Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2013

May 31, 2013

银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料

二○一三年六月七日

银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议议程

（2013 年 6 月 7 日）

1. 审议《2012 年度董事会工作报告》

2. 审议《2012 年度监事会工作报告》

3. 审议《2012 年度财务决算报告》

4. 审议《2012 年度利润分配预案》

5. 审议《2012 年年度报告》全文及摘要

6. 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

7. 审议《关于 2013 年度日常关联交易预计的议案》

8. 审议《关于 2013 年度为子公司提供担保的议案》

9. 审议《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》

10. 审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议 案》

11. 听取《2012 年度独立董事述职报告》

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

议案一

2012 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

• 2012 年度，董事会严格按照《公司法》及公司章程的规定履行职责。

• 一、董事会召开情况

• 2012 年度，董事会共召开会议十次。

• 1、公司于 2012 年 1 月 12 日以通讯方式召开第九届董事会 2012 年第一次临时会议，

审议通过了：

• 《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。

• 2、公司 2012 年 2 月 26 日在公司总部以现场记名投票方式召开第九届董事会第十

• 二次会议，审议通过了：

• （1）《2011 年度董事会工作报告》；

• （2）《2011 年度总经理业务报告》；

• （3）《2011 年度独立董事述职报告》；

• （4）《2011 年度财务决算报告》；

• （5）《2011 年度利润分配预案》；

• （6）《公司内部控制自我评估报告》；

• （7）《公司 2011 年度履行社会责任的报告》；

• （8）《2011 年年度报告》全文及摘要；

• （9）《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• （10）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

• （11）《关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议

案》；

• （12）《关于修改公司章程的议案》；

• （13）《关于建立〈对外担保管理制度〉的议案》；

• （14）《公司内部控制规范实施工作方案》；

• （15）《关于提请召开公司 2011 年度股东大会的议案》。

• 3、公司于 2012 年 4 月 18 日以通讯方式召开第九届董事会第十三次会议，审议通

过了：

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

• （1）《银座集团股份有限公司 2012 年第一季度报告》全文和正文；

• （2）《关于为子公司提供贷款担保的议案》；

• （3）《关于租赁青岛市拟建大型商场的议案》；

• （4）《关于增加公司注册资本的议案》；

• （5）《关于修改〈公司章程〉的议案》。

• 4、公司于 2012 年 5 月 23 日以通讯方式召开第九届董事会 2012 年第二次临时会议，

审议通过了：

• （1）《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》；

• （2）《关于提请召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

• 5、公司于 2012 年 6 月 26 日以通讯方式召开第九届董事会 2012 年第三次临时会议，

审议通过了：

• （1）《关于为子公司提供贷款担保的议案》；

• （2）《关于设立全资子公司保定银座商城有限公司的议案》。

• 6、公司于 2012 年 7 月 27 日在公司总部以现场记名投票方式召开第九届董事会 2012

• 年第四次临时会议，审议通过了：

• （1）《关于为子公司提供贷款担保的议案》；

• （2）《关于公司控股子公司青岛乾豪房地产开发有限公司办理银行贷款的议案》；

• （3）《关于公司分公司菏泽银座商城办理银行贷款的议案》。

• 7、公司于 2012 年 8 月 29 日在公司总部以现场记名投票方式召开第九届董事会第

• 十四次会议，审议通过了：

• （1）《银座集团股份有限公司 2012 年半年度报告》全文及摘要；

• （2）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• （3）《关于新增日常关联交易预计的议案》；

• （4）《关于公司高级管理人员变动的议案》。

• 8、公司于 2011 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开第九届董事会第十五次会议，审

议通过了：

• （1）《银座集团股份有限公司 2012 年第三季度报告》全文和正文；

• （2）《关于为子公司提供贷款担保的议案》；

• （3）《关于子公司抵押贷款并为其提供贷款担保的议案》；

• （4）《关于提请召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

• 9、公司于 2012 年 11 月 15 日以通讯表决方式召开第九届董事会 2012 年第五次临

• 时会议，审议通过了：

• （1）《关于签订〈委托经营管理协议〉的关联交易的议案》；

• （2）《关于董事会换届选举的议案》；

• （3）《关于董、监事津贴的议案》；

• （4）《关于独立董事报酬的议案》；

• （5）《关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案》；

• （6）《关于为子公司提供贷款担保的议案》；

• （7）《关于提请召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》。

• 10、公司 2012 年 12 月 4 日在山东省济南市泺源大街 66 号索菲特银座大饭店会议

室以现场记名投票方式召开第十届董事会第一次会议，审议通过了：

• （1）《关于选举公司董事长的议案》；

• （2）《关于选举董事会专门委员会成员的议案》；

• （3）《关于聘任公司总经理的议案》；

• （4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

• （5）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

• （6）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

2012年度，公司共召开四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东大会， 具体情况如下：

（一）2012年度股东大会情况

会议于2012年3月23日在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室以现场 会议方式召开，会议由董事长刘希举先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出 席了会议，参加本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表股份67209512股，占公司 股份总额的23.26%。

经投票表决，会议审议通过了：

• 1、《2011年度董事会工作报告》；

• 2、《2011年度监事会工作报告》；

• 3、《2011年度财务决算报告》；

• 4、《2011年度利润分配预案》；

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

• 5、《2011年年度报告》全文及摘要；

• 6、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 7、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

• 8、《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》；

• 9、《关于修改公司章程的议案》。

同时，听取了《2011 年度独立董事述职报告》。

公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、陈瑜律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。

• （二）临时股东大会情况

• 1、2012年第一次临时股东大会

会议于2012年6月8日在济南市泺源大街22号中银大厦20层公司大会议室以现场会 议方式召开，会议由董事长刘希举先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席 了会议，参加本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表股份107,728,359股，占公司 股份总额的20.71%。

经投票表决，会议审议通过了：

• （1）《关于增加公司注册资本的议案》；

• （2）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• （3）《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》。

公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、陈瑜律师出席本次股东大会现场见证，

并出具法律意见书。

• 2、2012年第二次临时股东大会

会议于2012年11月15日在济南市泺源大街22号中银大厦20层公司大会议室以现场 会议方式召开，会议由董事长刘希举先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出 席了会议，参加本次股东大会的股东及股东代表共10人，代表股份201902693股，占公 司股份总额的38.82%。

经投票表决，会议审议通过了：

• （1）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• （2）《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、明奇律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

3、2012年第三次临时股东大会

会议于2012年12月4日在山东省济南市泺源大街66号索菲特银座大饭店会议室以现 场会议方式召开，会议由董事长刘希举先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员 出席了会议，参加本次股东大会的股东及股东代表共8人，代表股份177482549股，占公 司股份总额的34.13%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于签订〈委托管理协议〉的关联交易的议案》；

（2）《关于董事会换届选举的议案》；

（3）《关于监事会换届选举的议案》；

（4）《关于董、监事津贴的议案》；

（5）《关于独立董事报酬的议案》；

• （6）《关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案》；

• （7）《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、明奇律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2011 年度股东大会和三次临时股东大会的决

议。

（1） 利润分配方案执行情况

2011 年度股东大会审议通过了公司《2011 年度利润分配预案》：同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 288,925,883 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)，共计分 配 8,667,776.49 元，剩余未分配利润 78,981,931.84 元结转以后年度；以资本公积转增股 本，每 10 股转增 8 股，共计转增 231,140,706.40 元，公司截止 2011 年 12 月 31 日资本 公积余额为 1,412,054,613.59 元，转增后剩余 1,180,913,907.19 元。

2012 年 4 月 17 日，公司 2011 年度利润分配方案已实施完毕，转增后总股本由 288,925,883 股增加为 520,066,589 股。

（2）修改公司章程议案的执行情况

本年度，公司根据 2011 年度股东大会、2012 年第一次和第二次临时股东大会审议 通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》，三次修改了公司章程，一是进一步细化完善 了对累积投票、对外担保的具体操作规范，二是就资本公积金转增股本引起的注册资本

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

变化更新了章程有关条款，三是根据中国证监会、山东证监局等部门出台的推进现金分 红的相关监管文件要求，对关于利润分配政策的条款进行了修订，进一步完善了利润分 配的形式、决策机制与程序，明确了分配的条件等。公司依据相关股东大会决议，及时 修订了公司章程有关条款并办理了注册资本变更工商登记及章程修订备案手续。

公司第九届董事会、监事会及管理层任期届满，召开会议选举了新任董事长、新聘 任了部分高管，并及时办理了相关的工商备案登记手续。

（3）其他决议的执行情况

2012 年度，公司认真贯彻执行股东大会相关决议，规范运作公司关联交易及为子 公司提供担保等事项，根据股东大会换届选举产生的第十届董事会、监事会及管理层人 员，和新一届董事会选举生产的新任董事长，及时办理了相关的工商变更登记及备案手 续。

三、报告期业务经营情况回顾与展望

（一）关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年，面对严峻的经济形势和消费增速放缓、竞争激烈的市场环境，公司坚持 科学发展主题，以提升效益为中心，持续推进零售主业立体化发展战略，全方位抓好经 营管理，公司全年经营业绩实现了大幅增长。

2012 年，公司共实现营业收入 135.36 亿元，比上年同期增长 24.10%，其中，商业 营业收入 125.76 亿元，比上年同期增长 15.30%；房地产业营业收入 9.60 亿元。实现归 属于母公司所有者的净利润 3.47 亿元，比上年同期增长 199.59%。

公司报告期利润较同期有较大幅度增长主要是因为：公司自 2008 年以来快速展店， 这些店陆续进入盈利周期，而公司报告期各项增收节支管理举措也取得成效，同时公司 振兴街和谐广场店项目附带的商品房大部分交房结算。

1 ．核心竞争力分析：

（1）品牌优势显著

公司是山东省政府重点扶持发展的企业，山东省同行业的龙头地位，“购物银座， 享受生活”已深入人心，成为广大消费者的共识，形成了“真诚奉献、奉献真诚”的服 务特色，是山东省突出的零售商业品牌，在国内尤其是山东省内享有较高的知名度和美 誉度。2012 年底，“银座”被国家工商局认定为中国驰名商标，这将为银座零售业拓展 省外市场,提供强有力的品牌支撑。

（2）区位优势及区域内先入规模优势

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公司处于山东省这个农业大省和工业强省，国内生产总值位居全国前三，为零售业 的发展创造了良好的外部条件。随着中国市场经济的建立，传统百货向现代百货转型， 银座抓住了发展的机遇，在市场充分竞争确立前，在山东省区域内通过区域发展、区域 领先、密集展店、立体开发”的战略，确立了山东零售业龙头地位。在既有地市可以进 一步细分并布点，构筑各地市一城多店布局，竞争优势进一步巩固和扩大。

（3）多种业态组合创新。公司立化化打造经营网络的同时，以市场为导向，坚持 模式创新，扩张早期形成独特的“百货+超市”模式，两业态互相补充，较好地提高了 零售门店的进店率和销售额。近年大力拓展购物中心业态，在各区域多店、多业态并举， 积极探索更加细分的子业态差异化错位经营，形成了多业态协同发展局面。

2 ．发展战略、经营计划的进展说明

2012 年，针对消费行业增速放缓的不利形势，公司结合内控建设，加强各项管理 创新，采取多种措施提升销售，开展节支降耗、扭亏增盈工作，公司管理水平得到提升， 公司零售主业营业收入保持了较快增长。

在发展上，公司继续精耕细作山东市场，结合区域布局实际，推进多层次立体开发， 加密同城分店，大力开发县级市场，同时，积极抓好以河北市场为重点的省外市场开发。 年度内，公司先后在省内开设 9 家门店，省内威海、聊城开出首家门店，在泰安、济南、 德州、滨州、荷泽等开设同城分店、县级门店。今年 1 月份，省外河北保定店成功开业， 省内淄博、滨州、临沂等地开设了 5 家门店。截止目前，公司旗下拥有门店已达 70 家， 分布山东省 12 个地市和河北省。

同时，本年度，公司托管了大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商 城股份有限公司旗下所有非上市商品零售门店 39 家及未来新增门店，截止董事会会议 召开日，托管门店增加到 40 家。此举将促进公司进一步整合双方资源优势，提高银座 零售业整体竞争力，为尽早实现整体上市打下良好基础。

（二）关于公司未来发展的讨论与分析

1 ．行业竞争格局和发展趋势

中国经济虽将由多年的高速增长逐步进入中速增长周期，但“十二五”期间预计将 保持年均 7%左右的速度平稳较快发展（依据《国民经济和社会发展第十二个五年规划 纲要》），同时，居民收入持续提升，城镇化水平和质量不断提高，社会消费品零售总额 预计保持稳定较快增长。根据《国内贸易发展“十二五”规划》及《商务部关于“十二 五”时期促进零售业发展的指导意见》制定的发展目标，到 2015 年，我国社会消费品

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零售总额达到 32 万亿元左右，年均增长 15%左右。我国零售行业增长前景良好。

零售业属于完全竞争的行业，随着经济发展和人民生活水平提高，零售行业得到快 速发展，国内外零售巨头、区域零售集团、地产商及上游厂商等争相推进零售网点连锁 扩张，网点向城郊及二三线城市甚至县级市场扩展，行业竞争日趋激烈，同时房地产价 格、物业租金、人工成本等各项费用持续提升，网络零售高速增长带来也渠道分流，行 业竞争压力不断加剧。

在此背景下，具有较强品牌号召力、规模较大、管理规范的零售企业更容易在行业 集中度提高过程中占得先机。

2 ．公司发展战略

2013 年，公司将继续推进银座零售业立体化发展战略，立足山东，精耕细作，加 快完善全省战略布局，快速推进省内各地市及县乡市场密集布点，省外市场重点拓展河 北省等周边省份，梯次开发，连片发展，多业态并举，多方式合作，进一步增强和巩固 省内市场的绝对竞争优势地位，逐步打造跨区域多业态协同发展竞争格局。坚持科学发 展，发展与提升并举，速度与效益同步，通过模式创新、品牌资源及供应链整合、经营 管理改革提升，不断提高公司整体实力和经营业绩。

3 ．经营计划

在新的经济形势下，根据公司发展战略和公司实际情况，公司将以科学发展观为指 导，以加快转变发展方式为主线，以改革创新、提质增效为重点，推动公司零售业持续 快速健康发展。2013 年度，公司争取实现营业收入 148 亿元，营业成本 122 亿元。

公司将积极采取措施，应对市场竞争加剧、成本加大等因素带来的影响，打造在各 地的优势竞争地位，保持公司零售业稳步快速发展。

（1）深入推进立体化发展战略，进一步增强企业规模实力。结合业态实际，探索 多种方式，加强论证，梯次推进省内外市场拓展开发，进一步快速完善山东省内网络布 局，向省内地市及县乡密集布点，同时加强省外门店资源整合，积极推进省外河北省等 周边省份开发，加快中心城市选址步伐。

（2）继续强化管理创新，着力提升应对市场竞争能力。加强商业零售市场变化研 究，抓好区域多店有效布局，合理调整、升级，错位经营，发挥整体优势；丰富门店功 能，突出服务特色，改善和提升购物体验，提高综合竞争力；整合优化资源，创新营销 模式，提升管控质量和效率，节支增效，提高盈利能力。

（3）持续完善内部控制建设，进一步提高企业运营质量。适应银座零售业快速发

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展实际，努力优化管理流程和体系，提升标准化、流程化、信息化水平，进一步明晰职 责，强化执行，加强考核，促进管理机制和水平的提升，为公司的长期可持续发展夯实 基础。

4 ．因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司零售业正处于快速发展期，需要不断拓展开设新的零售门店，项目投资开支较 大。2013 年公司的资金需求主要来自青岛乾豪、青岛李沧、济南经一路、济南振兴街 等项目的投入，详细情况详见年报董事会报告非募集资金投资项目。

公司将积极拓宽融资渠道，通过自有资金、银行债务融资等多途径筹集资金，大力 抓好储备零售门店的物业建设、运作。

5 ．可能面对的风险

公司主业为商业零售业，公司可能面对的主要风险有：

（1）市场竞争激烈的风险：一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定 性和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，在传统或新兴商业中 心区，如果新增消费需求不足，或者叠加网购快速发展，则周围新增的商品零售网点会 对消费需求形成较大的分流作用，从而对零售企业的经营形成冲击。

（2）店面选址的风险：门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要 考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费 偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误，既定的目标 市场定位将难以实现，从而带来经营风险和损失。

（3）跨区域经营风险：公司 2013 年 1 月已在在河北省保定开设 1 家门店，未来还 将在更多地区拓展经营网络。不同地区的文化、消费者结构、消费者偏好和消费模式可 能存在一定的差异。同时，我国目前的供应商体系较为复杂，新进区域的供应链建设和 磨合需要一定的时间。如果对新进区域的消费市场状况了解不透，或者供应链建设不够 完善，既定的目标市场定位将难以实现，从而带来经营风险和损失。

四、公司治理情况

报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规的要求，结合公司实际情况，进一步完 善法人治理结构，健全公司内部控制制度，规范公司运作与信息披露义务。公司股东大 会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责， 能够维护公司与股东的利益。

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2012 年，对上海交易所和山东证监局发布的各种通知、办法或监管通函，公司积 极组织董事、监事、高级管理人员等有关人员认真学习文件精神，涉及控股股东的及时 传递，并对照文件要求，认真研究，积极遵照执行或贯彻落实。根据有关监管规定，本 报告期，公司建立了《对外担保管理制度》，并对《公司章程》中的对外担保、累积投 票制、利润分配政策等内容进行了修订，结合公司实际情况，进一步完善了利润分配的 形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以 及利润分配政策的调整机制等。

结合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于进一步做好 内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的要求，分别经公司于 2010 年 3 月 25 日、 2011 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第四次会议、第九届董事会 2011 年第五次临时 会议审议通过，公司建立并适时全面修订了《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范 了公司对信息知情人的管理工作，并按照制度的规定执行。

五、 2013 年度董事会工作重点

1. 按照证监会、交易所等上级监管部门要求，根据有关法律、法规及公司章程的 规定，以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，认真履职，做好重大事项决 策，贯彻落实好股东大会的各项决议，持续完善法人治理结构，提升公司的运行效率。 切实做好信息披露工作，注重投资者关系管理，通过多种途径加强与投资者、监管部门、 媒体的沟通，维护好公司的良好形象。

2．紧跟经济、行业发展形势，结合公司实际，推进公司零售业发展战略，一手抓 发展，一手抓管理，进一步壮大公司规模，提升盈利水平，提升公司整体实力，实现零 售业持续快速健康发展，为股东提供持续、良好的投资回报。

3．结合公司经营发展实际，继续督促公司进一步加强内控体系建设，推动内控制 度体系的不断健全、完善和落实，提高运营管理效率和效益，提升公司风险防范能力， 以促进发展战略目标的实现。

2013 年度，公司董事会将继续勤勉尽责，协同公司管理层，开拓进取，强化管理， 推进公司创新发展，以优异的业绩回报股东的信任和支持。

以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2013 年 6 月 7 日

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

议案二

2012 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2012 年度，监事会根据《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》的规定，本着 对全体股东负责的精神，依法独立履行职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事 会会议、审阅会议议案，对公司董事、高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财 务状况及关联交易等事项进行了监督审查。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议六次。

1、公司于 2012 年 2 月 26 日在公司总部以投票方式召开第九届监事会第十二次会 议，审议通过了：

（1）《2011 年度监事会工作报告》；

（2）《公司内部控制自我评估报告》；

（3）《公司 2011 年度履行社会责任的报告》；

（4）《2011 年年度报告》全文及摘要。

2、公司于 2012 年 4 月 19 日在公司总部以投票方式召开第九届监事会第十三次会 议，审议通过了：

《银座集团股份有限公司 2012 年第一季度报告》全文和正文。

3、公司于 2012 年 8 月 29 日在公司总部以投票方式召开第九届监事会第十四次会 议，审议通过了：

《银座集团股份有限公司 2012 年半年度报告》全文和摘要。

4、公司于 2012 年 10 月 30 日在公司总部以投票方式召开第九届监事会第十五次会 议，审议通过了：

《银座集团股份有限公司 2012 年第三季度报告》全文和正文。

5、公司于 2012 年 11 月 15 日在公司总部以投票方式召开第九届监事会 2012 年第 一次临时会议，审议通过了：

《关于监事会换届选举的议案》。

6、公司于 2012 年 12 月 4 日在山东省济南市泺源大街 66 号索菲特银座大饭店会议 室以投票方式召开第十届监事会第一次会议，审议通过了：

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《关于选举监事会主席的议案》。

二、履行其他职责情况

1．监事会成员出席公司 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会，并对会议文件和程序进行了审 查。

• 2．列席董事会现场会议，审阅通讯会议文件，了解了董事会对重大事项的决策情

• 况，对决策程序进行监督。

• 3．对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司规范运作、

• 财务状况、信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。

• 4．积极参加监管机构的相关培训，认真了解相关监管政策及变化，进一步提高监

• 事会成员理论水平和工作能力。

三、对有关事项的独立意见

1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司能够按照有关法律规范依法运作，决策程序合法，运行规范，利润 分配政策修订及执行符合有关规范及公司章程规定，履行了相应决策程序和披露要求， 不存在内幕交易行为；公司董事、高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，执行职 务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理状况，认为公司财务制度较为健全， 执行规范，未发现有违法违规和违反公司财务制度的情况；公司 2012 年度财务报告， 经山东天恒信有限责任会计师事务所审计出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司 实际，客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金使

用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

• 4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期，公司无新发生的收购、出售资产的情况。

• 5．监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司 2012 年度与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，遵循了公平、公开、 公正的原则，交易价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

决策、交易的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，未损害公司及非关联股东的 利益。

• 6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会审阅了公司的内部控制自我评价报告，认为全面、真实、准确的反映了公司 内部控制的实际情况。

2012 年度，监事会圆满完成了各项工作。在新的一年里，公司监事会将继续严格 按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和公司章程赋予的职责 和权力，依法运作，勤勉履职，监督公司规范运作，维护公司及全体股东的利益。

以上议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2013 年 6 月 7 日

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

议案三

2012 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司 2012 年度财务决算报告已完成，内容如下所述。

一、报告期末公司近三年主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2012年	2011年	本期比上年同期 增减(%)	2010年
营业收入	13,536,049,892.09	10,907,457,130.55	24.10	8,794,677,128.18
归属于上市公司股东 的净利润	346,522,539.03	115,664,924.98	199.59	110,920,995.20
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	331,089,006.80	93,109,798.14	255.59	79,548,878.80
经营活动产生的现金 流量净额	668,278,832.39	1,234,606,971.76	-45.87	-10,914,455.60
	2012年末	2011年末	本期末比上年同 期末增减(%)	2010年末
归属于上市公司股东 的净资产	2,584,884,733.84	2,247,029,971.30	15.04	2,145,811,340.47
总资产	11,742,662,812.42	10,883,009,291.08	7.9	8,307,123,401.22

二、报告期末公司近三年主要财务数据

主要财务指标	2012 年	2011 年	本期比上年同期增减(%)	2010 年
基本每股收益（元／股）	0.6663	0.2224	199.6	0.217
稀释每股收益（元／股）	0.6663	0.2224	199.6	0.217
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	0.6366	0.179	255.64	0.1579
加权平均净资产收益率（%）	14.36	5.27	增加9.09 个百分点	5.57
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	13.72	4.24	增加9.48个百分点	4.04

公司于 2012 年 4 月份实施完成 2011 年度资本公积转增股本预案，转增后公司总股本由 288,925,883 股增加为 520,066,589 股。按转增后的股本重新计算 2011 年同期的基本每股收益由 0.4003 元调整为 0.2224 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.3223 元调整为 0.1790 元。按转增后 的股本重新计算 2010 年同期的基本每股收益由 0.3906 元调整为 0.2170 元，扣除非经常性损益后的 基本每股收益由 0.2842 元调整为 0.1579 元。

具体财务数据见本公司 2012 年度经审计的《财务报告》。

以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2013 年 6 月 7 日

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议案四

2012 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司 2012 年度实现归属于上市公司 股东的净利润 346,522,539.03 元，提取法定盈余公积 4,687,135.86 元，派发现金红利 8,667,776.49 元，加期初未分配利润 700,764,843.12 元，期末可供股东分配的利润为 1,033,932,469.80 元。其中，母公司 2012 年度实现净利润 46,871,358.57 元，提取法定 盈余公积 4,687,135.86 元，派发现金红利 8,667,776.49 元，加期初未分配利润 87,649,708.33 元，期末可供股东分配的利润为 121,166,154.55 元。

公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589.00 股为基数, 向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.70 元(含税)，共计分配 36,404,661.23 元，剩余未分配利润 84,761,493.32 元结转以后年度。

鉴于公司所处零售行业特点，目前处于快速发展期，拓展门店项目投资建设需要大 量资金，资本性投入较大，而资金主要通过自有资金、银行债务融资等途径筹集，使得 公司的资产负债率处于较高水平。综合考虑符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政 策的规定和实现公司零售业的长期可持续发展，公司制订了上述利润分配预案，以给股 东带来长期持续的投资回报。

独立董事意见：考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司目前处于快速发展、需 要资金支持的阶段，而本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，我们认为， 该预案综合考虑了股东特别是中小股东利益，也有利于公司的健康、持续发展，因此同 意该利润分配预案。

以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2013 年 6 月 7 日

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

议案五

关于 2012 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2012 年修订）（证监会公告〔2012〕22 号）、中国证券 监督管理委员会公告〔2012〕42 号和上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度 报告工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司 2012 年年度报告》全文 及摘要（送审稿）。《银座集团股份有限公司 2012 年年度报告》全文及摘要于 2013 年 3 月 9 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。

以上议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2013 年 6 月 7 日

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

议案六

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计 委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素， 公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2013 年度审计机构，对公司财务 会计报告和内部控制进行审计。

根据 2012 年度委托的工作量等情况，公司拟支付山东天恒信有限责任会计师事务 所 2012 年度财务报告审计费用 120 万元，支付 2012 年度内控审计费用 50 万元。2013 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2013 年 6 月 7 日

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

议案七

关于 2013 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范的要求，根据公司经营发展的需要， 公司对 2013 年度同类日常关联交易总金额预计如下：

一、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	成立 时间	经营范围	住所
山东银 座配送 有限公 司	张文生	2500	2008. 6.12	普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装 食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品的批发）。日用品、 服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首 饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品；备案证 范围进出口业务，企业形象策划，企业管理咨询服务， 房屋租赁。	山东省济南 市港西路 1567号
山东银 座电器 有限责 任公司	张文生	2000	2009. 3.5	日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器 材、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、 家用电器、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、 通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易 爆危险品）服务；再生资源回收。	济南市高新 区经十东路 以南济南出 口加工区海 关卡口办公 楼203室
山东银 座商城 股份有 限公司	张文生	40000	1997. 9.29	烟、图书期刊、音像制品零售；普通货运；III类医疗 器械；隐形眼镜及护理用液销售；预包装食品散装食 品、乳制品、（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。日 用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学 危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、 办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）的批发、 零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租 赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。	济南市泺源 大街66号
山东银 福珠宝 金行有 限公司	黄绍基	400	2006. 9.19	批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、 晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除 外）	济南市历下区 泺源大街66 号山东银座商 城六楼
山东银 座实业 有限公 司	季缃绮	1000	1999. 3.16	制冷设备销售、安装；销售；石材，家具，电梯，五 金，交电，日用百货，工艺品，金属材料，建筑材料， 纺织品，服装鞋帽；税控收款机的销售、安装及售后 服务；照明器材的设计、销售、安装；家用电器的销 售及售后服务；建筑型材的销售；安防、消防设备的 销售、安装及售后服务；洗洁用品、酒店厨具的销售、 安装；矿石、矿粉的销售；进出口业务及相关业务咨 询；企业管理服务。（未取得专项许可的项目除外）	济南市历下 区和平路18 号

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

鲁商物 产有限 公司	王仁泉	10000	2011. 8.18	前置许可经营项目：易燃液体；易燃固体；自燃物品； 遇湿易燃品；氧化剂；有机过氧化物；有毒品；腐蚀 品批发（无仓储）。（不含剧毒品，成品油，第一类易 制毒和第二类监控化学品。） 一般经营项目：矿业投 资；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、 金属材料、铁矿石、木材、仪器仪表、家用电器、汽 车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配 件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气 设备、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分 包的种子、初级农产品销售；场地租赁，商品进出口 业务。	济南市历下 区转山西路 22 - 1号
鲁商传 媒集团 有限公 司	张会林	5000	2010. 4.29	许可证批准范围内的图书期刊报纸、电子出版物及音 像制品销售。一般经营项目：国内外广告业务，对外 投资，网络技术服务；图书选题及设计、编辑、策划。	山东省济 南市历山 路157号
山东省 商业集 团财务 有限公 司	李明	30000	1996. 5.16	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理 成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑 与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借	山东省济南 市山师东路 4号

2．与上市公司的关联关系：

山东银座商城股份有限公司、山东银座实业有限公司、鲁商物产有限公司均是公司 第一大股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）的控股子公司。山东省 商业集团财务有限公司为商业集团全资子公司。

山东银座配送有限公司为公司关联方山东银座商城股份有限公司的全资子公司。山 东银座电器有限责任公司为山东银座配送有限公司的控股子公司。山东银福珠宝金行有 限公司是山东银座商城股份有限公司的参股公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关 联交易系本公司正常经营所需。

二、 2013 年度日常关联交易预计情况

（一）采购商品、提供劳务关联交易

随着公司零售业务规模不断扩大，结合经营发展实际情况，对 2013 年采购商品、 提供劳务关联交易金额预计如下：

单位：人民币万元 关联交 按产品或劳务等 2013 年度 一 关联人 易类别 进 步划分 预计金额

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

采购 商品	食品、日用百货	山东银座配送有限公司	150,000.00
	食品、日用百货、 黄金珠宝	山东银座商城股份有限公司	15,000.00
	黄金珠宝	山东银福珠宝金行有限公司	16,000.00
	家电	山东银座电器有限责任公司	80,000.00
	材料、设备	山东银座实业有限公司	10,000.00
	材料、设备	鲁商物产有限公司	10,000.00
	化妆品、服装等	山东省商业集团有限公司及其关联企业 （山东福瑞达制药有限公司等）	5000.00
提供 服务	顾问服务	山东省商业集团有限公司及其关联企业 （临沂居易置业有限公司等）	800.00
	广告宣传、制作等	山东省商业集团有限公司及其关联企业 （鲁商传媒集团有限公司等）	1000.00
合计			287,800.00

（二）与财务公司的关联交易

存款额度：日均存款余额最高不超过 12 亿元 贷款额度：综合授信额度为 15 亿元

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交易 协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行 结算。

以上与财务公司的关联交易根据本公司与山东省商业集团财务有限公司签订的《金 融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，财务公司向公司提供的各项服务的 收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司根据日常经营和业务发展的需要，向商业集团及其下属企业采购货物、提供或 接受服务，由财务公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务 成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股 东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易 而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与 公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服 务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2013 年度预计发生的日

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序 合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关 联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。 六、审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必 要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股 东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2013 年 6 月 7 日

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

议案八

关于 2013 年度为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大会 议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对 2013 年度为子公司提供担保额 度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于 2013 年度股东大会召开日前。

1 ．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止审议本次担保的董事会会议召开日，经历次董事会、股东大会审议批准的为子 公司担保情况如下：

公司担保情况如下：
被担保单位	审批担保总额（万元）	截止本次会议日 实际发生额（万元）
泰安银座商城有限公司	13000	11000
滨州银座商城有限公司	8000	1000
东营银座商城有限公司	11000	6000
临沂银座商城有限公司	8000	0
威海宏图贸易有限公司	15000	10100
青岛银座投资开发有限公司	90000	50000
合计	145000	78100

上述审批担保额及合计金额，是以尚未发放的贷款全部放贷且不剔除后续还贷解除 担保的口径计算，占公司最近一期经审计净资产的 56.10%（公司截止 2012 年 12 月 31 日的净资产为 258488 万元）。

截止审议本次担保的董事会会议召开日，公司实际发生的对外担保总额为人民币 78100 万元，占公司最近一期经审计净资产的 30.21%，公司及公司全资或控股子公司无 对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

2 ． 2013 年度为子公司提供担保额度

2013 年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到 期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担保 额度适用于 2013 年度股东大会召开日前。子公司实际申请担保时，由公司董事会进行 审议并披露，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保额度预计如下：

被担保单位	担保额度（万元）
泰安银座商城有限公司	11000
滨州银座商城有限公司	7000

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

东营银座商城有限公司	10000
临沂银座商城有限公司	8000
威海宏图贸易有限公司	12000
青岛银座投资开发有限公司	90000
山东银座置业有限公司	20000
合计	158000

上述担保额度合计金额，占公司 2012 年度经审计净资产的 61.12%。 二、被担保人基本情况

截止 2012 年 12 月 31 日，上述子公司基本情况如下：

被担保单位	经营业务	注册资本 （万元）	控制 比例	总资产 （万元）	净资产 （万元）	资产负 债率
泰安银座商城有限公司	零售业务	1432.9	100%	60,048	28,759	52.11%
滨州银座商城有限公司	零售业务	13460	100%	47,641	25,825	45.79%
东营银座商城有限公司	零售业务	6000	100%	68,498	33,296	51.39%
临沂银座商城有限公司	零售业务	22124.5	100%	67,942	31,338	53.88%
威海宏图贸易有限公司	零售业务	8000	100%	50,029	8,512	82.99%
青岛银座投资开发有限 公司	零售业务、 房地产开发	20000	100%	157,395	11,266	92.84%
山东银座置业有限公司	零售业务、 房地产开发	67046.70	100%	292,601	69,534	76.24%

三、董事会意见

上述公司均为本公司 100%控制的子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售 门店开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为 了满足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司、山东银座置业有限公司的贷 款，主要用于推进青岛李沧项目、经一路项目的尽快建成，有利于项目零售门店早日开 设、正常经营，符合公司的整体利益。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。

2013 年 6 月 7 日

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议案九

关于签署《日常关联交易协议书》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股股 东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、提供 服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法 利益，本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现公司拟与商业集团继续 签署《日常关联交易协议书》，主要条款如下：

一、日常关联交易的内容

公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：

• 1、采购货物，包括公司自商业集团采购货物，也包括商业集团自公司采购货物；

• 2、提供服务，包括公司为商业集团提供服务，也包括商业集团为公司提供服务，

• 服务类别包括但不限于保洁、配送、金融、顾问服务等。

• 二、 日常关联交易的定价

• 1 ．日常关联交易定价的基础

商业集团于 2003 年 7 月 16 日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等手 段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将严格 遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次重申将 严格执行。

• 2 ．日常关联交易的定价原则

双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的成交价格：

• （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

• （2）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价

• 确定交易价格；

• （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格

• 或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；

• （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三

• 方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；

• （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。

每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解甲方所需货 物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最 终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对按上述第（5）项确定价格 的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事对该成 本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作出相应调整。

3 ．特别保护规则

（ 1 ）价格监督规则 ：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时 间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司向 商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的 7 个工作日内，商 业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿。

（ 2 ）价格选择权规则： 公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价 格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或服 务价格更低的其他方为交易的相对方。

4 ．日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法及前三年同类日常关联交易实 际发生金额

双方同意，日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法为：协议有效期内，双 方于每年公司年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报公司股东大 会审议，经公司股东大会批准后具体实施；公司年报及半年报按照相关规定如实披露当 年度、当期日常关联交易实际金额。

双方本协议签署前三年关联交易金额为：

类别	2010 年	2011 年	2012 年
采购类	116874.7 万元	178747.51 万元	203143.82 万元
服务类	175 万元	300 万元	1086.10 万元

三、生效、有效期

协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后生 效，有效期为三年。

四、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司发生的日常关联交 易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的原则，关

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银座集团股份有限公司 2012 年度股东大会

联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、特 别是中小股东和非关联股东的利益。

五、审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：协议书中所述的日常关联交易对 公司是必要的，符合公司的实际情况，并遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司 其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2013 年 6 月 7 日

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议案十

关于公司与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司 2012 年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）签订为期一年的《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。现 协议即将到期，公司拟与财务公司续签协议一年，继续由其为公司提供金融服务，协议 的主要条款不变。2013 年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额为人 民币 15 亿元。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关 联交易。

一、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司 注册号：420000000043475

住所：山东省济南市山师东路 4 号

法定代表人：李明

注册资本：3 亿元（全部为山东省商业集团有限公司出资，占注册资本的 100%） 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办 理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款 及融资租赁；从事同业拆借。

财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为

00489877。

二、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

• 1．存款服务

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本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定， 且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

• 2．资金结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的 其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内 金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理 委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金 的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率 及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次 贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包 括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。

4．其他金融服务

（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、 融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同 等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满 足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产 负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公 司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权 从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方 终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应 全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本

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公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵 扣。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事 会、股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延

续。

三、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的 同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金 需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联 交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其 他股东的利益。

四、独立董事意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为本次关联交易遵循公 平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利 于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。 在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序 合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别是中小 股东和非关联股东的利益。

五、审计委员会意见

公司审计委员会认为本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都起 到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。

以上议案已经公司第十届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过，现提交本次股 东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2013 年 6 月 7 日

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2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会届满发生换届，第九届董事会独立董事张圣平、王化成先生 不再继续担任公司独立董事，周利国先生、邓兰松换届选举为公司第十届董事会独立董 事。

根据监管部门的有关要求，各位独立董事严格按照规定勤勉尽责的履行独立董事职 责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，推 进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项 发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。

作为银座集团股份有限公司第十届董事会独立董事，现将2012年度独立董事任职期 间履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系主 任。

邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。

张圣平（换届已离任），北京大学金融学博士后，北京大学光华管理学院副教授， 兼任海信科龙电器股份有限公司、广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。

王化成（换届已离任），中国人民大学会计学博士，中国人民大学会计学教授，兼 任首都信息发展股份有限公司、华泰证券股份有限公司独立董事，中国外运集团有限公 司外部董事。

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2012年度，公司共召开董事会10次，审计委员会3次，提名委员会3次，薪酬与考核 委员会2次，战略委员会1次，股东大会4次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策， 并全部通过。

任职期间，各独立董事均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生，并在参加现场 会议期间，积极与公司管理层沟通。

2012 年，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况；

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并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展 情况，掌握公司经营动态，公司亦能很好的给予配合。听取和审议了公司管理层关于本 年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董 事、高管的履职情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1.在公司2012年1月12日召开的第九届董事会2012年第一次临时会议上对《关于子 公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》事前认可并发表独立 意见：认为此项关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本 次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联 交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2.在公司2012年2月26日召开的第九届董事会第十二次会议上，对《关于2011年度 日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》事前认可并发表独立意 见：认为公司 2011 年发生及 2012 年预计发生的日常关联交易均遵循客观、公正的原 则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股 东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该关联交易未影响公司的独立性，公司主要 业务亦未因此而对关联方形成依赖。

3．在公司2012年5月23日召开的第九届董事会2012年第二次临时会议上对《关于山 东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》事前认可并发表独立意见：认 为本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营 发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的 经营发展有积极影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关 联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司 其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

4.在公司2012年8月17日召开的第九届董事会第十四次会议上，对《关于新增日常 关联交易预计的议案》事前认可并发表独立意见：认为根据日常经营和业务发展需要， 公司（包括公司下属企业）今年新增向鲁商物产有限公司（包括其下属企业）采购建筑 材料、设备等日常关联交易，公司对该项日常关联交易全年总金额进行预计，交易遵循 客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公 司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公

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司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

• 5.在公司2012年11月15日召开的第九届董事会2012年第五次临时会议上，对《关于

• 签订〈委托经营管理协议〉的关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：

• （1）本次关联交易切实可行。

• （2）本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高银座品牌零售业整体竞

• 争力，同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。

• （3）公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上

• 市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

• （4）董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交易的

• 意见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

任职期间，各位独立董事认真检查了公司的对外担保及资金占用情况。在公司2012 年2月26日召开的第九届董事会第十二次会议上，对公司2011年度的对外担保资金往来 情况进行了认真地检查并发表独立意见，不存在逾期担保及违规担保的情形。 2012年，公司发生的担保情况如下表（单位：万元）

担保对象	发生日期 (协议签署日)	担保 金额	担保 类型	担保日期	与公 司的 关系
泰安银座商城有限公司	2012-1-16	1500	连带 责任 保证	2012-1-16 ~ 2013-1-12	公司 全资 子公 司
	2012-6-29	1500		2012-6-29 ~ 2013-6-28
	2012-8-10	3000		2012-8-10 ~ 2013-8-8
	2012-11-21	5000		2012-11-21 ~ 2013-11-20
滨州银座商城有限公司	2012-2-24	1000		2012-2-24 ~ 2013-2-23
	2012-5-29	1000		2012-5-29 ~ 2013-5-28
东营银座商城有限公司	2012-6-28	6000		2012-6-28 ~ 2013-6-27
青岛银座投资开发有限公司	2012-12-20	30000		2012-12-20 ~ 2015-12-19
	2012-12-20	20000		2012-12-20 ~ 2015-12-19
对子公司担保发生额合计				69,000

截止 2012 年 12 月 31 日，公司担保累计金额为 79,100 万元（含 2011 年为威海宏 图贸易有限公司提供担保的余额），且均是为上市公司全资及控股子公司担保；公司全 资及控股子公司无对外担保，公司不存在逾期担保及违规担保的情况。

2012年度，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在非经营性资 金占用等违规情况。

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（三）募集资金的使用情况

2012年，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

• 1.在公司2012年8月17日召开的第九届董事会第十四次会议上，对《关于公司高级

• 管理人员变动的议案》发表独立意见：

• （1）对公司聘任副总经理的事项发表独立意见：

a.未发现公司聘任的副总经理侯功海先生存在《公司法》等相关法规规定的不得担 任高管的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职 资格合法。

• b.侯功海先生的提名、聘任等程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，

• 本次提名合法有效。

• c.侯功海先生的工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求，能够胜任其

• 岗位的职务。

（2）对新聘高级管理人员报酬情况发表独立意见：

公司《关于公司高级管理人员变动的议案》的审议、表决程序等均符合《公司法》 和《公司章程》有关规定，决定的新聘高级管理人员报酬是根据公司的目前经营状况而 确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

• 2.在公司2012年11月15日召开的第九届董事会2012年第五次临时会议上，对以下议

• 案发表独立意见：

• （1）对《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见：

a.经审查，未发现公司董事会提名的董事候选人张文生先生、刘希举先生、孟庆启 先生，独立董事候选人周利国先生、邓兰松先生存在《公司法》等法规规定的不适宜担 任董事、独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之 现象。上述人员任职资格合法。

• b．上述人员的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方

• 式、表决程序合法。

• c．经本人了解，上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的

• 该公司岗位职责的需求。

• （2）对《关于董、监事津贴的议案》发表独立意见：

公司《关于董、监事津贴的议案》的表决与通过程序等均符合《公司法》和《公司

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章程》有关规定，支付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中 小股东利益情形。

3.在公司2012年12月4日召开的第十届董事会第一次会议上，对公司聘任高级管理 人员的事项发表独立意见：

（1）未发现公司聘任的总经理刘希举先生、副总经理王志盛先生、孙靖寰先生、 郑良玉先生、董秘张美清女士、财务负责人张志军女士存在《公司法》等相关法规规定 的不得担任高管的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现 象，上述人员任职资格合法。

（2）刘希举先生、王志盛先生、孙靖寰先生、郑良玉先生、张美清女士、张志军 女士的提名、聘任等程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次提名合法 有效。

（3）刘希举先生、王志盛先生、孙靖寰先生、郑良玉先生、张美清女士、张志军 女士的工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求，能够胜任各自岗位的职 务。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2012年，公司在季报、半年报中对预计截至下一报告期末经营业绩发生较大变动的 情况提前进行了提示说明。2013年1月，根据财务部门初步测算，经审计委员会成员、 管理层沟通审阅，按要求发布了2012年度业绩预告。本年度未发布业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2012年，公司未更换会计师事务所，继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为 公司的财务审计机构，并经2012年11月15日召开的第九届董事会2012年第五次临时会议 审议通过，聘请其为公司2012年度内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经公司第九届董事会第十二次会议、2011年度股东大会审议通过，公司以2011年12 月31日的总股本288,925,883.00股为基数,每10股派发现金红利0.30元(含税)，以资本公积 转增股本，每10股转增8股。该利润分配方案已于2012年4月17日实施完毕。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求，经公司2012年8月29日召开 的第九届董事会第十四次会议、2012年11月15日召开的2012年第二次临时股东大会审议 通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，结合公司实际情况，对公司的利润分配政策

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进行了相应修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特 别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等。

根据有关规定，我们对公司2012年度利润分配预案事前进行了审核，我们同意将议 案提交董事会审议，认为公司2012年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相 关部门和公司制定的现金分红政策规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

2012年10月31日，公司根据监管部门的要求，对尚未履行完毕的承诺情况进行了专 项披露，未发现违反承诺的行为。

（九）信息披露的执行情况

2012年，公司共发布临时公告38份、定期报告4份，均在规定时间内真实、准确、 完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法 权益。

（十）内部控制的执行情况

2012年，公司在2011年第四季度开展内控体系建设工作的基础上，与公司聘请的中 介机构共同顺利完成了内控咨询项目现场工作，形成了《内部控制手册》、《改进点建 议报告》等一系列内控体系建设成果，内控体系初步建立，为公司今后持续进行内控体 系规范工作，提升内控管理水平奠定了坚实的基础。结合监管要求及公司实际情况，公 司陆续出台了《内部控制规范实施工作方案》、《内部控制缺陷整改工作方案》、《内 部控制评价办法》等制度办法，并据此陆续开展了内控缺陷整改工作及内部控制自我评 价工作，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员会 成员均符合规定，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司董事按时出席董事会 以及下属专门委员会，依法履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理的作出相 应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司独立董事充分履行职责，发挥了 各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。

2012年，公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开程序均符合规定，均在规 定时间内发出会议通知等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了 回避表决，表决结果合法有效。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作

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用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。

四、总体评价和建议

任职期间，我们忠实勤勉、恪尽职守的履行了独立董事职责，发挥独立董事的作用， 切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

新的一年里，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，认真履行独立董事职责， 注重参加培训学习，提高自身，进一步加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状 况，在提高公司治理水平等方面充分发挥独董的专业优势和独立判断作用，不断促进公 司健康、持续、稳定发展。

独立董事签名：周利国 邓兰松 2013 年 6 月 7 日

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