Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Nov 29, 2012

银座集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会资料

二○一二年十二月四日

银座集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会

银座集团股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会会议议程

• （2012 年 12 月 4 日）

• 审议《关于签订〈委托管理协议〉的关联交易的议案》

• 审议《关于董事会换届选举的议案》

• 审议《关于监事会换届选举的议案》

• 审议《关于董、监事津贴的议案》

• 审议《关于独立董事报酬的议案》

• 审议《关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案》

• 审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》

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银座集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会

议案一

关于签订《委托经营管理协议》的关联交易的议案

各位股东及股东代表：

山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）于2003 年成为银座集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一大股东，并多次为公司注入部分商品零售业 资产，使得公司转变成为一家以商品零售为主业的上市公司。

自成为公司第一大股东以来，商业集团一直积极支持公司发展壮大旗下零售业务，并 保证公司在商业发展机会上的优先选择权。经过近十年的发展，通过商业集团注入和新建 开设，截止2012 年11 月15 日，本公司旗下零售门店，由商业集团重组之初注入的1 家 零售门店，发展到62 家零售门店。而商业集团除本公司之外，其控股子公司山东银座商 城股份有限公司（以下简称“银座商城”）旗下尚有39 家零售门店。

为进一步有效整合双方的资源优势，加强银座品牌零售业应对激烈市场竞争的能力， 经本公司管理层与银座商城友好磋商，拟由本公司托管银座商城旗下商业零售业务的经营 管理。

一、关联方介绍

银座商城为一家在山东省工商行政管理局注册登记的股份有限公司，企业法人营业执 照注册号为3700000180516482，注册资本为人民币4 亿元，住所地为济南市泺源大街66 号，法定代表人为张文生，经营范围主要为商业零售、仓储及配送服务（不含化学危险品）， 现合法存续。

银座商城为公司控股股东山东省商业集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联 关系。

二、委托经营管理的标的

公司和银座商城签署《委托经营管理协议》，由公司受托管理银座商城现有39 家零售 门店的商业零售业务、及托管后银座商城新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城 除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务。

三、关联交易的价格

双方确定，39 家现有门店托管费用为5500 万元/年，新增门店的托管费用按新增门 店面积(平方米)×50 元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增 门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

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定价依据：综合考虑公司因管理门店而发生的管理费用等相关成本支出及双方门店总 体情况确定。

四、托管协议的主要条款

1．托管的范围及期限

由本公司托管银座商城现有39 家零售门店的商业零售业务、及托管后银座商城新开 零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售 类业务。

托管商业零售业务有关的资产所有权仍归银座商城所有，公司只是受银座商城委托， 对委托业务及相关资产进行管理。

托管期限内，与委托业务相关的经营计划由公司制定，并由公司安排并指导银座商城 组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营、人事安排等事项做出决定。 托管期限三年，自协议实施之日起计算。

2．托管费的计算及支付

（1）双方确定，39 家现有门店托管费用为5500 万元/年，新增门店的托管费用按新 增门店面积(平方米)×50 元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间（月）的标准计算， 新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

（2）托管期限内，如托管门店数量减少，按照上述约定标准减少应支付的托管费用 金额。

（3）每月计提当月应收银座商城托管费用，银座商城按季度、以现金方式向公司支 付当季托管费用。

3．其他

（1）协议经双方盖章并法定代表人签字、且经公司股东大会审议通过之日起生效。 协议若于2013 年1 月1 日前或当日符合约定生效条件，则自2013 年1 月1 日起实施，如 迟于2013 年1 月1 日，则于该协议生效之日起实施。

（2）双方与济南银座北园购物广场有限公司、山东世界贸易中心于2008 年8 月6 日签署之《委托经营管理协议》自本协议生效之日起解除，四方另行签署解约协议，公司 对济南银座北园购物广场有限公司的托管，按照本次托管协议的约定执行。

五、本次托管的目的及对上市公司的影响

1、虽然目前尚未达到可将商业集团所控制的本公司之外商业零售业务整体纳入本公 司的条件，但立足现实，基于目前已具备的条件，由本公司托管银座商城商业零售业务，

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可以有效减少双方发生同业竞争的可能，并为下一步各方面条件成熟时，以本公司为主体 的商业集团所控制的商业零售业务整体上市奠定良好的基础。

2、通过本公司托管银座商城商业零售业务，进一步集中双方的人才、管理模式、集 中采购及统一谈判等优势，突出品牌优势，并对现有双方资源进行合理整合，有利于增强 双方现有的零售业务的盈利能力，有利于应对日益激烈的商业零售市场竞争。

该项议案已经公司第九届董事会2012 年第五次临时会议以全票通过（关联董事回避 表决）的表决结果审议通过。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：

1、本次关联交易切实可行；

• 2、本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高银座品牌零售业整体竞争力，

• 同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。

3、公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

• 4、董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交易的意见，

• 关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。 六、备查文件

• 1、公司第九届董事会2012 年第五次临时会议决议；

2、独立董事意见；

• 3、《委托经营管理协议》。

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次托管有关的相关事宜，包 括但不限于受托经营管理对象、内容等事项的调整。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2012 年12 月4 日

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议案二

关于董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第九届董事会成员任期已于2012 年8 月5 日到期，根据本公司章程及相关 规定，公司董事会拟推荐张文生先生、刘希举先生、孟庆启先生作为公司第十届董 事会非独立董事候选人；拟提名周利国先生、邓兰松先生作为公司第十届董事会独 立董事候选人。

各候选人简历：

张文生，男，1958 年6 月出生，山东莒县人，中共党员，高级工商管理硕士， 高级经济师，现任山东省商业集团有限公司副总经理，山东银座商城股份有限公司 董事长。

刘希举，男，汉族，1954 年12 月出生，山东滕州人，中共党员，本科学历， 工商管理硕士，高级经济师，现任山东省商业集团有限公司工会主席、本公司董事 长。

孟庆启，男，汉族，1952 年11 月出生，山东昌乐人，中共党员，研究生学历， 原山东省国税局巡视员，现退休。

周利国，男，汉族，1958 年5 月出生，江西宜春人，中共党员，经济学博士， 中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系主任。

邓兰松，男，汉族，1963 年8 月出生，山东莒南人，中共党员，管理学博士， 高级会计师，现任华宇投资有限公司副总裁。

此次董事会换届提名的董事候选人，已经公司董事会提名委员会通过，独立董 事候选人已报上海证券交易所审核无异议。

公司第九届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十届董事会成员任 期为自股东大会审议通过之日起三年。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年12 月4 日

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议案三

关于监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

• 根据公司章程及相关规定,公司监事会由3 人组成，其中由股东代表担任的监事

• 2 名，职工监事1 名。公司监事会拟推荐李明先生、张建军先生作为公司第十届监 事会由股东代表担任的监事候选人。职工监事由公司职工代表大会选举产生。 附：监事候选人简历：

• 李明，男，1955 年2 月出生，山东莱阳人，中共党员，大学学历，EMBA，高级

• 会计师。现任山东省商业集团有限公司副总兼总会计师。 张建军，男，1963 年2 月出生，山东鄄城人，中共党员，大学学历，EMBA，高

• 级会计师，2000 年8 月起任山东省商业集团有限公司财务部部长，2005 年9 月至今 任山东银座商城股份有限公司副总经理、总会计师。

• 公司第九届监事会监事自股东大会审议通过之日起卸任，第十届监事会成员任

• 期为自股东大会审议通过之日起三年。

• 以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年12 月4 日

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议案四

关于董、监事津贴的议案

各位股东及股东代表：

• 依据《公司法》和公司章程规定，结合本公司实际情况，公司拟支付公司董事（非独

• 立董事）、监事津贴如下：

• 对除担任公司董事职务外还担任公司或股东单位其他职务并领取报酬的董事（非独立

• 董事）、监事，采取会议津贴的形式，标准为每次1000 元人民币（含税）。监事出席监事 会会议当日列席董事会会议的按一次计算。

• 对其他董事（非独立董事），采取固定津贴的形式，标准为每年5 万元人民币（含税）。 董事（非独立董事）、监事之津贴主要用于参加董（监）事会会议、工作检查、调研

• 的补助，包括通讯、报刊等开支。

• 以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年12 月4 日

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议案五

关于独立董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合 公司实际情况，公司拟支付独立董事津贴每人每年8 万元人民币（含税）。独立董事按照 有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年12 月4 日

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议案六

关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委 员会聘请内控审计会计师事务所的决议，考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因 素，公司拟同时聘请公司财务审计机构山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012 年 度内控审计机构。

同时，对山东天恒信有限责任会计师事务所2012 年度内控审计费用，提请股东大会 授权董事会参照其业务量确定金额。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年12 月4 日

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议案七

关于为子公司提供贷款担保的议案

各位股东及股东代表：

为保证经营需要，本公司拟为全资子公司泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银 座”）申请的流动资金贷款提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

我公司全资子公司——泰安银座，为保证其经营需要，拟向泰安市商业银行灵山支行 申请1500 万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为泰安银座该笔1500 万元贷 款提供担保，并承担连带责任。

二、本次担保被担保人基本情况

泰安银座主要从事商品零售和批发业务。 法定代表人：王志盛； 企业类型：有限责任公司（法人独资）； 住所：泰安市东岳大街81 号；

注册资本：1432.90 万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销 售；主食、热菜、肉制品、凉菜、糕点加工、销售；三类：隐形眼镜及护理用液经营；音 像制品零售；电子出版物零售；图书报刊零售；小包装食盐、小包装畜牧盐零售。纺织品、 化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、 工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零 售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修、眼镜验配、销售、维 修；奇石展销、场地租赁。

截止2011 年12 月31 日，泰安银座总资产为57738.41 万元，净资产为24069.06 万 元，资产负债率为58.31%。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司第九届董事会2011 年第一次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银 行灵山支行申请的1500 万元、东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请 的6000 万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏 图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000 万元提供担保，贷 款期限为三年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行 灵山支行申请的1500 万元贷款已偿还，东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城

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支行申请的6000 万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；威海宏图贸易有限 公司在威海商业银行的贷款已实际发生12000 万元，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座分别在中国工商银行泰安分行 财源支行申请的3000 万元、交通银行泰安分行青年路支行申请的2000 万元、东营银座商 城有限公司在东营胜利农村合作银行申请的2000 万元的流动资金贷款提供担保，贷款期 限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中东营银座商城有限公司在东营 胜利农村合作银行申请的2000 万元贷款已停止办理，泰安银座在中国工商银行泰安分行 财源支行申请的3000 万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会第十次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在中国银行滨州 分行申请的4000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止 本次会议，该笔贷款已全额实际发生。

经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业 银行灵山支行申请的两笔分别为5000 万元和1500 万元、滨州银座商城有限公司在华夏银 行济南纬二路支行申请的3000 万元、临沂银座商城有限公司在工商银行兰山支行申请的 3000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸 易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的4000 万元贷款提供担保，贷款期限为三年， 并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵 山支行申请的1500 万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除；威海宏图贸易有限公 司在中国银行威海环翠支行申请的4000 万元贷款偿还后尚未发生，泰安银座商城有限公 司在泰安市商业银行灵山支行申请的5000 万元贷款已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国银行东 营市西城支行申请的6000 万元、临沂银座商城有限公司在兴业银行申请的5000 万元流动 资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中东 营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的6000 万元已全额实际发生，其余 贷款尚未发生。

经公司第九届董事会2012 年第三次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在 中国工商银行东营市西城支行申请的5000 万元、泰安银座商城有限公司在泰安市商业银 行灵山支行申请的1500 万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带 责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请 的1500 万元贷款已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会2012 年第四次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在 中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的3000 万元的流动资金贷款提供担保，贷

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款期限为一年，并承担连带责任。截止本次会议，该笔贷款已全额实际发生。

经公司第九届董事会第十五次会议、2012 年第二次临时股东大会通过，公司为泰安 银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的5000 万元、滨州银座商城有限公司 在中国银行滨州分行申请的4000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担 连带责任；为青岛银座投资在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的 不超过9 亿元的贷款提供担保，期限不超过3 年，并承担连带责任。截止本次会议，上述 贷款均尚未发生。

鉴于上述情况，公司实际发生的对外担保总额为人民币28000 万元（担保对象全部为 公司100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或 控股子公司不存在逾期担保的情况。

经初步测算，加上本次担保，若以尚未发放的贷款全部放贷且不剔除后续还贷解除担 保的口径计算，公司对外担保总额将达到153500 万元（担保对象全部为公司100%控制的 子公司），超过公司最近一期经审计净资产的50%（公司截止2011 年12 月31 日的净资产 为224703 万元）。

四、董事会意见

泰安银座为本公司子公司，在泰安享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经 济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

以上议案已经公司第九届董事会2012 年第五次临时会议以全票通过的表决结果审议 通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年12 月4 日

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