Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Nov 7, 2012

银座集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会资料

二○一二年十一月十五日

银座集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

银座集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议议程

（2012 年 11 月 15 日）

1. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

2. 审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》

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银座集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

议案一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公 司章程》部分条款修改如下：

原章程第一百五十五条：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

• （二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

• （四）支付股东股利。

公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及 稳定性。

拟修改为：

公司的利润分配政策：

（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允 许的其他形式分配股利，并应优先采取现金形式。

（三）利润分配条件：

1．现金形式分配股利的条件：

（1）公司该会计期间盈利；

• （2）母公司未分配利润为正值；

• （3）审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （4）未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投

资除外）。

• 2．股票股利分配的条件：根据公司盈利、现金流等实际状况，在公司股本规模合理

• 的前提下，公司可以采取股票股利形式进行利润分配。

• （四）利润分配的期间间隔和比例：

在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年度

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银座集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。

在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（五）利润分配的决策程序和机制：

公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。 公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电 子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整机制：

公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经独立董事事先 认可并发表独立意见后，提交公司股东大会批准，公司可通过电话、电子邮件等多种渠道 充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。

股东大会审议调整利润分配政策的章程修订议案需经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

（七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监 督。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

除以上修改，公司章程的其他内容不变。

以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议并授权公司进行章程修订及相应的工商 备案手续办理。

2012 年 11 月 15 日

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议案二

关于为子公司提供贷款担保的议案

各位股东及股东代表：

我公司全资子公司——青岛银座投资开发有限公司（以下简称“青岛银座投资”），为 满足经营发展需要，拟以其开发的位于青岛市李沧区夏庄路 46 号的李沧项目土地使用权 和在建工程抵押申请不超过 9 亿元的贷款，用于李沧项目建设。农行青岛分行市南支行、 中国银行青岛市李沧区支行组建银团贷款，期限不超过 3 年，贷款综合收益率不高于现行 政策规定的同期同档次基准利率上浮 20%，其中农行贷款额度不超过 5 亿元，中行贷款 额度不超过 4 亿元。

本公司拟为青岛银座投资上述不超过 9 亿元贷款提供担保，并承担连带责任。 一、本次担保被担保人基本情况

青岛银座投资主要从事房地产开发经营和商品批发零售业务。

法定代表人：张文生；

企业类型：有限责任公司（法人独资）； 住所：青岛市李沧区京口路 15 号；

注册资本：1 亿元，全部为本公司出资，占注册资本的 100%；

经营范围：房地产开发经营；房屋场地租赁；物业管理；商业咨询；对外投资及管理； 批发零售：纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品； 货物及技术进出口；会议、展览服务；仓储服务。

截止 2011 年 12 月 31 日，青岛银座投资总资产为 97544.18 万元，净资产为 5144.79 万元，资产负债率为 94.73%。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司第九届董事会 2011 年第一次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在 泰安市商业银行灵山支行申请的 1500 万元、东营银座商城有限公司在中国银行东营分行 西城支行申请的 6000 万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责 任；为威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计 15000 万元 提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座商城 有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的 1500 万元贷款已偿还，东营银座商城有限公 司在中国银行东营分行西城支行申请的 6000 万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保 已解除；威海宏图贸易有限公司在威海商业银行的贷款已实际发生 12000 万元，其余贷款 尚未发生。

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银座集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

经公司第九届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司分别在中国工商 银行泰安分行财源支行申请的 3000 万元、交通银行泰安分行青年路支行申请的 2000 万元、 东营银座商城有限公司在东营胜利农村合作银行申请的 2000 万元的流动资金贷款提供担 保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中东营银座商城有限 公司在东营胜利农村合作银行申请的 2000 万元贷款已停止办理，泰安银座商城有限公司 在中国工商银行泰安分行财源支行申请的 3000 万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已 解除，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会第十次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在中国银行滨州 分行申请的 4000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止 本次会议，该笔贷款已全额实际发生。

经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业 银行灵山支行申请的两笔分别为 5000 万元和 1500 万元、滨州银座商城有限公司在华夏银 行济南纬二路支行申请的 3000 万元、临沂银座商城有限公司在工商银行兰山支行申请的 3000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸 易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的 4000 万元贷款提供担保，贷款期限为三年， 并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵 山支行申请的两笔分别为 5000 万元和 1500 万元、威海宏图贸易有限公司在中国银行威海 环翠支行申请的 4000 万元贷款均已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国银行东 营市西城支行申请的 6000 万元、临沂银座商城有限公司在兴业银行申请的 5000 万元流动 资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中东 营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的 6000 万元已全额实际发生，其余 贷款尚未发生。

经公司第九届董事会 2012 年第三次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在 中国工商银行东营市西城支行申请的 5000 万元、泰安银座商城有限公司在泰安市商业银 行灵山支行申请的 1500 万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带 责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请 的 1500 万元贷款已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会 2012 年第四次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在 中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的 3000 万元的流动资金贷款提供担保，贷 款期限为一年，并承担连带责任。截止本次会议，该笔贷款已全额实际发生。

经公司第九届董事会第十五次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业

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银座集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

银行灵山支行申请的 5000 万元、滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的 4000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任；为青岛银座投资在农行 青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过 9 亿元的贷款提供担保，期 限不超过 3 年，并承担连带责任。

鉴于上述情况，公司实际发生的对外担保总额为人民币 37000 万元（担保对象全部为 公司 100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资 或控股子公司不存在逾期担保的情况。

经初步测算，加上本次担保，若以尚未发放的贷款全部放贷且不剔除后续还贷解除担 保的口径计算，公司对外担保总额将达到 157000 万元（担保对象全部为公司 100%控制 的子公司），超过公司最近一期经审计净资产的 50%（公司截止 2011 年 12 月 31 日的净 资产为 224703 万元）。

三、董事会意见

青岛银座投资上述抵押贷款，用于推进青岛李沧项目尽快建成，有利于该项目零售门 店早日开设，符合公司的整体利益。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

以上议案已经公司第九届董事会第十五次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年 11 月 15 日

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