Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jun 2, 2012

银座集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料

二○一二年六月八日

银座集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

银座集团股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

（2012 年 6 月 8 日）

1. 审议《关于增加公司注册资本的议案》

2. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

3. 审议《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》

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银座集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

议案一

关于增加公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

2012 年 4 月，公司实施了 2011 年度利润分配方案（以 2011 年 12 月 31 日的总股本 288,925,883 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)；以资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股），公司股份总数由 288,925,883 股增加为 520,066,589 股。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及工商管理的有关规定， 现拟将公司注册资本总额由人民币 288,925,883 元增加至人民币 520,066,589 元，并提请股 东大会授权公司董事会具体办理注册资本变更登记、章程及公司其他有关制度的相应修改 等事项。

以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年 6 月 8 日

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银座集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

议案二

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 4 月 17 日实施完毕，以资本公积金转 增股本后，总股本由 288,925,883 股增加为 520,066,589 股，其中有限售条件的流通股 45,898,216 股，无限售条件的流通股 474,168,373 股；公司注册资本总额由人民币 288,925,883 元增加至人民币 520,066,589 元。现拟对公司章程据此作相应修改如下：

1．原《公司章程》第六条规定，“公司注册资本为人民币贰亿捌仟捌佰玖拾贰万伍仟 捌佰捌拾叁元。”

现修改为 ：“公司注册资本为人民币伍亿贰仟零陆万陆仟伍佰捌拾玖元。”

2．原《公司章程》第十八条规定，“按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》第十八 条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市时， 经批准发行的普通股总数为 60，037，479 股。其中，国家股 10，000，000 股，占总股本 的 16.6%；法人股 20，337，479 股，占总股本的 33.9% ；个人股 29，700，000 股，占 总股本的 49.5%。后经配股、转增、非公开发行，2010 年 3 月 4 日，公司总股本增至 288,925,883 股。”

现修改为 ：“公司 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市时，经批准发行的普通股 总数为 60，037，479 股。其中，国家股 10，000，000 股，占总股本的 16.6%；法人股 20，337，479 股，占总股本的 33.9% ；个人股 29，700，000 股，占总股本的 49.5%。后 经配股、转增、非公开发行，2012 年 4 月 13 日，公司总股本增至 520,066,589 股。”

3．原《公司章程》第十九条规定，“公司股份总数为 288,925,883 股。股本结构为： 有限售条件的流通股 25,499,009 股，无限售条件的流通股 263,426,874 股。”

现修改为 ：“公司股份总数为 520,066,589 股。股本结构为：有限售条件的流通股 45,898,216 股，无限售条件的流通股 474,168,373 股。”

以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议并授权公司进行章程修订及相应的工商 备案手续办理。

2012 年 6 月 8 日

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银座集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

议案三

关于山东省商业集团财务有限公司

为公司提供金融服务的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经与山东省 商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商，拟由财务公司为公司提供多种金 融服务，并与其签订《金融服务协议》。财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公 司控制的公司，故本次交易构成关联交易。2012 年，预计财务公司向本公司及控股子公 司提供的综合授信总额最高不超过人民币 15 亿元。

一、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司

注册号：420000000043475

住所：山东省济南市山师东路 4 号

法定代表人：李明

注册资本：3 亿元（全部为山东省商业集团有限公司出资，占注册资本的 100%） 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成 员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账 结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借。

财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为 00489877。

二、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

1．存款服务

本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且 不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

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2．资金结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其 他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金 融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委 员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需 求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及 现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款 之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包括 贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的存款金额。

4．其他金融服务

（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融 资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等 业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足 本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债 比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司 资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财 务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本 协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿 本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失 金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

（三）金融服务协议生效

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由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、 股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延 续。

三、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同 类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求， 进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循 公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利 益。

该项议案已经公司第九届董事会 2012 年第二次临时会议以全票通过（关联董事回避 表决）的表决结果审议通过。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为本次关联交易遵循公平、 公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高 公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。在审议本 次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。 本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联 股东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2012 年 6 月 8 日

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