Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

山东德义君达律师事务所

关于银座集团股份有限公司2011 年度股东大会的

法律意见书

山德君律股会字［2012］第GDH003 号

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山东德义君达律师事务所 DEYIJUNDA LAW OFFICE

地址：山东省济南市经十路17703 号华特广场B 座402 室

add: Room 402，Hua Te Building，No.17703 Jingshi Road，Jinan 邮编（P.C）：250061

电话（Tel）：（0531）86110949 传真（Fax）：（0531）86110945 网址（http）://www.deyijunda.com

电子邮箱 (E-mail):deyijundalawyer@deyijunda.com

银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书

山东德义君达律师事务所

关于银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会的

法律意见书

致：银座集团股份有限公司

山东德义君达律师事务所（以下简称“本所”）接受银座集团股份有限公 司（以下简称“银座股份”或“公司”）的委托，指派本所律师钟志刚、陈瑜 （以下简称“本所律师”）出席银座股份 2011 年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公 司现行的《公司章程》的规定出具本法律意见书。

本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大 会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法 律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料 一起向社会公众披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了 本次股东大会，并就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会系由 2012 年 2 月 26 日召开的公司第九届董事会第十二

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书

次会议作出决议召集。公司董事会已于 2012 年 2 月 28 日在《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站、巨潮资讯网上刊登了《银座集团股份有限公 司关于召开 2011 年度股东大会的通知》，于 2012 年 3 月 17 日在上述媒介刊登了 《银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料》。

上述通知等公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议 召集人、会议方式、出席会议人员资格、会议审议事项及参加现场会议的登记办 法等事项。

本所律师认为，上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、公司本次股东大会于 2012 年 3 月 23 日上午 9：00 时在山东省济南市南 门大街 2 号银座泉城大酒店会议室如期召开。召开的实际时间、地点与召开会 议的公告内容一致。

本次股东大会由董事长刘希举先生主持，完成了全部会议议程。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格

1、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规及《公 司章程》的规定。

2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席会议的股东及股东代 理人提交之身份证明资料、公司提供的本次股东大会股权登记日即 2012 年 3 月 16 日的公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东大会的股东及股东代表人 6

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书

人，代表股份 67,209,512 股，占公司总股本的 23.26%。

3、除股东及委托代理人外，公司的部分董事、监事、董事会秘书、部分高 级管理人员、公司董事会办公室相关人员等列席本次股东大会。

经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员 的资格均符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明 的会议审议事项一致；会议采取记名方式投票表决，并由本所律师、出席本次股 东大会的股东指定的两名股东代表及一名监事对表决投票进行清点、对计票过程 进行监督；当场公布表决结果，所有提案均获有效表决通过；出席本次股东大会 的股东及经授权的股东委托代理人没有对表决结果提出异议。

2、根据本所律师验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

（1）《2011 年度董事会工作报告》：同意 67,209,512 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权股份 的 100%同意并通过。

（2）《2011 年度监事会工作报告》：同意 67,209,512 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权股份 的 100%同意并通过。

（3）《2011 年度财务决算报告》：同意 67,209,512 股，反对 0 股，弃权 0 股， 该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权股份的

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100%同意并通过。

（4）《2011 年度利润分配预案》：同意 67,209,512 股，反对 0 股，弃权 0 股， 该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权股份的 100%同意并通过。

（5）《2011 年年度报告》全文及摘要：同意 67,209,512 股，反对 0 股，弃 权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决 权股份的 100%同意并通过。

（6）《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》：同意 67,209,512 股， 反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理 人所持有表决权股份的 100%同意并通过。

（7）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：同意 67,209,512 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所 持有表决权股份的 100%同意并通过。

（8）《关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预 计的议案》（该项议案关联股东山东省商业集团有限公司已申明关联关系并回避 表决）：同意 10,912,277 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股 东大会非关联股东及非关联股东委托代理人所持有表决权股份的 100%同意并通 过。

（9）《关于修改公司章程的议案》：同意 67,209,512 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项特别议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权股份 的 100%同意并通过。

本次会议听取了《2011 年度独立董事述职报告》。

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书

有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定；本次股东大会的普通议案经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同 意，特别议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，均获得有效通 过。

四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，银座股份本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集 人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新提案；表决程序、表决 结果合法有效。

本法律意见书正本二份。

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书

【此页无正文，此签字盖章页仅用于山东德义君达律师事务所为银座集团股份有 限公司 2011 年度股东大会出具之法律意见书】

山东德义君达律师事务所 经办律师：钟志刚

陈 瑜

二零一二年三月二十三日

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