Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Mar 16, 2012

银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会资料

二○一二年三月二十三日

银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议议程

（2012 年 3 月 23 日）

1. 审议《2011 年度董事会工作报告》

2. 审议《2011 年度监事会工作报告》

3. 审议《2011 年度财务决算报告》

4. 审议《2011 年度利润分配预案》

5. 审议《2011 年年度报告》全文及摘要

6. 审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

7. 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

8. 审议《关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的 议案》

9. 审议《关于修改公司章程的议案》

10. 听取《2011 年度独立董事述职报告》

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案一

2011 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2011 年度，董事会严格按照《公司法》及公司章程的规定履行职责。现将《2011 年 度董事会工作报告》提交本次董事会，请各位董事予以审议，本报告如获通过将提交股东 大会审议。

一、董事会召开情况

2011 年度，董事会共召开会议九次。

1、公司于 2011 年 1 月 19 日以通讯方式召开第九届董事会 2011 年第一次临时会议， 审议通过了：

（1）《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有 限公司向泰安市商业银行灵山支行申请 1500 万元、东营银座商城有限公司向中国银行东 营分行西城支行申请 6000 万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限 均为 12 个月，并承担连带责任。同意公司为控股子公司威海宏图贸易有限公司以该项目 土地向威海商业银行抵押贷款 15000 万元提供担保，贷款期限为三年，担保期限为三年， 并承担连带责任。

（2）《关于公司向工商银行申请流动资金信用贷款的议案》。同意公司向工商银行济 南市泺源支行申请 1.3 亿元的流动资金信用贷款，期限一年。

2、公司 2011 年 3 月 17 日在公司总部以现场记名投票方式召开第九届董事会第八次 会议，审议通过了：

• （1）全票通过《2010 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

• （2）全票通过《2010 年度总经理业务报告》。

• （3）全票通过《2010 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。

• （4）全票通过《2010 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

（5）全票通过《2010 年度利润分配预案》，公司拟以 2010 年 12 月 31 日的总股本 288,925,883 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分配 14,446,294.15 元，剩余未分配利润 64,040,142.59 元结转以后年度。并提交股东大会审议。

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

（6）全票通过《公司内部控制自我评估报告》。

（7）全票通过《公司 2010 年度履行社会责任的报告》。

（8）全票通过《2010 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。

（9）全票通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审

议。

（10）全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任山东天恒信 有限责任会计师事务所为公司 2011 年度财务审计机构，拟支付山东天恒信有限责任会计 师事务所 2010 年度报告审计费用 80 万元，2011 年度审计费用将提请股东大会授权董事 会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。

（11）通过《关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交易预计 的议案》，并提交股东大会审议。

（12）全票通过《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》， 并 提交股东大会审议批准总额及连续十二个月累计金额不超过 15 亿元人民币的公司为子 公司（包括全资子公司和控股子公司）向金融机构贷款提供担保事项（包括但不限于以下 情形：子公司资产负债率超过 70%；单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%）， 并提请股东大会授权董事会对上述额度内的每笔贷款担保事项享有审批权限，包括但不限 于签署与贷款担保事项有关的重大合同和重要文件，授权期限自 2010 年度股东大会审议 通过之日起至 2011 年度股东大会召开之日止。

（13）全票通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。

（14）通过《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议 案》。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司续租 经营场所物业，租赁期限 1 年，租金 1469.23 万元。

（15）全票通过《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案》，并提交 股东大会审议。

（16）全票通过《关于提请召开公司 2010 年度股东大会的议案》。决定于 2011 年 4 月 8 日以现场方式在公司大会议室召开公司 2010 年度股东大会。

3、公司于 2011 年 4 月 19 日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议，审议通过 了：

（1）全票通过《银座集团股份有限公司 2011 年第一季度报告》全文和正文。

（2）全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

座商城有限公司分别向中国工商银行泰安分行财源支行申请的 3000 万元、向交通银行泰 安分行青年路支行申请的 2000 万元、全资子公司东营银座商城有限公司向东营胜利农村 合作银行申请的 2000 万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为 12 个月，并承担连带责任。

（3）通过《关于签署〈委托贷款展期协议〉的议案》。同意公司与关联企业山东银座 商城股份有限公司及中国工商银行济南市泺源支行签订《委托贷款展期协议》，对公司经 第九届董事会第七次会议审议批准的通过中国工商银行济南市泺源支行以委托贷款的方 式向山东银座商城股份有限公司的借款展期，展期期限不超过三个月，借款金额及贷款利 率不变。

4、公司于 2011 年 5 月 13 日以通讯方式召开第九届董事会 2011 年第二次临时会议， 审议通过了：

（1）通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商 城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的 1500 万元流动资金贷款提供担保，贷款期 限为一年，担保期限为 12 个月，并承担连带责任。

（2）通过《关于建立〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

5、公司于 2011 年 7 月 1 日以通讯方式召开第九届董事会 2011 年第三次临时会议， 审议通过了：

（1）通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议，同时提请股东大 会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程及公司其他有关制度中相应条款的修 改。

（2）通过《关于更换公司董事的议案》。同意张文生先生辞去公司董事、董事长以及 董事会专门委员会相关职务，推荐刘希举先生为公司第九届董事会董事候选人，任期为本 届董事会届满为止，并提交股东大会选举。

（3）通过《关于提请召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。会议定于 2011 年 7 月 21 日（星期四）上午 9：00 时在公司大会议室以现场会议方式召开 2011 年第一次 临时股东大会。

6、公司于 2011 年 7 月 21 日在公司总部以现场记名投票方式召开第九届董事会 2011 年第四次临时会议，审议通过了：

（1）通过《关于选举公司董事长的议案》，选举刘希举先生为公司第九届董事会董事 长，任期为本届董事会届满为止。

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（2）通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》。同意董事会战略委员会、提名 委员会调整如下：战略委员会：召集人：刘希举，委员：王化成、王志盛；提名委员会： 召集人：张圣平，委员：刘希举、王化成。

（3）通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。根据工作需要，由总经理王志盛先 生提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，聘任杨维江先生、胡鑫先生、杨绪强先生、 徐尚林先生、刘增伟先生、张伟先生为公司副总经理。由于工作变动，公司副总经理兼董 事会秘书刘璐先生提出辞去公司职务的申请，由新任董事长刘希举先生提名，并经公司董 事会提名委员会审议通过，聘任张美清女士为董事会秘书。独立董事对提名的高级管理人 员人选发表独立意见：认为本次高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司 法》和《公司章程》有关规定，上述人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘 任岗位职责的需求。

（4）通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情况，决定调整高 级管理人员的报酬为：总经理王志盛先生年薪 30 万元（含税），副总经理杨维江先生年薪 24 万元（含税）、副总经理胡鑫先生、杨绪强先生、徐尚林先生、刘增伟先生、张伟先生 年薪 18 万元（含税），董事会秘书张美清女士年薪 9 万元（含税），财务负责人张志军女 士年薪 15 万元（含税）。

（5）通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。根据董事长刘希举先生的提名，聘 任杨松先生为证券事务代表。

7、公司于 2011 年 8 月 23 日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议，审议通过了： （1）全票通过《银座集团股份有限公司 2011 年半年度报告》全文及摘要。

（2）全票通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（3）全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司滨州银 座商城有限公司向中国银行滨州分行申请的 4000 万元流动资金贷款提供担保，贷款期限 为一年，担保期限为 12 个月，并承担连带责任。

8、公司于 2011 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开第九届董事会第十一次会议，审 议通过了：

（1）全票通过《银座集团股份有限公司 2011 年第三季度报告》全文和正文。

（2）全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银 座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为 5000 万元和 1500 万元、全 资子公司滨州银座商城有限公司向华夏银行济南纬二路支行申请的 3000 万元、控股子公

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司临沂银座商城有限公司向工商银行兰山支行申请的 3000 万元流动资金贷款提供担保， 贷款期限均为一年，担保期限均为 12 个月，并承担连带责任；同意公司为控股子公司威 海宏图贸易有限公司向中国银行威海环翠支行申请的 4000 万元贷款提供担保，贷款期限 为三年，担保期限为三年，并承担连带责任。

（3）全票通过《关于设立全资子公司河北银座商城有限公司的议案》。同意以自有资 金出资设立全资子公司河北银座商城有限公司（名称以工商登记为准），该公司注册资本 为 1000 万元人民币，本公司出资比例为 100%，经营范围为商业批发零售等（以工商登 记为准）。

9、公司于 2011 年 12 月 30 日以通讯表决方式召开第九届董事会 2011 年第五次临 时会议，审议通过了：

（1）通过《关于子公司临沂银座商城有限公司租赁经营场所物业的关联交易的议案》。 同意公司子公司临沂银座商城有限公司向关联方临沂鲁商地产有限公司租赁其在临沂市 鲁商凤凰城 A5 单体建筑地下一层投资兴建的商场，计租面积 3656 平方米，租赁期限 20 年。

（2）全票通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。根据经营发展情况，公司将组 织架构调整为：总经理办公室、董事会办公室、人力资源本部、财务信息本部、采购本部、 营运本部、发展本部、物业本部、审计内控部。

（3）全票通过《关于全面修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

2011 年度，公司共召开二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会， 具体情况如下：

（一）2011 年度股东大会情况

会议 2011 年 4 月 8 日在济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层公司大会议室以现场 会议的方式召开，会议由董事王志盛先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席 了会议，出席会议的股东及股东代表共 8 人，代表股份 57247316 股，占公司股份总额的 19.81%。

经投票表决，会议形成如下决议：

• 1、批准《2010 年度董事会工作报告》；

• 2、批准《2010 年度监事会工作报告》；

• 3、批准《2010 年度财务决算报告》；

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• 4、批准《2010 年度利润分配预案》；

• 5、批准《2010 年年度报告》全文及摘要；

• 6、批准《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 7、批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

• 8、批准《关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交易预计的议

案》；

• 9、批准《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》；10、批准《关

• 于修改公司章程的议案》；

11、批准《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案》；

• 12、批准《关于租赁陕西省西安市拟建大型购物中心的议案》；

同时，听取了《2010 年度独立董事述职报告》。

公司聘请山东德义君达律师事务所江鲁、陈瑜律师出席本次股东大会现场证，并出具 法律意见书。

（二）临时股东大会情况

1．2010 年度第一次临时股东大会

会议于 2011 年 7 月 21 日济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层公司大会议室以现场 会议的方式召开。会议由董事王志盛先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席 了会议。参加本次股东大会的股东及股东代表共 9 人，代表股份 66,301,109 股，占公司 股份总额的 22.95%。经投票表决，会议形成如下决议：

（1）批准《关于修改〈公司章程〉的议案》

（2）批准《关于更换公司董事的议案》，同意张文生先生不再担任董事，选举刘希举 先生担任董事。

公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、陈瑜律师出席本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2010 年度股东大会和一次临时股东大会的决议。 （1） 利润分配方案执行情况

2011 年度股东大会审议通过了公司《2010 年度利润分配预案》：同意以 2010 年 12 月 31 日的总股本 288,925,883 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）， 共计分配 14,446,294.15 元。2011 年 6 月，公司以 2010 年 5 月 27 日为股权登记日实施了

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上述利润分配方案。

（2）更换公司董事方案的执行情况

2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意张文生先 生辞去公司董事、董事长以及董事会专门委员会相关职务，并选举刘希举先生为公司第九 届董事会董事，任期为本届董事会届满为止。随后公司第九届董事会召开会议选举了新任 董事长、新聘任了部分高管，并及时办理了相关的工商备案登记手续。

（3）其他决议的执行情况

2011 年度，公司依据《关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联 交易预计的议案》，规范运作公司日常关联交易行为。按照股东大会批准，根据《关于修 改公司章程的议案》，及时办理了新增营业范围的工商变更登记手续，并相应修订了公司 章程等制度中的有关条款。贯彻执行股东大会相关决议，签订了陕西省西安市项目的租赁 合同，及时办理了变更非公开发行募集资金投资项目即济南振兴街购物中心项目的实施主 体的有关手续并及时披露。

三、业务经营情况回顾与展望

2011 年，公司坚持以效益为中心，围绕管理和发展两条主线，集中精力做好零售主 业，经营规模保持了持续的增长。

发展方面，根据公司确定的立体化发展战略，继续坚持“密集渗透、立体开发”的原 则，进一步做精、做透、做专山东市场，并积极推进省外市场发展步伐。在省内市场，大 力实施“连片开发”策略，在各地市积极发展同城分店，加快推进省内东部市场开发，拓 展县级市场，打造省内绝对竞争优势。省外市场，积极抓好在河北及其他周边省份的开发， 加快选址布点，为今后的纵深发展打好基础，逐步推进跨区域战略。在抓好发展的同时， 公司加强经营管理创新，稳步推进企业连锁体制建设，不断完善三级管理模式，进一步夯 实各项基础管理和业务管理，提升各业态专业化管理水平。

2011 年，公司利用非公开发行募集资金和自有资金先后在济南、泰安、潍坊、临沂 开设了 8 家新店。今年 1 月份，又在德州、泰安、临沂开设了 3 家门店，目前，上市公司 旗下拥有的零售门店已达 57 家，分布山东省 10 个地市和河北省。同时，公司继续快速选 址布点，增加项目储备，签署多个项目协议。

2011 年，公司全年实现营业收入 1,090,745.71 万元,较同期增长 24.02%，实现营业利 润 14,094.21 万元，较同期下降 21.00%，实现归属于母公司所有者的净利润 11,566.49 万 元，较同期增长 4.28%。

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2．公司面临的挑战和对策

展望未来的经营环境，公司零售业发展机遇与挑战并存。国际经济形势更加复杂严峻， 国内经济增速放缓，因而国家稳中求进的总基调把“稳增长”放在首要位置。从行业形势 看，加快发展服务业成为国家“调结构”的主攻方向，山东省也把服务业作为产业结构调 整的重点和主要经济增长点，加速消费升级、提升居民消费能力、增强消费拉动力成为国 家中长期政策，根据商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，预计还 将推出一系列促进零售业发展的政策措施，未来几年，中国零售市场仍将获得持续快速发 展。但同时，当前形势内需不振，零售业同业竞争日趋激烈的态势不会减弱，公司在加快 规模扩张的战略发展中，依旧面临竞争日趋激烈、人力资源、资金等经营成本上升等带来 的压力。

公司主业为商业零售业，公司面临的主要行业风险因素为：

（1）市场竞争激烈的风险：一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性 和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，在传统或新兴商业中心区， 如果新增消费需求不足，则周围新增的商品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用， 从而对零售企业的经营形成冲击。

（2）店面选址的风险：门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考 虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、 同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误，既定的目标市场定位 将难以实现，从而带来经营风险和损失。

另外，公司自 2008 年以来持续快速推进发展战略，每年有大量新开门店需要投入和 培育，尤其是多个自建店项目，资金需求较大，使得银行贷款及财务费用增加较快。

公司将持续关注商业零售市场变化，积极应对宏观经济政策、激烈的市场竞争、市场 需求不足等因素带来的影响，保持稳步快速拓展，加强整体管控，创新商业模式，提高盈 利水平，从选址布点、错位经营、商场布局、服务提升等方面全方位提高竞争能力，继续 打造各地零售门店在当地零售市场中的优势竞争地位。

3．公司未来发展的展望

在新一年的经营发展中，公司将继续坚持科学发展主题，抢抓机遇，持续扩张，同时 立足形势，改革创新，提升管理，效益为王，从外部扩张和内部挖潜、扩销增效两个方面 推动公司零售业又好又快地发展。

持续实施省内立体化发展战略，精耕、深耕山东市场，推进地市级城市“密集渗透”

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策略的同时，加快开发县级市场，固化模式，快速复制；省外市场，要按照山东省的经验 立体开发河北市场，积极推进周边省份市场的开发。

持续健全、优化企业连锁经营体制，不断完善适应银座零售业发展的管理模式，进一 步规范标准流程，提高专业化、精细化运作水平，同时强化各项管理，提升服务水平，深 入内涵挖潜，增收节支，全面提升运营质量和经营效益。

拓宽融资渠道，积极探索多途径筹集资金，大力抓好各在建、拟建等储备项目运作， 加速推进青岛乾豪、青岛李沧、济南经一路项目的运作、建设，加快推进威海宏图和聊城 项目的开业筹备进程以及济南振兴街项目非零售物业部分开发销售。

四、公司治理情况

本报告期，公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规 范性文件的要求，不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续增强规范运作意识，诚信、 透明的披露信息，并抓好制度要求的执行与落实，治理情况符合《上市公司治理准则》等 规范性文件的要求。

2011 年，对上海交易所和山东证监局发布的各种通知、办法或监管通函，公司积极 组织董事、监事、高级管理人员等有关人员认真学习文件精神，涉及控股股东的及时传递。 对照文件要求，公司认真研究，积极遵照执行或贯彻落实，公司总体运作规范。根据有关 监管规定，本报告期，公司制定了《董事会秘书工作制度》，结合《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监 管通函》要求修订了《内幕信息知情人管理制度》，并在 2012 年 2 月 26 日召开的第九届 董事会第十二次会议上，审议了修订公司章程和建立对外担保管理制度的议案。

五、 2012 年度董事会工作重点

1. 根据有关法律、法规及公司章程的规定，认真履职，做好重大事项决策，一如既 往地切实贯彻落实好股东大会的各项决议，推进公司持续提升规范运作水平。同时，根据 监管部门 2012 年的各项部署，开展好有关工作。

2．根据经济、政策形势，积极推进公司零售业发展战略，加大现有储备项目推进， 抓好省内省外市场新项目的拓展，不断提升公司整体实力，实现零售业持续快速健康发展， 为股东提供持续、良好的投资回报。

3．按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》规定及监管部门的最 新要求，结合企业发展实际，做好内控体系建设和 2012 年度的内部控制评价，进一步提 升公司管理水平和风险防范能力，持续优化治理结构，促进发展战略目标的实现。

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2012 年度，公司董事会将继续带领公司上下同心，开拓进取，不断完善公司治理， 加快发展，提升管理，努力推动公司实现持续、健康、快速的发展，维护全体股东的合法 利益。

以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年 3 月 23 日

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议案二

2011 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2011 年度，监事会根据《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》的规定，本着对 全体股东负责的精神，依法独立履行职责，列席和出席了报告期内召开的董事会和股东大 会，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金及关联交易等事项进行了监督审查。现 将 2011 年度监事会工作报告提交本次监事会会议，请予审议。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议四次。

• 1、公司于 2011 年 3 月 17 日在公司总部以投票方式召开第九届监事会第八次会议，

• 审议通过了：

（1）《2010 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议；

（2）《公司 2010 年度履行社会责任的报告》；

（3）《2010 年年度报告》全文及摘要并同意提交股东大会审议。；

• （4）《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• （5）《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案》并同意提交股东大会

• 审议。

• 2、公司于 2011 年 4 月 19 日在公司总部以投票方式召开第九届监事会第九次会议，

• 审议通过了：

《银座集团股份有限公司 2011 年第一季度报告》全文和正文。

3、公司于 2011 年 8 月 23 日在公司总部以投票方式召开第九届监事会第十次会议，

审议通过了：

• （1）《银座集团股份有限公司 2011 年半年度报告》全文和摘要；

• （2）《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• 4、公司于 2011 年 10 月 26 日在公司总部以投票方式召开第九届监事会第十一次会议，

• 审议通过了：

《银座集团股份有限公司 2011 年第三季度报告》全文和正文。

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二、履行职责情况

2011 年度，监事会按照《公司章程》及中国证监会、上海交易所等监管部门的相关 规定，认真履行职责，主要工作如下：

1．监事会成员列席了董事会历次现场会议，审议了历次通讯会议文件，对董事会的 各项决策进行了解，发表意见或建议。

• 2．出席了公司 2010 年度股东大会、2011 年的一次临时股东大会，并对会议文件进

• 行了审议。

• 3．对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查了公司规范运作、

• 信息披露、关联交易、资产购买、募集资金的使用等事项。

• 4．积极参加监管机构的相关培训，认真学习相关法规，提高履职水平。

三、对有关事项发表的独立意见

• 1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理，内部控制制度较为完 善；公司董事、经理及高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

• 2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2011 年度报告的编制和 审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；山东天恒信有限责任会计师事务 所对本公司 2011 年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果。

• 3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期，监事会对公司非公开发行募集资金使用和管理情况进行了监督检查，第九 届监事会第八次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议 案》与截止 2010 年 12 月 31 日的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，第九 届监事会第十次会议审议通过了截止 2011 年 6 月 30 日的《关于公司募集资金存放与使用 情况的专项报告》，认为公司能够规范使用和管理募集资金，未发现公司有违反规定的情 况。

• 4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期，公司无新发生的收购、出售资产的情况。

• 5．监事会对公司关联交易情况的独立意见

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

2011 年度，公司发生的关联交易均按关联交易定价协议执行，定价合理，遵循了公 开、公平、公正的原则，公司审议关联交易的程序符合证监会、上交所等监管部门的有关 规定，未发现损害公司及股东利益的情况。

6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为公司内部控制自我评价报告符合公司实际。

2011 年度，监事会圆满完成了各项工作。在新的一年里，监事会成员将继续严格按 照法规有关要求，为进一步促进公司规范运作，勤勉履行监督职责，维护公司及全体股东 的利益。

以上议案已经公司第九届监事会第十二次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年 3 月 23 日

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案三

2011 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司 2011 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交本次董事会，请各位 董事予以审议。

一、 2011 年度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

一、2011 年度主要财务数据	单位:元 币种:人民币
项目	金额
营业利润	140,942,080.44
利润总额	164,856,322.96
归属于上市公司股东的净利润	115,664,924.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	93,109,798.14
经营活动产生的现金流量净额	1,234,606,971.76

二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2011年	2010年	本年比 上年增 减（%）	2009年	2009年
				调整后	调整前
营业总收入	10,907,457,130.55	8,794,677,128.18	24.02	6,359,738,546.67	5,242,642,839.06
营业利润	140,942,080.44	178,417,856.49	-21.00	242,832,860.34	162,566,253.42
利润总额	164,856,322.96	185,922,913.86	-11.33	241,301,592.82	157,614,642.49
归属于上市公 司股东的净利 润	115,664,924.98	110,920,995.20	4.28	182,650,814.49	118,886,012.84
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	93,109,798.14	79,548,878.80	17.05	116,612,772.03	116,612,772.03
经营活动产生 的现金流量净 额	1,234,606,971.76	-10,914,455.60	不适用	107,251,618.79	114,093,178.46
	2011年末	2010年末	本年末 比上年 末增减 （%）	2009年末
				调整后	调整前
资产总额	10,883,009,291.08	8,307,123,401.22	31.01	5,861,732,333.00	5,494,333,392.18

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

负债总额	8,283,800,519.62	5,799,368,158.17	42.84	4,093,344,875.10	3,912,267,054.04
归属于上市公 司股东的所有 者权益	2,247,029,971.30	2,145,811,340.47	4.72	1,405,115,160.56	1,218,794,040.80
总股本	288,925,883.00	288,925,883.00	0	235,083,623.00	235,083,623.00

主要财务指标	2011年	2010年	本年比上年 增减（%）	2009年	2009年
				调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.4003	0.3906	2.48	0.7047	0.5057
稀释每股收益（元／股）	0.4003	0.3906	2.48	0.7047	0.5057
用最新股本计算的每股收 益（元/股）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.3223	0.2842	13.41	0.496	0.496
加权平均净资产收益率 （%）	5.27	5.57	减少0.30个 百分点	13.32	9.77
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	4.24	4.04	增加0.20个 百分点	9.68	9.68
每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股）	4.2731	-0.0378	不适用	0.4853	0.4853
	2011年末	2010年末	本年末比上 年末增减 （%）	2009	年末
				调整后	调整前
归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股）	7.7772	7.4269	4.72	5.1845	5.1845
资产负债率（%）	76.12	69.81	增加6.31个 百分点	69.83	71.21

具体财务数据见本公司 2011 年度经审计的《财务报告》。

以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年 3 月 23 日

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案四

2011 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司 2011 年度实现归属于上市公司股 东的净利润 115,664,924.98 元，提取法定盈余公积 2,623,285.08 元，派发现金红利 14,446,294.15 元，加期初未分配利润 602,169,497.37 元，期末可供股东分配的利润为 700,764,843.12 元。其中，母公司 2011 年度实现净利润 26,232,850.82 元，提取法定盈余 公积 2,623,285.08 元，派发现金红利 14,446,294.15 元，加期初未分配利润 78,486,436.74 元，期末可供股东分配的利润为 87,649,708.33 元。

公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 288,925,883.00 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)，共计分配 8,667,776.49 元，剩余未分配利润 78,981,931.84 元结转以后年度； 以资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，共计转增 231,140,706.40 元，公司截止 2011 年 12 月 31 日资本公积余额为 1,412,054,613.59 元，转增后剩余 1,180,913,907.19 元。

以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年 3 月 23 日

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案五

关于2011 年年度报告全文及摘要的议案（见附件）

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）（证监公司字〔2007〕212 号）、中国证券监 督管理委员会公告〔2011〕41 号和上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告 工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司 2011 年年度报告》全文及摘要 （送审稿）。《银座集团股份有限公司 2011 年年度报告》全文及摘要于 2012 年 2 月 28 日 在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。

以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议以全票通 过的表决结果审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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2012 年 3 月 23 日

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案六

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字〔2007〕500 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，银座集团 股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至 2011 年 12 月 31 日（以下简称截 止日）的募集资金使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2009】1381 号）核准，公司于 2010 年 3 月 4 日完成了向 6 位特定投资 者非公开发行 53,842,260 股新股的计划，每股发行价格为 22.52 元/股，共募集资金 1,212,527,695.24 元，募集资金净额为 1,192,727,695.24 元，募集现金净额为 649,999,996.52 元。其中，山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸易中心（以 下简称“世贸中心”）以其持有淄博银座的 100%股权作价 542,727,698.72 元，认购 24,099,809 股，其他特定对象以现金认购 29,742,451 股。该募集资金于 2010 年 2 月 10 日 全部到位，业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认并出具鲁天恒信验报字 [2010]12001 号《验资报告》。

截至 2011 年 12 月 31 日，已使用募集资金 649,999,996.52 元（未包含利息收入），募 集资金已经全部使用完毕。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《银座集团股份有限 公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用 及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

公司在中国工商银行股份有限公司济南泺源支行（以下简称“募集资金专户存储银 行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司已与募集资金专户 存储银行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了募集资金三 方监管协议。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》规定的情形。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

开 户 行	账户类别	账 号	余 额
工行济南泺源支行	专 户	1602023329200057334	0.00
工行济南泺源支行	专 户	1602023329200056955	0.00
合 计			0.00

三、本期募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2011 年募集资金的实际使用情 况详见附表：募集资金使用情况对照表。

1、本公司募集资金项目的实际使用情况：

经公司第九届董事会第八次会议、2010 年度股东大会审议通过，将公司非公开发行 募集资金投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目的实施主体由山东银座购物中心有限公司 变更为公司山东银座置业有限公司。2011 年 4 月 25 日，以本次募集现金净额 19,999,996.52 元，以及利息收入 467,036.55 元，合计 20,467,033.07 元，投入子公司山东银座置业有限 公司为其增资，并经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认并出具鲁天恒信验报字 [2011]12001 号《验资报告》。截止 2011 年 7 月 4 日公司以本次增资金额及利息收入 20,643,728.39 元支付振兴街项目款，至此募集资金全部使用完毕。

2、募投项目先期投入及置换情况。

济南振兴街 Shopping Mall 项目需建设较长时间，在募集资金到位前，公司已用自筹 资金投入该项目建设，经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信审报字【2010】12101 号 专项审核报告确认，截至 2010 年 4 月 25 日，山东银座置业有限公司实际投入金额为 640,629,333.96 元，2010 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以 2010 年非公开 发行股票募集资金置换已预先投入上述募集资金投资项目的自筹资金 630,000,000,00 元， 2010 年 5 月 12 日，公司完成了上述募集资金置换事宜。

3、募集资金投资项目对外转让说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

4、募集资金的使用效益情况

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

收购淄博银座 100%股权项目已完成，济南振兴街 Shopping Mall 项目正在建设过程 中，振兴街购物中心部分已经于 2011 年 10 月 1 日正式开业，效益情况详见募集资金使用 情况对照表。

5、将募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的 有关内容逐项对照，具体情况如下：

（1）募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元

（1）募集资金实际使用情况与	信息披露情况比较	单位：元
项 目	已披露的实际投入额	经核定的实际投入额	差 异
1、收购淄博银座100%股权	542,727,698.72	542,727,698.72	0.00
2、投资济南振兴街Shopping Mall项目	649,999,996.52	**649,999,996.52 **	0.00

（2）募集资金实际使用效益与信息披露情况比较 单位：元

项目	已披露的实际效益	核定效益	差异
1、收购淄博银座100%股权	87,654,507.70	87,654,507.70	0.00
2、投资济南振兴街Shopping Mall项目	-51,523,426.88	-51,523,426.88	**注1 **

注 1：济南振兴街 Shopping Mall 项目正在建设过程中 ，该项目预计投资 201,483 万元。振兴街购 物中心部分已经于 2011 年 10 月 1 日正式开业，2011 年产生的效益为-5,152.34 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违 规情形。

山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司《关于公司募集资金存放与使用情况的专 项报告》出具了《关于银座集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报 告》；恒泰证券股份有限公司对本公司《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》 出具了《关于银座集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报 告》。（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

附表：募集资金使用情况对照表

以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2012 年 3 月 23 日

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：银座集团股份有限公司

2011 年 12 月 31 日

单位：元

编制单位：银座集团股份有限公司	编制单位：银座集团股份有限公司	编制单位：银座集团股份有限公司	编制单位：银座集团股份有限公司	2011 年12 月31	2011 年12 月31	日	日	日	日	日	单位：元	单位：元
募集资金总额				1,192,727,695.24		本年度投入募集资金总额					19,999,996.52
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					1,192,727,695.24
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额	截至 期末 投入 进度 （%） (4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度）	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
收购淄博银座 100%股权	否	542,727,698.72	542,727,698.72	542,727,698.72		542,727,698.72		100.0 0%	2010年3 月	87,654,507.70	是（注1）	否
投资济南振兴街 Shopping Mall 项 目	否	650,000,000.00	649,999,996.52	649,999,996.52	19,999,996.52	649,999,996.52	-	100.0 0%	95.00%	-51,523,426.88	注2	否
合计	—	1,192,727,698.72	1,192,727,695.24	1,192,727,695.24	19,999,996.52	1,192,727,695.24	-	—	—	36,131,080.82	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					以募集资金置换预先投入自筹资金济南振兴街Shopping Mall项目金额63000万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					募集资金已经使用完毕，无结余金额
募集资金其他使用情况					不适用

注 1、淄博银座 2011 年度承诺效益为 6,601.23 万元，公司 2010 年 3 月初完成收购淄博银座 100%股权，按照同一控制下企业合并，并入公司 2011 年效益为 8,765.45 万元。 注 2、济南振兴街 Shopping Mall 项目正在建设过程中 ，该项目预计投资 201,483 万元。振兴街购物中心部分已经于 2011 年 10 月 1 日正式开业，2011 年产生的效益为-5,152.34 万元。

公司法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

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议案七

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委 员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟聘任山东天恒信有 限责任会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构。

根据 2011 年度委托的工作量等情况，公司拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所 2011 年度报告审计费用 120 万元。2012 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其 业务量确定金额。

以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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2012 年 3 月 23 日

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议案八

关于2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的公告

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对 2012 年度同类日常关联交易 总金额进行预计，并对 2011 年度日常关联交易执行情况说明如下：

一、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	成立时间	经营范围	住所
山东银座 配送有限 公司	张文生	2500	2008.6.12	普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转； 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品的 批发）。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金 交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子 产品、办公用品、皮革制品；备案证范围进 出口业务，企业形象策划，企业管理咨询服 务，房屋租赁。	山东省济南 市港西路 1567号
山东银座 电器有限 责任公司	张文生	2000	2009.3.5	日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、 健身器材、炊事用具、照相器材、文具用品、 计算机及配件、家用电器、通讯终端设备的 销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的 维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险 品）服务；再生资源回收。	济南市高新 区经十东路 以南济南出 口加工区海 关卡口办公 楼203室
山东银座 商城股份 有限公司	张文生	40000	1997.9.29	烟、图书期刊、音像制品零售；普通货运； III类医疗器械；隐形眼镜及护理用液销售； 预包装食品散装食品、乳制品、（含婴幼儿 配方乳粉）的批发兼零售。日用品、服装鞋 帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险 品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子 设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不 含药品）的批发、零售；服装、鞋、家具、 家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送 服务（不含化学危险品）；停车场服务。	济南市泺源 大街66号
山东银座 服饰有限 公司	汪淑芝	50	2000.11.7	服装服饰、箱包、腰带的设计、加工、生产、 销售；纺织品的销售；服装干洗服务。（未 取得专项许可的项目除外）	济南市历下 区解放路43 号
山东银福 珠宝金行 有限公司	黄绍基	400	2006.9.19	批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍 珠、翡翠、晶石饰品，钟表，工艺品。（未 取得专项许可的项目除外）	济南市历下 区泺源大街 66号山东银 座商城六楼
泰安锦玉 斋食品有 限公司	刘希举	100	2005.12.19	主食加工销售；卷烟、雪茄烟零售（限分支 机构经营）。	泰安市东岳 大街164号

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

山东银座 实业有限 公司	季缃绮	1000	1999.3.16	制冷设备销售、安装；销售；石材，家具， 电梯，五金，交电，日用百货，工艺品，金 属材料，建筑材料，纺织品，服装鞋帽；税 控收款机的销售、安装及售后服务；照明器 材的设计、销售、安装；家用电器的销售及 售后服务；建筑型材的销售；安防、消防设 备的销售、安装及售后服务；洗洁用品、酒 店厨具的销售、安装；矿石、矿粉的销售； 进出口业务及相关业务咨询；企业管理服 务。（未取得专项许可的项目除外）	济南市历下 区和平路18 号
山东银 座家居 有限公 司	张文生	1000	2003.4.15	木材销售及加工；美容美发；零售；预包装 食品；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用 品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、 非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、百 货、日用杂品、工艺品、健身器材、汽车美 容用品的销售；场地租赁及家庭服务；物业 管理服务	济南市天桥 区北园大街 408号
临沂居 易置业 有限公 司	张文生	5000	2008.3.29	房地产开发（凭资质经营）；房地产信息咨 询	兰山区解放 路158号1 号楼
山东鲁 商物流 科技有 限公司	宋文模	2100	2010.5.24	冷链物流设备（不含汽车）设计、生产、销 售及安装；冷链物流工程技术咨询、设计、 施工；物流科学技术及计算机软件技术推广 应用；信息化工程设计、施工；广告设计、 制作；服装加工与销售；建筑装修工程；货 物与技术的进出口业务。	济南市旅游 路4516路

2．与上市公司的关联关系：

山东银座配送有限公司为公司关联方山东银座商城股份有限公司的全资子公司。山东 银座电器有限责任公司为山东银座配送有限公司的控股子公司。

山东银座商城股份有限公司、山东银座实业有限公司、山东鲁商物流科技有限公司均 是山东省商业集团有限公司控股子公司。

山东银座服饰有限公司、山东银座家居有限公司是山东世界贸易中心控股子公司。 泰安锦玉斋食品有限公司、临沂居易置业有限公司是山东银座商城股份有限公司控股 子公司，山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城股份有限公司的参股公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联 交易系本公司正常经营所需。

二、 2011 年度日常关联交易执行及 2012 年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

	关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2011年度执行情况	2011年度执行情况	2011年度执行情况	2012年度
				预计金额	实际金额	占同类 交易的 比例(%)	预计金额

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

采购商品	食品、日用百货	山东银座配送有限公司	100,000.00	94,986.05	9.41	150,000.00
采购商品	食品、日用百 货、黄金珠宝	山东银座商城股份有限公司	10,000.00	9,002.06	0.89	13,000.00
采购商品	食品	泰安锦玉斋食品有限公司	5,000.00	3,743.37	0.37	5,000.00
采购商品	黄金珠宝	山东银福珠宝金行有限公司	9,000.00	9,766.86	0.97	15,000.00
采购商品	家电	山东银座电器有限责任公司	70,000.00	56,389.32	5.59	100,000.00
采购商品	家居用品	山东银座家居有限公司	300.00	142.67	0.01	300.00
采购商品	材料设备	山东银座实业有限公司	10,000.00	4,419.53		10,000.00
采购商品	服装	山东银座服饰有限公司	400.00	236.96	0.02
		山东鲁商物流科技有限公司		60.68		600.00
提供劳务	专业顾问服务	山东省商业集团有限公司及其 关联企业（临沂居易置业有限公 司等）	800.00	300.00		800.00
合计			205,500.00	179,047.50	17.26	294,900.00

2011 年，公司与山东银福珠宝金行有限公司采购商品实际总发生额超过年初预计的 9,000 万元，较年初预计增加了 766.86 万元，属于正常的经营购销行为。除此之外，本公 司与上述其他各关联公司采购商品关联交易的实际发生额，均在股东大会批准范围之内。 公司年初未预计与山东鲁商物流科技有限公司的关联交易。年度内，山东银座服饰有 限公司对服装业务进行调整，新发生业务由山东鲁商物流科技有限公司承接，属于正常的 经营购销行为。

三、定价政策和定价依据

以上采购商品的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交 易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行 结算。

四、交易目的及对上市公司的影响

根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）与公司第一大股东山东 省商业集团有限公司及其下属企业产生采购货物、配送等日常关联交易，有利于降低公司 采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益， 未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上 述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第九届董事会第十二次会议审议了《关 于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次 表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认可，并 发表独立意见，认为公司 2011 年发生及 2012 年预计发生的日常关联交易均遵循客观、公 正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其 他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该关联交易未影响公司的独立性，公司主 要业务亦未因此而对关联方形成依赖。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案九

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据山东证监局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》的相关要求，公司拟 修改《公司章程》的部分条款，具体修改内容如下：

• 1、原章程第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

• 产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

• 任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

拟修订为： “公司发生对外担保事项时，应当提交公司董事会或股东大会进行审议。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

• 的 50%以后提供的任何担保;

• （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

• （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

• （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

• （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

• 30%的担保；

• （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产

• 的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。

• 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经

• 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

• 公司股东大会在审议担保事项时，除第四十一条第（五）项应当经出席公司股东大会

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大 会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保，公司股东大会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决。”

2、原章程第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、股东有权书面提名董事候选人（不含独立董事），监事会、股东有权提名由股东担 任的监事候选人，经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交 股东大会选举。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。”

拟修订为： “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、股东 有权书面提名董事候选人，监事会、股东有权提名由股东担任的监事候选人，经董事会、 监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交股东大会选举。提案人应当向 董事会、监事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况，董事会、监事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时， 应当进行差额选举。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

在累积投票制下，股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分别选举。每位投 票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其 实际拥有的投票权数，如果投出的投票权数少于其实际拥有的投票权数，该股东投票有效， 差额部分视为放弃表决权。如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情 形区别处理：

（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； （二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权 数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废， 视为弃权。

董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当 选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之 一。如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情形区别处 理：

（一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或 监事人数时，全部当选；

（二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事或监 事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再次选举，直至选出 全部董事或监事。

3、原章程第一百一十六条：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传 真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时限为 会议召开前五个工作日。”

拟修订为： “董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知和邮件通 ” 知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时限为会议召开前五日 。 除以上修改，公司章程的其他内容不变。同时，本章程附件（股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则）中涉及本次修改的内容，也对应修改相关条款。

以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议并授权公司进行章程修订及相应的工商 备案手续办理。

2012 年 3 月 23 日

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

按照中国证监会相关法律法规的要求，我们作为银座集团股份有限公司的独立董事， 现将 2011 年度履行职责的情况报告如下：

一、日常工作情况

2011 年度，我们按照公司法、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公 司章程的相关规定，恪尽职守，认真履职。

（一）参加董事会的情况

2010 年度，公司董事会共召开会议 9 次，我们均按时出席或以通讯表决方式参加， 没有委托出席或缺席的情况。在例次会议上，我们认真审议了所有议案，审慎决策，并依 法认真履行独立董事职责，对年度内的重大关联交易、变更非公开发行募集资金投资项目 实施主体、年度对外担保等事项发表独立意见。

（二）在董事会专门委员会的履职情况

2011 年度，公司董事会下设的审计委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会 议 1 次，提名委员会召开会议 2 次。我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召 集或参加了有关会议，详细了解会议审议事项的有关情况，对董事及高级管理人员的任职 资格、公司聘用会计师事务所、高管薪酬标准调整等重大事项进行审议后，向董事会提出 专门委员会的独立意见，并审查董监高年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和监督职责， 充分发挥了独立董事的作用。

（三）发表独立意见的具体情况

1．在公司 2011 年 3 月 17 日召开的第九届董事会第八次会议上，对以下议案发表独 立意见：

（1）对《关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交易预计的议 案》事前认可并发表独立意见：认为公司 2010 年发生及 2011 年预计发生的日常关联交易 对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公 司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（2）对《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

事前认可并发表独立意见：该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场所，本次续租是遵 循客观、公正的原则进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 （3）对公司 2009 年度的对外担保情况进行了认真地检查并发表独立意见，不存在逾 期担保及违规担保的情形。

（4）对《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案》事前认可并发表 独立意见：本次募集资金投资项目实施主体的变更，符合公司利益和发展需要，不会对募 投项目的实施造成不利影响。该募集资金投资项目实施主体变更决策程序和变更事项符合 有关法律法规的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

2．在公司 2011 年 4 月 19 日召开的第九届董事会第九次会议上对《关于签署〈委 托贷款展期协议〉的议案》事前认可并发表独立意见：公司继续向山东银座商城股份有限 公司借款能缓解公司经营发展资金压力，对公司是必要的，本次展期关联借款通过中国工 商银行济南泺源支行委托贷款方式进行，交易行为公平、公正、公允，未损害公司及公司 其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

3.在公司 2011 年 12 月 30 日召开的第九届董事会 2011 年第五次临时会议上对《关 于子公司临沂银座商城有限公司租赁经营场所物业的关联交易的议案》事前认可并发表独 立意见：租赁该物业用于临沂银座商城有限公司经营，将有助于增加经营场所数量，提高 在当地的竞争实力，对公司是必要的，符合公司的实际情况，本次交易是遵循客观、公正 的原则进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（四）检查公司财务情况

2011 年度，我们认真审议了年度内公司编制的 2010 年年度报告、2011 年第一季度报 告、2011 年半年度报告、2011 年第三季度报告，同时，作为独立董事和审计委员会成员， 在 2010 年报审计过程中，根据日常跟踪了解的情况和经营层的汇报，以及与年审注册会 计师的持续沟通，积极履行了监督核查职责，认为公司能够按照股份制公司财务制度规范 运作，公司定期报告能够全面、公允地反映公司当期的财务状况和经营成果。。

（五）2011 年度，未对公司有关事项提出异议。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所等法律法规的 有关规定，不断提高公司治理水平，对重大事项合规履行决策程序，结合公司实际，建立 健全内部控制，确保经营管理等各项工作有章可循，各项制度有效贯彻执行，保证了公司

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银座集团股份有限公司 2011 年度股东大会

的规范运作和健康发展。

（二）独立情况

公司与控股股东能够做到在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五独立”，具体 情况如下：

1．业务方面：公司具有独立完整的业务，独立于控股股东，自主经营，设置了专门 的业务经营和管理部门开展各项经营业务。

2．人员方面：公司高级管理人员均未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务或 领取报酬，人员方面独立于控股股东。

3．资产方面：公司资产权属清晰、独立完整，经营资产均属于合法拥有或使用，无 需依赖于关联方，不存在控股股东占用公司资产、干涉公司对资产经营管理的情况。

4．机构方面：公司根据经营管理和发展需要，设置了适合公司自身情况的相关部门 机构，各机构独立完整、独立运作。

5．财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了财务管理制度，拥有独立的会计核 算体系和独立的银行账户，依法独立纳税。

三、为保护投资者权益做的其他工作

持续关注了公司的信息披露工作，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益，公司 能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章和公司《信息披露管理制度》等制度规 定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

2012 年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，促进公司规范运作，本着对公司及全 体股东负责的态度，加强自身学习，加强与董秘、其他董事及管理层的沟通，以保证更好 的履职，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

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