Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2011

Apr 9, 2011

银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会之法律意见书

山东德义君达律师事务所

关于银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会的

法律意见书

致：银座集团股份有限公司

山东德义君达律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所 律师江鲁、陈瑜（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2010 年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》（以下简称《证券业务管理办法》）等法律、法规和规范性文件 及公司现行的《公司章程》的规定出具本法律意见书。

本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大 会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法 律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他资 料一起向社会公众披露。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会之法律意见书

本所律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意 见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2011 年 3 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团 股份有限公司关于召开 2010 年度股东大会的通知》，于 2011 年 4 月 2 日在上述 媒介刊登了《银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料》。

上述通知等公告除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议 召集人、召开方式、出席对象及会议审议事项外，还包括了参加现场会议的登记 办法等其他事项。

本所律师认为，上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、贵公司本次股东大会于 2011 年 4 月 8 日上午 9：00 时在山东省济南市 泺源大街 22 号中银大厦 20 层公司大会议室如期召开。因董事长张文生先生工 作原因不能到会，经半数以上董事共同推举，本次股东大会由董事兼总经理王 志盛主持。

经核查，召开会议的公告发出后，贵公司未修改该公告中已列明的提案，亦 未增加新的提案；召开会议的公告中之提案内容属于贵公司股东大会职权范围， 均有明确的议题和具体的决议事项；本次会议实际召开的时间、地点与召开会议 的公告内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》的规定。

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会之法律意见书

二、出席会议人员的资格、召集人资格合法有效性

1、根据贵公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席会议的股东及股东 代理人提交之身份证明资料、贵公司提供的本次股东大会股权登记日即 2011 年 4 月 1 日的贵公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东大会的股东及股东代 表人 8 人，代表股份 57,247,316 股，占贵公司总股本的 19.81%。

2、除股东及委托代理人外，贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、部分 高级管理人员、公司董事会办公室相关人员等列席本次股东大会。

• 3、本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》

• 的规定，本次会议召集人资格合法有效。

经验证，本所律师认为，出席贵公司本次股东大会人员的资格及召集人资格 均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明 的会议审议事项一致；会议采取记名方式投票表决，并由本所律师、出席本次股 东大会的股东指定的两名股东代表及一名监事对表决投票进行清点、对计票过程 进行监督；当场公布表决结果，所有提案均获有效表决通过；出席本次股东大会 的股东及经授权的股东委托代理人没有对表决结果提出异议。

• 2、根据本所律师验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

（1）《2010 年度董事会工作报告》：同意 57,247,316 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权股份 的 100%同意并通过。

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会之法律意见书

（2）《2010 年度监事会工作报告》：同意 57,247,316 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权股份 的 100%同意并通过。

（3）《2010 年度财务决算报告》：同意 57,247,316 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权股份 的 100%同意并通过。

（4）《2010 年度利润分配预案》：同意 57,247,316 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权股份 的 100%同意并通过。

（5）《2010 年年度报告》全文及摘要：同意 57,247,316 股，反对 0 股，弃 权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决 权股份的 100%同意并通过。

（6）《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》：同意 57,247,316 股， 反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理 人所持有表决权股份的 100%同意并通过。

（7）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：同意 57,247,316 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所 持有表决权股份的 100%同意并通过。

（8）《关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交易预 计的议案》（该项议案关联股东山东省商业集团有限公司已申明关联关系并回避 表决）：同意 950,081 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东 大会非关联股东及非关联股东委托代理人所持有表决权股份的 100%同意并通 过。

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会之法律意见书

（9）《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》：同意 57,130,617 股，反对 116,699 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会 股东及股东委托代理人所持有表决权股份的 99.8%同意并通过。

（10）《关于修改公司章程的议案》：同意 57,247,316 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项特别议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权股份 的 100%同意并通过。

（11）《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案》：同意 57,247,316 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东 及股东委托代理人所持有表决权股份的 100%同意并通过。

（12）《关于租赁陕西省西安市拟建大型购物中心的议案》：同意 57,247,316 股，反对 0 股，弃权 0 股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托 代理人所持有表决权股份的 100%同意并通过。

本次会议听取了《2010 年度独立董事述职报告》。

有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定；本次股东大会的普通议案经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同 意，特别议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，均获得有效通 过。

四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会之法律意见书

行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资 格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新提案；表决程序、表决结果 合法有效。

本法律意见书正本二份。

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[此页无正文，此签字盖章页仅用于山东德义君达律师事务所为银座集团股份有 限公司 2010 年度股东大会出具之法律意见书]

山东德义君达律师事务所 经办律师：江 鲁

陈 瑜

二零一一年四月八日

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