Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2011

Apr 2, 2011

银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会资料

二○一一年四月八日

银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

银座集团股份有限公司

2010 年度股东大会会议议程

• （2011 年 4 月 8 日）

• 审议《2010 年度董事会工作报告》

• 审议《2010 年度监事会工作报告》

• 审议《2010 年度财务决算报告》

• 审议《2010 年度利润分配预案》

• 审议《2010 年年度报告》全文及摘要

• 审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

• 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 审议《关于2010 年度日常关联交易执行情况及2011 年度日常关联交易预计的

议案》

1. 审议《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》 10. 审议《关于修改公司章程的议案》

2. 审议《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案》

3. 审议《关于租赁陕西省西安市拟建大型购物中心的议案》

4. 听取《2010 年度独立董事述职报告》

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案一

2010 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2010 年度，董事会严格按照《公司法》及公司章程的规定履行职责。

• 一、董事会召开情况

• 2010 年度，董事会共召开会议八次。

• 1、公司于2010 年3 月8 日以通讯方式召开第九届董事会2010 年第一次临时会议，

• 审议通过了《关于公司参加竞买青岛一宗国有建设用地使用权的议案》。

• 2、公司于2010 年3 月25 日在公司总部以现场记名投票方式召开第九届董事会第四

• 次会议，审议通过了：

• （1）《2009 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

• （2）《2009 年度总经理业务报告》；

• （3）《2009 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取；

• （4）《2009 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；

• （5）《2009 年度利润分配预案》；公司拟以2009 年度非公开发行后的总股本

• 288,925,883 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.7 元（含税），共计分配 20,224,811.81 元，剩余未分配利润69,645,177.85 元结转以后年度。并提交股东大会审 议。

• （6）《公司内部控制自我评估报告》；

• （7）《公司2009 年度履行社会责任的报告》；

• （8）《2009 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议；

• （9）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并提交股东大会审议；

• （10）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任山东天恒信有限责任会

• 计师事务所为公司2010 年度财务审计机构，拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所 2009 年度报告审计费用80 万元，2010 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业 务量确定金额，此事项将提交股东大会审议；

• （11）《关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》，

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

并提交股东大会审议；

（12）《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》，同意与第一大股东山东省商业集 团有限公司签署《日常关联交易协议书》，并提交股东大会审议；

（13）《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本总额由人民币 235,083,623 元增至人民币 288,925,883 元，并提交股东大会审议并授权公司董事会具体 办理增资、注册资本变更登记手续；

（14）《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议；

（15）《关于建立〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

（16）《关于建立〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》；

（17）《关于建立〈外部信息使用人管理制度〉的议案》；

（18）《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》，并提交股东大 会审议并授权董事会享有如下审批权限：自2009 年度股东大会审议通过之日起至2010 年度股东大会召开之日止，批准连续十二个月累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后但最高不超过10 亿元人民币的为公司子公司（包括全资子公司和控股子公司） 向金融机构贷款提供担保事项，包括但不限于签署与贷款担保事项有关的重大合同和重要 文件；

（19）《关于全资子公司淄博银座商城有限责任公司之分公司购买其所租用经营场所 物业的议案》，同意淄博银座商城有限责任公司周村购物广场向物业所有人山东鸿盛置业 发展有限公司购买现租赁使用经营场所物业；

（20）《关于以募集资金向全资子公司山东银座购物中心有限公司增资的议案》，同意 将2009 年度非公开发行实际募集现金净额人民币649,999,996.52 元及相应利息以1：1 的折股比例向全资子公司山东银座购物中心有限公司增资，山东银座购物中心有限公司获 得本次增资后，再将扣除开店费用约2000 万元后的剩余部分资金63000 万元，全部对全 资子公司山东银座置业有限公司进行增资；

（21）《关于提请召开公司2009 年度股东大会的议案》，决定于2010 年4 月16 日召 开公司2009 年度股东大会。

3、公司于2010 年4 月28 日以通讯方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过了： （1）《银座集团股份有限公司2010 年第一季度报告》全文和正文；

（2）《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。同意公司 以2009 年度非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目济南振兴街Shopping

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

Mall 项目的自筹资金63000 万元；

（3）《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有 限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的1500 万元流动资金贷款、控股子公司临沂银座 商城有限公司向临沂市工商银行兰山支行申请的4000 万元的贷款（其中包括3000 万元流 动资金、1000 万元银行票据）提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12 个月，并 承担连带责任。

4、公司于2010 年6 月11 日以通讯方式召开第九届董事会2010 年第二次临时会议， 审议通过了：

（1）《关于申请发行公司债券的议案》，该议案还需提交股东大会审议。具体内容如 下：a、发行主体；b.发行规模；c.债券期限；d.债券形式；e.债券利率；f.募集资金用 途；g.承销方式；h.担保方式；i.还本付息方式；j.配售安排；k.决议的有效期；l.风险 防范措施。

（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》， 并提交股东大会审议。

（3）《关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案》，并提交股东大会审议；

（4）《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授 权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程及公司其他有关制度中相应条款的修改；

（5）《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意为滨州银座商城有限公司向中国银 行滨州分行申请的8000 万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12 个月，并承担连带责 任；

（6）《关于提请召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》。会议定于2010 年6 月28 日（星期一）上午9：00 时在公司大会议室以现场会议方式召开2010 年第二次临时 股东大会。

5、公司于2010 年6 月30 日以通讯方式召开第九届董事会2010 年第三次临时会议， 审议通过了：

（1）《关于租赁河北省保定市拟建商业房产的议案》；

（2）《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁泰安市在建大型购物中心的议案》；

（3）《关于租赁陕西省西安市拟建大型购物中心的议案》，尚需提交股东大会审议；

（4）《关于公司申请贷款的议案》。同意公司向中国工商银行股份有限公司济南泺源 支行申请2.75 亿元贷款，期限5 年，以公司持有控股子公司石家庄东方城市广场有限公

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

司的55.14%股权进行质押，利率执行同期基准利率。

• 6、公司于2010 年8 月16 日以通讯方式召开第九届董事会第六次会议，审议通过了： （1）《银座集团股份有限公司2010 年半年度报告》全文及摘要；

• （2）《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• 7、公司于2010 年10 月25 日以通讯方式召开第九届董事会第七次会议，审议通过了：

• （1）《银座集团股份有限公司2010 年第三季度报告》全文和正文；

• （2）《关于租赁张家口市拟建大型商场的议案》；

（3）《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有 限公司向中国银行泰安分行申请4000 万元、向泰安市商业银行灵山支行申请5000 万元、 东营银座商城有限公司向上海浦发银行申请5000 万元、滨州银座商城有限公司向华夏银 行申请3000 万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12 个月， 并承担连带责任；

（4）《关于向山东银座商城股份有限公司借款的议案》，同意公司通过中国工商银行 济南市泺源支行委托贷款的方式向关联企业山东银座商城股份有限公司借款 3 亿元，期限 不超过六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行。

8、公司于2010 年12 月10 以通讯方式召开第九届董事会2010 年第四次临时会议， 审议通过了《关于公司孙公司山东银座置业有限公司参加竞买济南市一宗国有土地使用权 的议案》。

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

2010 年度，公司共召开三次股东大会，即一次年度股东大会和二次临时股东大会， 具体情况如下：

（一）2009 年度股东大会情况

会议于2010 年4 月16 日在济南市泺源大街22 号中银大厦20 层公司大会议室以现场 会议的方式召开，会议由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出 席了本次大会，出席会议的股东及股东代表共计8 人,代表股份77,629,907 股，占公司股 份总额的26.87%。经投票表决，会议形成如下决议：

1. 批准《2009 年度董事会工作报告》；

2. 批准《2009 年度监事会工作报告》；

3. 批准《2009 年度财务决算报告》；

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1. 批准《2009 年度利润分配预案》；

2. 批准《2009 年年度报告》全文及摘要；

3. 批准《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

4. 批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

5. 批准《关于2009 年度日常关联交易执行情况及2010 年度日常关联交易预计的

议案》；

1. 批准《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》；

2. 批准《关于增加公司注册资本的议案》；

3. 批准《关于修改公司章程的议案》；

4. 批准《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》；

5. 批准《关于确认公司竞拍青岛一宗国有建设用地使用权的议案》。

6. 同时，听取了《2009 年度独立董事述职报告》。

公司聘请了山东德义君达律师事务所林泽若明律师担任见证律师,对本次相关股东会

议进行了现场见证,并出具法律意见书。

• （二）临时股东大会情况

• 1．2010 年度第一次临时股东大会

会议于2010 年1 月8 日在济南市泺源大街22 号中银大厦20 层公司大会议室以现场 会议的方式召开。会议由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出 席了本次大会。参与本次会议表决的股东及股东代表3 人，代表股份5650.3434 万股，占 公司总股本的24.04%。经投票表决，会议形成如下决议：批准《关于为子公司提供贷款 担保的议案》。

公司聘请了山东德义君达律师事务所林泽若明律师担任见证律师,对本次相关股东会 议进行了现场见证,并出具法律意见书。

• 2．2010 年度第二次临时股东大会

会议于2010 年6 月28 日在济南市泺源大街22 号中银大厦20 层公司大会议室以现场 会议的方式召开。现场会议由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人 员出席了本次大会。参与本次会议表决的股东及股东代表6 人，代表股份61447834 股， 占公司股份总额的21.27%。经投票表决，会议形成如下决议：

• （1）逐项审议批准《关于申请发行公司债券的议案》；

• （2）批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

案》；

• （3）批准《关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案》；

• （4）批准《关于修改〈公司章程〉的议案》。

公司聘请了山东德义君达律师事务所林泽若明、陈瑜律师担任见证律师,对本次相关 股东会议进行了现场见证,并出具法律意见书。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了2009 年度股东大会和二次临时股东大会的决议。 1. 利润分配方案执行情况

2009 年度股东大会审议通过了公司《2009 年度利润分配预案》，批准公司以非公开发 行后的总股本288,925,883 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.7 元（含税）， 共计分配20,224,811.81 元。2009 年6 月，公司以2010 年6 月9 日为股权登记日实施了 上述利润分配方案。

2. 公司债券发行方案的执行情况

2010 年度第二次临时股东大会审议通过了公司《关于申请发行公司债券的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》的议案，批 准公司不超过8.5 亿元的5 年期公司债券发行方案。公司已向中国证券监督管理委员会上 报方案。

3. 其他决议的执行情况

2010 年度，公司根据2009 年度股东大会的批准，与大股东山东省商业集团有限公司 续签了《日常关联交易协议》，并依据该协议及《关于2009 年度日常关联交易执行情况及 2010 年度日常关联交易预计的议案》，规范运作公司日常关联交易行为。按照股东大会批 准，根据《关于增加公司注册资本的议案》和两次《关于修改公司章程的议案》，及时办 理了工商变更登记手续，并依据变更后的注册资本及新增经营范围，修订了公司章程等制 度中的相应条款。贯彻执行股东大会相关决议，签订了青岛李沧项目和潍坊市财富广场购 物中心项目的合同，根据股东大会决议批准，对为子公司贷款提供担保事项履行董事会 审议程序。

三、业务经营情况回顾与展望

2010 年，公司实现营业收入879,467.71 万元,比上年同期增长38.29%，实现营业利 润17841.79 万元，比上年同期降低26.53 %，实现归属于母公司所有者的净利润11092.10

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万元，比上年同期降低39.27%。利润同比降低的主要原因：近几年新开店较多，尚处于 培育期，同时竞争激烈，促销活动多，人工成本等费用及在建自用物业的土地摊销增大， 贷款增加导致财务费用增加。

2010 年，宏观经济回升向好、消费市场平稳较快增长，公司一手抓发展，一手抓管 理，集中精力做好零售主业，经营规模保持了持续的增长。根据公司确定的立体化发展战 略，抢抓机遇，深耕山东市场，并积极加快省外市场发展步伐。省内市场，大力实施“密 集渗透”策略，在各地市积极发展同城分店，构筑“一城多店、错位经营、融合竞争、协 同发展”格局，加快推进省内东部市场开发，拓展县级市场，打造省内绝对竞争优势。省 外市场，加强力量，积极抓好在河北、陕西等周边省市的开发，加快选址布点，逐步推进 跨区域战略。同时，适应快速扩张形势，公司连年开展“管理年”活动，持续加强管理， 不断提升管理水平。随着企业管理幅度和广度的扩展，继续推进连锁体制建设，狠抓管理， 不断完善“总部－中心店－分店”管理模式，推进分业态专业化管理，推动超市新流程贯 彻落实，新升级了百货系统。另外，进一步抓好各项基础管理和业务管理工作，提高了运 行效率和业务管理水平。

2010 年，公司先后在济南、东营、潍坊、德州、淄博、滨州、临沂开业9 家分店。 目前，上市公司旗下已开业的零售门店达46 家，分布山东省10 个地市和河北省。同时， 公司继续推进选址布点，签署了多个项目协议。

2011 年，中国宏观经济预计保持平稳较快发展，国家将调整优化消费需求结构，增 强消费拉动力，重点提升居民消费水平，改善消费条件，培育新的消费热点，这些政策将 为零售业发展提供有利条件。但同时，在国内这样的经济政策大背景下，中外大型零售企 业都在加大力度，加速扩张，市场竞争持续加剧，公司在加快规模扩张的战略发展中，依 旧面临竞争激烈、成本加大等带来的经营压力。为此，公司将进一步解放思想，更新观念， 转变方式，抢抓机遇，加强创新，争取2011 年实现营业收入102 亿元，营业成本84 亿元。 新年度，公司在山东省内将继续贯彻“密集渗透，立体开发”策略，进一步做精、做透、 做专山东市场，省外市场积极推进跨区域发展战略，重点突破，发展模式上综合利用收购 兼并、买地自建、租赁等多种方式，继续快速扩张发展规模。抓好SHOPPINGMALL 业态的 开发，做好项目运作和经营模式研究，探索各种新的融资方式、途径，拓宽融资渠道，多 方位推动零售业健康快速发展。

四、公司治理情况

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本报告期，依据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范 性文件的规定，公司一如既往地做好公司治理建设，诚信信息披露，进一步完善内部控制， 并抓好制度的贯彻执行，使规范运作落到实处，公司治理情况符合《上市公司治理准则》 等规范性文件的要求。

2010 年3 月，制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》等，并做好相关制度执行工作，加强了公司相关方面 的内控水平。

根据山东证监局开展的山东辖区上市公司监管“百日”行动的部署要求，深入排查 公司重大风险隐患，对公司自身是否存在重大问题和风险隐患等相关情况进行了全面自 查，根据有关法律法规要求，公司在各个重大方面能够依法规范运作，透明披露。

2010 年，针对监管部门进一步解决同业竞争、减少关联交易的规范要求，对公司存 在的关联交易情况进行分析，公司关联交易方面严格依法履行程序，合规合法，对有关为 了避免未来潜在的同业竞争历史承诺情况进行了梳理，研究适合本公司特点的解决方案计 划，以从根本上消除同业竞争之可能性。

五、2011 年度董事会工作

1. 对重大事项科学决策，做好董事会日常工作

按照有关法律、法规及公司章程的规定，做好重大事项的董事会、股东大会审议决策 及其他审议程序的履行，并认真贯彻落实股东大会的各项决议，监督经理层对董事会决议 的执行情况及工作检查。加强信息披露事务管理，一如既往地做好信息披露和投资者关系 管理，保障投资者能公平、及时、准确地了解掌握公司情况。

2．借助资本运作平台，助力零售主业快速发展

2010 年初公司顺利完成非公开发行，募集现金6.5 亿元，缓解了公司快速扩张中面 临的资金压力，拓展了零售业发展区域，推动了公司SHOPPINGMALL 项目的建设。2011 年， 公司零售业仍将快速扩张，多个自建项目也需大力推进，公司将积极拓展各种融资渠道， 合规使用原有募投资金,积极推进现有项目筹建及新项目的拓展，不断提升公司整体实力， 为股东提供持续、良好的投资回报。

3．健全内控体系建设，提高风险防控水平

根据有关法规政策要求和企业发展实际，进一步健全和完善内部控制管理体系，构建 相互独立、相互监督的业务运营、风险管理和内部审计三条风险管理防线，全面提升公司 管理水平和风险防范能力，持续优化治理结构，并加强制度执行，促进公司零售主业的跨

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越式发展战略目标的实现。

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2011 年4 月8 日

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案二

2010 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2010 年度，监事会根据《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》的规定，本着对 全体股东负责的精神，依法独立履行职责，列席和出席了报告期内召开的董事会和股东大 会，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金及关联交易等事项进行了监督审查。 一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议四次。

• 1． 2010 年3 月25 日，在公司总部以投票方式召开第九届监事会第四次会议，审议

• 通过了：

• （1）《2009 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议；

• （2）《公司2009 年度履行社会责任的报告》；

• （3）《2009 年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。 2．2010 年4 月

• 28 日，在公司总部以投票方式召开第九届监事会第五次会议，审议通过了：《银座集团股 份有限公司2010 年第一季度报告》全文和正文。

3．2010 年8 月16 日，在公司总部以投票方式召开第九届监事会第六次会议，审议 通过了：

• （1）《银座集团股份有限公司2010 年半年度报告》全文和摘要；

• （2）《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• 4．2010 年10 月25 日，在公司总部以投票方式召开第九届监事会第七次会议，审议

• 通过了：《银座集团股份有限公司2010 年第三季度报告》全文和正文。

• 二、履行职责情况

2010 年度，监事会按照《公司章程》及中国证监会、上海交易所等监管部门的相关 规定，认真履行职责，主要工作如下：

• 1．监事会成员列席了董事会历次现场会议，审议了历次通讯会议文件，对董事会的

• 各项决策进行了解，发表意见或建议。

• 2．出席了公司2009 年度股东大会、2010 年的两次临时股东大会，并对会议文件进

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行了审议。

• 3．对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查了公司规范运作、

• 信息披露、关联交易、资产购买、募集资金的使用等事项。

• 4．积极参加监管机构的相关培训，认真学习相关法规，提高履职水平。

三、对有关事项发表的独立意见

• 1． 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决 策程序合理合法，不断健全内部控制制度；公司公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时能够忠实履职，不存在有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

• 2． 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司财务状况，认为山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告客观、公正，审计意见符合实际， 公司编制和审议2010 年度报告的程序符合相关制度的规定，财务报告真实、准确。

• 3． 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期，监事会对公司非公开发行募集资金使用和管理情况进行了监督检查，审议 了公司第九届董事会第五次会议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的 自筹资金的议案》，第九届监事会第六次会议审议通过了截止2010 年6 月30 日的《关于 公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司能够规范使用和管理募集资金，未 发现公司有违反规定的情况。

4． 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购资产的行为履行了法定审议决策程序，交易价格合理，未发现内幕交易及损 害公司和股东权益的情况。

• 5． 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司发生的关联交易的决策程序符合证监会、上交所等监管部门的相关规定，遵循公 平、公正的原则，日常关联交易按日常关联交易协议书执行，交易定价公允、合理，未发 现损害公司及股东利益的情况。

6． 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为公司内部控制自我评价报告符合公司实际。

2010 年度，监事会圆满完成了各项工作。在新的一年里，监事会成员将继续严格按 照法规有关要求，为进一步促进公司规范运作，勤勉履行监督职责，维护公司及全体股东

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的权益。

以上议案已经公司第九届监事会第八次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2011 年4 月8 日

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案三

2010 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司2010 年度财务决算报告已完成，内容如下所述。

一、2010 年度主要财务数据

一、2010 年度主要财务数据
	单位:元 币种:人民币
项目	金额
营业利润	178,417,856.49
利润总额	185,922,913.86
归属于上市公司股东的净利润	110,920,995.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	79,591,225.51
经营活动产生的现金流量净额	-32,364,923.56

二、公司近两年主要会计指标比较

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币
主要会计数据	2010 年	2009 年	本期比上年同期增 减(%)
营业收入	8,794,677,128.18	6,359,738,546.67	38.29
利润总额	185,922,913.86	241,301,592.82	-22.95
归属于上市公司股东的净利润	110,920,995.20	182,650,814.49	-39.27
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	79,591,225.51	116,612,772.03	-31.75
经营活动产生的现金流量净额	-32,364,923.56	107,251,618.79	-130.18
	2010 年末	2009 年末	本年末比上年末增 减(%)
总资产	8,307,123,401.22	5,861,732,333.00	41.72
所有者权益（或股东权益）	2,145,811,340.47	1,405,115,160.56	52.71
主要财务指标	2010 年	2009 年	本期比上年同期增 减(%)
基本每股收益（元／股）	0.3906	0.7047	-44.57
稀释每股收益（元／股）	0.3906	0.7047	-44.57
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.2843	0.4960	-42.69

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

加权平均净资产收益率（%）	5.57	13.32	-7.75
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	4.05	9.68	-5.63
每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股）	-0.1120	0.4853	-123.08
	2010 年末	2009 年末	本期末比上年同期 末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股）	7.4269	5.1845	43.25

具体财务数据见本公司2010 年度经审计的《财务报告》。

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2011 年4 月8 日

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案四

2010 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司 2010 年度实现归属于上市公司股 东的净利润 110,920,995.20 元，提取法定盈余公积 982,362.10 元，派发现金红利 20,224,811.81 元，加期初未分配利润 512,455,676.08 元，期末可供股东分配的利润为 602,169,497.37 元。其中，母公司 2010 年度实现净利润 9,823,620.99 元，提取法定盈余公 积 982,362.10 元，派发现金红利 20,224,811.81 元，加期初未分配利润 89,869,989.66 元， 期末可供股东分配的利润为 78,486,436.74 元。

公司拟以总股本288,925,883 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.50 元（含税），共计分配14,446,294.15 元，剩余未分配利润64,040,142.59 元结转以后年 度。

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2011 年4 月8 日

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案五

关于2010 年年度报告全文及摘要的议案（见附件）

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告 的内容与格式〉》（2007 年修订）、中国证券监督管理委员会公告[2010]37 号和上海证券交 易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股 份有限公司2010 年年度报告》全文及摘要（送审稿）。《银座集团股份有限公司2010 年年 度报告》全文及摘要于2011 年3 月19 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议以全票通过 的表决结果审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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2011 年 4 月 8 日

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案六

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字〔2007〕500 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，银座集团 股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至 2010 年 12 月 31 日（以下简称截 止日）的募集资金使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2009】1381 号）核准，公司于 2010 年 3 月 4 日完成了向 6 位特定投资 者非公开发行 53,842,260 股新股的计划，每股发行价格为 22.52 元/股，共募集资金 1,212,527,695.24 元，募集资金净额为 1,192,727,695.24 元，募集现金净额为 649,999,996.52 元。其中，公司关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界 贸易中心（以下简称“世贸中心”）以其持有淄博银座的 100%股权作价 542,727,698.72 元， 认购 24,099,809 股，其他特定对象以现金认购 29,742,451 股。该募集资金于 2010 年 2 月 10 日全部到位，业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认并出具鲁天恒信验报字 [2010]12001 号《验资报告》。

截至 2010 年 12 月 31 日，已使用募集资金 63,000 万元，募集资金余额为 20,624,212.37 元（包括未使用资金利息收入）。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《银座集团股份有限 公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用 及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

公司在中国工商银行股份有限公司济南泺源支行（以下简称“募集资金专户存储银 行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司已与募集资金专户 存储银行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了募集资金三 方监管协议。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》规定的情形。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

	开 户 行	账户类别	账 号		余	额
工行济南泺源支行		专 户	1602023329200057334			20,447,811.28
工行济南泺源支行		专 户	1602023329200056995			176,401.09
合 计						20,624,212.37

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2010 年 1-12 月募集资金的实际 使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

1 、本公司募集资金项目的实际使用情况：

• （ 1 ）收购淄博银座 100% 股权

截至 2010 年 12 月 31 日，银座商城和世贸中心以其持有的淄博银座 100%股权作价 542,727,698.72 元认购 24,099,809 股新股事宜已办理完毕，淄博银座股权变更登记手续已 于 2010 年 2 月 5 日完成。

（ 2 ）投资济南振兴街 Shopping Mall 项目

2010 年 4 月 6 日，以本次募集现金净额 649,999,996.52 元，以及利息收入 305,430.28 元，合计 650,305,426.80 元，投入子公司山东银座购物中心有限公司为其增资。2010 年 4 月 12 日，将存放于山东银座购物中心有限公司募集资金专用户上的 630,000,000.00 元转 至山东银座置业有限公司为其增资。经公司第九届董事会第五次会议审议批准后，公司于 2010 年 5 月 12 日将山东银座置业有限公司募集资金专用户存放的 630,000,000.00 元募集 资金置换出公司已预先投入募集资金项目的资金。

2 ．募投项目先期投入及置换情况。

济南振兴街 Shopping Mall 项目需建设较长时间，在募集资金到位前，公司已用自筹 资金投入该项目建设，经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信审报字【2010】12101 号 专项审核报告确认，截至 2010 年 4 月 25 日，山东银座置业有限公司实际投入金额为 640,629,333.96 元，2010 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以 2010 年非公开 发行股票募集资金置换已预先投入上述募集资金投资项目的自筹资金 630,000,000,00 元， 2010 年 5 月 12 日，公司完成了上述募集资金置换事宜。

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

3 、未使用完毕募集资金情况说明

至 2010 年 12 月 31 日，募集资金尚有 20,624,212.37 元（包括利息收入）未使用完毕， 该部分资金计划预留用于 Shopping Mall 项目开店前期费用。

• 4 、募集资金投资项目对外转让说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

5 、 募集资金的使用效益情况

收购淄博银座 100% 股权项目已完成，投资山东银座置业有限公司济南振兴街 Shopping Mall 项目正在建设过程中，效益情况详见募集资金使用情况对照表。

6 、 将募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的 有关内容逐项对照，具体情况如下：

（1）、募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元

	项 目		已披露的实际投入额	经核定的实际投入额	差 异
1、收购淄博银座100%股权			542,727,698.72	542,727,698.72	0.00
2、投资济南振兴街Shopping Mall项目			630,000,000.00	630,000,000.00	0.00

（2）、募集资金实际使用效益与信息披露情况比较 单位：万元

	项目		已披露的实际效益		核定效益		差异
1、收购淄博银座100%股权			65,223,851.15		65,223,851.15		0.00
2、投资济南振兴街Shopping Mall项目							注1

• 注 1：济南振兴街 Shopping Mall 项目正在建设过程中 ，该项目预计投资 201,483 万元，目前尚

• 未体现效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违 规情形。

山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司《关于公司募集资金存放与使用情况的专 项报告》出具了《关于银座集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报 告》；恒泰证券股份有限公司对本公司《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》 出具了《关于银座集团股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

见》。（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

附表：募集资金使用情况对照表

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议以全票通过的表决结果审议通过，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2011 年4 月8 日

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：银座集团股份有限公司

2010年12月31日

单位：元

编制单位：银座集团股份有限公司	编制单位：银座集团股份有限公司	编制单位：银座集团股份有限公司	编制单位：银座集团股份有限公司	2010年12月	2010年12月	31日	31日	31日	31日	31日	单位：元	单位：元
募集资金总额				1,192,727,695.24		本年度投入募集资金总额					1,172,727,698.72
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					1,172,727,698.72
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度）	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
收购淄博 银座100% 股权	否	542,727,698.72	542,727,698.72	542,727,698.72	542,727,698.72	542,727,698.72		100.00%	2010年3月	65,223,851.15	是（注1）	否
投资济南 振兴街 Shopping Mall项目	否	650,000,000.00	649,999,996.52	649,999,996.52	630,000,000.00	630,000,000.00	19,999,996.52	96.92%	57.67%		注2	否
合计	—	1,192,727,698.72	1,192,727,695.24	1,192,727,695.24	1,172,727,698.72	1,172,727,698.72	19,999,996.52	—	—	65,223,851.15	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					以募集资金置换预先投入自筹资金济南振兴街ShoppingMall项目金额63000万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					截至2010年12月31日募集资金结余金额20,624,212.37元(包括利息收入），系尚未使用的募集 资金及利息收入
募集资金其他使用情况					不适用

注1、淄博银座2010年度承诺效益为 5,985.82万元，公司2010年3月初完成收购淄博银座100%股权，按照同一控制下企业合并，并入公 司2010年度效益为6,522.39万元。

注2、济南振兴街Shopping Mall项目正在建设过程中 ，该项目预计投资201,483万元，目前尚未体现效益。

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案七

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会 审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟聘任 山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011 年度财务审计机构。

根据2010 年度委托的工作量等情况，公司拟支付山东天恒信有限责任会计师 事务所2010 年度报告审计费用80 万元。2011 年度审计费用将提请股东大会授权董 事会参照其业务量确定金额。

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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2011 年4 月8 日

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案八

关于2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对 2011 年度同类日常关联 交易总金额进行预计，并对 2010 年度日常关联交易执行情况说明如下：

一、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	成立 时间	经营范围	住所
山东银 座配送 有限公 司	张文生	2500	2008. 6.12	普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；日用百 货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金 银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、预 包装食品的销售；备案证范围进出口业务，企业形象 策划，企业管理咨询服务，房屋租赁	山东省济 南市港西 路 1567 号
山东银 座电器 有限责 任公司	张文生	2000	2009. 3.5	日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器 材、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、 家用电器、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、 通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易 爆危险品）服务；再生资源回收。	济南市高 新区经十 东路以南 济南出口 加工区海 关卡口办 公楼203 室
山东银 座商城 股份有 限公司	王仁泉	40000	1997. 9.29	日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、 五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金 银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品 的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、 家俱、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓 储及配送服务（不含化学危险品）。	济南市泺 源大街 66号
山东银 座服饰 有限公 司	汪淑芝	50	2000. 11.7	服装服饰、箱包、腰带的设计、加工、生产、销售； 纺织品的销售；服装干洗服务。（未取得专项许可的项 目除外）	济南市历 下区解放 路43号
山东银 福珠宝 金行有	黄绍基	400	2006. 9.19	批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、 晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除 外）	济南市历 下区泺源 大街66 号

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

限公司					山东银座 商城六楼
泰安锦 玉斋食 品有限 公司	刘希举	100	2005. 12.19	主食加工销售；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）。	泰安市东 岳大街 164号
山东银 座实业 有限公 司	季缃绮	1000	1999. 3.16	制冷设备销售、安装；石材（不含开采）、家具的加工、 销售；电梯，五金、交电、日用百货，工艺品、金属 材料、建筑材料、纺织品、服装、鞋帽的销售；税控 收款机的销售、安装及售后服务；照明器材的设计、 销售、安装；家用电器的销售及售后服务；建筑型材 的销售；安防、消防设备的销售、安装及售后服务； 洗洁用品、酒店厨具的销售、安装；企业管理服务； 矿石、矿粉的销售；进出口业务及相关业务咨询。（未 取得专项许可的项目除外）	济南市历 下区和平 路18号
山东银 座家居 有限公 司	王仁泉	1000	2003. 4.15	木材销售及加工；美容美发；预包装食品；建筑材料、 装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金 交电、家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺 织品、百货、日用杂品、工艺品、健身器材、汽车美 容用品的销售；场地租赁及家庭服务；物业管理服务	济南市天 桥区北园 大街408 号
临沂居 易置业 有限公 司	张文生	5000	2008. 3.29	房地产开发（凭资质经营）；房地产信息咨询	兰山区解 放路158 号1号楼

2．与上市公司的关联关系：

山东银座配送有限公司为公司关联方山东银座商城股份有限公司的全资子公 司。

山东银座电器有限责任公司为山东银座配送有限公司的控股子公司。

山东银座商城股份有限公司、山东银座实业有限公司均是山东省商业集团有限 公司控股子公司。

山东银座服饰有限公司、山东银座家居有限公司是山东世界贸易中心控股子公 司。

泰安锦玉斋食品有限公司、临沂居易置业有限公司是山东银座商城股份有限公 司控股子公司，山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城股份有限公司的参股公 司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述 关联交易系本公司正常经营所需。

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

二、 2010 年度日常关联交易执行及2011 年度日常关联交易预计情况

			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
关联 交易 类别	按产品 或劳务 等进一 步划分	关联人	2010 年度执行情况			2011 年度 预计金额
			预计金额	实际金额	占同类交易 的比例(%)
采购 商品	食品、日 用百货	山东银座配送有限公司	80,000.00	67255.75	8.64	100,000.00
采购 商品	家电	山东银座电器有限责任公司	50,000.00	33015.09	4.24	70,000.00
采购 商品	食品、日 用百货、 黄金珠 宝	山东银座商城股份有限公司	8,000.00	6510.19	0.84	10,000.00
采购 商品	服装	山东银座服饰有限公司	200.00	103.22	0.01	400.00
采购 商品	黄金珠 宝	山东银福珠宝金行有限公司	6,000.00	6003.10	0.77	9,000.00
采购 商品	食品	泰安锦玉斋食品有限公司	4,000.00	3023.65	0.39	5,000.00
采购 商品	材料设 备	山东银座实业有限公司	3,000.00	923.24		10,000.00
采购 商品	家居用 品	山东银座家居有限公司	-	40.47	0.01	300.00
提供 劳务	专业顾 问服务	山东省商业集团有限公 司及其关联企业（临沂居 易置业有限公司等）	-	175.00		800.00
合计			151,200.00	117,049.71	-	205,500.00

2010 年度，公司与山东银福珠宝金行有限公司采购商品实际总发生额，较年初 预计的6,000 万元增加了3.10 万元，属于正常的经营购销行为。除此之外，本公 司与上述其他各关联公司采购商品关联交易的实际发生额，均在股东大会批准范围 之内。

公司年初未预计与山东银座家居有限公司、临沂居易置业有限公司的关联交 易。公司潍坊店2010 年迁址重新开业，并新增了家居类商品经营，从山东银座家 居有限公司采购了家居用品，实际发生额40.47 万元，属于正常的经营购销行为； 公司控股孙公司银隆商业管理咨询（上海）有限公司专门从事商业管理咨询、投资 咨询、市场营销策划，2010 年开始为临沂居易置业有限公司提供专业顾问服务、招 商及品牌调整服务直至项目完工，2010 年实际发生额175.00 万元，属于正常的提 供服务行为。

三、定价政策和定价依据

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

以上采购商品的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常 关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按 市场价格进行结算。

四、交易目的及对上市公司的影响

根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）与公司第一大股 东山东省商业集团有限公司及其下属企业产生采购货物、配送等日常关联交易，有 利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实 际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立 性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第九届董事会第八次会议审议 了《关于2010 年度日常关联交易执行情况及2011 年度日常关联交易预计的议案》。 在参与本次表决的5 名董事中关联董事2 名，非关联董事3 名（含独立董事2 名）， 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认 可，并发表独立意见，认为公司2010 年发生及2011 年预计发生的日常关联交易均 遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效， 未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该关联交易未 影响公司的独立性，公司主要业务亦未因此而对关联方形成依赖。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回 避表决。

2011 年4 月8 日

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案九

关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司下属子公司经营发展的资金需求，提高决策效率，确保子公司的正 常运营，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规 定，公司董事会提请股东大会批准以下为子公司贷款提供担保事项：

公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司）向金融机构贷款提供担保，总 额及连续十二个月累计金额不超过15 亿元人民币（包括但不限于以下情形：子公 司资产负债率超过70%；单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%），子公 司贷款利率按有关规定执行。

对于上述额度内的每笔贷款担保事项，提请股东大会授权董事会享有审批权 限，包括但不限于签署与贷款担保事项有关的重大合同和重要文件。

授权期限：自2010 年度股东大会审议通过之日起至2011 年度股东大会召开 之日止。

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案十

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司非公开发行的部分有限售条件的流通股已于2011年3月4 日上市流通， 中国东方资产管理公司、江苏瑞华投资发展有限公司、王士亮、上海证券有限责任 公司持有的合计29,742,451 股股份已解除限售，公司有限售条件的流通股由 55,241,460 股减少为25,499,009 股，无限售条件的流通股由233,684,423 股增加为 263,426,874 股，现拟对公司章程第十九条据此作相应修改如下：

原《公司章程》第十九条规定，“公司股份总数为288,925,883 股。股本结构为： 有限售条件的流通股55,241,460 股，无限售条件的流通股233,684,423 股。”

现修改为：“公司股份总数为288,925,883 股。股本结构为：有限售条件的流通 股25,499,009 股，无限售条件的流通股263,426,874 股。”

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议并授权公司进行章程修订及 相应的工商备案手续办理。

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

议案十一

关于变更非公开发行募集资金投资项目实施主体的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际情况，公司拟变更非公开发行募集资金投资项目之济南振兴街 Shopping Mall 项目实施主体，具体情况如下：

一、 募集资金投资项目概述

经中国证监会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2009] 1381 号）核准，银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或 “公司”）于 2010 年 3 月 4 日完成非公开发行股票工作，最终共向 6 名特定对象 发行人民币普通股（ A 股） 53,842,260 股，发行价 22.52 元 / 股。本次非公开发行 股份资产认购与现金认购部分的募集资金总额 1,212,527,695.24 元，扣除发行费用 后募集资金净额 1,192,727,695.24 元，其中现金部分为 669,799,996.52 ，扣除发 行费用后募集现金净额为 649,999,996.52 元。

公司非公开发行募集资金投资项目包括发行股份收购淄博银座商城有限责任 公司 100% 股权，现金部分募投项目为投资建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。 目前发行股份收购淄博银座商城有限责任公司 100% 股权已经实施完毕。

二、 募集资金投资项目变更实施主体的具体情况及原因

对现金部分投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目，根据公司非公开发行方案， 公司对全资子公司山东银座购物中心有限公司（以下简称“银座购物中心”）进行 增资，银座购物中心获得增资后，再将部分开发、建设资金增资到其全资子公司山 东银座置业有限公司（以下简称“银座置业”）。银座购物中心负责 Shopping Mall 的日常运营和管理，银座置业负责该项目的建设开发。

经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司于 2010 年 5 月 12 日以募集 资金置换已预先投入的自筹资金 630,000,000.00 元。截至 2010 年 12 月 31 日，募集 资金余额为 20,624,212.37 元（包括未使用资金利息收入），该部分资金计划预留用 于 Shopping Mall 项目开店前期费用。

鉴于该项目产权所有者为银座置业，根据该项目目前的实际运作情况，济南振 兴街 Shopping Mall 的日常运营和管理的实施主体拟由银座购物中心变更为银座置

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

业，计划由银座置业或其下属机构为主体来负责装修等开店前期筹备及运作事项。 三、 部分募集资金投资项目实施主体变更的影响

本次部分募集资金投资项目实施主体调整后，募集资金投资项目的主要建设内 容未发生实质性变更，实施项目的人员也未发生变化，不会对该项目的运行造成不 利影响。

四、 本次变更募集资金投资项目的决策程序

本次变更募集资金投资项目已经公司第九届董事会第八次会议以全票通过的 表决结果审议通过，公司独立董事对公司变更募集资金投资项目实施主体发表了独 立意见：认为本次募集资金投资项目实施主体的变更，符合公司利益和发展需要， 不会对募投项目的实施造成不利影响。该募集资金投资项目实施主体变更决策程序 和变更事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情 形。

本次变更募集资金投资项目已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，监事 会对公司变更募集资金投资项目实施主体发表了审核意见：本次变更募集资金投资 项目实施主体对项目实施无不利影响，符合公司项目实际运作需求，不存在变相改 变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、 合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会 将变更募集资金投资项目实施主体的议案提交公司 2010 年度股东大会审议。

恒泰证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，就公司变更 募集资金投资项目实施主体事宜进行了核查并发表如下意见：银座股份变更济南振 兴街 Shopping Mall 项目实施主体，只是对募集资金投资项目的实施主体进行了变 更，未改变募集资金的使用方向和投资内容，更有利于项目的有效运作和提高募集 资金使用效率，不会对项目实施造成不利影响；该变更事项不影响该募集资金投资 项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全 体股东的利益。本次变更募集资金投资项目实施主体事宜已经公司董事会审议通 过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。本保荐机构对银座股份 变更募投项目实施主体事项无异议。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2011 年4 月8 日

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议案十二

关于租赁陕西省西安市拟建大型购物中心的议案

各位股东及股东代表：

为开拓陕西省西安市商业零售市场，公司拟租赁一处拟建大型购物中心，具体 情况如下：

一、交易概述

公司拟向陕西中贸房地产开发有限公司（以下简称“陕西中贸”）租赁其欲在西 安市长安北路（南关正街与友谊西路路口西北角，地铁广场北邻）投资兴建的大型 购物中心的商业房屋南区商业主楼部分区域作为下属企业经营场所，用于商业零售 业务经营，并签署《房屋租赁合同》，此项交易不构成关联交易。

二、交易对方介绍

公司名称：陕西中贸房地产开发有限公司 住所：西安市火炬路 4 号七层 C 区 法定代表人：邹斌 注册资本：6000 万 公司类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发、房地产中介、房屋拆迁 成立日期：1996 年 9 月 6 日 营业期限：长期

三、租赁标的

租赁标的为陕西中贸在西安市长安北路（南关正街与友谊西路路口西北角，地 铁广场北邻）投资兴建的大型购物中心的商业房屋南区商业主楼部分区域，该房屋 规划共七层，其中地上五层，地下二层，公司租赁地下一层至地上四层的绝大部分， 计租面积：南区商业主楼租赁区域总建筑面积约56712.9 M2（该面积数据暂定为租

金和物业服务费的计收依据）。（上述租赁房屋的最终面积以西安市房屋管理部门认 可的测绘专业机构实测的建筑面积为准。）

四、租赁合同主要条款

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

1 、租赁期限

租赁房屋的租赁期限为20 年，租期自双方约定的装修期结束之日之次日起计 算。

2 、租金与支付方式

双方同意租金按每日每平方米计算，租赁房屋20 年租金总额约为78660.8 万 元。

自双方签署交接清单之日之次日起180 天为公司装修期，租金自装修期结束之 日之次日起计算。若因陕西中贸原因延期交付租赁房屋的，则装修期及租期起算日 相应顺延。

租金按自然季度支付，即公司在每季度结束前7 个工作日内向陕西中贸预付下 一季度租金（如有节假日则相应顺延）。第一个季度不是整季的，按实际天数计算 所应交纳的租金，租金在合同约定的计租日开始前7 日内由公司向陕西中贸交纳。

3 、租赁房屋的交付

陕西中贸应在2011 年12 月31 日前将符合合同要求的租赁房屋交付公司，陕 西中贸须在正式交付日前90 天书面通知公司具体交付日。交付时结构及主系统陕 西中贸必须完工，公司允许陕西中贸末端工程未完工并与公司同时施工，末端工程 应于开业前30 日完工。

4 、附则

合同签订后，公司在本合同项下的权利义务可由公司的关联公司在征得陕西中 贸同意后自然继受。公司不再作为本合同当事人。需签署相关协议的陕西中贸应予 以配合。

5 、其他

因公司使用发生的水、电、天然气、暖气等费用公司自行交纳，公共事业费等 涉及物业管理方面的内容按物业服务合同执行。

以上议案已经公司第九届董事会2010 年第三次临时会议以全票通过的表决结 果审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2011 年 4 月 8 日

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

2010 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

按照中国证监会相关法律法规的要求，我们作为银座集团股份有限公司的独立 董事，现将2010 年度履行职责的情况报告如下：

一、日常工作情况

2010 年度，我们严格按照公司法、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及公司章程的相关规定，勤勉履职，积极参加董事会会议，认真审议议案，跟踪 了解公司运作情况，对重大关联交易、非公开发行募集资金置换预先已投入自筹资 金、年度对外担保等事项发表独立意见，对年报相关事项进行监督核查，听取公司 汇报并实地考察，与年审注册会计师多次沟通，积极维护公司及中小投资者的利益。 （一）参加董事会的出席情况

2010 年度，公司共召开董事会8 次，独立董事均能够按时出席或以通讯方式参 与每一次董事会会议，认真审议董事会提出的各项议案。

（二）发表独立意见情况

1．在公司2010 年3 月25 日召开的第九届董事会第四次会议上，对以下议案发 表独立意见：

（1）对《关于2009 年度日常关联交易执行情况及2010 年度日常关联交易预计 的议案》事前认可并发表独立意见：认为公司2009 年发生及2010 年预计发生的日 常关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行的，有关审议、表决程 序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方 形成依赖。

（2）对《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》事前认可并发表独立意见： 认为公司发生的日常关联交易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵 循公平、公正、公允的原则，关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利 益，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联 交易保证了了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决。交易遵循了公平、公正、公 允的原则，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（3）对公司2009 年度的对外担保情况进行了认真地检查并发表独立意见，不 存在逾期担保及违规担保的情形。

2．在公司2010 年6 月11 日召开的第九届董事会2010 年第二次临时会议上， 对《关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案》事前认可并发表独立意见： 认为公司购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易是遵循客观、公正的原则进行， 所涉及的资产已经有证券从业资格的评估机构进行了评估，在审议本次收购事项 时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易将 提高公司在潍坊零售市场的竞争力，避免同业竞争，符合上市公司利益，未损害公 司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

3．在公司2010 年10 月25 日召开的第九届董事会第七次会议上，对《关于向 山东银座商城股份有限公司借款的议案》事前认可并发表独立意见：认为通过本次 委托贷款借款，满足了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司 对该关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，合法有效，关联董 事回避表决。本次关联借款通过中国工商银行济南泺源支行委托贷款方式进行，遵 循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非 关联股东的利益。

（三）检查公司财务情况

2010 年度，我们认真审议了公司2009 年年度报告、2010 年第一季度报告、2010 年半年度报告、2010 年第三季度报告，认为公司能够严格按照股份制公司财务制度 规范运作，公司定期报告能够全面、公允地反映公司当期的财务状况和经营成果。 （四）2010 年度，未对公司有关事项提出异议。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性 文件的要求，规范运作，不断提高治理水平。2010 年度，公司新制定了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理 制度》等方面的一些制度办法；就进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管要求，

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银座集团股份有限公司 2010 年度股东大会

对有关为了避免未来潜在的同业竞争历史承诺、存在的关联交易情况进行了梳理， 研究适合本公司特点的解决方案计划，以从根本上消除同业竞争之可能性，关联交 易方面依法履行程序，合规合法；在监管“百日”行动中，公司积极开展了重大风 险隐患排查，公司在各个重大方面能够依法规范运作。

（二）独立情况

公司与控股股东能够做到在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五独立”， 具体情况如下：

1．业务方面：公司能够独立开展各项经营业务，并设置了专门的业务经营和管 理部门，在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

2．人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东独立，总经理、 副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在控 股股东单位兼任除董事以外的其他职务或领取报酬。

3．资产方面：公司的资产独立完整，控股股东未占用公司的资产，亦未干涉公 司对资产的经营管理。公司经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用，无需依赖于 关联方。

4．机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要设置了独立、完整的部门机 构并独立运作。

5．财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，财务部门设立 独立，拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。

2011 年，我们继续恪尽职守，积极维护公司利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益。

独立董事：张圣平、王化成 2011 年4 月8 日

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