Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2010

Jun 23, 2010

银座集团股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会

银座集团股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料

二○一○年六月二十八日

银座集团股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会

银座集团股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会会议议程

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1. 审议《关于申请发行公司债券的议案》

2. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜 的议案》

3. 审议《关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案》

4. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

银座集团股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会

议案一：

关于申请发行公司债券的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司持续快速发展，补充公司生产经营所需流动资金，公司拟公开发行 公司债券募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《公司债券发行试点办法》等关于上市公司公开发行公司债券的法律法规，本次发 行公司债券基本情况如下：

1 、发行主体

银座集团股份有限公司。

2 、发行规模

本期债券的发行规模为不超过人民币 8.5 亿元（含 8.5 亿元）。

3 、债券期限

本期债券的存续期限为 5 年。

4 、债券形式

本期债券采用实名制记账方式。

5 、债券利率

本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将根据

市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

6 、募集资金用途

本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

7 、承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券。

8 、担保方式

本期债券发行由山东省商业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。

9 、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，

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最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10 、配售安排

本期债券可向公司股东配售，具体安排及比例提请股东大会授权董事会根据市 场情况及发行具体情况确定。

11 、决议的有效期

本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

12 、风险防范措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将 至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

该项议案已经公司第九届董事会2010年第二次临时会议以全票通过的表决结果 审议通过。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2010 年 6 月 28 日

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议案二：

关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

关于本次发行公司债券，需提请股东大会就下列事宜授权董事会全权办理。

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公 司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限 于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及 发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具 体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

• 2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

• 3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

• 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

• 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

• 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

• 关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依 据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

• 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该项议案已经公司第九届董事会2010年第二次临时会议以全票通过的表决结果 审议通过。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2010 年 6 月 28 日

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议案三：

关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展战略及选址考察实际情况，同时为避免同业竞争，经充分研究， 公司分公司银座集团股份有限公司潍坊银座商城（以下简称“潍坊银座”）拟与山 东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）签署《在建工程转让合同》，潍 坊银座向银座商城购买其拥有的位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海路以西的潍 坊市财富广场购物中心项目在建工程。

由于银座商城与本公司同为本公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制 的公司，与公司构成关联关系，因此该事项构成关联交易。

1 、关联方介绍

公司名称：山东银座商城股份有限公司 注册号：370000018051648 住所：济南市泺源大街 66 号 法定代表人：王仁泉 注册资本：4 亿元 实收资本：4 亿元 公司类型：股份有限公司 成立日期：1997 年 9 月 29 日

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化 工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用 品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的 制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

2 、交易标的基本情况

潍坊市财富广场购物中心项目在建工程位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海 路以西，占地 34,674 平方米，总建筑面积 139,788.11 平方米（最终面积以工程骏工 验收后实测面积为准）。银座商城已经取得该项目的《国有土地使用权证》、《建设

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用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，尚未取得房 屋产权证，该项目目前没有投入使用。

银座商城以潍坊市财富广场购物中心项目在建工程抵押给中国工商银行股份 有限公司济南泺源支行。

3 、关联交易的主要内容和定价政策

根据山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字(2010)第 0031 号评估 报告，截至 2009 年 4 月 30 日，该在建工程评估值 465,206,869.49 元，根据评估结 果，转让价款确定为 465,206,869.49 元。

合同主要条款如下：

（1）合同签署方

甲方：山东银座商城股份有限公司

乙方：银座集团股份有限公司潍坊银座商城

（2）合同标的

合同标的为银座商城拥有的位于潍坊市奎文区胜利东街以南、北海路以西的潍 坊市财富广场购物中心项目的开发建设权、在建工程的所有权、在建工程所占土地 的使用权及附属设施、配套设施，总建筑面积 139,788.11 平方米。

（3）转让价款和支付

该项目转让价款为 465,206,869.49 元；合同签订后 1 个月内，银座商城解除该 在建工程的银行抵押，潍坊银座收到银座商城解除银行抵押的证明后 5 个工作日内， 潍坊银座向银座商城支付总价款的 30%；当所有权变更手续完成后 5 个工作日内， 潍坊银座向银座商城支付总价款的 60%；剩余价款在办理完毕所有权变更手续满 1 个月后，潍坊银座在 5 个工作日支付完毕。

（4）在建工程的交付

双方同意该在建工程按照现状进行交付，共同在 2010 年底前完成在建工程的 变更和移交手续。

（5）附则

本合同自双方签章并经双方股东大会审议通过之日起生效。

4 、交易目的及对公司的影响

（1）公司战略发展的需要

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根据公司“区域发展、立体开发”的战略，进一步拓展潍坊市零售市场，提高 公司在当地的竞争力。

（2）区域位置优越

项目位于潍坊市胜利东街与北海路以西地块，所处商圈是潍坊市的新兴政治、 经济、文化中心，发展前景看好，项目所处的位置路网比较发达，交通通畅，周边 居民具有较强的购买力，项目区域位置优越。

（3）避免同业竞争

潍坊市场一直由我公司开拓，为避免同业竞争，双方达成一致，银座商城将项 目转让给本公司，本公司根据潍坊市场实际情况开展零售业务。

该项议案已经公司第九届董事会2010 年第二次临时会议以全票通过（关联董 事回避表决）的表决结果审议通过。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司购买潍坊市财 富广场购物中心在建工程的关联交易是遵循客观、公正的原则进行，所涉及的资产 已经有证券从业资格的评估机构进行了评估，在审议本次收购事项时，与本次交易 存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易将提高公司在潍坊 零售市场的竞争力，避免同业竞争，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特 别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回 避表决。

2010 年 6 月 28 日

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议案四：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司因隐形眼镜及护理用液、图书期刊出租零售经营需求，拟在公司经营范围 中增加“医疗器械”和“出版物”。

现拟对公司章程据此作相应修改如下：

原《公司章程》第十三条规定，“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范 围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、 家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售，卷烟、雪茄烟零售； 首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场 地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音 像制品。”

现修改为：“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管 理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、 常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国 内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含 易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品；医疗器械； 出版物［以工商行政管理部门核准为准］。”

该项议案已经公司第九届董事会2010 年第二次临时会议以全票通过的表决结 果审议通过。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东 大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程及公司其他有关制度中相应 条款的修改。

2010 年 6 月 28 日

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