Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2010

Apr 17, 2010

银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会之法律意见书

山东德义君达律师事务所

关于银座集团股份有限公司

2009 年度股东大会的法律意见书

致：银座集团股份有限公司

山东德义君达律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本 所律师林泽若明（以下简称“本所律师”）出席贵公司2009 年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称《发行管理办法》）等法律、法规和规范性文件及公司现行的 《公司章程》的规定出具本法律意见书。

本法律意见书仅按照有关法律、法规的规定，对本次股东大会的召集、召开 程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该事实的 了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会之法律意见书

1、本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2010 年3 月27 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团 股份有限公司关于召开2009 年度股东大会的通知》，于2010 年4 月10 日在上述 媒介刊登了《银座集团股份有限公司2009 年度股东大会会议资料》。

上述通知等公告除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议 召集人、召开方式、出席对象及会议审议事项外，还包括了参加现场会议的登记 方法等其他事项。

本所律师认为，上述会议通知等公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、贵公司本次股东大会于2010 年4 月16 日上午 9：00 时在山东省济南市 泺源大街22 号中银大厦20 层会议室如期召开，会议由董事王志盛先生主持。

经核查，召开会议的公告发出后，贵公司未修改该公告中已列明的提案，亦 未增加新的提案；召开会议的公告中之提案内容属于贵公司股东大会职权范围， 均有明确的议题和具体的决议事项；本次会议实际召开的时间、地点与召开会议 的公告内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格、召集人资格合法有效性

1、根据贵公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席会议股东及股东代 理人提交之身份证明资料、贵公司提供的本次股东大会股权登记日即 2010 年 4 月 12 日的贵公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代表人8 人，代表股份7762.9907 万股，占贵公司总股本的26.87%。

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2、出席会议人员除股东及委托代理人外，还有贵公司的部分董/监事、董事 会秘书、部分高级管理人员、公司董事会办公室相关人员及贵公司聘请的本所律 师。

经验证，本所律师认为，出席贵公司本次股东大会人员的资格及召集人资格 均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明 的会议审议事项一致；本次股东大会采用记名投票方式对审议事项进行了表决； 会议的投票，由出席会议的股东指定的两名股东代表及一名监事对表决投票进行 清点、对计票过程进行监督，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过， 出席会议的股东及经授权的股东委托代理人没有对表决结果提出异议。

2、经本所律师验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

（1）《2009 年度董事会工作报告》：同意7762.9907 万股，反对0 万股，弃 权0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决 权的100%同意并通过。

（2）《2009 年度监事会工作报告》：同意7762.9907 万股，反对0 万股，弃 权0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决 权的100%同意并通过。

（3）《2009 年度财务决算报告》：同意7762.9907 万股，反对0 万股，弃权0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的 100%同意并通过。

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（4）《2009 年度利润分配预案》：同意7762.9907 万股，反对0 万股，弃权0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的 100%同意并通过。

（5）《2009 年年度报告》全文及摘要：同意7762.9907 万股，反对0 万股， 弃权0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表 决权的100%同意并通过。

（6）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》：同意7762.9907 万股，反 对0 万股，弃权0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理 人所持有表决权的100%同意并通过。

（7）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：同意7762.9907 万股，反对 0 万股，弃权0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人 所持有表决权的100%同意并通过。

（8）《关于 2009 年度日常关联交易执行情况及 2010 年度日常关联交易预计 的议案》（该项议案关联股东山东省商业集团总公司已申明关联关系并回避表 决）：同意2133.2672 万股，反对0 万股，弃权0 万股，该项普通议案由出席本 次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的100%同意并通过。

（9）《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》（该项议案关联股东山东 省商业集团总公司已申明关联关系并回避表决）：同意2133.2672 万股，反对0 万股，弃权0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所 持有表决权的100%同意并通过。

（10）《关于增加公司注册资本的议案》：同意7762.9907 万股，反对0 万股， 弃权0 万股，该项特别议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表 决权的100%同意并通过。

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（11）《关于修改公司章程的议案》：同意7762.9907 万股，反对0 万股， 弃权0 万股，该项特别议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表 决权的100%同意并通过。

（12）《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》：同意 7762.9907 万股，反对0 万股，弃权0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会 股东及股东委托代理人所持有表决权的100%同意并通过。

（13）《关于确认公司竞拍青岛一宗国有建设用地使用权的议案》：同意 7762.9907 万股，反对0 万股，弃权0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会 股东及股东委托代理人所持有表决权的100%同意并通过。

本次会议听取了《2009 年度独立董事述职报告》。

有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》、《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定；本次股东大会的普通议案经参加表决的股东所持表决权 的二分之一以上同意，特别议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同 意，均获得有效通过。

四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效； 出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本二份。

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[此签字盖章页仅用于山东德义君达律师事务所为银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会出具之法律意见书，此页无正文]

山东德义君达律师事务所 经办律师：林泽若明

二零一零年四月十六日

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