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Apr 10, 2010

银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会资料

二○一○年四月十六日

银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

银座集团股份有限公司

2009 年度股东大会会议议程

  - （2010 年 4 月 16 日）

1. 审议《2009 年度董事会工作报告》

2. 审议《2009 年度监事会工作报告》

3. 审议《2009 年度财务决算报告》

4. 审议《2009 年度利润分配预案》

5. 审议《2009 年年度报告》全文及摘要

6. 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

7. 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

8. 审议《关于2009 年度日常关联交易执行情况及2010 年度日常关联交易预

9. 计的议案》

10. 审议《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》

11. 审议《关于增加公司注册资本的议案》

12. 审议《关于修改公司章程的议案》

13. 审议《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》

14. 审议《关于确认公司竞拍青岛一宗国有建设用地使用权的议案》

15. 听取《2009 年度独立董事述职报告》

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

议案一

2009 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2009 年度，董事会严格按照《公司法》及公司章程的规定履行职责。

一、董事会会议情况及决议内容

2009 年度，董事会共召开会议十五次。

• （一）2009 年1 月7 日，以通讯方式召开第八届董事会2009 年第一次临时会

• 议，经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

• 1．《关于以募集资金向控股子公司泰安银座商城有限公司单方面增资的议案》；

• 2．《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

• （二）2009 年1 月16 日，以通讯方式召开第八届董事会2009 年第二次临时会

• 议。经参会董事审议表决,会议通过《关于公司向工商银行申请流动资金信用贷款 的议案》。

• （三）2009 年3 月9 日，在公司总部以现场会议方式召开第八届董事会第十三

次会议。经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

1. 《2008 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

2. 《2008 年度总经理业务报告》；

3. 《2008 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取；

4. 《关于对公司2008 年期初资产负债表相关项目及其金额调整的说明》；

5. 《2008 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；

6. 《2008 年度利润分配预案》，公司拟以2008 年12 月31 日的总股本

235,083,623 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.7 元（含税），共计 分配16,455,853.61 元，剩余未分配利润48,348,741.91 元结转以后年度。并提 交股东大会审议。

1. 《公司内部控制自我评估报告》；

2. 《公司2008 年度履行社会责任的报告》；

3. 《2008 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议；

4. 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并提交股东大会审议；

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

1. 《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，并提交股东大会审议；

2. 《关于2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易预计的

议案》，并提交股东大会审议；

1. 《关于调整董事会专门委员会的议案》；

2. 《关于全面修订<审计委员会年报工作规程>的议案》；

3. 《关于向山东银座商城股份有限公司借款的议案》；

4. （四）2009 年 3 月 17 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会 2009 年第三次

5. 临时会议。经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

6. 《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议案》；

7. 《关于公司向工商银行申请流动资金信用贷款的议案》。

8. （五）2009 年4 月20 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会第十四次会议。

9. 经参会董事审议表决，会议通过《银座集团股份有限公司2009 年第一季度报告》 全文和正文。

10. （六）2009 年4 月29 日， 以通讯方式召开了公司第八届董事会2009 年第四

11. 次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

12. 《关于受让威海宏图贸易有限公司100%股权的议案》。

13. （七）2009 年6 月1 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会第十五次会议。

14. 经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

15. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会表决；

16. 《关于本次非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会表决，且经中国

证监会核准后方可实施；

1. 《关于2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》，并提交股东 大会表决；

2. 《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》，并

提交股东大会表决；

1. 《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的 附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》，并提交股东大会表决，关联股东 将回避表决；

2. 《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资

产的关联交易的议案》，并提交股东大会表决，关联股东将回避表决；

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

1. 《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》；

2. 《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案》，并

提交股东大会表决，关联股东将回避表决；

1. 《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会表决；

2. 《关于全面修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

3. 《关于建立<银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部

控制制度>的议案》；

1. 《关于为子公司提供贷款担保的议案》；

2. 《关于提请召开公司2008 年度股东大会的议案》。

3. （八）2009 年6 月30 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2009 年度第

4. 五次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过了《关于为子公司提供贷款担保的 议案》。

5. （九）2009 年7 月20 日，以通讯方式召开第八届董事会第十六次会议，经参

6. 会董事审议表决，会议通过以下议案：

7. 《关于董事会换届选举的议案》，并提交公司股东大会采取累积投票制选

举；

1. 《关于董、监事津贴的议案》，并提交公司股东大会审议；

2. 《关于独立董事报酬的议案》，并提交公司股东大会审议；

3. 《关于为子公司提供贷款担保的议案》，并提交公司股东大会审议；

4. 5． 《关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事

5. 宜的议案》，并提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决；

6. 《关于公司分公司菏泽银座商城办理银行贷款的议案》；

7. 《关于提请召开2009 年第一次临时股东大会的议案》。

8. （十）2009 年8 月5 日，以通讯方式召开第九届董事会第一次会议。经参会董

9. 事审议表决，会议通过以下议案：

10. 《关于选举公司董事长的议案》；

11. 《关于董事会专门委员会成员组成的议案》；

12. 《关于聘任公司总经理的议案》；

13. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

14. 《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

1. 《关于聘任证券事务代表的议案》；

2. 《关于高级管理人员报酬的议案》；

3. 《关于公司租赁德州市在建大型商场的议案》；

4. 《关于公司全资孙公司山东银座置业有限公司购买济南“金銮大厦”项目

的议案》。

（十一） 2009 年8 月13 日，以通讯方式召开第九届董事会第二次会议。经参 会董事审议表决，会议通过《银座集团股份有限公司2009 年半年度报告》全文及 摘要。

• （十二）2009 年9 月29 日，以通讯方式召开第九届董事会2009 年第一次临时

• 会议。经参会董事审议表决，会议通过如下议案：

• 《关于不再向子公司泰安银座商城有限公司增资的议案》；

• 《关于变更2007 年度配股募集资金投向的议案》，并提交股东大会表决；

• 《关于为子公司提供贷款担保的议案》，并提交股东大会表决；

• 《关于提请召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》。

（十三）2009 年10 月28 日，以通讯方式召开第九届董事会第三次会议。经参 会董事审议表决，会议通过《银座集团股份有限公司2009 年第三季度报告》全文 和正文。

• （十四）2009 年12 月23 日，以通讯方式召开第九届董事会2009 年第二次临

• 时会议。经参会董事审议表决，审议通过了下列议案：

• 《关于租赁莱芜银座城市广场自营商铺的议案》；

• 《关于子公司滨州银座商城有限公司租赁滨州市邹平县在建大型商场的议

案》；

1. 《关于公司租赁济南市在建大型商场的议案》；

2. 4 《关于为子公司提供贷款担保的议案》，并提交股东大会表决；

3. 《关于提请召开公司2010 年度第一次临时股东大会的议案》。

4. （十五）2009 年12 月31 日，以通讯方式召开第九届董事会2009 年第三次临

5. 时会议。经参会董事审议表决，会议通过《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁 扩建项目物业的议案》。

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

2009 年度，公司共召开三次股东大会，即一次年度股东大会和二次临时股东大

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

会，具体情况如下：

（一）2008 年度股东大会情况

公司于2009 年6 月22 日在济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室以现场 记名投票的方式召开，会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及高级管理 人员出席了本次大会，出席会议的股东及股东代表共计8 人,代表股份59562029 股, 占公司股份总额的25.34%。经投票表决，会议形成如下决议：

1. 批准《2008 年度董事会工作报告》；

2. 批准《2008 年度监事会工作报告》；

3. 批准《2008 年度财务决算报告》；

4. 批准《2008 年度利润分配预案》；

5. 批准《2008 年年度报告》全文及摘要；

6. 批准《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

7. 批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

8. 批准《关于2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易预

计的议案》；

1. 批准《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2. 批准《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

3. 批准《关于2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》；

4. 批准《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议

案》；

1. 批准《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签

订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》；

1. 批准《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收

购资产的关联交易的议案》；

1. 批准《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议

案》；

1. 批准《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

2. 同时，听取了《2008 年度独立董事述职报告》。

公司聘请了山东德义君达律师事务所林泽若明律师担任见证律师,对本次相关 股东会议进行了现场见证,并出具法律意见书。

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

（二）临时股东大会情况

1．2009 年度第一次临时股东大会

会议于2009 年8 月5 日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，现场 会议于上午9：00 时在济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室召开，网络投票 于当日交易时间进行。现场会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及高级 管理人员出席了本次大会。参与本次会议表决的股东及股东代表3 人，代表股份 72052906 股，占公司总股本的30.65%。经投票表决，会议形成如下决议：

（1）批准《关于董事会换届选举的议案》，（该议案采用累积投票制）；

（2）批准《关于监事会换届选举的议案》（该议案采用累积投票制）；

（3）批准《关于董、监事津贴的议案》；

（4）批准《关于独立董事报酬的议案》。

• （5）批准《关于为子公司提供贷款担保的议案》

（6）批准《关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项 相关事宜的议案》，（该项议案关联股东山东省商业集团总公司已申明关联关系并回 避表决）

公司聘请了山东德义君达律师事务所林泽若明律师担任见证律师,对本次相关 股东会议进行了现场见证,并出具法律意见书。

2．2009 年度第二次临时股东大会

会议于2009 年10 月15 日以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开，现 场会议于下午14：30 时在济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室召开，网络 投票于当时交易时间进行。现场会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及 高级管理人员出席了本次大会。参与本次会议表决的股东及股东代表3 人，代表股 份56382734 股，占公司总股本的23.98%。经投票表决，会议形成如下决议：

1. 批准《关于变更2007 年度配股募集资金投资项目的议案》；

2. 批准《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

公司聘请了山东德义君达律师事务所林泽若明律师担任见证律师,对本次相关 股东会议进行了现场见证,并出具法律意见书。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了2008 年度股东大会和2009 年度二次临时 股东大会的决议。

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

1. 利润分配方案执行情况

2008年度股东大会审议通过了公司《2008年度利润分配方案》，批准公司以2008 年12 月31 日的总股本235,083,623 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.7 元(含税)，共计分配16,455,853.61 元。2009 年8 月，公司向股权登记日（2009 年8 月6 日）登记在册的全体股东派发股利共计16,455,853.61 元。

2. 非公开发行股票预案的执行情况

2008 年度股东大会审议通过了公司《关于本次非公开发行股票方案的议案》等 议案，批准公司向合计不超过10 名符合相关规定的特定对象发行不超过8,000 万 股股票的非公开发行预案，其中部分向公司关联方山东银座商城股份有限公司和山 东世界贸易中心发行，收购该两公司持有的淄博银座商城有限责任公司100%股权， 作价54,272.77 万元。2009 年12 月17 日，公司接到中国证券监督管理委员会证监 许可[2009]1381 号核准批文，并于3 月4 日完成股份发行，共发行53,842,260 股， 其中银座商城认购21,689,828 股，世贸中心认购2,409,981 股，中国东方资产管 理公司认购14,742,451 股，江苏瑞华投资发展有限公司、上海证券有限责任公司 及自然人王士亮三名股东各认购5,000,000 股。银座商城、世贸中心持股限售期36 个月，其他4 名股东持股限售期12 个月，同时大股东山东省商业集团有限公司（系 原山东省商业集团总公司改制更名）承诺其所持全部股份自本次发行结束之日即 2010 年3 月4 日起36 个月内不上市流通或转让。

3. 其他决议的执行情况

2009 年度，公司严格依据与大股东山东省商业集团有限公司签订的《日常关联 交易协议》和《关于2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易预 计的议案》，规范公司日常关联交易行为。严格执行股东大会批准的《关于变更2007 年度配股募集资金投向的议案》，合规使用募集资金。根据股东大会批准的《关于 联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案》，积 极推进项目运作，同时对为子公司担保按连续12 个月累计计算预计有可能超过最 近一期经审计净资产的50%的事项，提请股东大会批准后执行。

三、业务经营情况回顾与展望

2009 年，公司实现营业收入524,264.28 万元,比上年同期增长24.99%，实现 营业利润16,255.63 万元，比上年同期降低5.31%，实现归属于母公司所有者的净 利润11,888.60 万元，比上年同期降低16.37%，主要原因为公司多个自建店项目投

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

入较大，费用增加，对短期的利润水平造成了一定影响。

一年来，公司围绕发展主题，进一步做好零售主业，经营保持了持续增长势头。 一方面按照抢抓机遇、加快发展的思路，立体开发山东市场，规模扩张步伐持续加 速，自建店项目增加，兼并收购工作取得重大突破，成功收购石家庄东方购物广场 有限公司，打入河北市场，跨区域战略迈出实质步伐。另一方面坚持在发展中持续 深入推进连锁化管理，继续狠抓管理，在“总部－中心店－分店”的管理运行模式 下，加快实施分业态专业化管理的探索，开展了超市的流程再造，提高中心店的区 域管控及资源整合能力，提升促销水平，依托中心店抓好分地区整体业态定位，增 收节支。

2009 年，公司使用2007 年度配股募集资金和自有资金先后在济南、泰安、滨 州、德州、临沂开设9 家分店，并在河北石家庄收购1 家成熟零售店，2010 年1 月 底又在济南、临沂各设立1 家分店。3 月初公司2009 年度非公开发行工作结束，收 购淄博银座商城有限责任公司6 家门店。目前，上市公司旗下拥有的零售门店已达 40 家。

2010 年，中国经济走势探底回升，随着扩大内需政策的深入实施，预计整体经 济形势将好于上年，而扩大内需政策、居民消费升级、城市化率的提高，将为零售 业发展提供有利条件。但与此同时，随着国内经济形势的好转，中外零售企业加速 布点，市场竞争将进一步加剧，经营形势将面临更多挑战。公司也有来自形势复杂 多变、激烈市场竞争、财务成本加大等带来的经营压力。为此，公司将认清形势， 理清思路，内外兼修，扎实进取，争取2010 年实现营业收入80 亿元，营业成本65 亿元。新年度公司在抓好山东省内布局的同时，还将积极推进跨区域发展战略及兼 并收购，抓好SHOPPINGMALL 业态项目的发展，广开融资渠道，利用各种方式融资 方式，多方位推动零售业健康快速发展。

抓好以下各项工作：

四、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交 易所有关规范性文件的规定，一如既往地规范公司运作，透明披露，并进一步完善 了法人治理，公司治理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 2009 年，公司全面修订《审计委员会年报工作规程》、《募集资金使用管理办法》， 建立《银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》，加

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

强了公司相关方面的内控水平。同时，抓好下属单位对内控制度的落实，不断提高 认识，增强执行力度，使规范运作落到实处，保障上市公司的长远发展。

2009 年9 月，根据山东证监局就迎接新中国成立60 周年及第十一届全运会对 山东辖区资本市场维稳工作的部署要求，积极展开相关风险排查并制定并落实维稳 应急预案，及时落实相关报告、措施，圆满完成了监管部门交办的任务。

五、2010 年度董事会工作重点

1. 依法履行董事会职责，确保公司规范经营运作

本着为公司和全体股东负责的精神，严格按照有关法律、法规及公司章程的规 定履行各项职责，认真执行股东大会的各项决议，并监督经理层董事会决议的执行 及其他工作。进一步完善董事会的相关工作制度，充分发挥独立董事和专门委员会 的监督作用，提高信息披露质量。严格按照各专门委员会、独立董事的职责分工， 加强对其职责、职能范围内事项的有关审议程序的履行，加强与独立董事的沟通， 重视其意见和建议，发挥其专业优势，持续提高决策体系的科学化，提升公司规范 化运作水平。

2．抓好2009 年度非公开发行募投项目实施

今年年初，公司顺利完成2009 年度非公开发行，募投项目为收购淄博银座100% 股权和建设振兴街SHOPPINGMALL 项目,募集资金总额约12.13 亿元，募集现金6.70 亿元,扣除发行费用,募集资金净额6.5 亿元。目前，收购淄博银座100%股权事项已 经履行完毕，所属6 家门店全部纳入公司。公司将合规使用募投资金,积极推进项 目尽快实施，发挥募集资金效用,推动公司零售业快速、稳定发展。

3．围绕发展、管理两个主题，做好重大事项决策

大力实施“内涵增长和外延扩张”双轮战略，按照省内“连片开发、密集渗透”、 突破省外市场的发展策略，继续坚持多业态并举策略，加强市场研究，加强管理创 新，加强分业态管理摸索，推进连锁体系建设，做好投资等各项重大事项决策，确 保公司发展速度、质量、效益同步提高，提高公司整体实力，实现零售主业的跨越 式发展，为股东持续提供良好的投资回报。

4．持续加强公司治理，主动诚信披露，维护规范运作良好形象

一如既往地做好信息披露、投资者关系管理等工作，重视公司治理建设，维护 好公司透明规范的资本市场良好形象。根据企业发展实际，针对企业各项业务管理 及业务流程，对照相关法律法规及相关规范性文件的要求，进一步完善并有效执行

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

各项内部控制制度，持续加强信息披露事务管理，注重投资者关系管理，继续全面 维护、提升公司形象，以保障企业持续健康发展目标的实现。

在新的一年里，公司新一届董事会将继续按照有关要求，勤勉履职，科学决策， 带领公司取得更好的业绩，回报全体股东。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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2010 年4 月16 日

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议案二

2009 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2009 年度，监事会根据《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》的规定， 本着对全体股东负责的精神，依法独立履行职责，列席和出席了报告期内召开的董 事会和股东大会，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金及关联交易等事项 进行了监督审查。经第九届监事会第四次会议审议通过，现将《2009 年度监事会工 作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议八次。

1．2009 年3 月9 日，召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了以 下议案：

（1）通过《2008 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议；

（2）通过《公司2008 年度履行社会责任的报告》；

（3）通过《2008 年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

2．2009 年4 月20 日，召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《银 座集团股份有限公司2009 年第一季度报告》全文和正文，并发表书面审核意见： 认为公司2009 年第一季度报告全文和正文的编制和审议符合各项规定并真实地反 映了公司2009 年第一季度的经营管理和财务状况。

3．2009 年6 月1 日，召开了第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了以 下议案：

（1）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（2）逐项通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》的十个事项：发行股 票的类型和面值；发行价格；发行数量和募集资金金额；发行对象及认购方式；本 次发行股票的限售期；发行方式及发行时间；上市地点；募集资金用途；于本次非 公开发行前的滚存未分配利润安排；关于本次非公开发行股票决议有效期限；

（3）通过《关于2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》；

（4）通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

案》；

（5）通过《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心 签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》；

（6）通过《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票 收购资产的关联交易的议案》；

（7）通过《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议 案》；

（8）通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

4．2009 年7 月20 日，召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关 于监事会换届选举的议案》，同意推荐李明先生、张建军先生、于复祥先生作为公 司第九届监事会由股东代表担任的监事候选人，并提交公司股东大会采取累积投票 制选举。

1. 2009 年8 月5 日，召开了第九届监事会第一次会议，会议全票选举李明先

生担任监事会主席。

1. 2009 年8 月13 日，召开了第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《银 座集团股份有限公司2009 年半年度报告》全文和摘要。

2. 2009 年9 月29 日，召开了第九届监事会2009 年第一次临时会议，会议审 议通过了《关于变更2007 年度配股募集资金投资项目的议案》。

3. 2009 年10 月28 日.召开了第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《银 座集团股份有限公司2009 年第三季度报告》全文和正文。

二、履行职责情况

2009 年度，监事会按照《公司章程》及中国证监会、上海交易所等监管部门 的相关规定，认真履行职责，主要工作如下：

1．监事会成员列席了董事会历次现场会议，审议了历次通讯会议文件，及时 了解掌握了董事会的经营决策、非公开发行股票等重大事项，并对相关事项发表建 议和意见。

2．出席了公司2008 年度股东大会、2009 年的两次临时股东大会，并对会议 文件进行了审议。

3．对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，并重 点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易、募集资金的使用等事项。

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• 4．积极参加监管机构举办的相关培训班，认真学习相关法规，提高业务技能。 三、对有关事项发表的独立意见

1． 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，严格按照相关法律法规规范 运作，经营决策程序合理合法，公司董事、高级管理人员不存在违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

2． 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司财务状况，认为山东天恒信有限责任会计师事务所对公 司2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告客观、公正，审计意见符 合实际，公司编制和审议2009 年度报告的程序符合相关制度的规定，财务报告真 实、准确。

3． 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司募集资金使用和管理情况进行了监督检查，认为公司募集资金使 用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

第九届监事会2009 年第一次临时会议会议审议通过了《关于变更2007 年度配 股募集资金投资项目的议案》，同意将原计划开设新店项目中的烟台新门店、泰安 银座商城扩建店的2007 年度配股募集资金312,101,959.89元及利息变更用于购买 石家庄东方城市广场有限公司55.14%股权。监事会认为：本次变更募集资金投资项 目符合公司发展战略规划，有助于省外零售市场拓展的顺利实施，扩大公司市场份 额，可以实现募集资金的合理利用，尽快、充分发挥募集资金作用，符合公司发展 需要；该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资 金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情 形。该议案已经公司于2009 年10 月15 日召开的2009 年第二次临时股东大会审议 批准。

4． 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购出售资产事项交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司和股东权益 的情况。

5． 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易的决策程序符合证监会、上交所等监管部门的相关规定，关联交 易事项遵循公开、公平、公正的原则，日常关联交易按日常关联交易协议书执行，

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

交易定价公允、合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

2009 年度，监事会圆满完成了各项工作。在新的一年里，监事会成员将继续严 格按照法规有关要求，通过多种方式，加强对董事会和经理层的合法监督，进一步 促进公司规范运作，维护公司及全体股东的权益。

以上议案已经公司第九届监事会第四次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2010 年4 月16 日

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

议案三

2009 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司2009 年度财务决算报告已完成，内容如下所述。经第九届董事会第四 次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、2009 年度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
项目	金额
营业利润	162,556,253.42
利润总额	157,614,642.49
归属于上市公司股东的净利润	118,886,012.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	116,612,772.03
经营活动产生的现金流量净额	114,093,178.46

二、公司近两年主要会计指标比较

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2009 年	2008 年	本期比上年同期增 减(%)
营业收入	5,242,642,839.06	4,194,500,224.52	24.99
利润总额	157,614,642.49	188,928,139.65	-16.57
归属于上市公司股东的净利润	118,886,012.84	142,149,699.46	-16.37
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	116,612,772.03	119,338,622.46	-2.28
经营活动产生的现金流量净额	114,093,178.46	278,092,755.05	-58.97
	2009 年末	2008 年末	本年末比上年末增 减(%)
总资产	5,494,333,392.18	3,189,953,801.39	72.24
所有者权益（或股东权益）	1,218,794,040.80	1,222,644,141.42	-0.31

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主要财务指标	2009 年	2008 年	本期比上年同期增 减(%)
基本每股收益（元／股）	0.5057	0.6047	-16.37
稀释每股收益（元／股）	0.5057	0.6047	-16.37
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	0.4960	0.5076	-2.29
加权平均净资产收益率（%）	9.77	12.22	减少2.45 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	9.68	10.51	减少0.83 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净 额（元／股）	0.4853	1.1830	-58.97
	2009 年末	2008 年末	本期末比上年同期 末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股）	5.1845	5.2009	-0.31

具体财务数据见本公司2009 年度经审计的《财务报告》。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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2010 年4 月16 日

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

议案四

2009 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司2009 年度实现归属于上市 公司股东的净利润118,886,012.84 元，提取法定盈余公积4,613,472.09 元，派发 现金红利16,455,854.69 元，加期初未分配利润291,922,416.74 元，期末可供股 东分配的利润为389,739,102.80 元。其中，母公司2009 年度实现净利润 46,134,720.92 元，提取法定盈余公积4,613,472.09 元，派发现金红利 16,455,854.69 元，加期初未分配利润64,804,595.52 元，期末可供股东分配的利 润为89,869,989.66 元。

因公司2009 年度非公开发行于2010 年3 月4 日实施完毕，公司总股本从2009 年12 月31 日的235,083,623 股增加到288,925,883 股。公司拟非公开发行后的总 股本288,925,883 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.7 元（含税）， 共计分配20,224,811.81 元，剩余未分配利润69,645,177.85 元结转以后年度。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2010 年4 月16 日

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议案五

关于2009 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）、《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关 工作的公告》（中国证监会公告[2009]34 号）和上海证券交易所《关于做好上市公 司2009 年年度报告工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司2009 年年度报告》全文及摘要（送审稿）。《银座集团股份有限公司2009 年年度报告》 全文及摘要于2010 年3 月27 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议以全票 通过的表决结果审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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2010 年4 月16 日

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议案六

关于前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字〔2007〕500 号）的规定，银座集团股份有限公司（以下简称本公司）将 截至 2009 年 12 月 31 日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到账时间

2007 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监发行字【 2007 】 337 号文件核准，本公司向截至 2007 年 10 月 16 日下午上海 证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 全体股东（总股本 121,346,720 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售股份，配股价 格每股 22.78 元。截至认购缴款结束日有效认购数量为 35,375,695 股，本次配股 共募集资金 805,858,332.10 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用 15,150,000.00 元，募集资金净额为 790,708,332.10 元。本次募集资金已于 2007 年 10 月 26 日 汇入中国工商银行济南泺源支行，经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认， 出具了鲁天恒信验报字[2007]1063 号验资报告。

二、前次募集资金的管理、存放情况

1、公司在收到募集资金后，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者 利益，根据《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金采用 专户存储，设立募集资金专用账户，专款专用。并与募集资金专户存储银行、保荐 人签署三方监管协议，授权保荐代表人可以到募集资金开户银行查询募集资金专用 账户资料，以便于对募集资金管理和使用情况进行监督。

2、募集资金专户存储情况

本公司募集资金专用账户工行济南泺源支行初始存放金额 794,358,332.10 元，利息收入合计 4,905,280.35 元，购买滨州银座购物广场有限公司 90% 股权， 支付全部收购资金 148,575,500.00 元，投资转入临沂银座商城有限公司 201,245,000.00 元、泰安银座商城有限公司 15,000,000.00 元、滨州银座购物广场 有限公司 104,600,000.00 元，开设银座集团股份有限公司莱芜银座商城 9,185,872.21 元，因募投用途变更，用增资泰安银座商城的资金 315,212,969.66

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

元（含账户利息）购买石家庄东方城市广场有限公司股权。扣除审计费、评估费及 信息披露费等相关费用 3,651,756.00 元，募集资金专用账户余额 1,792,514.58 元 （利息收入）转入公司其他资金账户。

本公司 2009 年 1 月 12 日以募集资金投入子公司泰安银座商城有限公司 312,101,959.89 元，存储在泰安银座商城有限公司基本银行账户，为其增资，后因 募集资金用途变更为购买石家庄东方城市广场有限公司， 2009 年 10 月 16 日，将 存于泰安银座商城有限公司募集资金专用账户的资金 315,212,969.66 元转入银座 集团股份有限公司募集资金专用账户， 2009 年 10 月 20 日用该账户资金 315,212,969.66 元置换预先购买石家庄东方城市广场有限公司股权的资金。

截至 2009 年 12 月 31 日，募集资金在本公司工行济南泺源支行银行账户存储 金额为 0.00 元，在临沂银座商城有限公司银行账户存储金额为 163.23 元（利息收 入），在泰安银座商城有限公司银行账户存储金额为 3,102.63 元（利息收入），在 滨州银座购物广场有限公司银行账户存储金额为 55.75 元，具体情况如下（单位金 额：元）：

	开 户 行	账户类别		账 号	余 额	余 额
工行济南泺源支行		专 户	1602023329200027341		0.00
工行临沂兰山支行		专 户	1610020119024871960		163.23
农行泰安泰山区支行		专 户	514901040000018		0.00
工行济南泺源支行		专 户	1602023319200048371		3,102.63
中行滨州分行		专 户	405601865288095001			55.75
合 计						3323.41

三、前次募集资金的实际使用情况

1、本公司募集资金项目的实际使用情况：

至 2009 年 12 月 31 日，收购滨州银座购物广场有限公司 90% 股权已经按照产 权交易合同规定支付全部收购资金 148,575,500.00 元；为购买临沂银座商城有限 公司经营场所租用的物业，已投资转入临沂银座商城有限公司募集资金账户 201,245,000.00 元，已全部支付。注资滨州银座购物广场有限公司 104,600,000.00 元，用于开设滨州二店，已全部支付。

莱芜门店已经于 2007 年 10 月份开业，开店支出由公司自筹资金先期垫付， 2008 年 4 月 21 日置换出预先投入募集资金投资项目开设莱芜店的资金

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

9,185,872.21 元。

由于本公司对子公司泰安银座商城有限公司至 2007 年 12 月 31 日增资尚未完 成，泰安齐鲁门店开店支出也由本公司之子公司泰安银座商城有限公司自筹资金先 期垫付。经本公司董事会决议后，以募集资金予以置换。 2008 年 5 月 5 日，置换 出预先投入募集资金项目（ “ 齐鲁店 ” ）资金 1500 万元。

用于对泰安银座商城有限公司增资的资金及利息 315,212,969.66 元，变更为 购买石家庄东方城市广场有限公司 55.14% 股权（实际支付资金 5.5355 亿元，其余 使用自有流动资金）。

2、前次募集资金使用情况对照表（见附件）

• 3、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

2009 年 10 月 15 日，公司 2009 年度第二次临时股东大会批准了《关于变更 2007 年度配股募集资金投向的议案》，同意将原计划开设新店项目中的烟台新门店、 泰安银座商城扩建店的 2007 年度配股募集资金 312,101,959.89 元及利息变更用于 购买石家庄东方城市广场有限公司 55.14% 股权。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

5、闲置募集资金情况说明

2008 年 2 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准了将总额不超过 人民币 2.9 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月， 并于 2008 年 2 月 19 日划转，其使用期限于 2008 年 8 月 18 日到期。 2008 年 8 月 18 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准继续使用总额不超过人民币 2.9 亿元的该笔闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过 4 个月。截止 2008 年 12 月 18 日，已将该笔闲置募集资金 2.9 亿元归还至募集资金专用账户。

6 、未使用完毕募集资金情况说明

前次募集资金，至 2009 年 12 月 31 日，已全部使用完毕。（余额为未使用资 金利息收入）

四、前次募集资金的使用效益情况

收购滨州银座购物广场有限公司 90% 股权项目及购买临沂银座商城有限公司 经营场所租用的物业已完成，已经开设莱芜门店、泰安齐鲁门店项目，烟台店新开 店及泰安扩建项目变更为购买石家庄东方城市广场有限公司 55.14%股权项目，效益 情况详见前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（见附件）。

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

五、将前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度定期报告和其他信息披露文 件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：

1、前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元

1、前次	募集资金实际使用情		况与信息披露情况比		单位：元
	项 目		已披露的实际投入额		经核定的实际投入额		差 异
1、收购滨州银座购物广场有限公司 90%股权及开设滨州二店			253,175,500.00		253,175,500.00		0.00
（1）收购滨州银座购物广场有限公 司90%股权			148,575,500.00		148,575,500.00		0.00
（2）开设滨州二店项目			104,600,000.00		104,600,000.00		0.00
2、购买临沂银座商城有限公司经营场 所租用的物业			201,245,000.00		201,245,000.00		0.00
3、开设新店			24,185,872.21		24,185,872.21		0.00
（1）开设银座集团股份有限公司 莱芜银座商城			9,185,872.21		9,185,872.21		0.00
（2）开设泰安银座商城有限公司 齐鲁店			15,000,000.00		15,000,000.00		0.00
4、购买石家庄东方城市广场有限公司 55.14%股权			315,212,969.66		315,212,969.66		0.00

• 2、前次募集资金实际使用效益与信息披露情况比较 单位：万元

2、前次募	集资金实际使用效	益	与信息披露情况比	较	单位：万元
	项目		已披露的实际效益		核定效益		差异
1、收购滨州银座购物广场有限公司 90%股权及开设滨州二店			2,477.20		2,477.20		0.00
2、购买临沂银座商城有限公司经营场 所租用的物业			1,320.22		1,320.22		0.00
3、开设新店			-1,347.88		-1,347.88		0.00
(1)开设银座集团股份有限公司莱 芜银座商城			-1,706.52		-1,706.52		0.00
(2)开设泰安银座商城有限公司齐 鲁店			358.64		358.64		0.00
4、购买石家庄东方城市广场有限 公司55.14%股权			264.95		264.95		0.00

山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司《前次募集资金使用情况报告》出 具了《关于银座集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》天恒信审报 字【2010】1233 号（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2010 年4 月16 日

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

议案七

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会 审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟聘任 山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2010 年度财务审计机构。

根据2009 年度委托的工作量等情况，公司拟支付山东天恒信有限责任会计师 事务所2009 年度报告审计费用80 万元。2010 年度审计费用将提请股东大会授权董 事会参照其业务量确定金额。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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2010 年4 月16 日

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

议案八

关于2009 年度日常关联交易执行情况及 2010 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对 2010 年度同类日常关 联交易总金额进行预计，并对 2009 年度日常关联交易执行情况说明如下：

一、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	成立 时间	经营范围	住所
鲁商集 团有限 公司	季缃绮	21290.5	2005. 10.26	对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围 内的设备安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经 营）；商业人才培训及技术咨询；商品进出口业务；日 用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、 金银饰品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、 体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备（不含无线电发射器材）、常温保存食品的销售； 房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危 险品）；家用电器及办公设备的维修。	济南市历 下区山师 东路4号
山东银 座配送 有限公 司	张文生	2500	2008. 6.12	普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；日用百 货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金 银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、预 包装食品的销售；备案证范围进出口业务，企业形象 策划，企业管理咨询服务，房屋租赁	济南市出 口加工区 东卡口楼 203室
山东银 座电器 有限责 任公司	张文生	2000	2009. 3.5	日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器 材、炊事用具、展现和器材、文具用品、计算机及配 件、家用电器、通讯终端设备的销售；家用电器、计 算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含 易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。	济南市高 新区经十 东路以南 济南出口 加工区海 关卡口办 公楼203 室
山东银 座商城 股份有 限公司	王仁泉	40000	1997. 9.29	日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、 五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金 银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品 的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、 家俱、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓 储及配送服务（不含化学危险品）。	济南市泺 源大街 66号
山东银 座服饰 有限公 司	汪淑芝	50	2000. 11.7	服装服饰、箱包、腰带的设计、加工、生产、销售； 纺织品的销售；服装干洗服务。（未取得专项许可的项 目除外）	济南市历 下区解放 路43号

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

山东银 福珠宝 金行有 限公司	黄绍基	400	2006. 9.19	批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、 晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除 外）	济南市历 下区泺源 大街66号 山东银座 商城六楼
泰安锦 玉斋食 品有限 公司	刘希举	100	2005. 12.19	主食加工销售；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）。	泰安市东 岳大街 164号
山东银 座实业 有限公 司	季缃绮	1000	1999. 3.16	制冷设备销售、安装；石材（不含开采）、家具的加工、 销售；电梯，五金、交电、日用百货，工艺品、金属 材料、建筑材料、纺织品、服装、鞋帽的销售；税控 收款机的销售、安装及售后服务；照明器材的设计、 销售、安装；家用电器的销售及售后服务；建筑型材 的销售；安防、消防设备的销售、安装及售后服务； 洗洁用品、酒店厨具的销售、安装；企业管理服务； 矿石、矿粉的销售；进出口业务及相关业务咨询。（未 取得专项许可的项目除外）	济南市历 下区和平 路18号

2．与上市公司的关联关系：

鲁商集团有限公司是本公司第一大股东山东省商业集团有限公司（系原山东省 商业集团总公司改制更名）全资子公司。

山东银座配送有限公司为公司关联方山东银座商城股份有限公司的全资子公 司。

山东银座电器有限责任公司为山东银座配送有限公司的控股子公司。

山东银座商城股份有限公司、山东银座实业有限公司均是山东省商业集团有限 公司控股子公司。

山东银座服饰有限公司是山东世界贸易中心控股子公司。

泰安锦玉斋食品有限公司是山东银座商城股份有限公司控股子公司，山东银福 珠宝金行有限公司是山东银座商城有限公司的参股公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述 关联交易系本公司正常经营所需。

二、2009 年度日常关联交易执行及2010 年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

	关联	按产品或		2009 年度执行情况	2009 年度执行情况	2009 年度执行情况	2010 年度
	交易 类别	劳务等进 一步划分	关联人	预计金额	实际金额	占同类交易 的比例(%)	预计金额

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银座集团股份有限公司 2009 年度股东大会

采购 商品	食品、日 用百货	鲁商集团有限公司	40,000.00	28,054.17	6.49	-
		山东银座配送有限公司		12,523.53	2.90	80,000.00
	家电	山东银座电器有限责任公司		9,573.55	2.21	50,000.00
采购 商品	食品、日 用百货、 黄金珠宝	山东银座商城股份有限公司	8,000.00	4,390.79	1.02	8,000.00
接受 劳务	保洁	山东银座商城股份有限公司	0	-		-
采购 商品	服装	山东银座服饰有限公司	200	105.11	0.02	200.00
采购 商品	黄金珠宝	山东银福珠宝金行有限公司	5,000.00	3,788.49	0.88	6,000.00
采购 商品	食品	泰安锦玉斋食品有限公司	2,000.00	1,689.58	0.39	4,000.00
采购 商品	材料设备	山东银座实业有限公司	3,000.00	1,642.66	12.45	3,000.00
合计			58,200.00	61,767.89	/	151,200.00

1．2009 年度本公司与山东银座商城股份有限公司、山东银座服饰有限公司、 山东银福珠宝金行有限公司、泰安锦玉斋食品有限公司、山东银座实业有限公司采 购商品关联交易的实际发生额，均在股东大会授权范围之内。

2．2009 年年初未预计与山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司 的关联交易。鲁商集团有限公司2009 年已将其采配中心业务及相关资产、负债整 体转让给山东银座配送有限公司，公司相关商品采购交易对方于2009 年10 月起相 应变更。山东银座电器有限责任公司成立于2009 年3 月，是山东银座配送有限公 司为实现采购规模化和专业化经营而成立的，专门从事家用电器、计算机及配件等 产品销售及维修的专业公司，公司未来将在公平、效率原则基础上，充分考虑和利 用其价格资源、渠道、规模等专业优势进行电器类商品的采购。

2009 年度，因新开门店较多、相关商品销售增加及电器类商品采购方式变化等 情况，公司与鲁商集团有限公司及上述变更后的山东银座配送有限公司和山东银座 电器有限责任公司的采购商品实际总发生额，较年初预计的40,000 万元增加了 10151.25 万元，属于正常的经营购销行为。

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司 签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币 资金方式按市场价格进行结算。

四、交易目的及对上市公司的影响

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根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）与公司第一大股 东山东省商业集团有限公司及其下属企业产生采购货物、配送等日常关联交易，有 利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实 际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立 性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

对上述2009 年度公司与鲁商集团有限公司及变更后的山东银座配送有限公司、 与泰安锦玉斋食品有限公司发生的超出预计部分的关联交易和与山东银座电器有 限发生但未预计的关联交易，提请股东大会予以确认。

公司第九届董事会第四次会议审议了《关于2009 年度日常关联交易执行情况 及2010 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5 名董事中关联董事2 名，非关联董事3 名（含独立董事2 名），会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权， 2 名关联董事回避的表决结果通过。

公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为公司2009 年发生及 2010 年预计发生的日常关联交易均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进 行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东 和非关联股东的利益。该关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因此而 对关联方形成依赖。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回 避表决。

2010 年4 月16 日

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议案九

关于签署《日常关联交易协议书》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控 股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货 物、保洁和配送等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是 中小股东的合法利益，本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现鉴 于该协议即将到期，公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》，主要条 款如下：

一、日常关联交易的内容

公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：

1、采购货物（含商品、物资设备等），包括公司自商业集团采购货物，也包 括商业集团自公司采购货物；

• 2、提供服务，主要是商业集团为公司提供服务，包括但不限于保洁、配送等。 二、 日常关联交易的定价

1、日常关联交易定价的基础

商业集团于2003 年7 月16 日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易 等手段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集 团将严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集 团再次重申将严格执行。

2、日常关联交易的定价原则

双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的成交价格：

（1）实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准；

（2）实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的中 间价为准；

（3）实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准；

（4）若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为

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每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解公司所 需货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息， 并以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对第（4）项确定 价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董 事对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作相应 调整。

3、特别保护规则

（1）价格监督规则 ：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任 何时间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的， 在公司向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的7 个 工作日内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方 进行补偿

（2）价格选择权规则： 公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按 照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团 货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

三、生效、有效期

协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准 后生效，有效期为三年。

由于以上议案涉及关联交易，在参与表决的 5 名董事中关联董事2 名，非关联 董事3 名（含独立董事2 名），公司第九届董事会第四次会议以3 票同意、0 票反对、 0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果审议通过。

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司发生的日常关 联交易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的 原则，关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司 其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回 避表决。

2010 年4 月16 日

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议案十

关于增加公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2009 年度非公开发行已经完成，新发行股份53,842,260 股，每股面 值人民币1 元，2010 年3 月4 日，本次发行的股份登记手续办理完毕。现根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及工商管理的有关规定，现拟将 公司注册资本总额由人民币 235,083,623 元增至人民币 288,925,883 元，并提请股 东大会授权公司董事会具体办理增资、注册资本变更登记手续。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2010 年4 月16 日

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议案十一

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2009 年度非公开发行股票事项已于2010 年3 月4 日完成，新发行股 份53,842,260 股，均为有限售条件的流通股，同时2008 年9 月9 日、2009 年8 月 17 日公司分别安排了第三次18,522,408 股、第四次25,121,004 股有限售条件的流 通股（仅限股改形成）上市流通，公司总股本由235,083,623 股增加为288,925,883 股，其中有限售条件的流通股55,241,460 股，无限售条件的流通股233,684,423 股；公司注册资本总额由人民币235,083,623 元增加至人民币288,925,883 元，现 拟对公司章程据此作相应修改如下：

1．原《公司章程》第六条规定，“公司注册资本为人民币贰亿叁仟伍佰零捌万 叁仟陆佰贰拾叁元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币贰亿捌仟捌佰玖拾贰万伍仟捌佰捌拾叁元。”

2．原《公司章程》第十八条规定，“按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》 第十八条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司1994 年5 月6 日在上海证券 交易所上市时，经批准发行的普通股总数为60,037,479股。其中，国家股10,000,000 股，占总股本的16.6%；法人股20,337,479 股，占总股本的33.9% ；个人股29， 700，000 股，占总股本的49.5%。后经配股、派发红利、转增，2008 年7 月11 日， 公司总股本增至235,083,623 股。”

现修改为：“按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》第十八条的规定，根据 公司的实际情况规定为“公司1994 年5 月6 日在上海证券交易所上市时，经批准 发行的普通股总数为60，037，479 股。其中，国家股10，000，000 股，占总股本 的16.6%；法人股20，337，479 股，占总股本的33.9% ；个人股29，700，000 股， 占总股本的49.5%。后经配股、转增、非公开发行，2010 年3 月4 日，公司总股本 增至288,925,883 股。”

3．原《公司章程》第十九条规定，“公司股份总数为235,083,623 股，股本结 构为：有限售条件的流通股45,042,612 股，无限售条件的流通股190,041,011 股。” 现修改为：“公司股份总数为288,925,883 股。股本结构为：有限售条件的流

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通股55,241,460 股，无限售条件的流通股233,684,423 股。”

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2010 年4 月16 日

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议案十二

关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司下属子公司经营发展的资金需求，确保子公司的正常运营，根据《公 司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提 请股东大会批准以下为子公司贷款提供担保事项：

公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司）向金融机构贷款提供担保，在 授权期限内，连续十二个月累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后但 最高不超过10 亿元人民币，子公司贷款利率按有关规定执行。

对于上述额度内的贷款担保事项，提请股东大会授权董事会享有审批权限，包 括但不限于签署与贷款担保事项有关的重大合同和重要文件。除上述情形外，其他 需股东大会批准的担保事项，仍需提交股东大会审议批准。

授权期限：自2009 年度股东大会审议通过之日起至2010 年度股东大会召开 之日止。

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议以全票通过的表决结果审议通过， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2010 年4 月16 日

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议案十三

关于确认公司竞拍青岛一宗国有建设用地使用权的议案

各位股东及股东代表：

为进一步扩大零售行业市场份额，经实地考察，公司参加并竞得青岛市国土资 源和房屋管理局以拍卖方式公开出让的青岛市李沧区向阳路以北、枣园路以东、夏 庄路以西、源头路以南一宗国有建设用地使用权（地块编号 I-D-2010-6-L），用于开 发建设零售新门店，开发青岛市零售市场。

该事项经公司于2010年3月8日召开的第九届董事会2010年第一次临时会议审 议通过。2010年3月12日，公司与青岛市国土资源和房屋管理局签订《成交确认书》， 确认公司竞得上述地块，成交单价为楼面地价每平方米人民币5900元，总价为人民 币874108600元。该地块的基本情况和规划指标要求如下：

地块编号	土地位置	土地 用途	土地面积（m 2)	土地面积（m 2)	规划指标要求	规划指标要求	规划指标要求	出让 年限 (年)	规划建 筑面积 (m 2)
					容积率	建筑 密度	绿地率
I-D-2010-6-L	李沧区向阳 路以北、枣园 路以东、夏庄 路以西、源头 路以南	住宅	26937	13468.5	＜5.5	60%	＞25%	70	148154
		商服		13468.5				40

青岛市李沧区总人口45 万人，人均消费额居青岛市各区市第二（仅次于市南 区），核心商圈内人口17.5 万。该地块位于李村商圈核心位置，而李村商圈在青岛 市四大商圈中仅次于香港路商圈，项目处于夏庄路与大崂路交汇处，西面临近商业 步行街，且紧邻中心广场，附近有大量居住区，客流量大，具有较大的商业潜力。 目前公司已在香港路商圈选址，如再在李村开店，可在南北两个商圈互相呼应，增 加银座零售业在青岛商业的控制力和影响力。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议确认并授权公 司办理与竞买该项目的有关事宜。

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2009 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

按照中国证监会相关法律法规的要求，我们作为银座集团股份有限公司的独立 董事，现将2009 年度履行职责的情况报告如下： 一、日常工作情况

2009 年度，我们严格按照公司法、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》以及公司章程的相关规定，认真履职，勤勉尽责，积极参加董事会会议，认真 审议议案，跟踪了解公司运作情况，为公司的经营和管理出谋划策，并对重大关联 交易、变更配股募集资金投向、董事、高管换届等事项发表独立意见，努力保障公 司科学、规范运作，积极维护公司及广大中小投资者的利益。

（一）参加董事会的出席情况

2009 年度，公司共召开董事会15 次，独立董事均能够按时出席或以通讯方式 参与每一次董事会会议，认真审议董事会提出的各项议案。

（二）发表独立意见情况

• 1．在公司2009 年3 月9 日召开的第八届董事会第十三次会议上，对以下议案

• 发表独立意见：

（1）对《关于2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易预 计的议案》事前认可并发表独立意见：认为公司2008 年发生及2009 年预计发生的 日常关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行的，程序合法有效， 符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（2）对《关于向山东银座商城股份有限公司借款的议案》事前认可并发表独 立意见：认为本次关联交易保证了了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持 续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决。交易 遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和 非关联股东的利益。

（3）对公司2008 年度的对外担保情况进行了认真地检查并发表独立意见，不 存在逾期担保及违规担保的情形。

2．在公司2009 年6 月1 日召开的第八届董事会第十五次会议上，对以下议案

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发表独立意见：

（1）对公司2009 年度非公开改行股票方案发表独立意见：认为公司具备非公 开发行股票资格，非公开发行股票方案符合法律法规规定，募集资金投资项目效益 良好。本次非公开发行股票对公司是必要的，募集资金投资项目的实施有利于扩大 公司市场份额，增强持续盈利能力，从而提高了公司竞争能力。本次非公开发行股 票符合上市公司利益，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。

（2）对公司向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心非公开发行股 票收购淄博银座商城有限公司100%股权事项涉及的关联交易，事前审阅了《关于向 山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的 议案》、《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附 生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会豁免山东省商 业集团总公司要约收购义务的议案》等三项议案，并发表独立意见：认为上述关联 交易方式、数量、价格等符合相关规定，遵循了公开、公平、公正原则，并按照市 场化定价方式进行，相关合同条款公平、公正，申请豁免商业集团要约收购义务合 理且必要，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小 股东和非关联股东的利益。

3．在公司2009 年7 月20 日召开的第八届董事会第十六次会议上，对以下议 案发表独立意见：

（1）对《关于董事会换届选举的议案》原任独立董事王全喜、张圣平先生发 表独立意见：认为董事会该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》 和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，提名人员的任职资格、学历、 专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。

（2）对《关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关 事宜的议案》事前认可并发表独立意见：认为联合收购东方购物广场公司股权的关 联交易遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，所涉及的资产已经有证券从 业资格的审计与评估机构进行了审计、评估。在审议本次收购事项时，与本次交易 存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。同时，公司将以此为契机，走 出山东省，进入河北省石家庄市商业零售业市场，进一步扩大市场份额，符合公司 的战略目标，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

4．在公司2009 年8 月5 日召开的第九届董事会第一次会议上，对《关于聘任

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公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理 人员的议案》中提名的高级管理人员人选发表独立意见：认为本次高级管理人员聘 任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，上述人员 的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。

5．在公司2009 年9 月29 日召开的第九届董事会2009 年第一次临时会议上， 对《关于变更2007 年度配股募集资金投向的议案》发表独立意见：认为本次募集 资金投向的变更，统筹兼顾，有效配置资金，可以提高公司募集资金的使用效率， 是按照公司的发展战略规划进行的，有利于公司的长远发展，并可以充分利用双方 优势资源，稳定拓展石家庄市零售业务，扩大公司市场份额，符合全体股东的利益。 该募集资金投向变更决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股 东，特别是中小股东利益的情形。

6．在公司2009 年12 月23 日召开的第九届董事会2009 年第二次临时会议上， 对《关于租赁莱芜银座城市广场自营商铺的议案》事前认可并发表独立意见：认为 此关联交易遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上 市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

7．在公司2009 年12 月31 日召开的第九届董事会2009 年第三次临时会议上， 对《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁扩建项目物业的议案》事前认可并发表 独立意见：认为此项关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价的原则进行的， 在审议本次收购事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法 有效。该关联交易将扩大泰安银座商城有限公司经营场所，改善经营环境，增加营 业收入，提高竞争能力，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股 东和非关联股东的利益。

（三）检查公司财务情况

2009 年度，我们认真审议了公司2008 年年度报告、2009 年第一季度报告、2009 年半年度报告、2009 年第三季度报告，认为公司能够严格按照股份制公司财务制度 规范运作，公司定期报告能够全面、公允地反映公司当期的财务状况和经营成果。 （四）2009 年度，未对公司有关事项提出异议。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性

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文件的要求，规范运作，不断完善治理结构。2009 年度，根据中国证监会山东监管 局的相关部署，积极开展资本市场维稳工作相关风险排查，制定并落实维稳应急预 案，及时上报并落实相关报告、预案，进一步推进了公司相关方面的规范运作。为 持续完善公司治理，年度内公司还全面修订并新制定了募集资金、年报工作等方面 的一些制度办法，加强了公司内部控制。

（二）独立情况

公司与控股股东能够做到在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开， 具体情况如下：

1．业务方面：公司具有独立于控股股东的完整业务和自主经营能力，业务经 营和管理部门独立运作。

2．人员方面：与控股股东完全分开，公司独立进行劳动、人事及工资等的管 理，公司高级管理人员均未在控股股东及其关联单位兼任除董事以外的其他职务或 领取报酬。

3．资产方面：公司资产完整、独立，均属于其合法拥有或使用，而无需依赖 于控股股东及其关联单位。公司对资产的经营管理独立自主，不受控股股东干涉亦 未被占用。

4．机构方面：根据公司经营、发展需要，自主决定并设置组织机构；公司各 部门、机构独立运作。

5．财务方面：公司依法独立核算，独立纳税，并设置了独立、完善的会计核 算体系和财务管理制度，拥有独立的财会等相关部门及独立的银行账户。

2010 年，我们继续恪尽职守，与监事会、经理层加强沟通，对公司实际运作多 做了解，不断促进董事会的科学决策水平与透明度，维护公司利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益。

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独立董事：张圣平、王化成

2010 年4 月16 日

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