Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2009

Oct 10, 2009

银座集团股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

银座集团股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

二○○九年十月十五日

银座集团股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

银座集团股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会会议议程

（2009 年 10 月 15 日）

一、 审议《关于变更2007 年度配股募集资金投资项目的议案》

二、 审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》

银座集团股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

议案一

关于变更2007 年度配股募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

公司 2007 年度配股募集资金投资项目之开设新店烟台店和投资建设泰安银座 商城有限公司（以下简称“泰安银座”）扩建店项目，现公司拟对项募集资金投向 进行变更，情况如下：

一、 变更募集资金投向概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司配股的通知》（证 监发行字 [2007]337 号）核准，银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或 “公司”）已于 2007 年 10 月 26 日完成配股工作，向原股东按照每 10 股配 3 股的 比例配售。本次配股完成后，公司实际发行 35,375,695 股，配股价 22.78 元 / 股， 扣除发行费用后的募集资金净额为 790,708,332.10 元。

公司 2007 年配股募集资金投资项目包括购买临沂银座商城有限公司经营场所 租用的物业、收购滨州银座购物广场有限公司 90% 股权并开设滨州二店和开设新店 （烟台新门店、莱芜新门店、泰安新门店和泰安银座扩建店）。其中，除开设新店 项目外的前两个项目已经实施完毕，并以租赁物业的方式开设了莱芜新门店、泰安 新门店（齐鲁店）。

根据公司目前的实际情况，拟将原计划开设新店项目中的烟台新门店、泰安银 座商城扩建店的募集资金 312,101,959.89 元及利息变更用于购买石家庄东方城市 广场有限公司（以下简称“东购”） 55.14% 股权，从而拓展石家庄市乃至河北省零 售市场。

二、 原募投项目基本情况及变更的具体原因

1 、基本情况

根据 2007 年配股的募集资金使用计划，公司原计划利用募集资金投资开设新 店，其中烟台新门店拟在烟台芝罘区海港路北首东侧采取租赁物业的方式，于 2007 年 12 月开业，经营业态为“百货＋超市”；泰安银座商城扩建店项目拟购买泰安市

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火车站、长途汽车站附近的商业物业，并于 2008 年 12 月开业，营业面积 50,149 平方米，经营业态为“百货＋超市”。截至 2009 年 8 月底，烟台新门店因经营场所 物业未能最终选定，尚未实施；泰安银座商城扩建店建设工程已经完毕，预计 10 月底全面开业。

目前公司考虑以自筹资金租赁物业的方式开设泰安银座商城扩建店，并将原计 划开设烟台新门店、泰安银座商城扩建店项目的 312,101,959.89 元募集资金变更 用于购买东购 55.14% 股权。

2 、变更原因

（ 1 ）公司战略发展的需要

根据公司的发展战略，在逐步巩固山东省内的竞争优势基础上，逐步向河北、 河南、北京、天津等周边地区拓展。

本次变更前次募投项目所计划购买的东购是河北省石家庄市有较高知名度的 零售企业。公司收购东购后，可以利用其知名度及在当地经营零售业务的经验，继 续开设新门店，从而打开石家庄市场，并向河北省其他地区辐射。

另外，近年来全国性零售企业及部分地区性零售企业不断在全国进行扩张，零 售企业面临着越来越激烈的竞争。在这种情况下，公司在巩固山东省零售市场的同 时向省外拓展是长远发展所必须的途径。

因此，本次收购东购 55.14% 股权是公司进入山东省外零售市场的第一步，也 是重要的一步，符合公司战略发展的要求。

（ 2 ）合理利用资金，提高公司资金使用效率

目前银座股份进入发展的关键期，正在同时实施多个开设新店项目。这些项目 大多投资额较大，如果以自筹资金租赁物业的方式开设泰安银座商城扩建店，并将 募集资金 312,101,959.89 元用于其他项目，可以缓解银座股份的整体资金压力。

烟台新门店公司也将考虑以租赁、自建及收购等方式确定物业后以自有资金开 设。

因此，将前述募集资金 312,101,959.89 元及利息变更用于购买东购 55.14% 股 权，更有利于缓解公司目前的资金压力并有利于公司的长远发展。

三、 新募投项目的基本情况

1 、东购基本情况

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东购是 1992 年成立的有限责任公司，注册资本 14,500 万元，其股东中国东方 资产管理公司、石家庄市东方企业发展有限公司、国储物资调解中心分别持有 92.73% 、 6.20% 、 1.07% 的股权。

东购的主要业务为商业零售业及物业管理，拥有一家建筑面积 7.9 万平方米集 购物、餐饮、娱乐、休闲为一体的大型综合性购物中心及建筑面积约 5.5 万平方米 的写字楼。

根据中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所出具的《石家庄东方城市广场 有限公司审计报告》（中喜石审报字 [2009] 第 10028 号），东购最近财务信息如下所 示：

简要资产负债表

单位：元

	简要资产负债表	单位：元
项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	195,615,228.96	155,871,684.49
非流动资产	564,324,789.04	576,283,528.97
流动负债	481,600,771.33	459,519,513.98
非流动负债	5,402,354.66	6,918,242.49
所有者权益合计	272,936,892.01	265,717,456.99
资产合计	759,940,018.00	732,155,213.46

简要利润表

单位：元

	简要利润表	单位：元
项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	792,731,700.48	786,213,106.05
营业利润	48,190,374.95	52,004,858.71
利润总额	48,329,217.45	51,038,337.81
净利润	36,117,935.02	34,195,686.35

简要现金流量表

单位：元

	简要现金流量表	单位：元
项目	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	83,587,562.71	102,433,653.34
投资活动产生的现金流量净额	-15,003,739.73	-9,055,795.71
筹资活动产生的现金流量净额	-32,163,142.42	-79,003,041.89
现金及现金等价物净增加额	36,420,680.56	14,374,815.74
期末现金及现金等价物余额	164,996,348.88	128,575,668.32

根据中和资产评估有限公司出具的《中国东方资产管理公司石家庄办事处拟股

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权转让石家庄东方城市广场有限公司资产评估报告书》（中和评报字 [2009] 第第 V4009 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，东购以收益现值法评估的持续 经营价值为 52,881 万元。

2 、项目实施方式及投资计划

中国东方资产管理公司将其所持有东购 55.14% 股权和 37.59% 股权通过上海 联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价分别为 29,158 万元和 19,878 万元，该 项目于 2009 年 7 月 14 日公告，挂牌公告期为自公告之日起 20 个工作日。

为参与竞买，分别经2009 年7 月20 日、8 月5 日召开的公司第八届董事会第 十六次会议、2009 年第一次临时股东大会审议批准，公司与控股股东山东省商业集 团总公司（以下简称“商业集团”）组成联合购买体，参与竞买东购 92.73% 股权（分 55.14% 股权和 37.59% 股权两个项目）。经过竞买程序， 2009 年 9 月 24 日，接上 海联合产权交易所通知，经出让人确认，公司与商业集团为最终受让人。

根据 2009 年 7 月 20 日公司与商业集团签订的《联合收购协议书》，公司与商 业集团联合竞买东购 92.73% 股权，在保证公司获得控制权的情况下协商确定各方 比例，但公司出资金额不超过 59,000 万元（含 59,000 万元）。最终竞价确定的 92.73% 东购股权价格为不低于 92,494.56 万元， 55.14% 的股权对应的价款为 55,000 万元，经商定，公司受让东购 55.14% 的股权，并应在合同生效后 5 个工作 日内支付对应价款。由于募集资金变更需履行董事会、股东大会审议程序，不能在 限定时间内使用，现公司拟先以日常经营流动资金等款项支付该笔收购价款，待股 东大会批准变更部分前次募投项目后予以置换。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）当地居民消费能力较强

近几年来石家庄市经济实力日益增强。 2008 年石家庄市实现生产总值 2,838.4 亿元，同比增长 11% ，增速高于全国水平。石家庄市统计局统计数据显示， 2004 年 ~2008 年的社会消费品零售总额增幅分别为 16.7% 、 15.0% 、 15.3% 、 17.5% 、 22.4% ，其中 2008 年增速为十年来最高水平，五年平均增幅为 17.38% 。石家庄市 社会消费品零售总额增长率已连续五年保持了 15% 以上的增幅，增长的稳定性明显 增强。因此，当地居民消费能力较强，从而为东购持续发展提供了有利条件。

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（ 2 ）东购盈利情况良好

东购在石家庄市的零售业市场具有突出的地位，具有较强的持续盈利能力，在 当地形成了较大的市场影响力。近几年，效益稳定， 2007 年、 2008 年分别实现营 业收入 78,621.31 万元、 79,273.17 万元，实现净利润 3419.57 万元、 3611.79 万 元，未来仍有提升空间。

（ 3 ）有助于开拓河北零售市场

东购是河北省石家庄市有较高知名度的零售企业。公司收购该公司后，可以利 用其知名度及对当地市场的了解，继续开设新门店，从而打进石家庄市场，并向河 北省其他地区辐射。

4 、同业竞争情况

东购从事百货零售业务，其门店所处区域在河北省石家庄市，与银座股份控股 股东商业集团控制的其他从事百货零售业务的门店不在同一市场区域内。商业集团 所控制的零售业务在河北省仅在邢台市有一家门店。因此，该项目的实施不存在同 业竞争情况。

为支持银座股份的发展，商业集团曾出具承诺：“商业集团及其控制的除银座 股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与 银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。”

四、 新募投项目的风险提示及应对措施

1 、市场风险

公司以往展店分布在山东省，此次收购东购 55.14% 股权进入石家庄零售市场， 是公司是首次跨省拓展业务。由于消费习惯的差异，公司对当地市场的准确把握方 面存在一定的不确定性。

公司以收购东购这样的盈利能力较强的成熟零售店方式，进入省外市场，可以 有效降低本地化风险。

2 、管理风险

公司将对东购进行整合，但对于如何将东购原有的经营策略、管理方式和企业 文化与公司的经营策略、管理方式和企业文化迅速融合统一，存在一定的不确定性。

对此，公司将通过相关制度、发展战略和企业文化的宣传灌输和对东购上下的 深入了解，使双方很好的融合统一。

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五、 本次变更募集资金投资项目的决策程序

本次变更募集资金投资项目已经公司第九届董事会2009 年第一次临时会议以 全票通过的表决结果审议通过，公司独立董事对公司变更募集资金投资项目发表了 独立意见：认为本次募集资金投向的变更，统筹兼顾，有效配置资金，可以提高公 司募集资金的使用效率，是按照公司的发展战略规划进行的，有利于公司的长远发 展，并可以充分利用双方优势资源，稳定拓展石家庄市零售业务，扩大公司市场份 额，符合全体股东的利益。该募集资金投向变更决策程序和变更事项符合有关法律 法规的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

本次变更募集资金投资项目已经公司第九届监事会2009 年第一次临时会议审议 通过，监事会对公司变更募集资金投资项目发表了审核意见：本次变更募集资金投 资项目符合公司发展战略规划，有助于省外零售市场拓展的顺利实施，扩大公司市 场份额，可以实现募集资金的合理利用，尽快、充分发挥募集资金作用，符合公司 发展需要。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募 集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益 的情形。同意公司董事会将变更募集资金投资项目的议案提交公司2009 年第二次临 时股东大会审议。监事会对公司募集资金使用和管理情况进行了监督检查，认为公 司募集资金使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年10 月15 日

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议案二

关于为子公司提供贷款担保的议案

各位股东及股东代表：

为保证经营需要，本公司拟为全资子公司滨州银座商城有限公司（以下简称“滨 州银座”）、全资子公司泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”）、全资子公 司东营银座商城有限公司（以下简称“东营银座”）申请的流动资金贷款提供担保， 具体情况如下：

一、担保情况概述

1．对全资子公司滨州银座的贷款担保

我公司全资子公司——滨州银座，为保证公司经营需要，拟向华夏银行济南纬 二路支行申请3000 万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为滨州银座 该笔3000 万元贷款提供担保，担保期限为12 个月，并承担连带责任。

2．对全资子公司泰安银座的贷款担保

我公司全资子公司——泰安银座，为保证公司经营需要，拟向泰安市商业银行 灵山支行申请5000 万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为泰安银座 该笔5000 万元贷款提供担保，担保期限为12 个月，并承担连带责任。

3．对全资子公司东营银座的贷款担保

我公司全资子公司——东营银座，为保证公司经营需要，拟向东营市商业银行 营业部申请3500 万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为东营银座该 笔3500 万元贷款提供担保，担保期限为12 个月，并承担连带责任。

上述事项经董事会审议并提交股东大会审议通过后生效。

二、被担保人基本情况

1．滨州银座

滨州银座主要从事商品零售和批发业务。

公司法定代表人：张文生；

企业类型：有限责任公司（法人独资）； 住所：滨州市黄河四路539 号；

注册资本：13460 万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

经营范围：日用百货，烟（零售）、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电

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化工（不含化学危险品）、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公 用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电 的制造、维修；场地租赁；手机销售。

截止2008 年12 月31 日，滨州银座总资产37610.77 万元，净资产20392.05 万元，资产负债率为45.78%。

2．泰安银座

泰安银座主要从事商品零售和批发业务。

法定代表人：张文生；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

住所：泰安市东岳大街81 号；

注册资本：1432.90 万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%（公司原持 有其90%股权，本年度购买山东世界贸易中心持有的10%股权，目前工商过户手续 已办理完毕）；

经营范围：烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、 交电、化工（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、家具、摩托车 及配件、计算机及软件、办公设备批发零售、畜禽产品销售；金银制品的零售、维 修、翻新；音像制品零售、场地租赁、通讯器材（国家法律、法规限制的项目除外， 凭许可证经营的，须凭许可证经营）；主、副食品加工、销售；常温、冷藏食品销 售；图书报刊零售；家用电器维修；奇石展销。

截止2008 年12 月31 日，泰安银座总资产为29460.86 万元，净资产为12069.31 万元，资产负债率为58.79%。

3．东营银座

东营银座主要从事商品零售和批发业务。

公司法定代表人：张文生；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

住所：东营市西二路468 号；

注册资本：6000 万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%（公司原持有其 90%股权，本年度购买山东世界贸易中心持有的10%股权，目前工商过户手续已办理 完毕）；

经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危

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险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、保健品、图书报刊、 音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、一、二、 三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）、粮食及食用油、摄像器材、照 相器材、农产品、化妆品销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋 帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务；服装干洗（需经许可经营的，须凭许可证经 营）。

截止2008 年12 月31 日，东营银座总资产46092.65 万元，净资产15427.82 万元，资产负债率为66.53%。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

分别经公司第八届董事会2008 年第五次临时会议、第八届董事会2008 年第八 次临时会议通过，公司为东营银座在东营市商业银行营业部申请的3500 万元、在 东营市商业银行申请的2000 万元流动资金贷款提供担保，担保期限均为12 个月， 并承担连带责任。截止本次会议，东营银座已偿还上述共计5500 万元流动资金贷 款，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第八届董事会2009 年第五次临时会议通过，公司为滨州银座在中国银 行滨州市分行营业部申请的6000 万元、泰安银座分别在中国银行泰安市分行申请 的9500 万元、上海浦东发展银行济南分行申请的5000 万元、中国农业银行泰安 市分行申请的1000 万元、东营银座在上海浦东发展银行济南分行申请的3000 万 元共计24500 万元流动资金贷款提供担保，担保期限均为12 个月，并承担连带责 任。截止本次会议，上述共计24500 万元流动资金贷款中泰安银座在上海浦东发展 银行济南分行申请的5000 万元、中国农业银行泰安市分行申请的1000 万元流动 资金贷款已办理完毕。

鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金 额为人民币31900 万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资 或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

鉴于公司各子公司今年新增贷款较多，经初步测算，若公司为其担保的贷款全 部放贷，相应担保贷款将达到71900 万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保）， 则会导致公司对全资或控股子公司担保金额连续12 个月累计计算，超过公司最近 一期经审计净资产的50%（59757.78 万元）,按照有关规定要求,需提交公司股东大 会审议批准。

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四、董事会意见

滨州银座、泰安银座、东营银座均为本公司全资子公司，分别在滨州、泰安、 东营享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较 好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

该项议案已经公司第九届董事会2009 年第一次临时会议以全票通过的表决结 果审议通过。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年10 月15 日

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