Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2009

Jul 29, 2009

银座集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会

银座集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料

二○○九年八月五日

银座集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会

银座集团股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会会议议程

（2009 年 8 月 5 日）

• 一、 审议《关于董事会换届选举的议案》，并采用累积投票制选举

• 二、 审议《关于监事会换届选举的议案》， 并采用累积投票制选举

• 三、 审议《关于董、监事津贴的议案》

• 四、 审议《关于独立董事报酬的议案》

• 五、 审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》

• 六、 审议《关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项 相关事宜的议案》

银座集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会

议案一

关于董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会成员任期已于2009 年6 月29 日到期，根据本公司章程及相 关规定,公司董事会拟推荐张文生先生、王志盛先生、郝晓明先生、张志军女士作为 公司第九届董事会非独立董事候选人；拟提名张圣平先生、王化成先生作为公司第 九届董事会独立董事候选人。

各候选人简历：

张文生，男，1958 年6 月出生，山东莒县人，中共党员，高级工商管理硕士， 高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理，山东银座商城股份有限公司总 经理，本公司董事长。

王志盛，男，汉族，1970 年3 月出生，山东沂水人，中共党员，1990 年7 月 参加工作，工商管理硕士，曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、济南银座购 物广场有限公司总经理，现任本公司总经理。

郝晓明，男，1971 年3 月出生，民革党员，工商管理硕士，中国注册会计师、 注册税务师、注册评估师。曾在山东省地方税务局工作。现任中国注册税务师协会 常务理事，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司 董事长。

张志军，女，汉族，1973 年7 月出生，山东夏津人，中共党员，本科学历，会 计师。曾任山东银座商城股份有限公司财务部部长，现任本公司财务负责人。

张圣平（独立董事候选人），男，1965 年8 月出生，中共党员，山东大学理学 硕士，南开大学经济学博士，北京大学金融学博士后；1987 年7 月至2000 年6 月 任山东大学经济学院助教、讲师、副教授，2002 年8 月至今任北京大学光华管理学 院副教授。

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王化成（独立董事候选人），男，1963 年1 月出生，中共党员，中国人民大学 会计学博士；历任中国人民大学助教、讲师、副教授，现任中国人民大学教授。

此次董事会换届提名的董事候选人及独立董事候选人，已经公司董事会提名委 员会通过，独立董事候选人已报上海证券交易所审核无异议。

公司第八届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第九届董事会成员任 期为自股东大会审议通过之日起三年。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年8 月5 日

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议案二

关于监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程及相关规定,公司监事会由3人组成,其中由股东代表担任的监事2 名，职工监事1 名。公司监事会拟推荐李明先生、张建军先生、于复祥先生作为公 司第八届监事会由股东代表担任的监事候选人。职工监事将由公司职工代表大会选 举产生。现提交各位监事予以审议。

附：监事候选人简历：

李明，男，1955 年2 月出生，山东莱阳人，中共党员，大学学历，EMBA,高级 会计师。现任山东省商业集团总公司副总兼总会计师。

张建军，男，1963 年2 月出生，山东鄄城人，中共党员，大学学历，EMBA,高 级会计师，2000 年8 月起任山东省商业集团总公司财务部部长，2005 年9 月至今 任山东银座商城股份有限公司董事、副总经理、总会计师。

于复祥，男，1980 年9 月出生，山东潍坊人，大学学历，现任本公司财务部科 长。

公司第八届监事会监事自股东大会审议通过之日起卸任，第九届监事会成员任 期为自股东大会审议通过之日起三年。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年8 月5 日

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议案三

关于董、监事津贴的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》和公司章程规定，结合本公司实际情况，公司拟订了董事（非 独立董事）、监事津贴的议案：

公司拟支付公司董事（非独立董事）、监事的每月津贴1000 元人民币。董事（非 独立董事）、监事之津贴主要用于交通、通讯、报刊等开支。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年8 月5 日

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议案四

关于独立董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 结合公司实际情况，公司拟支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币（含税）。独 立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。 以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年8 月5 日

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议案五

关于为全资子公司东营银座商城有限公司

提供贷款担保的议案

各位股东及股东代表：

为保证经营需要，本公司拟为全资子公司东营银座商城有限公司（以下简称“东 营银座”）申请的流动资金贷款提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

我公司全资子公司——东营银座，为保证经营需要，拟申请如下三笔流动资金 贷款，本公司拟为其提供担保，并承担连带责任：

1．向中国银行东营分行西城支行申请6000 万元贷款，贷款期限为一年。本公 司拟为其该笔贷款提供担保，担保期限为12 个月。

2．向东营市商业银行胜利支行申请2000 万元贷款，贷款期限为一年。本公司 拟为其该笔贷款提供担保，担保期限为12 个月。

3．向上海浦东发展银行济南分行申请2000 万元贷款，贷款期限为一年。本公 司拟为其该笔贷款提供担保，担保期限为12 个月。

上述事项已经2009 年7 月20 日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通 过，尚须获得股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

东营银座是由本公司出资6000 万元设立的一家主要从事商品零售和批发业务 的有限责任公司。

公司法定代表人：张文生

企业类型：有限责任公司

住所：东营市西二路468 号

注册资本：6000 万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危 险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、保健品、图书报刊、

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音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、一、二、 三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）、粮食及食用油、摄像器材、照 相器材、农产品、化妆品销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋 帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务；服装干洗（需经许可经营的，须凭许可证经 营）。

截止2008 年12 月31 日，东营银座总资产46092.65 万元，净资产15427.82 万元，资产负债率为66.53%。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司第八届董事会2008 年第五次临时会议通过，公司为东营银座在东营市 商业银行营业部申请的3500 万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12 个月，并 承担连带责任。截止本次会议，东营银座已偿还上述3500 万元贷款中于2009 年7 月16 日到期的2000 万元流动资金贷款，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第八届董事会第十五次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在中国 银行滨州市分行营业部申请的4000 万元、临沂银座商城有限公司在临沂市商业银 行新华支行申请的4000 万元共计8000 万元流动资金贷款提供担保，担保期限为 12 个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述共计8000 万元流动资金贷款中滨 州银座商城有限公司在中国银行滨州市分行营业部申请的4000 万元流动资金贷款 已办理完毕。

经公司第八届董事会2009 年第五次临时会议通过，公司为滨州银座商城有限 公司在中国银行滨州市分行营业部申请的6000 万元、泰安银座商城有限公司分别 在中国银行泰安市分行申请的9500 万元、上海浦东发展银行济南分行申请的5000 万元、中国农业银行泰安市分行申请的1000 万元、东营银座在上海浦东发展银行 济南分行申请的3000 万元共计24500 万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12 个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述共计24500 万元流动资金贷款中泰安 银座商城有限公司在上海浦东发展银行济南分行申请的5000 万元流动资金贷款已 办理完毕。

鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金 额为人民币34400 万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资 或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

鉴于公司各子公司今年新增贷款较多，经初步测算，若公司为其担保的贷款全

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部放贷，相应担保贷款将达到63900 万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保）， 则会导致公司对全资或控股子公司担保金额连续12 个月累计计算，超过公司最近 一期经审计净资产的50%（59757.78 万元）,按照有关规定要求,需提交公司股东大 会审议批准。

东营银座为本公司全资子公司，在东营享有较高的知名度，自开业以来，取得 了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发 展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规 定。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年8 月5 日

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议案六

关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权 暨关联交易事项相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

我公司拟与关联方山东银座商城股份有限公司共同参与竞买石家庄东方城市 广场有限公司92.73%的股权，该事项构成关联交易，具体情况如下： 一、交易概述

为进一步做大做强主营业务, 进入石家庄商业零售业市场，继续扩大市场份额， 经充分研究，公司与山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）签订了《联合 收购协议书》。公司将与商业集团联合收购转让方中国东方资产管理公司（以下简称 “东方资产”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有石家庄东方城市广场 有限公司（以下简称“东购公司”）92.73%的股权，东购公司是一家资产优良、盈利 能力稳定并在石家庄当地有较大影响力的商业零售业公司，该项目于 2009 年 7 月 14 日公告，挂牌公告期为自公告之日起 20 个工作日。

2009 年 7 月 20 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于联合收购 石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案》。由于联合购买 方商业集团为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，在参与本次表决的 5 名董 事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），表决结果为 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该 关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为联合收购东购公司 股权的关联交易遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，所涉及的资产已经 有证券从业资格的审计与评估机构进行了审计、评估。在审议本次收购事项时，与 本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。同时，公司将以此为 契机，走出山东省，进入河北省石家庄市商业零售业市场，进一步扩大市场份额， 符合公司的战略目标，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 二、交易各方当事人情况介绍

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公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽 职调查，未发现存在无法履约的情形。

1 ．出让方情况

中国东方资产管理公司 注册号：1000001003246（2-1） 住所：北京市阜成门内大街 410 号 法定代表人姓名：梅兴保 注册资本：人民币壹佰亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让 与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理 范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机 构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目 评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

成立日期：1999 年 10 月 27 日 营业期限：长期 东方资产与本公司无关联关系。

2 ．联合竞买方情况

山东省商业集团总公司 注册号：370000018034447 住所：济南市山师东路 4 号 法定代表人姓名：季缃绮 注册资本：人民币捌亿元 经济类型：全民所有制

经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商 品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支 机构）；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作 生产经营。

成立日期：1992 年 11 月 26 日

营业期限：长期

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山东省商业集团为公司第一大股东，为本公司关联方。

三、交易标的基本情况

东方资产本次拟一并公开挂牌转让的目标股权为东购公司 55.14%和 37.59%合 计 92.73%的股权。两项股权的挂牌价格分别为 29158 万元和 19878 万元，该挂牌价 格均为交易参考价，出让方同时设置了高于挂牌参考价的保留底价，最终成交价如 低于保留底价，本次出让终止。两项挂牌股权为两个既独立又关联的转让项目，意 向受让人必须同时举牌受让两个项目，举牌保证金为人民币 2.5 亿元，价款支付方式 为一次性付款。

东购公司是成立于 1992 年 7 月 7 日的有限责任公司，住所为石家庄市中山西路 83 号，法定代表人杨东，注册资本壹亿肆仠伍佰万圆整，其中，东方资产占 92.73%， 石家庄市东方企业发展有限公司占 6.20%，国储物资调节中心占 1.07%。东购公司最 近两个完整的会计年度没有发生亏损情况。东购公司职工人数 1411 人，原有股东石 家庄市东方企业发展有限公司不放弃优先购买权，该公司涉及抵押及设备资产等事 项详见评估报告。

东购公司属于社会服务业，包括东方购物中心和东方大厦管理中心（写字楼）， 商场的营业面积约为 5.1 万平方米，写字楼的建筑面积约为 5.5 万平方米。所属东 方购物中心于 1996 年 9 月 29 日正式开业，是一家集购物、餐饮、娱乐、休闲为一 体的大型综合性购物中心。

经营范围：东方城市广场的开发和物业管理，包括出租写字间、客房，提供餐 饮、商务中心服务，汽车服务，出租柜台。预包装食品、散装食品零售，面点、冷 热饮，裱花蛋糕，烧烤肉品自制零售，快餐，卷烟，黄金制品零售，日用商品批发 （需专项审批的除外），商场、游戏机、儿童娱乐城、乒乓球、健身、轮滑，兼营定 型包装食品、饮料的销售。

根据挂牌公告，经中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所审计，东购公司 2008 年度实现主营业务收入 79273.17 万元，主营业务利润 4819.04 万元，净利润 3611.79 万元；据企业财务报表年报，2008 年底，东购公司总资产 75994 万元，总负 债 48700.31 万元，所有者权益 27293.69 万元。

根据挂牌公告，经中和资产评估有限公司评估，以 2008 年 12 月 31 日为评估基 准日，东购公司评估后总资产 96551.81 万元，总负债 48700.32 万元，净资产 47851.49 万元。以上为以成本法评估的数据，东购公司以收益法评估的净资产为 49036.55 万

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元，该项目评估值为使用收益法得出的评估值。

四、联合收购的主要内容

按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的 通知》等文件的要求，该目标股权须在产权交易所经挂牌程序后出售，最终成交价 格以经产权交易所挂牌确定的价格为准。

2009 年 7 月 20 日，公司与商业集团签订了《联合收购协议》。该协议在公司股 东大会批准本公司与商业集团联合收购目标股权后生效。

《联合收购协议》主要内容如下：

1．双方作为联合竞买方，共同参与目标股权的公开竞买，协调一致办理与竞买 目标股权的有关事务，包括但不限于：制作并提交有关竞买文件、参与竞买全过程、 签署与竞买有关的协议/文件、按照本协议约定及产权交易所的规定交付保证金及目 标股权转让价款等。

2．双方通过联合竞买竞得目标股权后，在保证我方获得控制权的情况下协商确 定各方受让目标股权的比例，但我方所受让目标股权部分的最终转让价格不得高于 59,000 万元（不含 59,000 万元）。

双方根据协商确定的各方受让目标股权比例，依据产权交易所及东方资产的要 求，与东方资产签署股权转让合同、交纳股权转让款，并各自承担相应税费。

3．商业集团就因联合收购而受让部分目标股权，特别承诺如下：（1）商业集团 在持股期间，将与我方密切配合、友好合作，在与我方协调一致的基础上，妥善行 使股东权利行使；（2）如我方在适当时机，要求商业集团以公允价格、将所受让的 前述东购公司股权转让予其，商业集团不得拒绝。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1 ．交易目的及影响：

东购公司持续盈利能力较强，本次公司与商业集团联合购买目标股权，有助于 公司扩大零售行业市场份额，进入石家庄零售业市场，增强公司的持续盈利能力， 符合公司的战略目标。

公司对本次投资计划进行了论证，本次投资计划符合公司整体利益，未损害公 司和其他股东的权益。

2 ．收购完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明

• （1）收购完成后可能产生的关联交易情况

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本次投资完成后，本公司在以后运营东购公司的百货零售业务时，如须与关联 方发生关联交易，将严格按照规定履行关联交易的决策程序，并以市场公允价格作 为定价依据。

（2）收购完成后，不存在同业竞争情况

东购公司从事百货零售业务，其门店所处区域在河北省石家庄市，与本公司控 股股东商业集团控制的其他从事百货零售业务的门店不在同一市场区域内。因此， 该项目的实施不存在同业竞争情况。

为支持本公司的发展，商业集团曾出具承诺：“商业集团及其控制的除银座股份 以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股 份已有业务属于同一业态的商品零售企业。”依据该承诺，商业集团及其控制的企业 不会在石家庄市开设同一业态的商品零售企业，所以收购完成后，不会存在同业竞 争的情况。

六、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度，商业集团一直为公司第一大股东。公司董事长张文生 先生兼任商业集团控制的山东银座商城股份有限公司总经理、山东银座汽车贸易有 限公司董事长，公司监事会主席李明先生兼任山东银座集团总公司控制的山东省鲁 商置业有限公司董事长，公司监事张建军先生兼任山东银座商城股份有限公司副总 经理、总会计师。最近两个完整会计年度，双方发生以下关联交易事项及因此产生 的债权债务往来：

1 ．日常关联交易

2007 年 3 月 26 日，公司与商业集团签署了《关联交易定价协议》，规定了商业 集团及其关联方与公司进行关联交易的种类、金额、定价原则及特别保护规则，有 效期三年。2007 年度、2008 年度公司与商业集团及其关联方以市场价格分别发生 12976.69 万元、33925.43 万元商品采购等日常关联交易，2007 年度，公司以市场价 格与山东银座商城股份有限公司发生了 579.38 万元的保洁服务日常关联交易，2008 年及 2009 年一季度，公司未接受其提供的保洁服务。

2 ．接受担保

截至 2009 年 3 月 31 日，商业集团对公司提供担保明细如下：

	提供担保关联方名 称	被担保单位	借款银行	担保金额（元）

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商业集团	本公司	民生银行济南市经 七路支行	70,000,000.00
	本公司	中信银行济南分行	50,000,000.00
	本公司	浦发银行济南分行	40,000,000.00
山东银座商城股份 有限公司	滨州银座商城有限公司	中国银行滨州市分 行营业部	40,000,000.00
	本公司	兴业银行济南分行	50,000,000.00
合 计			250,000,000.00

3 ．接受委托贷款

2009 年 3 月，公司通过中国工商银行济南泺源支行委托贷款的方式向关山东银座商城股份 有限公司借款 3.8 亿元，期限三个月至六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮 10%执 行。

4 ．对济南银座北园购物广场有限公司的委托经营管理

为有效避免可能产生的同业竞争，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易 中心自 2004 年 2 月起一直将其持有 100%股权的济南银座北园购物广场有限公司的 商品零售相关业务委托公司进行经营管理。2007、2008 年度公司向济南银座北园购 物广场有限公司分别收取委托经营管理费用 78.18 万元、242.67 万元。

5 ．关联方租赁

（1）2007 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日，公司子公司泰安银座商城有限公 司向山东银座商城股份有限公司租赁了原泰山商场仓库楼，支付租金总额为 72 万 元。

（2）2007 年 5 月 28 日，公司向商业集团控制的莱芜银座置业有限公司租赁了 公司现莱芜中心店之物业，租赁期限 20 年。2007、2008 年度租赁费发生金额分别 为 69.35 万元、1237.98 万元。

（3）2008 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日，公司全资孙公司山东银座置业有 限公司向商业集团控制的济南啤酒集团总公司租赁了位于济南市经七纬十二路 376 号房产（除西北二楼外院内所有房地产），年租金 300 万元。2008 年度租赁费发生 金额 225 万元，2009 年一季度租赁费发生金额 75 万元。

（4）2008 年 7 月 1 日至今，商业集团控制的淄博银座商城有限责任公司向公 司租赁了其博山购物广场之物业（该物业系公司于 2007 年向淄博云鹏房地产开发 有限公司购买），年租金 400 万元，2008 年度租赁费发生金额 200 万元。

6 ．其他关联交易

（1）控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼

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商业集团控制的山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司于 2007 年 1 月 22 日签署《房地产转让合同》，鲁人置业向山东世界贸易中心出售公司控股子公司 临沂银座商城有限公司一直租赁的营业楼，转让价款为每平方米 4400 元。2007 年， 临沂银座以概括继受上述《房地产转让合同》项下的全部权利与义务的方式购买该 项房产，并向山东世界贸易中心支付 2414.94 万元作为补偿，以 2007 年度配股募 集资金支付（系 2007 年配股募集资金投资项目）,该物业已于 2008 年 2 月 25 日办 理完毕房产过户手续，2008 年 4 月 23 日办理完毕土地使用权过户手续。

（2）收购滨州银座商城有限公司 100%股权

通过山东产权交易中心公开摘牌程序，公司于 2007 年 7 月摘得山东银座商城 股份有限公司出让的滨州银座商城有限公司 90%股权，转让价款 14857.55 万元， 以 2007 年度配股募集资金支付（系 2007 年配股募集资金投资项目）,2007 年 11 月 6 日办理完毕工商变更登记；于 2008 年 5 月，摘得山东世界贸易中心出让的 10% 股权，转让价款 1838.31 万元，以自有资金支付，2008 年 6 月 25 日，办理完毕工 商登记变更手续。

（3）与山东银座商城股份有限公司共同收购乾豪地产 95%股权及相应债权

2008 年，公司与山东银座商城股份有限公司联合受让转让方青岛中房集团股 份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的青岛乾豪房地产开发有限 公司(以下简称“乾豪地产”)95%的股权及相应债权。其中，公司受让乾豪地产 54% 的股权及相应债权，山东银座商城股份有限公司受让乾豪地产 41%的股权及相应债 权，公司受让乾豪地产 54%股权及相应债权的总价款为 4.04 亿元。2008 年 5 月 30 日，上述股权受让工商变更登记手续办理完毕。

（4）与山东银座汽车有限公司的关联交易

由于济南“7.18”特大暴雨灾害，造成顾客被淹车辆毁损，公司委托商业集团 控制的山东银座汽车有限公司为顾客提供修车服务，2007 年度共支付修理费用 270 万元，其中公司应承担 240 万元赔偿款。

（5）公司全资子公司山东银座购物中心有限公司和山东银座商城股份有限公 司，共同受让了转让方日照环宇房地产开发有限公司、日照都市花园房地产开发有 限公司持有的临沂居易置业有限公司的 100%股权及相应债权，转让总价款为 2.5 亿元，其中山东银座商城股份有限公司受让 98%，山东银座购物中心有限公司受让

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银座集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会

2%（转让价款为 500 万元）。2009 年 3 月 17 日，相关工商变更登记手续已办理完 毕。

（6）通过山东产权交易中心公开摘牌程序，2009 年 3 月，公司摘得山东世界 贸易中心挂牌出让的其持有公司子公司泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限 公司各 10%的股权，转让价格分别为 4887.24 万元、5328.94 万元。目前，上述工商 变更手续已办理完毕。

（7）根据公司 2008 年度股东大会批准的公司非公开发行预案，公司拟向山东 银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心等合计不超过 10 名符合相关规定的特 定对象发行不超过 8,000 万股的股票，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易 中心将以其持有淄博银座商城有限责任公司 100%股权认购，该事项尚需中国证监 会批准后实施。

七、其他相关事宜 提请股东大会授权公司管理层全权办理项目竞拍、签署与本次竞拍项目有关的 合同、协议和文件及办理与本次竞拍项目有关的其他事宜，并按上海证券交易所要 求进行信息披露。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。此项议案关 联股东回避表决。

2009 年8 月5 日

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