Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2009

Jun 13, 2009

银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会资料

二○○九年六月二十二日

银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

银座集团股份有限公司

2008 年度股东大会会议议程

（2009 年 6 月 22 日）

• 一、 审议《2008 年度董事会工作报告》

• 二、 审议《2008 年度监事会工作报告》

• 三、 审议《2008 年度财务决算报告》

• 四、 审议《2008 年度利润分配预案》

• 五、 审议《2008 年年度报告》全文及摘要

• 六、 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

• 七、 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 八、 审议《关于2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易 预计的议案》

• 九、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 十、 审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》

• 十一、审议《关于2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》

• 十二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议 案》

• 十三、审议《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心 签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》

• 十四、审议《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票 收购资产的关联交易的议案》

• 十五、审议《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议 案》

• 十六、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》

• 同时，听取《2008 年度独立董事述职报告》。

银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案一

2008 年度董事会工作报告

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各位股东及股东代表：

2008 年度，董事会严格按照《公司法》及公司章程的规定履行职责。现将《2008 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、董事会会议情况及决议内容

2008 年度，董事会共召开会议十三次。

• （一）2008 年1 月29 日，以通讯方式召开第八届董事会2008 年第一次临时会

• 议，经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

• 1．《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并提交股东大会

• 审议；

• 2．《关于公司向工商银行申请流动资金信用贷款的议案》；

• 3．《关于提请召开公司2008 年度第一次临时股东大会的议案》。

• （二）2008 年3 月17 日，以通讯方式召开第八届董事会2008 年第二次临时会

• 议。经参会董事审议表决,会议通过以下议案:

• 1．《关于设立全资子公司山东银座购物中心有限公司的议案》；

• 2．《关于公司申请流动资金贷款的议案》；

• 3．《关于公司分公司菏泽银座商城办理续贷业务的议案》。

• （三）2008 年 3 月 26 日，在公司总部以记名投票方式召开第八届董事会第九

• 次会议。经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

• 《2007 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

• 《2007 年度总经理业务报告》；

• 《2007 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取；

• 《2007 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；

• 《2007 年度利润分配预案》；

• 公司拟以2007 年12 月31 日的总股本156,722,415 股为基数，向全体股东按

• 每10 股送3 股转增2 股，派发现金红利0.34 元(含税)，共计分配52,345,286.61

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

• 元，转增股本31,344,483.00 元。并提交股东大会审议。

• 《关于公司会计政策变更并进行相应追溯调整的议案》；

• 《公司内部控制自我评估报告》；

• 《2007 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议；

• 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并提交股东大会审议；

• 《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，并提交股东大会审议；

• 《关于公司2008 年度日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议；

• 《关于建立<独立董事年报工作制度>的议案》；

• 《关于建立<审计委员会年报工作规程>的议案》；

• 《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》，并提交股东大会审议；

• 《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》；

• 《以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；

• 《关于聘任刘璐先生为副总经理的议案》；

• 《关于调整高级管理人员报酬的议案》。

• （四）2008 年 4 月 23 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会第十次会议。

• 经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

• 《银座集团股份有限公司2008 年第一季度报告》全文和正文；

• 《关于受让德州市宁德房地产开发有限公司股权的议案》；

• 《关于建立<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

>的议案》。

• （五）2008 年5 月26 日， 以通讯方式召开了公司第八届董事会2008 年第三

• 次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

• 《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》，并提交股东大会审

• 《关于更换公司董事的议案》，并提交股东大会审议；

• 《关于公司高级管理人员变动的议案》；

• 《关于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》；

• 《关于召开2007 年度股东大会的议案》。

• （六）2008 年6 月6 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2008 年度第四

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过以下议案；

1. 《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议；

2. 《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》；

3. 《关于建立〈公司与关联方资金往来的管理办法〉的议案》；

4. 《关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》；

5. 《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议案》。

6. （七）2008 年7 月4 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2008 年度第五

7. 次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过了《关于为控股子公司东营银座购物 广场有限公司提供贷款担保的议案》。

8. （八）2008 年7 月18 日，以通讯方式召开第八届董事会2008 年第六次临时会

9. 议，经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

10. 《银座集团股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告》；

11. 《关于公司分公司菏泽银座商城办理银行贷款的议案》。

12. （九）2008 年7 月31 日，以通讯方式召开第八届董事会2008 年第七次临时会

13. 议。经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

14. 《关于将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金的议案》，并提交股东大

会审议；

1. 《关于提请召开公司2008 年第二次临时股东大会的议案》。

2. （十）2008 年8 月6 日，以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议。经参会

3. 董事审议表决，会议通过如下议案：

4. 《银座集团股份有限公司2008 年半年度报告》全文及摘要；

5. 《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议；

6. 《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》。

7. （十一）2008 年9 月12 日，以通讯方式召开第八届董事会2008 年第八次临时

8. 会议。经参会董事审议表决，审议通过了下列议案：

9. 《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议案》；

10. 《关于为全资子公司滨州银座购物广场有限公司提供贷款担保的议案》。

11. （十二）2008 年10 月27 日，以通讯方式召开第八届董事会第十二次会议。经

12. 参会董事审议表决，会议通过以下议案；

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

1. 《银座集团股份有限公司2008 年第三季度报告》全文和正文；

2. 《关于公司2008 年度日常关联交易调整的议案》，并提交股东大会审议；

3. 《关于增加公司注册资本总额的议案》，并提交股东大会审议；

4. 《关于修改公司经营范围的议案》，并提交股东大会审议；

5. 《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议；

6. 《关于提请召开公司2008 年第三次临时股东大会的议案》。

7. （十三）2008 年12 月5 日，以通讯方式召开第八届董事会2008 年第九次临时

8. 会议。经参会董事审议表决，会议审议通过了如下议案：

9. 《关于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》；

10. 《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议案》。 二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

2008 年度，公司共召开四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东大 会，具体情况如下：

（一）2007 年度股东大会情况

公司于2008 年6 月16 日在济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室以现场 记名投票的方式召开，会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及高级管理 人员出席了本次大会，出席会议的股东及股东代表共计7 人,代表股份69755846 股, 占公司股份总额的44.51%。经投票表决，会议形成如下决议：

1. 批准《2007 年度董事会工作报告》；

2. 批准《2007 年度监事会工作报告》；

3. 批准《2007 年度财务决算报告》；

4. 批准《2007 年度利润分配预案》；

5. 批准《2007 年年度报告》全文及摘要；

6. 批准《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

7. 批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

8. 批准《关于公司2008 年度日常关联交易的议案》；

9. 批准《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

10. 批准《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》；

11. 批准《关于更换公司董事的议案》。

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公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明律师担任见证律师,对本次相关股东 会议进行了现场见证,并出具法律意见书。

（二）临时股东大会情况

1．2008 年度第一次临时股东大会

会议于2008 年2 月15 日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，现场 会议于14：00 时在济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室召开，网络投票于 当日交易时间进行。现场会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及高级管 理人员出席了本次大会。参与本次会议表决的股东及股东代表34 人，代表股份 88174227 股，占公司总股本的56.26%。经投票表决，会议形成如下决议：

（1）批准《关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案》； （2）批准《关于增加公司注册资本总额的议案》；

（3）批准《关于修改公司章程的议案》；

（4）批准《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明律师担任见证律师,对本次相关股东 会议进行了现场见证,并出具法律意见书。

2．2008 年度第二次临时股东大会

会议于2008 年8 月18 日以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开，现场 会议于14：00 时在济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室召开，网络投票于 当时交易时间进行。现场会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及高级管 理人员出席了本次大会。参与本次会议表决的股东及股东代表32 人，代表股份 113473310 股，占公司总股本的48.27%。经投票表决，会议批准了《关于将部分闲 置募集资金继续用于补充流动资金的议案》。

公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明律师担任见证律师,对本次相关股东 会议进行了现场见证,并出具法律意见书。

3．2008 年度第三次临时股东大会

会议于2008 年11 月14 日在济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室以现 场记名投票的方式召开。会议由董事长张文生先生主持，公司董事、监事及高级管 理人员出席了本次大会，出席会议的股东及股东代表共计3 人,代表股份56301885 股,占公司股份总额的23.95%。经投票表决，会议形成如下决议：

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（1）批准《关于公司2008 年度日常关联交易调整的议案》；

（2）批准《关于增加公司注册资本总额的议案》；

（3）批准《关于修改公司经营范围的议案》；

（4）批准《关于修改〈公司章程〉的议案》。

公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明、王巧律师担任见证律师,对本次相 关股东会议进行了现场见证,并出具法律意见书。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了2007 年度股东大会和2008 年度三次临时 股东大会的决议。

1. 利润分配方案执行情况

2007年度股东大会审议通过了公司《2007年度利润分配方案》，批准公司以2007 年12 月31 日的总股本156,722,415 股为基数，向全体股东按每10 股送3 股转增 2 股，派发现金红利0.34 元(含税)，扣税后每10 股派发现金红利0.006 元，共计 分配52,345,286.61 元，转增股本31,344,483.00 元。2008 年7 月，公司向股权登 记日（2008 年7 月10 日）登记在册的全体股东派发股利共计52,345,286.61 元， 送转股增加共计7836208 股，实施后总股本为235083623 股。

2.其他决议的执行情况

2008 年度，公司严格依据与大股东山东省商业集团总公司签订的《日常关联交 易协议》和《关于公司2008 年度日常关联交易的议案》及《关于公司2008 年度日 常关联交易调整的议案》，积极执行，本着客观、公正的原则规范公司日常关联交 易行为。严格执行股东大会批准的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》和《关于将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金的议案》，合规使用 并及时足额归还。根据股东大会批准的《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公 司的议案》和《关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案》， 签订相关合同，及时办理有关手续。同时根据《关于增加公司注册资本总额的议 案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》等议案， 及时办理了工商变更登记及章程、办法修订手续。

三、业务经营情况

2008 年，公司围绕发展主题，进一步做好零售主业。持续贯彻“连片开发、密

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集渗透”拓展策略，深入推进“同城分店”的发展，继续打造一城多店、错位经营、 协同发展的格局。同时适应企业发展要求，进一步完善“总部－中心店－分店”的 管理运行模式，强化发挥中心店作用，加强中心店对分店的支持。2008 年，公司使 用2007 年度配股募集资金和自有资金先后在济南、泰安、滨州、东营、莱芜成功 开设9 家分店。2009 年1 月份又在德州、临沂设立分店。目前，上市公司旗下拥有 及托管的零售门店已达25 家。

本报告期内，公司各零售门店着力把脉市场动态，精准业态定位，改善购物环 境，创新经营，突出特色，经营业绩保持了稳步增长。开业多年的成熟门店继续保 持活力，经营优势进一步增强，“洋华堂”模式的探索取得成功，新开门店经营态 势良好。但公司也面临外部竞争、宏观经济下滑带来的经营压力。

在经营班子及全体员工的共同努力下，公司2008 全年实现营业收入419450.02 万元,比上年同期增长36.42%，实现营业利润17166.57 万元，比上年同期降低 15.16%，实现归属于母公司所有者的净利润13649.70万元，比上年同期增长14.62%， 经营业绩继续提升，进一步增强了在省内同行业中的竞争地位。

四、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交 易所有关规范性文件的规定，进一步完善了法人治理结构，规范公司运作，公司治 理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

2008 年4 月1 日至2008 年4 月11 日山东证监局对本公司进行了巡回检查，针 对其5 月12 日下发的鲁证监公司字[2008]25 号《关于对银座集团股份有限公司有 关问题的整改通知》中提出的整改要求，公司依据相关法律、法规的规定制定了整 改措施，并形成了《关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告》公开披 露。

2008 年6 月底，根据中国证监会和山东证监局《关于2008 年进一步深入推进 公司治理专项活动的通知》的部署，公司进一步深化认识，明确改进重点，对截至 6 月30 日公司治理专项活动的整改情况进行了严格自查，并形成了《关于公司治理 整改情况说明的报告》公开披露。

2008 年，公司一方面修订并新制定了募集资金、关联交易、重大信息内部报告、 董监高持股及变动、年报工作等方面的一系列制度办法，通过对内部管理体系的梳

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理，严格信息披露标准，加强了公司内部控制。另一方面向所属单位下发文件进行 部署，强化所属单位对上市公司法人治理、重大信息及时报送、披露认识和执行力 度，使规范运作落到实处，保障上市公司的长远发展。

通过上述活动，公司治理水平更上一个台阶。公司将以此为契机，不断完善法 人治理结构，强化信息披露，进一步提高规范运作水平。

五、2009 年度董事会工作重点

2009 年度，一方面，金融危机及其引发的全球经济危机导致整体经济形势严峻， 另一方面，世界范围的宏观经济政策转向、救市措施陆续出台，经济形势对企业的 影响难以预测。公司将紧跟当前形势变化，深入分析，顺势而为，振奋精神，积极 进取，重点做好以下工作：

1. 勤勉履职，对公司重大事项科学决策

持续完善决策体系，诚信尽责，切实履行董事会、股东大会对公司重大事项决 策职能；以全体股东利益为出发点，充分发挥各专门委员会作用，对公司重大决策、 薪酬考核和董监高任职等方面进行专题研究，加强有关事项提交董事会会议前的专 门委员会审议程序，发挥专业优势，为董事会决策提供专业意见和建议，不断提高 董事会决策的科学化；持续强化独立董事职责履行，为独立董事履职创造良好条件， 提升公司规范化运作水平。

2．拓宽融资渠道，保证主营业务持续增长

目前，“扩张”与“增长”仍是我国零售业发展主旋律，随着公司零售业规模 的加速扩张，青岛乾豪、德州宁德、济南振兴街等项目的建设启动，公司面临较大 的资金压力。2009 年，公司要加大工作力度，拓宽融资渠道，继续充分利用上市公 司这一平台，进一步增强公司盈利能力，提高公司整体实力，有效拓展经营规模和 经营区域，实现零售主业的跨越式发展，为股东持续提供良好的投资回报。

3. 持续加强信息披露和投资者关系管理，增强企业透明度

做好全流通背景下信息披露工作，提高公司内部信息管控能力，保证信息披露 的真实、完整、及时、准确、公平；加强投资者关系，不断探索与投资者互动的新 方式、新渠道，在保证信息披露公平性的基础上增进投资者对公司的了解，维护好 公司诚信、透明运作的市场形象。

4．进一步提升公司内控水平，提高上市公司质量

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《企业内部控制基本规范》将于2009 年7 月1 日全面实施，届时全社会内控 水平及内控意识将得到提高，公司要结合经营、发展实际，兼顾有效实施控制和效 率、效益，学习借鉴好的方法措施，进一步完善并严格执行内部控制制度，继续加 强公司经营决策、投融资、财务资金、关联交易、信息披露等各方面的内部控制建 设，继续全面提升公司管理水平和风险防范能力，加大内控制度的有效执行力度， 持续提高上市公司质量。

总之，2009 年度公司董事会将继续勤勉尽职，科学决策，持续提高公司法人治 理水平，推动零售事业更好、更快地发展，保障和维护全体股东的利益。

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2009 年6 月22 日

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议案二

2008 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2008 年度，监事会根据《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》的规定， 本着对全体股东负责的精神，依法独立履行职责，按规定列席和出席了报告期内召 开的董事会和股东大会，对公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行 了监督审查，积极维护了公司和全体股东的合法权益。现将《2008 年度监事会工作 报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议四次。

1．2008 年3 月26 日，召开了第八届监事会第九次会议，会议审议通过了以下 议案：

（1）通过《2007 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

（2）通过《2007 年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。认为： 公司2007 年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度 的各项规定；所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007 年度的经营管理和 财务状况。

（3）通过《关于公司会计政策变更并进行相应追溯调整的议案》，认为：公司 本次会计政策变更以及进行的相应追溯调整符合会计制度和新会计准则的相关规 定，反映了公司的财务状况及经营成果的实际情况。

2．2008 年4 月23 日，召开了第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《银 座集团股份有限公司2008 年第一季度报告》全文和正文，并发表书面审核意见： 认为公司2008 年第一季度报告全文和正文的编制和审议符合各项规定并真实地反 映了公司2008 年第一季度的经营管理和财务状况。

3．2008 年8 月6 日，召开了第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《银 座集团股份有限公司2008 年半年度报告》全文和摘要，并发表书面审核意见：认 为公司2008 年半年度报告的编制和审议程序符合各项规定并真实地反映了公司

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2008 年半年度的经营管理和财务状况。

4．2008 年10 月27 日，召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了 《银座集团股份有限公司2008 年第三季度报告》全文和正文，并发表书面审核意 见：认为公司2008 年第三季度报告全文和正文的编制和审议符合各项规定并真实 地反映了公司2008 年第三季度的经营管理和财务状况。

二、履行职责情况

2008 年度监事会严格按照监管部门发布的规章制度和《公司章程》等有关要求， 认真履行各项职责，主要工作如下：

1．2008 年度监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审议了董事会每一 次通讯会议的会议文件，及时了解掌握了董事会2008 年度的经营决策、配股方案 等重大事项，并对有关事项发表建议和独立意见。

2．出席了公司2007 年度股东大会、2008 年度第一次临时股东会议、2008 年 度第二次临时股东会议、2008 年度第三次临时股东会议，并对大会的文件进行了审 议。

3．对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，并重 点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易、募集资金的使用等事项。 三、对有关事项发表的独立意见

1．公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员执行职 务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学 合理，内部控制制度较为完善；公司董事、经理及高级管理人员执行职务时无违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2．检查公司财务的情况

监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008 年度报告的编 制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；山东天恒信有限责任 会计师事务所对本公司2008 年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实反映 了公司的财务状况和经营成果。

3. 募集资金使用情况

2008 年度公司实施配股方案，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一

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致，没有变更募集资金的投向。

1. 收购、出售资产情况

2008 年度，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害 股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5. 关联交易情况

2008 年度，公司发生的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，日常 关联交易均按关联交易定价协议执行，各项交易定价合理、公允，公司关联交易的 审议决策程序符合证监会、上交所等监管部门的有关规定，未发现损害公司及股东 利益的情况。

6．公司利润实现与预测存在较大差异的情况

本公司曾于2007 年6 月编制了2008 年度合并模拟盈利预测报告，预测在配股 项目实施后的2008 年度，公司将实现归属于上市公司股东的净利润为 98,390,581.57 元。本公司在2008 年度实际实现归属于上市公司股东的净利润为 136,497,025.80 元，比预测数高38.73%。对此，监事会认为：公司盈利预测经山 东天恒信有限责任会计师事务所审核，并出具了（天恒信审报字[2007]1286 号）《盈 利预测审核报告》，预测是真实的，符合盈利预测假设条件，本公司2008 年度会计 报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并出具天恒信审报字[2009]第1220 号审计报告，是真实的，归属于上市公司股东的净利润比预测数增加较多，主要是 因为新开门店数量较多且大部分位于传统优势地区，毛利率高于预计数。

2008 年度，监事会圆满完成了各项工作，取得了较好的成绩。在新的一年里， 监事会成员将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的要 求，积极采取多种有效措施，加强对董事会和经理层的合法监督，进一步促进公司 规范运作，确保公司及全体股东的权益不受侵害。

2009 年6 月22 日

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议案三

2008 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司2007 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，请各位股东及股东代表 予以审议：

一、2008 年度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

项目	金额
营业利润	171,665,663.87
利润总额	188,928,139.66
归属于上市公司股东的净利润	136,497,025.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	119,338,622.46
经营活动产生的现金流量净额	278,092,755.05

二、公司近两年主要会计指标比较

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2008年	2007年	本年比上年 增减(%)
营业收入	4,194,500,224.52	3,074,723,162.04	36.42
利润总额	188,928,139.66	205,631,059.16	-8.12
归属于上市公司股东的净利润	136,497,025.80	119,083,374.54	14.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	119,338,622.46	90,051,450.58	32.52
基本每股收益	0.58	0.57	1.75
稀释每股收益	0.58	0.57	1.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.51	0.43	18.60
全面摊薄净资产收益率（%）	11.42	11	0.42
加权平均净资产收益率（%）	11.98	24.12	-12.14
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产	9.99	8.32	1.67

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	10.48	18.24	-7.76
经营活动产生的现金流量净额	278,092,755.05	252,278,817.13	10.23
每股经营活动产生的现金流量净额	1.18	1.61	-26.71
	2008年末	2007年末	本年末比上 年末增减(%)
总资产	3,189,953,801.39	2,043,233,190.70	56.12
所有者权益（或股东权益）	1,195,155,557.85	1,082,370,194.60	10.42
归属于上市公司股东的每股净资产	5.08	6.85	-26.48

具体财务数据见本公司 2008 年度经审计的《财务报告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案四

2008 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司2008 年度实现归属于上市 公司股东的净利润136,497,025.80 元，提取法定盈余公积4,856,152.57 元，以未 分配利润转增股本47,016,725.00 元，派发现金红利5,328,562.55 元，加期初未 分配利润197,942,171.26 元，期末可供股东分配的利润为64,804,595.52 元。其 中，母公司2008 年度实现净利润48,561,525.70 元，提取法定盈余公积

4,856,152.57 元，以未分配利润转增股本47,016,725.00 元，派发现金红利

5,328,562.55 元，加期初未分配利润73,444,509.94 元，期末可供股东分配的利润 为64,804,595.52 元。

公司拟以2008 年12 月31 日的总股本235,083,623.00 股为基数，向全体股东 按每10 股送0.7 元（含税）派发现金红利，共计分配16,455,853.61 元，剩余未 分配利润48,348,741.91 元结转以后年度。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案五

关于2008 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）、《中国证监会公告[2008]48 号》、《关于做好 上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监会字[2007]235 号）和上海证 券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》规定，公司编制了《银 座集团股份有限公司2008 年年度报告》全文及摘要（送审稿）。公司2008 年年度报 告摘要已公开披露于2009 年3 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》，全文已公 开披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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2009 年 6 月 22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案六

前次募集资金使用情况报告

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字〔2007〕500 号）的规定，银座集团股份有限公司（以下简称本公司）将 截至 2008 年 12 月 31 日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到账时间

2007 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监发行字【 2007 】 337 号文件核准，本公司向截至 2007 年 10 月 16 日下午上海 证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 全体股东（总股本 121,346,720 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售股份，配股价 格每股 22.78 元。截至认购缴款结束日有效认购数量为 35,375,695 股，本次配股 共募集资金 805,858,332.10 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用 15,150,000.00 元，募集资金净额为 790,708,332.10 元。本次募集资金已于 2007 年 10 月 26 日 汇入中国工商银行济南泺源支行，经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认， 出具了鲁天恒信验报字[2007]1063 号验资报告。

二、前次募集资金的管理、存放情况

1、公司在收到募集资金后，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者 利益，根据《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金采用 专户存储，设立募集资金专用账户，专款专用。并与募集资金专户存储银行、保荐 人签署三方监管协议，授权保荐代表人可以到募集资金开户银行查询募集资金专用 账户资料，以便于对募集资金管理和使用情况进行监督。

2、募集资金专户存储情况

本公司募集资金专用账户工行济南泺源支行初始存放金额 794,358,332.10 元，后购买滨州银座购物广场有限公司 90% 股权，支付全部收购资金

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

148,575,500.00 元，投资转入临沂银座商城有限公司 201,245,000.00 元、泰安银 座商城有限公司 15,000,000.00 元、滨州银座购物广场有限公司 104,600,000.00 元，开设银座集团股份有限公司莱芜银座商城 9,185,872.21 元，利息收入 1,522,590.77 元，支付审计费、评估费及信息披露费等相关费用 2,831,496.00 元。

截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金在本公司工行济南泺源支行银行账户存储 金额为 314,443,054.66 元（其中包括尚未支付的配股费用 82 万元），在临沂银座 商城有限公司银行账户存储金额为 176,490.60 元（为存款利息收入减去支付的部 分维修基金的差额），在泰安银座商城有限公司银行账户存储金额为 0.02 元，在滨 州银座购物广场有限公司银行账户存储金额为 51,171,670.79 元，具体情况如下（单 位金额：元）：

开 户 行 账户类别 账 号 余 额 工行济南泺源支行 专 户 1602023329200027341 314,443,054.66 工行临沂兰山支行 专 户 1610020119024871960 176,490.60 农行泰安泰山区支行 专 户 514901040000018 0.02 中行滨州分行 专 户 405601865288095001 51,171,670.79 合 计 365,791,216.07

本公司 2007 年 12 月 21 日以募集资金投入子公司泰安银座商城有限公司 1500 万元，存储在泰安银座商城有限公司基本银行账户，验资完成后于 2008 年 2 月 28 日转入募集资金专用账户， 2008 年 5 月 5 日，置换出预先投入募集资金项目（ “ 齐 鲁店 ” ）资金 1500 万元。

三、前次募集资金的实际使用情况

1、本公司募集资金项目的实际使用情况：

至 2008 年 12 月 31 日，收购滨州银座购物广场有限公司 90% 股权已经按照产 权交易合同规定支付全部收购资金 148,575,500.00 元；为购买临沂银座商城有限 公司经营场所租用的物业，已投资转入临沂银座商城有限公司募集资金账户 201,245,000.00 元，已全部支付。

2008 年 6 月 17 日注资滨州银座购物广场有限公司（滨州二店项目）

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

104,600,000.00 元，实际已经支付 53,680,494.20 元，利息收入 253,179.96 元，相 关费用 1,014.97 元 , 其他募集资金尚未使用。该工程截止 2008 年 12 月 31 日，完 工进度大约为 75.00% 。

对于开设新店项目，烟台门店由于租赁经营物业未能最终谈定，开店时间将予 以推延；泰安扩建店由于目标工程尚未完工，完成时间予以推延。

莱芜门店已经于 2007 年 10 月份开业，开店支出由公司自筹资金先期垫付， 2008 年 4 月 21 日置换出预先投入募集资金投资项目开设莱芜店的资金 9,185,872.21 元。

由于本公司对子公司泰安银座商城有限公司至 2007 年 12 月 31 日增资尚未完 成，泰安齐鲁门店开店支出也由本公司之子公司泰安银座商城有限公司自筹资金先 期垫付。经本公司董事会决议后，以募集资金予以补偿。 2008 年 5 月 5 日，置换 出预先投入募集资金项目（ “ 齐鲁店 ” ）资金 1500 万元。

2、前次募集资金使用情况对照表（见附件）

• 3、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

5、闲置募集资金情况说明

2008 年 2 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准了将总额不超过 人民币 2.9 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月， 并于 2008 年 2 月 19 日划转，其使用期限于 2008 年 8 月 18 日到期。 2008 年 8 月 18 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准继续使用总额不超过人民币 2.9 亿元的该笔闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过 4 个月。截止 2008 年 12 月 18 日，已将该笔闲置募集资金 2.9 亿元归还至募集资金专用账户。

6 、未使用完毕募集资金情况说明

募集资金净额 790,708,332.10 元，实际投资金额 427,686,866.41 元，未使用 金额为 363,021,465.69 元，未使用金额占募集资金净额比例为 45.91% ，未使用完

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

毕原因为滨州二店、烟台店、泰安扩建项目尚未实施或完成。

四、前次募集资金的使用效益情况

收购滨州银座购物广场有限公司 90% 股权项目及购买临沂银座商城有限公司 经营场所租用的物业已完成，已经开设莱芜门店、泰安齐鲁门店项目，效益情况详 见前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（见附件）。

五、将前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度定期报告和其他信息披露文 件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：

1、前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元

项目	已披露的实际投入额	经核定的实际投入额	差异
1、收购滨州银座购物广场有限 公司90%股权及开设滨州二店	202,255,994.20	202,255,994.20	0.00
（1）收购滨州银座购物广场有 限公司90%股权	148,575,500.00	148,575,500.00	0.00
（2）开设滨州二店项目	53,680,494.20	53,680,494.20	0.00
2、购买临沂银座商城有限公司经 营场所租用的物业	201,245,000.00	201,245,000.00	0.00
3、开设新店	24,185,872.21	24,185,872.21	0.00
（1）开设银座集团股份有限 公司莱芜银座商城	9,185,872.21	9,185,872.21	0.00
（2）开设泰安银座商城有限 公司齐鲁店	15,000,000.00	15,000,000.00	0.00
2、前次募集资金实际使用效益与信息披露情况比较
		单位：万

元

项目 1、收购滨州银座购物广场有限公 司90%股权及开设滨州二店 2、购买临沂银座商城有限公司经 营场所租用的物业 3、开设新店 (1)开设银座集团股份有限公 司莱芜银座商城	已披露的实际效益 1,982.38 660.11 -1,746.66 -1,495.76	核定效益 差异 1,982.38 0.00 660.11 0.00 -1,746.66 0.00 -1,495.76 0.00

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

(2)开设泰安银座商城有限公 司齐鲁店

-250.90 -250.90 0.00

注：滨州二店项目正在建设中

山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司《前次募集资金使用情况报告》出 具了《关于银座集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》天恒信审报 字【2009】1222 号（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

附件：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：银座集团股份有限公司

单位：元 编制单位：银座集团股份有限公司 2008年12月31日
募集资金总额：790,708,332.10 变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00						已累计使用募集资金总额：427,686,866.41 427,686,866.41 2007年：231,575,500.00 2008年：196,111,366.41
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
1	收购滨州银座购物广 场有限公司90%股权并 开设滨州二店	未变更	253,175,500.00	253,175,500.00	253,175,500.00	253,175,500.00	253,175,500.00	202,255,994.20	-50,919,505.80	详见前次募集资金 使用情况报告三.1 项说明
2	购买临沂银座商城有 限公司经营场所租用 的物业	未变更	201,245,000.00	201,245,000.00	201,245,000.00	201,245,000.00	201,245,000.00	201,245,000.00		100.00%
3	开设新店	未变更	359,894,700.00	336,287,832.10	336,287,832.10	359,894,700.00	336,287,832.10	24,185,872.21	-312,101,959.89	详见前次募集资金 使用情况报告三.1 项说明
	合计		814,315,200.00	790,708,332.10	790,708,332.10	814,315,200.00	790,708,332.10	427,686,866.41	-363,021,465.69

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：银座集团股份有限公司

2008年12月31日

单位：万元

编制单位：银座集团股份有限公司	编制单位：银座集团股份有限公司		2008年12月31日				单位：万元
实际投资项目		截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益	最近两年实际效益		截止日	是否达到预 计效益
						累计实现 效益
序号	项目名称			2007年	2008年
1	1、购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业		年利润总额增加660.11		**660.11 **	660.11	是
2	2、收购滨州银座购物广场有限公司90%股权及开设滨 州二店		2008年承诺效益1958.03	**323.00 **	**1,659.38 **	1,982.38
3	3、开设新店		2008年承诺效益-2,221.40	**-973.87 **	**-772.79 **	-1,746.66
4	（1） 开设银座集团股份有限公司莱芜银座商城		2008年承诺效益-796.52	-874.76	-621.00	-1,495.76
5	（2）开设泰安银座商城有限公司齐鲁店		2008年承诺效益104.55	-99.11	-151.79	-250.90
6	（3）开设烟台店		2008年承诺效益-1157.16
7	（4）开设泰安扩建		2008年承诺效益-372.27

注1：滨州银座购物广场有限公司原预测为滨州一店和滨州二店，2008年实际新增开设滨州中海店及滨州渤海八路店，中海 渤海八路店当年亏损影响56.67万元，合计影响350.01万元。滨州二店正在筹备建设中。 注2、烟台店、泰安扩建项目尚未实施或完成。

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案七

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会 审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟聘任 山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2009 年度财务审计机构。

根据2008 年度委托的工作量等情况，公司拟支付山东天恒信有限责任会计师 事务所2008 年度报告审计费用60 万元。2009 年度审计费用将提请股东大会授权董 事会参照其业务量确定金额。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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2009 年6 月22 日

银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案八

关于2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对 2009 年度同类日常关联 交易总金额进行预计，并对 2008 年度日常关联交易执行情况说明如下：

一、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本	成立时间	经营范围	住所
鲁商集 团有限 公司	季缃绮	21290.5 万元	2005.10.26	对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许 可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（凭 资质证书经营）；商业人才培训及技术咨询；商 品进出口业务；日用百货、服装鞋帽、纺织品、 五金交电、工艺美术品、金银饰品、家具、电 子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、文 具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备 （不含无线电发射器材）、常温保存食品的销 售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不 含化学危险品）；家用电器及办公设备的维修。	济南市历 下区山师 东路4号
山东银 座商城 股份有 限公司	王仁泉	4亿元	1997.9.29	日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、 纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工 艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、 办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、 音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、 维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务 （不含化学危险品）。	济南市泺 源大街 66号
山东银 座服饰 有限公 司	汪淑芝	50万元	2000.11.7	服装服饰、箱包、腰带的设计、加工、生产、 销售；纺织品的销售；服装干洗服务。（未取得 专项许可的项目除外）	济南市历 下区解放 路43号
山东银 福珠宝 金行有 限公司	黄绍基	400万元	2006.9.19	批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、 翡翠、晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项 许可的项目除外）	济南市历 下区泺源 大街66号 山东银座

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

					商城六楼
泰安锦 玉斋食 品有限 公司	刘希举	100万元	2005.12.19	主食加工销售；卷烟、雪茄烟零售（限分支机 构经营）。	泰安市东 岳大街 164号
山东银 座实业 有限公 司	季缃绮	1000万元	1999．3．16	制冷设备销售、安装；石材（不含开采）、家具 的加工、销售；电梯，五金、交电、日用百货， 工艺品、金属材料、建筑材料、纺织品、服装、 鞋帽的销售；税控收款机的销售、安装及售后 服务；照明器材的设计、销售、安装；家用电 器的销售及售后服务；建筑型材的销售；安防、 消防设备的销售、安装及售后服务；洗洁用品、 酒店厨具的销售、安装；企业管理；矿石、矿 粉的销售；进出口业务及相关业务咨询。（未取 得专项许可的项目除外）	济南市历 下区和平 路18号

2．与上市公司的关联关系：

鲁商集团有限公司是本公司第一大股东山东省商业集团总公司全资子公司。 山东银座商城股份有限公司目前是山东省商业集团总公司控股子公司，原为山 东省商业集团总公司托管企业山东世界贸易中心控股子公司。

山东银座服饰有限公司是山东世界贸易中心控股子公司。

山东银福珠宝金行有限公司、泰安锦玉斋食品有限公司均是山东银座商城股份 有限公司控股子公司。

山东银座实业有限公司是山东省商业集团总公司控股子公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述 关联交易系本公司正常经营所需。

二、 2008 年度日常关联交易执行及2009 年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2008 年度执行情况	2008 年度执行情况	2008 年度执行情况	2009 年度 预计金额
			预计金额	实际金额	占同类交易 的比例(%)
采购商品	食品、日用 百货	鲁商集团有限公司（原名：山东 银座集团投资有限责任公司）	35,000.00	24,181.10	6.92	40,000.00
采购商品	食品、日用 百货、黄金 珠宝	山东银座商城股份有限公司	8,000.00	4,473.97	1.28	8,000.00
接受劳务	保洁	山东银座商城股份有限公司	1,200.00	0	0	0
采购商品	服装	山东银座服饰有限公司	0	8.55	0	200.00
采购商品	黄金珠宝	山东银福珠宝金行有限公司		2,826.86	0.81	5,000.00

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

采购商品	食品	泰安锦玉斋食品有限公司		148.12	0.04	2,000.00
采购商品	材料设备	山东银座实业有限公司		2,286.83	15.92	3,000.00
合计			44,200.00	33,925.43	/	58,200.00

1．2008 年度本公司与鲁商集团有限公司、山东银座商城股份有限公司采购商 品关联交易的实际发生额，均在股东大会授权范围之内，2008 年，公司及下属门店 保洁已自己承担，未再由山东银座商城股份有限公司提供保洁服务。

2．2008 年年初未预计与山东银座实业有限公司、山东银福珠宝金行有限公司、 泰安锦玉斋食品有限公司的关联交易。2008 年，公司展店速度加快，新开门店的筹 建装修及老门店的改造、装饰装修工程较多，经过比价，由于山东银座实业有限公 司具有在空调等设备上的集中采购优势、资源和渠道优势，最终通过其采购了部分 装修材料、设备，包括空调制冷机组、电梯、电缆等，降低了门店的采购成本及费 用，属于正常的经营购销行为。同时，山东银福珠宝金行有限公司作为经营黄金珠 宝专业公司，各门店向其采购了黄金珠宝，并相应减少了从山东银座商城股份有限 公司采购黄金珠宝的数量，另外，从泰安锦玉斋食品有限公司采购了现场加工食品， 均属于正常的经营购销行为。对上述2008 年度与山东银座实业有限公司、山东银 福珠宝金行有限公司、泰安锦玉斋食品有限公司发生的关联交易，董事会已予确认。

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团总公司签 订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资 金方式按市场价格进行结算。

四、交易目的及对上市公司的影响

根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）将与公司第一大 股东山东省商业集团总公司及其下属企业产生采购货物、配送等日常关联交易，有 利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实 际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立 性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

• 1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第八届董事会第十三次会议审

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议了《关于2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易预计的议 案》。在参与本次表决的5 名董事中关联董事2 名，非关联董事3 名（含独立董事 2 名），会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认 可，并发表独立意见，认为公司2008 年发生及2009 年预计发生的日常关联交易是 遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行的，程序合法有效，符合上市公司利 益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。此项议案关 联股东回避表决。

2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案九

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司持续快速发展，公司拟向包括公司关联方山东银座商城股份有限公 司和山东世界贸易中心在内的合计不超过 10 名的特定对象发行股票以收购资产并 募集现金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公 司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司 非公开发行股票的法律法规，经逐项自查，公司认为符合向特定对象非公开发行股 票的条件。

逐项自查如下：

1 、公司本次非公开发行股票的特定对象为公司关联方山东银座商城股份有限公 司和山东世界贸易中心，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过 10 名符合相关规定的特 定对象。

2 、公司本次非公开发行股票符合相关规定：

（ 1 ）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （ 2 ）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；其中山东银座 商城股份有限公司和山东世界贸易中心认购的股份，三十六个月内不得转让；

（ 3 ）募集资金使用符合以下规定：

①本次募集资金数额不超过项目需要量；

②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定；

③本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司；

④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生 产经营的独立性；

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

⑤公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于公司董事 会决定的专项账户。

（ 4 ）本次非公开发行股票不会导致公司控股权发生变更。

• 3 、公司不存在下列情形：

• （ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （ 2 ）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（ 3 ）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（ 4 ）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （ 5 ）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（ 6 ）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已 经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（ 7 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案十

关于本次非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向不超过 10 名符合相关规定的特定对象发行股票，本次非公开发行股 票的具体方案如下：

1 、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（ A 股），股票面值为人民币 1.00 元 / 股。

2 、发行价格

本次发行的股票价格的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格不低于 本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90% 。由于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 16.66 元 / 股，按此价格的 90% 计算为 14.99 元 / 股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 其中，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心不参加询价，但是接受其他 投资者竞价确定的价格。

若公司股票在非公开发行股票预案公告日至本次发行前的期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

3 、发行数量和募集资金金额

本次非公开发行股票的数量不超过 8,000 万股，募集资金与认购资产的净额合 计不超过 120,000 万元。如果公司股票在非公开发行股票预案公告日至本次非公开 发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

4 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象范围为：公司关联方山东银座商城股份有限公司和 山东世界贸易中心，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过 10 名符合相关规定的特定对 象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定以竞价方式确定山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易 中心之外的其他发行对象。山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持 有淄博银座商城有限责任公司 100% 股权认购，其他发行对象以现金方式认购本次 发行的股份。

5 、本次发行股票的限售期

山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心所认购的股票的限售期为三 十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结 束之日起。

6 、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6 个 月内择机发行。

7 、上市地点

锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 8 、募集资金用途

本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股，其中银座商城和世贸中心以 其持有的淄博银座 100% 的股权作价人民币 54,272.77 万元，认购部分本次非公开 发行股份；本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集 现金 65,000 万元，用以投资建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。

济南振兴街 Shopping Mall 项目投资情况如下：

项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额	实施方式
建设济南振兴街 ShoppingMall 项目	201,483万元	65,000万元	通过增资全资子公司银 座购物中心实施

济南振兴街 Shopping Mall 项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自筹 资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴街 Shopping Mall 项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入的 65,000 万元金额置换出已投入的自筹资金。

如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

将用于补充公司的流动资金。

• 9 、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享

公司发行前的滚存未分配利润。

• 10 、关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案十一

关于2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案

各位股东及股东代表：

现将 2009 年非公开发行股票投资项目可行性情况说明如下，请予以审议： 一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况

本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股，其中山东银座商城股份有限 公司和山东世界贸易中心以其持有的淄博银座商城有限责任公司（以下简称“淄博 银座”） 100% 的股权作价人民币 54,272.77 万元，认购部分本次非公开发行股份； 本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集现金 65,000 万元，用以投资建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。

济南振兴街 Shopping Mall 项目投资情况如下：

项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额	实施方式
建设济南振兴街 ShoppingMall 项目	201,483万元	65,000万元	通过增资全资子公司银 座购物中心实施

济南振兴街 Shopping Mall 项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自筹 资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴街 Shopping Mall 项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入的 65,000 万元金额置换出已投入的自筹资金。

如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分 将用于补充公司的流动资金。

二、发行股份收购淄博银座 100% 股权

1 、淄博银座概况

淄博银座成立于 2002 年，注册资本为 5,000 万元，是由山东银座商城股份有 限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司，其中山东银座商城股份 有限公司出资 4,500 万元，占注册资本总额的 90% ，山东世界贸易中心出资 500 万元，占注册资本总额的 10% 。

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

淄博银座共有六家门店，包括银座商城淄博店、淄川购物广场、周村购物广场、 博山购物广场、桓台购物广场和五里桥店。

银座商城淄博店位于淄博市张店区柳泉路与共青团路交叉口，该地区是张店区 中心商业区，交通十分便利，客流量大，市场辐射能力遍及淄博市及周边地区。银 座商城淄博店于 2003 年 5 月正式营业，是一家成熟门店，是淄博市目前规模最大、 档次最高的现代化大型购物场所，经营面积 32,700 平方米，经营业态为“百货＋ 超市”。地下一层主要经营超市，经营面积为 10,000 平方米；一层主要经营金银珠 宝、化妆品、钟表、眼镜，经营面积为 5,100 平方米；二层主要经营男装、男士饰 品、箱包皮具、美容，经营面积为 4,600 平方米；三层主要经营女士饰品、时尚装、 干洗，面积为 4,600 平方米；四层主要经营运动服、休闲服、运动器械，经营面积 为 4,200 平方米；五层主要经营数码产品、家用电器、办公用品、童装玩具，经营 面积为 4,200 平方米。

淄川购物广场位于淄博市淄川区张博路柳泉正承广场地下一层，其所处的柳泉 广场是淄川区市民休闲娱乐的主要场所，周边交通便捷，商业繁华。淄川购物广场 于 2006 年 1 月开业，经营面积为 25,000 平方米，经营业态为“百货＋超市”。

周村购物广场位于淄博市周村区新建路和丝绸路交界处西北首，该区域是周村 公园商圈的核心地带，位置优越，交通便利。周村购物广场于 2006 年 5 月开业， 经营面积为 16,000 平方米，经营业态为“超市＋百货”，一层主要经营超市，二层 主要经营女装和超市，三楼主要经营男装和休闲运动服饰。

博山购物广场位于淄博市博山区中心路和新建一路交叉口，周边人群消费水平 较高，是博山区核心商业地段。博山购物广场于 2007 年 4 月开业，经营面积 12,000 平方米，经营业态为“超市＋百货”，地下一层和地上一层主要经营超市，二层主 要经营女装，三层主要经营男装，四层主要经营家电和休闲运动服饰。

桓台购物广场位于淄博市桓台县索镇中心大街和东岳路交汇处，周边人口密度 大，交通方便。桓台购物广场于 2007 年 4 月开业，经营面积 12,000 平方米，经营 业态为“超市＋百货”，一层主要经营化妆品、首饰、运动休闲服装等，二层主要

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

经营超市，三楼主要经营超市、男女装和家居用品等。

五里桥店位于淄博市张店区人民西路与北西六路路口，地处张店区繁华地段， 交通便利，人口密集，商业地理位置重要。五里桥店于 2008 年 1 月开业，经营面 积 18,000 平方米，经营业态为“超市＋百货”，一层主要经营超市，二层主要经营 时尚服饰和日用百货。

根据山东天恒信有限责任会计师事务所 2009 年 5 月 16 日出具的《淄博银座 商城有限责任公司审计报告》（天恒信审报字 [2009]1297 号），淄博银座最近一年 一期的财务信息摘要如下所示：

简要资产负债表

单位：元

项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产	151,530,292.77	170,258,566.59
非流动资产	220,032,694.03	223,725,215.91
资产总额	371,562,986.80	393,983,782.50
流动负债	226,556,153.44	271,427,464.39
非流动负债	0	0
负债合计	226,556,153.44	271,427,464.39
股东权益	145,006,833.36	122,556,318.11
负债和所有者权益合计	371,562,986.80	393,983,782.50

简要利润表

单位：元

项目	2009 年度1~3 月	2008 年度
营业收入	337,457,707.30	1,020,276,550.42
营业利润	30,088,261.64	58,583,635.65
利润总额	30,138,811.23	60,455,754.77
净利润	22,450,515.25	45,242,880.22

简要现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年度1~3 月	2008 年度
经营活动产生现金流量净额	-67,112,566.21	31,355,438.49
投资活动产生现金流量净额	-2,277,006.24	-25,456,920.49
筹资活动产生现金流量净额	-1,458,974.00	43,388,710.00
现金及现金等价物净增加额	-70,848,546.45	49,287,228.00
期末现金及现金等价物余额	59,553,614.28	130,402,160.73

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

2 、目标资产作价

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《银座集团股份有限公司拟收 购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字 [2009] 第 1062 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，淄博银座以收益现值法评估 的企业价值为 54,272.77 万元。

3 、收购淄博银座股权与公司业务发展目标的关系

近几年来淄博市经济实力日益增强。经淄博市统计局核算并经山东省统计局核定， 2007 年 全市实现地区生产总值（ GDP ） 1,945 亿元，按可比价格计算比上年增长 16% 。 2008 年全市实现 生产总值 2,316.78 亿元，比上年同期增长 13.0% ，经济总量在山东省排名位居第五。淄博市统计 局统计数据显示 2003 年～ 2007 年的零售额增幅分别为 15.1% 、 15.4% 、 15.9% 、 16.0% 、 18.7% ， 平均增幅为 16.22% 。淄博市经济增长率已连续五年保持了 15% 以上的增幅，增长的稳定性明显 增强。

淄博银座在淄博市的零售业市场具有突出的地位，市场份额逐年提升，具有较 强的持续盈利能力。本次发行股份收购淄博银座 100% 股权，是公司逐步整合控股 股东山东省商业集团总公司所控制的零售业务资源的重要一步，有助于公司进入淄 博这一山东省经济强市的零售业市场，稳步扩大在全省的零售行业市场份额，增强 公司的持续盈利能力，是公司在山东省扩张零售业市场计划的重要组成部分。

三、募集现金建设济南振兴街 Shopping Mall 项目

1 、募集资金的使用计划

济南振兴街 Shopping Mall 项目总投资 201,483 万元，分为回迁房部分和商业 开发部分，回迁房部分的投资为 41,682 万元，商业开发部分投资 159,801 万元， 其中购物中心部分需要投资 70,000 万元。本项目计划使用非公开发行股票募集资 金投入 65,000 万元。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将首先对公司的全资子公司山东银 座购物中心有限公司进行增资，山东银座购物中心有限公司获得增资后，再将部分 开发、建设资金增资到其全资子公司山东银座置业有限公司。山东银座购物中心有 限公司负责 Shopping Mall 的日常运营和管理，山东银座置业有限公司负责该项目 的建设开发。

2 、项目基本情况

（ 1 ）项目概况

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济南振兴街 Shopping Mall 项目位于济南市槐荫区振兴街片区，拟建设购物中 心及办公楼、商务公寓、回迁房等。其中，购物中心部分集中多种零售店铺并布局 电影院、健身中心、美容中心、溜冰场、餐饮、儿童乐园等休闲娱乐服务设施，是 本项目的主体部分。本项目区域属济南市西部中心区域，整体呈三角形，由三条城 市主干道经十路、经七路、纬十二路围合而成。

根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布的国家标准 – 《零售业态分类》（ GB/T18106 2004 ）（国标委标批函 [2004]102 号）标准，济 南振兴街 Shopping Mall 项目属于购物中心业态，是多种零售店铺、服务设施集中 在由企业有计划地开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消费者提供 综合性服务的商业集合体，其根本特征是“分散经营，统一管理”。

（ 2 ）项目建设内容

项目规划总建筑面积 48.7 万平方米，包括居住回迁和商业开发两部分，居住 回迁和商业开发均包括地上、地下部分。其中回迁部分地上建筑面积为 9.2 万平米， 包括高层居住及底商两部分；商业开发部分建筑面积为 24.1 万平方米，包括大型 购物中心、酒店、办公、公寓等；地下为 15.3 万平方米，包括超市、停车场等， 其中超市是购物中心地下部分。面积具体划分如下：

单位：平方米

产品构成	商业开发地上部分	商业开发地上部分	居住回迁地上部分	居住回迁地上部分	居住回迁地上部分	地下部分	地下部分
	购物中心地 上部分	办公/公寓部分	住宅	底商	配套公 建
规划面积	9.0万	15.1万	7.8万	1.0万	0.4万	15.3	万
功能细分	商业	办公、酒店、居住 部分	居住	商业	邮局、幼 儿园等	停车场	超市
面积配比	9.0万	15.1万	9.2万			14.3万	1万

其中，购物中心及配套部分规划建筑面积 14 万平方米，包括百货部分 4 万平 方米，超市部分 1 万平方米，次主力店 1.5 万平方米，专卖店、专业店 2.5 万平方 米，娱乐部分 1 万平方米，停车场部分 4 万平方米。

购物中心部分用于自营或出租，回迁房分配给原住居民，其他部分计划对外销 售或出租。

（ 3 ）项目预计进度及目前状况

目前该项目区域居民和有关单位已经拆迁完毕。公司于 2009 年 2 月 19 日竞 得该幅土地使用权，已经缴纳全部土地出让金 51,452 万元，并办理了土地使用权

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

证。项目目前已经进行开工准备，购物中心部分计划于 2009 中期开工建设， 2010 年底试运营， 2011 年正式投入运营。商业开发部分预计 2012 年竣工。

（三）项目建设的必要性

1 、购物中心建设的必要性

（ 1 ）居民需求总量迅速增加

近年来，我国经济一直保持高速发展，居民收入水平也在不断提高。根据国家 统计局公布的《中华人民共和国 2008 年国民经济和社会发展统计公报》测算， 2008 年全国 GDP 达到 300,670 亿元，比上年增长 9.0% ，人均 GDP 达到 22,640 元， 增长 16.3% ，扣除价格上涨因素，城镇居民人均可支配收入 15,781 元，实际增长 8.4% ，农村居民人均纯收入 4,761 元，比上年实际增长 8.0% 。收入水平不断上升 促进了居民需求总量的迅速增加， 2008 年我国社会消费品零售总额 108,488 亿元， 比上年增长 21.6% ，是 1997 年以来的增长幅度最高的一年；其中，批发和零售业 零售额 91,199 亿元，增长 21.5% 。

根据济南市统计局公布的《 2008 年济南市国民经济和社会发展统计公报》， 济南市 2008 年 GDP 达到 3,017.4 亿元，比上年增长 13.0% ，人均 GDP 为 45,724 元，增长 12.9% ，城市居民人均可支配收入 20,802 元，增长 15.5% ，农民人均纯 收入 7,180 元，增长 14.0% ，社会消费品零售总额 1,356.7 亿元，增长 23.0% ，其 中城市社会消费品零售额 1,163.8 亿元，增长 23.4% ，县及县以下消费品零售额 192.9 亿元，增长 20.3% 。

从以上数据可以看出，济南市的经济发展状况和当地消费水平好于全国平均水 平，从而保证了居民需求总量稳定增长，为本项目打下了良好的市场需求基础。

（ 2 ）居民需求多样化

随着经济的迅速发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生 了变革，消费需求逐渐多样化。国际发展经验表明，当人均 GDP 达到 3,000 美元 时，居民的消费需求更趋于个性化和多样化，这种变化为购物中心的产生和发展打 下了坚实的基础。 2008 年，济南市人均 GDP 达到 45,724 元，城镇居民人均可支 配收入达到 20,802 元，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。消费者购物不再 仅仅是购买商品以满足物质生活的需要，对休闲、娱乐、社交等精神消费的需求增 强。因此，集购物、娱乐、休闲、社交、餐饮等功能为一体以满足多种需要的购物

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

中心的出现和发展成为一种必然。济南振兴街 Shopping Mall 项目将满足消费者这 一诉求，为消费者提供良好的消费环境，并以其一站式购物的便利性和复合性营造 出一种立体、多元的购物、生活模式，在功能上满足了消费者的多样化需求，可为 消费者提供更为丰富的物质和精神享受。

（ 3 ）加强对已进入市场的控制力

尽管近几年宏观经济保持了高速增长，但进入 2008 年下半年，受到美国金融 危机的影响，世界经济衰退，我国经济也不可避免地进入调整期。 2007 年的 GDP 增速为 13.0% ，而 2008 年 GDP 增速下降到 9.0% 。批发和零售业属于国家经济实 体的下游产业，处于供应链的最末端，势必受到上游产业的波及。

国家统计局发布数据显示，虽然 2008 年社会消费品零售总额为 108,488 亿元， 比上年增长 21.6% ，是 1997 年以来的最高增长幅度，但 2008 年 10 月份社会消费 品零售总额为 10,083 亿元，同比增长 22% ，此增幅比 9 月份回落 1.2 个百分点； 11 月份社会消费品零售总额为 9,790.8 亿元，同比增长 20.8% ； 12 月份社会消费 品零售总额为 10,728.5 亿元，同比增长 19.0% ；而 2009 年一季度社会消费品零售 总额为 29,398 亿元，同比增长仅 15.0% （ 3 月份增长 14.7% ），增速继续下滑。 从上述数据可以看出，虽然目前社会零售总额依然在增加，但批发与零售行业的增 速必然受到一定的影响。

在这种情况下，加强对已进入市场区域的控制力显得尤为重要。本项目实施后， 将强化对济南及其周边地区居民消费市场的控制力，从而在一定程度上抵消当前宏 观经济下滑这一不利因素的影响。

（ 4 ）应对市场激烈的竞争

目前零售业的竞争日趋激烈，国内众多大型零售企业在全国进行急速扩张，外 资零售企业的进入更加剧了竞争。尽管公司在山东省零售行业具有龙头地位，但仍 需要积极探索和创新，以应对不断加剧的竞争形势，从而巩固现有的市场，并开拓 新的市场。根据公司的发展战略，在经营好百货、超市等现有零售业态的前提下， 公司积极探索发展新的零售业态，从而形成新的利润增长点。综合多种购物、休闲 功能的购物中心作为新型的复合业态，代表了零售业发展的一种趋势，迎合了消费 者需求的变化，具有其他单一零售业态不可比拟的竞争优势。作为新的零售业态， 购物中心已经在济南崭露头角，零售业的竞争随之升级。建设济南振兴街 Shopping

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

Mall 项目，不但对巩固公司在现有市场的龙头地位具有重要意义，对开拓新的盈利 模式也具有巨大的实践意义和示范作用。

（ 5 ）降低物业成本

目前多数零售企业采用租赁物业的形式开设新门店，而从长期发展趋势来看， 国内商业物业的租赁价格将不断攀升，这将导致零售企业的物业租赁成本不断上 涨，利润空间将受到严重的侵蚀。因此，物业租赁成本的不断上涨，已成为零售企 业稳定经营和不断发展的一大障碍。特别是像购物中心这类需要大体量物业的项 目，租赁的方式更难以满足稳定盈利的要求。因此，公司通过自建物业的方式建设 济南振兴街 Shopping Mall 项目，有利于经营的稳定性和利润水平的稳步提高。

2 、办公楼、商务公寓、回迁房部分建设的必要性

由于本项目用地的土地使用权属整体出让，仅建设购物中心，容积率较低，不 能充分实现整幅土地的经济价值，因此，除建设购物中心外，公司拟建设办公楼和 商务公寓，该部分建成后计划对外出售或出租。

另外，由于本项目用地为拆迁土地，需要为从本项目用地拆迁的居民建设回迁 房，该部分建成后由政府分配给原住居民，就回迁房建设成本的承担问题，正在与 政府有关单位进行协商。

（四）项目发展前景

尽管我国经济目前面临的困难会对零售百货业造成一定的影响，但在国家一系 列振兴政策的刺激下，我国经济仍将保持以较高的速度发展，居民收入也将持续增 加，而购物中心这一业态能更好地满足居民不断增长、变化的综合需求，必将具有 较强的生命力。

同时，在十几年的零售业扩张探索中，公司培育了一批优秀的职业管理人员， 积累了比较丰富的零售业管理经验，在规划设计、引进店铺、物流配送、服务程式 化等方面有独到之处。这为济南振兴街 Shopping Mall 项目的成功运营提供了最为 有力的保障。

另外，商业位置是购物中心经营成功的关键因素，本项目位于济南市槐荫区振 兴街片区，是主城区和西部新城区的连接区域，周边交通便利，商业地理位置非常 重要。根据《济南市城市总体规划（ 2005 年～ 2020 年）》的安排，目前槐荫区正 在进行住房升级改造，项目区域周边已建成众多大型中高档居住社区，未来将有更

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

多住宅小区逐步建成。随着人口密度的不断增加，购物、休闲、餐饮、娱乐、社交 等消费需求迅速膨胀。并且，本项目区域作为济南市主城区和西部新城区的连接区 域，由三条城市主干道经十路、经七路、纬十二路围合而成，是济南市三大交通要 道的交汇处，交通极为便利，在吸引主城区和西部新城区的消费者方面具有无可比 拟的优势。

目前本项目区域现有商业设施数量少、档次低，没有形成一定规模，无法满足 周边中高档社区居民购物、休闲的消费需求。济南振兴街 Shopping Mall 项目的建 设将有效地满足周边消费者的需求，并将发展成为区域性商业中心，辐射到济南市 其他地区。

按照截至 2019 年经营预测情况计算，该项目的内部收益率为 14.60% ，静态投 资回收期为 6.54 年（含建设期），动态回收期（含建设期）为 9.32 年，收益情况 良好。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案十二

关于提请股东大会授权董事会 办理非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司拟实施非公开发行股票以收购资产并募集发展资金，为便于本次非公开发 行股票工作的开展，特提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜，该 授权的有效期与本次非公开发行股票方案的有效期一致，即股东大会审议通过之日 起 12 个月，授权内容如下：

1 、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公 司股东大会的决议，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责 办理和决定本次非公开发行股票的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、 发行对象、具体申购办法等有关事宜。

• 2 、授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜。

3 、非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，授权董事 会按新政策修改发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项除外）并继续办理本次非公开发行股票事宜。

• 4 、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及

• 投资项目有关的各项文件及合同。

• 5 、授权董事会聘请有关中介机构。

• 6 、授权董事会在本次非公开发行股票完成后根据本次非公开发行股票的实施情

• 况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

7 、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次发行的股份在上海 证券交易所上市事宜。

• 8 、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。

• 9 、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有

• 关的事宜。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案十三

关于批准公司与山东银座商城股份有限公司 和山东世界贸易中心签订的附生效条件的 资产收购暨股份认购合同的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于上市公司做好非公开发 行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》等规定，非公开发行股票的董 事会决议确定具体发行对象的，应当在召开董事会的当日或者前 1 日与上市公司签 订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。

根据本次非公开发行方案，山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心是 本次非公开发行股票的不超过 10 名的特定对象中在董事会召开之前已经确定的股 份认购方，公司已经于 2009 年 5 月 31 日与山东银座商城股份有限公司和山东世 界贸易中心签订了附条件生效的资产收购暨股份认购合同。该合同约定，本次发行 一经公司董事会、股东大会批准和山东银座商城股份有限公司及山东世界贸易中心 内、外部有权审批机构审议通过，并经中国证监会核准，合同即生效。

《资产收购暨股份认购合同》主要条款已在《银座集团股份有限公司关于向山 东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易公告》 （临 2009 -016 号）中，于2009 年6 月2 日在中国证监会指定网站和报纸上公开 披露。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。此项议案关 联股东回避表决。

2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案十四

关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心 发行股票收购资产的关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本公司计划实施非公开发行股票，其中部分向公司关联方山东银座商城股份有 限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）发 行，收购该两公司持有的淄博银座商城有限责任公司（以下简称“淄博银座”） 100% 股权，其具体内容如下：

一、本次关联交易概述

公司计划向符合相关规定的合计不超过 10 名特定对象发行股票，总数不超过 8,000 万股。其中部分向公司关联方银座商城和世贸中心发行，收购该两公司持有 的淄博银座 100% 股权，淄博银座 100% 股权作价 54,272.77 万元，公司已于 2009 年 5 月 31 日与银座商城和世贸中心签订了附生效条件的《资产收购暨股份认购合 同》。由于银座商城和世贸中心同是受公司控股股东山东省商业集团总公司（以下 简称“商业集团”）控制的企业，因此，本次公司非公开发行股票收购淄博银座的 股权的行为构成关联交易。

二、关联交易对方基本情况

（一）银座商城

1 、基本信息

企业名称：山东银座商城股份有限公司

住所：济南市泺源大街 66 号

法定代表人：王仁泉

注册资本： 4 亿元 成立日期： 1997 年 9 月 29 日

企业法人营业执照注册号为： 370000018051648

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化 工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用 品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的 制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

2 、股权控制关系结构图

截至本预案公告日，股权控制结构图如下：

==> picture [335 x 177] intentionally omitted <==

银座商城控股股东商业集团直接持有银座商城 20,000 万股，世贸中心、山东 省食品公司和山东省糖酒茶叶公司均为商业集团控制的企业，三家公司合计持有 1,500 万股，商业集团实际可以控制银座商城 53.75% 的股权。另外，上海方辰投 资有限公司股东为商业集团管理人员，该公司为商业集团的关联方。

3 、主营业务情况

银座商城是一家大型连锁商业企业，主营业务为零售百货业。

4 、最近三年的主要业务发展情况及经营成果

银座商城是山东省商贸流通领域重点骨干企业，截止目前，在山东省各地区及 河北省邢台市、河南省濮阳市等地拥有三十多家连锁百货店及超市， 2006 年、 2007 年、 2008 年实现营业收入及净利润分别为：

单位：万元

项目	2006 年	2007 年	2008 年
营业收入	278,888.02	376,820.79	494,817.63
归属于母公司所有者 的净利润	6,172.54	12,241.66	4,012.76

5 、 2008 年简要财务会计报表

根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司 2009 年 3 月 30 日出具的中天恒

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

审字 [2009]BS0906210 号审计报告，银座商城的 2008 年简要财务会计报表如下：

简要资产负债表

（单位：元）

	（单位：元）
项目	2008 年12 月31 日
流动资产	5,435,446,579.89
非流动资产	1,372,835,999.24
流动负债	6,116,427,106.50
非流动负债	11,850,000.00
归属于母公司所有者权益	567,215,106.92
少数股东权益	112,790,365.71
资产合计	6,808,282,579.13

简要利润表

（单位：元）

	（单位：元）
项目	2008 年度
营业收入	4,984,176,289.22
营业利润	101,579,262.80
利润总额	106,241,981.38
净利润	58,041,282.63
归属于母公司所有者的净利润	40,127,604.95

6 、银座商城及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况

银座商城及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）世贸中心

1 、基本信息

企业名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦）

住所：济南市泺源大街 66 号 法定代表人：王仁泉

注册资本： 30,618 万元

成立日期： 1993 年 11 月 6 日

企业法人营业执照注册号为： 370000018035937

经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、 花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；许可证范围内保险兼业代理业

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

务；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修 理及涂漆，许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营 （仅限分支机构经营）。

2 、股权控制关系结构图

==> picture [262 x 108] intentionally omitted <==

3 、主营业务情况

世贸中心的主营业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业。

4 、最近三年的主要业务发展情况及经营成果

世贸中心是一家以酒店等旅游服务业为主营业务的企业， 2006 年、 2007 年、 2008 年实现营业收入及净利润分别为：

单位：万元

项目	2006 年	2007 年	2008 年
营业收入（主营业务收 入	314,601.26	407,670.72	42,530.62
净利润（归属于母公司 所有者的净利润）	-3,524.36	6,821.62	-968.80

注：世贸中心 2006 年、 2007 年执行《企业会计制度》， 2008 年执行新《企业会计准则》

其中 2008 年销售收入相对于以前年度下降幅度很大，主要原因是世贸中心在 2008 年将持有的占银座商城 50% 股权划拨给商业集团直接持有， 2008 年不再将银 座商城纳入合并报表范围。

5 、 2008 年简要财务会计报表

根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司 2009 年 3 月 30 日出具的中天恒 审字 [2009]BS0906240 号审计报告，世贸中心的简要财务会计报表如下：

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

简要资产负债表

（单位：元）

	（单位：元）
项目	2008 年12 月31 日
流动资产	1,518,724,932.54
非流动资产	1,295,066,196.68
流动负债	3,318,112,426.65
非流动负债	323,500,000.00
归属于母公司所有者权益	-876,235,944.82
少数股东权益	48,414,647.39
资产合计	2,813,791,129.22

简要利润表

（单位：元）

	（单位：元）
项目	2008 年度
营业收入	425,306,157.33
营业利润	-26,714,605.05
利润总额	-21,222,370.18
净利润	-17,969,425.63
归属于母公司所有者的净利润	-9,688,021.12

5 、世贸中心及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况

世贸中心及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、淄博银座概况

淄博银座成立于 2002 年，注册资本为 5,000 万元，是由银座商城和世贸中心 共同出资组建的有限责任公司，其中银座商城出资 4,500 万元，占注册资本总额的 90% ，世贸中心出资 500 万元，占注册资本总额的 10% 。

淄博银座共有六家门店，包括银座商城淄博店、淄川购物广场、周村购物广场、 博山购物广场、桓台购物广场和五里桥店。合计营业面积 115,700 平方米。根据山 东天恒信有限责任会计师事务所 2009 年 5 月 16 日出具的《淄博银座商城有限责 任公司审计报告》（天恒信审报字 [2009]1297 号），淄博银座最近一年一期的财务 信息摘要如下所示：

简要资产负债表

单位：元

项目 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

流动资产	151,530,292.77	170,258,566.59
非流动资产	220,032,694.03	223,725,215.91
资产总额	371,562,986.80	393,983,782.50
流动负债	226,556,153.44	271,427,464.39
非流动负债	0	0
负债合计	226,556,153.44	271,427,464.39
股东权益	145,006,833.36	122,556,318.11
负债和所有者权益合计	371,562,986.80	393,983,782.50

简要利润表

	简要利润表
		单位：元
项目	2009 年度1~3 月	2008 年度
营业收入	337,457,707.30	1,020,276,550.42
营业利润	30,088,261.64	58,583,635.65
利润总额	30,138,811.23	60,455,754.77
净利润	22,450,515.25	45,242,880.22

简要现金流量表

	简要现金流量表
		单位：元
项目	2009 年度1~3 月	2008 年度
经营活动产生现金流量净额	-67,112,566.20	31,355,438.49
投资活动产生现金流量净额	-2,277,006.24	-25,456,920.49
筹资活动产生现金流量净额	-1,458,974.00	43,388,710.00
现金及现金等价物净增加额	-70,848,546.45	49,287,228.00
期末现金及现金等价物余额	59,553,614.29	130,402,160.73

三、本次关联交易价格及定价政策

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《银座集团股份有限公司拟收 购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字 [2009] 第 1062 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，淄博银座的企业价值为 54,272.77 万元。山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的淄博银座股权作 价 54,272.77 万元认购部分公司非公开发行的股份。

根据非公开发行股票的相关法律法规，本次非公开发行的价格不低于本次董事 会决议公告日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90% 。由于 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 16.66 元 / 股，按此价格 90% 计算为 14.99 元 / 股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行 核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，银座商 城和世贸中心不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。

若公司股票在非公开发行预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

四、本次关联交易附生效条件的资产收购暨股份认购合同的内容摘要

1 、合同主体、签订时间

合同主体为银座集团股份有限公司（甲方）、银座商城（乙方）以及世贸中心 （丙方）三方。

签订时间为 2009 年 5 月 31 日。

2 、目标资产及其价格或定价依据

本次目标资产（交易标的）为：银座商城持有的淄博银座 90% 的股权，世贸中 心持有的淄博银座 10% 的股权。

交易及定价依据为：根据中威正信出具的《银座集团股份有限公司拟收购淄博 银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字 [2009] 第 1062 号），经甲方与乙、丙方协商确定，标的资产的价格总值为人民币 54,272.77 万元， 其中，乙方所持有 90% 股权对应价格为 48,845.493 万元，丙方持有 10% 股权对应 价格为 5,427.277 万元。

3 、认购方式、支付方式

甲方通过向乙方和丙方非公开发行股份的方式来支付本次交易标的资产的对 价，乙方和丙方以其持有的标的资产作为认购甲方非公开发行股份的对价。

4 、合同的生效条件和生效时间

• （ 1 ）如本次交易不导致商业集团触发要约收购义务，则本合同自以下条件全

• 部成就之日起生效：

• 1 ）经甲方及乙、丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

  • 2 ）经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

  • 3 ）经乙、丙方内外部有权审批机构审议通过；

  • 4 ）本次交易经中国证监会核准通过。

• （ 2 ）如本次交易导致商业集团触发要约收购义务，则本合同自以下条件全部

• 成就之日起生效：

• 1 ）经甲方及乙、丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

• 2 ）经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

• 3 ） 经乙、丙方内外部有权审批机构审议通过；

• 4 ）发行人股东大会批准商业集团申请豁免要求收购义务；

51

银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

• 5 ）本次交易经中国证监会核准通过；

• 6 ）中国证监会豁免商业集团因本次交易触发的要约收购义务。

5 、资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

各方约定，标的资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的盈利或亏损及风 险均由甲方承担。

6 、资产交付或过户的时间安排

（ 1 ）双方同意并确认，双方应尽一切努力，在本合同生效后一百八十（ 180 ） 日内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日 期），完成以下资产交割手续：

1 ）乙、丙方协助甲方将标的资产过户至甲方名下，即，至淄博银座注册工商 局淄博市工商行政管理局办理股权过户手续，将淄博银座的全部股权过户至甲方名 下；

2 ）将淄博银座的资产清单、资产权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴， 公司或企业性记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、董事、高级 职员及员工资料、记录、培训手册，以及所有已签订的合同等资料，交付甲方，由 甲方审核无误后，双方签收交接清单。

（ 2 ）甲方在标的资产完成交割后的十个工作日内，将本次向乙、丙方非公开 发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙、丙方名下。

7 、与资产相关的人员安排

本合同项下交易的进行，不影响淄博银座员工原劳动合同的继续履行。

8 、合同附带的任何保留条款、前置条件

合同未附带任何保留条款和前置条件。

9 、违约责任条款

（ 1 ）合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合 同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。 违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

（ 2 ）合同生效后，乙、丙方违反合同之约定，延迟办理标的资产转让手续的， 每延迟一日向甲方支付资产总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损 失。

五、协议的签订时间及生效

公司已经于 2009 年 5 月 31 日与银座商城、世贸中心签订了附条件生效的资 产收购暨股份认购合同。该合同约定，本次发行一经公司董事会、股东大会批准和 银座商城及世贸中心内、外部有权审批机构审议通过，并经中国证监会核准，合同

52

银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

即生效。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

淄博银座在淄博市的零售业市场具有突出的地位，市场份额逐年提升，具有较 强的持续盈利能力。本次发行股份收购淄博银座 100% 股权，是公司逐步整合控股 股东山东省商业集团总公司所控制的零售业务资源的重要一步，有助于公司进入淄 博这一山东省经济强市的零售业市场，稳步扩大在全省的零售行业市场份额，增强 公司的持续盈利能力，是公司在山东省扩张零售业市场计划的重要组成部分。

本次发行完成后，公司仍将保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、 机构独立。

公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整 体利益，未损害公司和其他股东的权益。

七、审议程序

1 、董事表决情况和关联董事回避情况

银座集团股份有限公司向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心非 公开发行股票收购淄博银座 100% 股权等事项审议程序符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，在审议本项 关联交易事项时，关联董事已回避表决，非关联董事一致通过。

2 、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易方式、 数量、价格等符合相关规定，遵循了公开、公平、公正原则，并按照市场化定价方 式进行，相关合同条款公平、公正，申请豁免商业集团要约收购义务合理且必要， 程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关 联股东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。此项议案关 联股东回避表决。

2009 年6 月22 日

53

银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案十五

关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司

要约收购义务的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向包括公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心在 内的合计不超过 10 名的特定对象发行股票以募集资金，山东银座商城股份有限公 司和山东世界贸易中心计划以其持有淄博银座商城责任有限公司 100% 股权认购， 并承诺三十六个月内不进行转让。

山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心均受本公司控股股东山东省 商业集团总公司控制，此次非公开发行前，山东省商业集团总公司直接持有本公司 23.95% 的股份，本次非公开发行股票如出现向其他投资者发行股票数量未达到预 期计划的情况，则可能出现山东省商业集团总公司实际控制的本公司股权的比例超 过 30% 的情形。根据《上市公司收购管理办法》，此举将触发山东省商业集团总公 司的要约收购义务。

董事会同意提请股东大会批准山东省商业集团总公司，免于以要约的方式增持 公司的股份，以取得中国证监会的要约豁免。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。此项议案关 联股东回避表决。

2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

议案十六

关于本次非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行 股票预案和发行情况报告书》等法规的要求，公司董事会编制了《银座集团股份有 限公司 2009 年非公开发行股票预案》，请各位董事审议并提交股东大会审议。

《银座集团股份有限公司 2009 年非公开发行股票预案》于2009 年6 月2 日 在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2009 年6 月22 日

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

2008 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

按照中国证监会相关法律法规的要求，我们作为银座集团股份有限公司的独立 董事，现将2008 年度履行职责的情况报告如下：

一、日常工作情况

2008 年度，我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及公司章程的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的精神，认真履行职责， 积极参加董事会会议，审议各项议案，详细了解公司运作情况，为公司的经营和管 理出谋划策，并对重大关联交易、配股募集资金补充流动资金、更换董事、高管变 动等事项发表独立意见，努力保证公司运作的科学性、规范性，积极维护公司及广 大中小投资者的利益。

（一）参加董事会的出席情况

2008 年度，公司共召开董事会13 次，独立董事均能够按时出席或以通讯方式参 与每一次董事会会议，认真审议董事会提出的各项议案。

（二）发表独立意见情况

1．在公司2008 年1 月29 日召开的第八届董事会2008 年第一次临时会议上， 对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见，认为该 事项程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定， 符合全体股东的利益。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

2．在公司2008 年3 月26 日召开的第八届董事会第九次会议上，对以下议案 发表独立意见：

（1）对《关于公司会计政策变更并进行相应追溯调整的议案》发表独立意见： 认为公司会计政策变更以及进行的相应追溯调整符合会计制度和新会计准则的相 关规定，反映了公司的财务状况及经营成果的实际情况。

（2）对《关于公司2008 年度日常关联交易的议案》发表了提前认可说明及独 立意见：认为公司发生的日常关联交易是必要的，并遵循客观、公正的原则和市场 化定价方式进行，程序合法有效，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

股东的利益。未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方 形成依赖。

（3）对《关于聘任刘璐先生为副总经理的议案》发表独立意见：认为公司聘 任副总经理的提名、聘任等程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，本 次提名合法有效，刘璐先生任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职 责的需求。

（4）对《关于调整高级管理人员报酬的议案》发表独立意见：认为议案的审 议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，报酬的调整是根据公 司的目前经营状况而确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东 利益情形。

（5）对公司2007 年度的对外担保情况进行了认真地检查并发表独立意见，不 存在逾期担保及违规担保的情形。

3．在公司2008 年5 月26 日召开的第八届董事会2008 年第三次临时会议上， 对以下议案发表独立意见：

（1）对《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》发表独立意见： 认为公司联合收购乾豪地产的关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式 进行，所涉及的资产已经有证券从业资格的审计与评估机构进行了审计、评估。在 审议本次收购事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有 效，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（2）对《关于更换公司董事的议案》发表独立意见：认为公司推选的董事候 选人任职资格合法，公司更换董事的程序、提名方式等符合《公司法》和《公司章 程》有关规定，程序合法有效。

（3）对《关于公司高级管理人员变动的议案》发表独立意见：认为公司聘任总 经理的任职资格合法。公司高级管理人员的变动程序、提名方式等符合《公司法》 和《公司章程》有关规定，程序合法有效。

4．在公司2008 年7 月31 日召开的第八届董事会2008 年第七次临时会议上， 对《关于将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金的议案》发表独立意见：认为 该事项的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关 规定，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响

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银座集团股份有限公司 2008 年度股东大会

募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的 情形。

5．在公司2008 年8 月6 日召开的第八届董事会第十一次会议上，对《关于续 签〈委托经营管理协议〉的议案》发表独立意见：认为交易切实可行，如实施能有 效的减少公司可能带来的同业竞争，公司本次关联交易事项合法、公允，符合上市 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

6．在公司2008 年10 月27 日召开的第八届董事会第十二次会议上，对《关于 公司2008 年度日常关联交易的议案》发表事前认可说明和独立意见：认为该关联 交易增加的必要的，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式，程序合法有效，符 合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）检查公司财务情况

2008 年度，我们认真审议了公司2007 年年度报告、2008 年第一季度报告、2008 年半年度报告、2008 年第三季度报告，认为公司能够严格按照股份制公司财务制度 规范运作，公司定期报告能够全面、公允地反映公司当期的财务状况和经营成果。

（四）2008 年度，未对公司有关事项提出异议。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性 文件的要求，规范运作，不断完善治理结构。2008 年度，根据中国证监会的相关部 署，开展了深化公司治理专项活动工作，并对山东监管局巡检有关问题认真整改， 进一步强化公司规范运作意识，提高治理水平。为进一步巩固公司治理成果，年度 内公司还修订并新制定了募集资金、关联交易、重大信息内部报告、董监高持股及 变动、年报工作等方面的一系列制度办法，加强了公司内部控制。

（二）独立情况

公司与控股股东能够做到在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开， 具体情况如下：

• 1．业务方面：公司业务方面独立于控股股东，公司设置了专门的业务经营和管

• 理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。

• 2．人员方面：公司在劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，独立管理，

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公司高级管理人员均未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务或领取报酬。 3．资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有 或使用，而无需依赖于其关联方。控股股东未占用公司的资产，亦未干涉公司对资 产的经营管理。

4．机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构；公 司机构独立运作。

5．财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。

2009 年，我们继续勤勉尽责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同监事会、 经理层之间的沟通与合作，为董事会决策提供参考建议，增强董事会的透明度，提 高公司决策水平和经营业绩，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法 权益不受侵害。

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独立董事：王全喜 张圣平

2009 年6 月22 日

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