Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2009

Jun 2, 2009

股票代码： 600858 股票简称：银座股份 编号：临 2009-014

银座集团股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告 暨召开2008 年度股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2009 年5 月22 日以书面形 式发出，会议于2009 年6 月1 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召 集，应参会董事5 名，实际参加表决董事5 名，同时监事会成员审议了本次会议的议案， 符合《公司法》和公司章程规定。

出席会议的5 名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第五、 六、八共三项议案因涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事张文生、王志盛先生回 避表决。会议以全票通过的表决结果，形成如下决议：

一、 通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会表决。

二、 逐项通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会表决，且 经中国证监会核准后方可实施。

1 ．发行股票的类型和面值：种类为人民币普通股（ A 股），股票面值为人民币 1.00 元 / 股。

2 ．发行价格：发行价格不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前 20 个 交易日公司 A 股股票均价的 90% 。具体发行价格根据发行对象申购报价情况，遵循价格 优先的原则确定。其中，山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世 界贸易中心（以下简称“世贸中心”）不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。

3 ．发行数量和募集资金金额：数量不超过 8,000 万股，募集资金与认购资产的净额 合计不超过 120,000 万元。

4 ．发行对象及认购方式：对象范围为公司关联方银座商城和世贸中心，以及其他企 业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司

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等合计不超过 10 名符合相关规定的特定对象；银座商城和世贸中心以其持有淄博银座商 城有限责任公司 100% 股权认购，其他发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定并以现金方式认购本次发行的股份。

5 ．本次发行股票的限售期：银座商城和世贸中心所认购的股票的限售期为三十六个 月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。

6 ．发行方式及发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准之日起的 6 个月内择机发行。

• 7 ．上市地点：锁定期满后本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 8 ．募集资金用途：

本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股，其中银座商城和世贸中心以其持有 的淄博银座 100% 的股权作价人民币 54,272.77 万元，认购部分本次非公开发行股份；本 次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集现金 65,000 万元， 用以投资建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。

济南振兴街 Shopping Mall 项目投资情况如下：

项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额	实施方式
建设济南振兴街 ShoppingMall 项目	201,483万元	65,000万元	通过增资全资子公司银座 购物中心实施

济南振兴街 Shopping Mall 项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自筹资金解 决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴街 Shopping Mall 项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入的 65,000 万元金额置换出 已投入的自筹资金。

如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于 补充公司的流动资金。

9 ．关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后， 为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

10 ． 关于本次非公开发行股票决议有效期限：股东大会审议通过之日起 12 个月。 三、 通过《关于2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》，并提交股东大 会表决。详见《银座集团股份有限公司关于2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析 公告》（临2009-015 号）。

四、 通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》，并 提交股东大会表决。

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五、 通过《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附 生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》，并提交股东大会表决，关联股东将回避表 决。合同主要条款参见《银座集团股份有限公司关于向山东银座商城股份有限公司和山东 世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易公告》（临2009-016 号）。

六、 通过《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产 的关联交易的议案》，并提交股东大会表决，关联股东将回避表决。详见《银座集团股份 有限公司关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关 联交易公告》（临2009 -016 号）。

七、 通过《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》。

八、 通过《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案》，并 提交股东大会表决，关联股东将回避表决。山东省商业集团总公司关联方认购公司本次非 公开发行的股份，可能出现导致山东省商业集团总公司触发要约收购义务的情形，但不会 导致公司实际控制人发生变更，符合免于要约收购方式增持股份的情况，董事会同意提请 股东大会批准山东省商业集团总公司，免于以要约的方式增持公司的股份，以取得中国证 监会的要约豁免。

九、 通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会表决。详见《银 座集团股份有限公司非公开发行股票预案》（临2009-019 号）

十、 通过《关于全面修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》（见上海证券交易 所网站：http://www.sse.com.cn）。

十一、 通过《关于建立<银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部 控制制度>的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

十二、 通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意本公司为全资子公司滨州银 座商城有限公司拟向中国银行滨州市分行营业部申请的4000 万元一年期流动资金贷款提 供担保，为控股子公司临沂银座商城有限公司拟向临沂市商业银行新华支行申请的8000 万元一年期流动资金贷款中的4000 万元提供提保（另外4000 万元为房产抵押贷款），担 保期限均为12 个月，并承担连带责任。详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供 贷款担保的公告》（临2009-017 号）。

十三、 通过《关于提请召开公司2008 年度股东大会的议案》。公司董事会决定于 2009 年6 月22 日召开2008 年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本事项

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1. 本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2009 年6 月22 日（星期一）上午9:00

网络投票具体时间为：2009 年6 月22 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

1. 股权登记日：2009 年6 月15 日

2. 会议召开地点：山东省济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室

3. 召集人：公司董事会

4. 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将 同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5. 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

• 7．提示公告

公司将于2009 年6 月13 日就本次股东大会发布提示公告。

• 8．会议出席对象

（1）凡 2009 年6 月15 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会 及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公

司股东)。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）本次股东大会审议事项

1. 审议《2008 年度董事会工作报告》

2. 审议《2008 年度监事会工作报告》

3. 审议《2008 年度财务决算报告》

4. 审议《2008 年度利润分配预案》

5. 审议《2008 年年度报告》全文及摘要

6. 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

7. 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

8. 审议《关于2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易预计的议

案》

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1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2. 审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》

3. 事项 1 ：发行股票的类型和面值

4. 事项 2 ：发行价格

5. 事项 3 ：发行数量和募集资金金额

6. 事项 4 ：发行对象及认购方式

7. 事项 5 ：本次发行股票的限售期

8. 事项 6 ：发行方式及发行时间

9. 事项 7 ：上市地点

10. 事项 8 ：募集资金用途

事项 9 ：关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  - 事项 10 ：关于本次非公开发行股票决议有效期限

1. 审议《关于2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》

2. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

3. 审议《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附

生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》

1. 审议《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产

的关联交易的议案》

1. 审议《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案》

2. 审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》

议案1-8 的相关董事会公告刊登在2009 年3 月11 日的《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站,议案9-16 的相关董事会公告刊登在2009 年6 月2 日的《上海证 券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

同时本次股东大会将听取《2008 年度独立董事述职报告》。

（三）本次股东大会现场会议的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司股东。

• 1．登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委

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• 托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

• 个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式

• 附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

• 股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身

• 份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

• 2．登记时间： 2009 年 6 月 19 日上午 9:00 －下午 17:00 。

• 3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室

• 4．联系电话： 0531-86988888 、 83175518

联系传真： 0531-86966666

联 系 人：张美清、杨松

邮 编： 250063

（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过 上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

• 1 、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 6 月 22 日上午

9:30-11:30 、下午 13:00-15:00 ，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2 、股东投票代码：

2、股东投票代码：
沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738858	银座投票	16	A股

3 、股东投票的具体程序

（ 1 ）买卖方向为买入投票；

（ 2 ）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第 1 个 需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次股 东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报价
1	2008年度董事会工作报告	1.00
2	2008年度监事会工作报告	2.00
3	2008年度财务决算报告	3.00
4	2008年度利润分配预案	4.00

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5	《2008年年度报告》全文及摘要	5.00
6	关于前次募集资金使用情况说明的议案	6.00
7	关于续聘会计师事务所及其报酬的议案	7.00
8	关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案	8.00
9	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	9.00
10	关于本次非公开发行股票方案的议案
10.1	发行股票的类型和面值	10.00
10.2	发行价格	11.00
10.3	发行数量和募集资金金额	12.00
10.4	发行对象及认购方式	13.00
10.5	本次发行股票的限售期	14.00
10.6	发行方式及发行时间	15.00
10.7	上市地点	16.00
10.8	募集资金用途	17.00
10.9	关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	18.00
10.10	关于本次非公开发行股票决议有效期限	19.00
11	关于2009年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案	20.00
12	关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案	21.00
13	关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生 效条件的资产收购暨股份认购合同的议案	22.00
14	关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的 关联交易的议案	23.00
15	关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案	24.00
16	关于本次非公开发行股票预案的议案	25.00

（ 3 ）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（ 4 ）投票注意事项：

• A 、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表

• 决申报不得撤单。

• B 、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• C 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• （五）注意事项

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参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（六）备查文件

1. 公司第八届董事会第十三次会议决议

2. 公司第八届董事会第十五次会议决议

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会 2009 年6 月2 日

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附：

授权委托书

兹全权委托__先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2008 年度股东 大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容	议案内容	同意	反对	弃权
1	2008年度董事会工作报告
2	2008年度监事会工作报告
3	2008年度财务决算报告
4	2008年度利润分配预案
5	2008年年度报告全文及摘要
6	关于前次募集资金使用情况说明的议案
7	关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
8	关于2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易预计的议案
9	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
10	关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案	发行股票的类型和面值
		发行价格
		发行数量和募集资金金额
		发行对象及认购方式
		本次发行股票的限售期
		发行方式及发行时间
		上市地点
		募集资金用途
		关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
		关于本次非公开发行股票决议有效期限
11	关于2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案
12	关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案
13	关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生 效条件的资产收购暨股份认购合同的议案
14	关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的 关联交易的议案
15	关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案
16	关于本次非公开发行股票预案的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明 确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2009 年_月_日

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银座集团股份有限公司独立董事

关于 2009 年度非公开发行股票涉及事项的独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》，作为银座集团 股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第十五次会议审议有关事项发表 以下独立意见：

一、关于向特定对象非公开发行股票方案的独立意见

公司具备非公开发行股票资格，非公开发行股票方案符合法律法规规定，募 集资金投资项目效益良好。本次非公开发行股票对公司是必要的，募集资金投资 项目的实施有利于扩大公司市场份额，增强持续盈利能力，从而提高了公司竞争 能力。本次非公开发行股票符合上市公司利益，没有损害公司股东，特别是中小 股东的利益。

二、关于银座集团股份有限公司向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸 易中心非公开发行股票收购淄博银座 100% 股权事项涉及的关联交易的独立意 见

作为银座集团股份有限公司的独立董事，我们事前认真审阅了《关于向山 东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的 议案》、《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的 附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会豁免山东 省商业集团总公司要约收购义务的议案》等三项议案及相关附件，同意将该议案 提交董事会审议，并发表如下意见：

银座集团股份有限公司向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心 非公开发行股票收购淄博银座 100% 股权等事项审议程序符合《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，在审 议本项关联交易事项时，关联董事已回避表决。

本次非公开发行股票遵照各相关部门规定，山东银座商城股份有限公司和山 东世界贸易中心认购的方式、数量、价格等符合相关规定，遵循了公开、公平、

公正原则，并按照市场化定价方式进行，相关合同条款公平、公正，申请豁免商 业集团要约收购义务合理且必要，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公 司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事：王全喜 张圣平

2009 年 6 月 1 日

银座集团股份有限公司拟收购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书 目录

目 录 声 明.................................................................... 1 资产评估报告书摘要........................................................ 2 资产评估报告书............................................................ 4 一、委托方、产权持有者、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ............4 二、评估目的 ........................................................................................................................6 三、评估对象和评估范围 ....................................................................................................6 四、价值类型及其定义 ........................................................................................................7 五、评估基准日 ....................................................................................................................7 六、评估依据 ........................................................................................................................7 七、评估方法 ........................................................................................................................9 八、评估程序实施过程和情况 ..........................................................................................14 九、评估原则及评估假设 ..................................................................................................15 十、评估结论 ......................................................................................................................16 十一、特别事项说明 ..........................................................................................................18 十二、评估报告使用限制说明 ..........................................................................................19 十三、评估报告日 ..............................................................................................................20

中威正信（北京）资产评估有限公司

银座集团股份有限公司拟收购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书 声明

声 明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权 属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方 完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评 估结论的影响

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。 我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结 论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

2009 年5 月8 日

中威正信（北京）资产评估有限公司

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银座集团股份有限公司拟收购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书 摘要

银座集团股份有限公司拟收购 淄博银座商城有限责任公司股权项目 资产评估报告书摘要

中威正信评报字（2009）第1062 号

中威正信（北京）资产评估有限公司接受银座集团股份有限公司（以下简称：银座股 份）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照 公认的资产评估方法，对银座股份拟收购山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心 所持有的淄博银座商城有限责任公司 (以下简称：淄博银座)股权的经济行为所涉及的淄 博银座截止2008 年12 月31 日的全部股东权益进行了评估，对淄博银座的股东全部权益 价值在评估基准日2008 年12 月31 日所表现的市场价值做出了公允反映。

根据对淄博银座的基本情况进行分析，本次对淄博银座整体资产评估分别采用收益法 和成本法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，以收益法的评估结果作为 确定评估对象评估价值的参考依据。

淄博银座商城有限责任公司全部股东权益评估结果汇总表

截止日期：2008 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

项 目	审计前帐面 值	审计后帐 面值	调整后帐 面值	评估价值	增值额	增值率 (%)
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B )/B*10 0
流动资产	22,766.68	17,025.86	17,025.86
固定资产	14,856.61	15,030.88	15,030.88
其中：建 筑 物	12,154.89	12,302.48	12,302.48
设 备	2,701.72	2,728.40	2,728.40
无形资产净额	3,299.60	3,293.39	3,293.39
长期待摊费用	3,151.58	3,252.44	3,252.44
递延所得税资产		795.81	795.81
资产总计	44,074.47	39,398.38	39,398.38
流动负债	32,432.71	27,142.75	27,142.75

银座集团股份有限公司拟收购淄博银座商城有限责任公司股权项目资产评估报告书 摘要

非流动负债
负债总计	32,432.71	27,142.75	27,142.75
净 资 产	11,641.76	12,255.63	12,255.63	54,272.77	42,017.14	342.84

山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心所持有的淄博银座商城有限责任公司 的股权价值为54,272.77 万元。

本报告有效期自评估基准日2008 年12 月31 日起计算，一年内有效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文，并特别关注价值类型及其定义、评估假设与限制条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响 。

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中威正信（北京）资产评估有限公司

2009 年5 月8 日

银座集团股份有限公司拟收购

淄博银座商城有限责任公司股权项目 资产评估报告书

中威正信评报字（2009）第1062 号

银座集团股份有限公司：

中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受银座集团股 份有限公司（以下简称：银座股份）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、 独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对银座股份拟收购山东银座商城股 份有限公司、山东世界贸易中心所持有的淄博银座商城有限责任公司 (以下简称：淄博银 座)股权的经济行为所涉及的淄博银座全部股东权益进行了评估工作。本公司评估人员按 照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对淄博银 座的股东全部权益价值在2008 年12 月31 日所表现的市场价值做出了公允反映，现将资 产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方：银座集团股份有限公司（以下称“银座股份”）

银座集团股份有限公司注册地址：济南市泺源大街中段；注册资本：贰亿叁仟伍佰零 捌万叁仟陆佰贰拾叁元；营业执照注册号：370000018070273；法定代表人：张文生；公 司类型：股份公司(上市)；经营范围：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育 用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售(有效 期至 2012 年 5 月 3 日)，卷烟、雪茄烟零售(有效期至2013 年12 月31 日)；首饰加工及销 售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储(不含 易燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质许可证经营)；音像制品出租零售（有效期至 2010 年3 月31 日）。

（二）产权持有者：

淄博银座注册资本为5000 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资4500 万元，占 注册资本总额的90%；山东世界贸易中心出资500 万元，占注册资本总额的10%。截止评 估基准日，股权结构未发生变化。

（三）被评估单位：淄博银座

淄博银座注册地址为张店区柳泉路128 号，企业法人营业执照号：37030018512587。 注册资本为人民币伍仟万元整。法定代表人：张文生；经营范围：日用百货、纺织品、服 装、鞋帽、五金交电、化工产品（不含危险、易制毒化学品，不含储存）、工艺美术品、 化妆品、箱包、皮革制品、家具、自行车、摩托车及配件、计算机及软件，办公用品及设 备、电子设备、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、农畜产品（不含种子）、一、二、 三类医疗器械产品（以上两项一次性使用无菌医疗器械除外，有效期至2009 年6 月24 日） 销售，预包装、散装、冷冻（藏）食品销售，主食、热菜、凉菜、糕点、水产品、豆制品、 肉及肉制品加工、销售（以上十项有效期至2012 年5 月14 日）；在本店内零售卷烟、雪 茄烟（许可证有效期至2010 年12 月31 日）；音像制品（有效期至2010 年7 月21 日）； 报纸、期刊、图书（以上三项有效期至2010 年12 月31 日）零售；黄金饰品零售、维修、 翻新，场地租赁，税控收款机销售、安装及售后服务（以上经营范围需审批或许可经营的 凭审批手续或许可证经营）。

1、历史沿革

淄博银座于2002 年8 月2 日注册成立，2003 年5 月1 日正式营业。淄博银座的组织 架构包括公司本部、5 个非法人的分公司。分公司包括：五里桥店、桓台购物广场、周村 购物广场、博山购物广场、淄川购物广场。

淄博银座本部中心店位于张店区柳泉路128 号，该地区是淄博市张店区核心商业区， 商业地理位置十分重要。经营面积约32,700 平方米，经营业态为“百货店＋超市”。

五里桥店位于淄博市张店区人民西路51 号，于2008 年1 月30 日开业,经营面积约 1.8 万平米；桓台购物广场位于淄博市桓台县索镇中心大街，于2007 年4 月开业,经营面 积约1.2 万平米；周村购物广场位于淄博市周村区新建中路与丝绸路交叉口西北首，于 2006 年5 月开业,经营面积约1.6 万平米；博山购物广场位于淄博市博山区博山中心路40 号，于2007 年4 月开业,经营面积约1.2 万平米；淄川购物广场位于淄博市淄川区张博路 柳泉正承广场，于2006 年1 月开业,经营面积约2.5 万平米。

2、公司经营情况

淄博银座自2003 年成立以来，经过几年的发展壮大，已成为淄博市规模最大、档次 最高、环境最好的集购物、休闲、餐饮、娱乐于一体的大型购物中心。公司经营状况良好， 呈稳步发展趋势。

3、对外投资情况

淄博银座无对外投资。

4、近几年财务状况

为本次评估目的需要，银座股份已委托山东天恒信有限责任会计师事务所对淄博银座 2006 年、2007 年、2008 年的会计报表进行了审计，并出具了“天恒信审报字（2009）1213 号”无保留意见的审计报告。经审计后淄博银座近年财务状况如下表：

金额单位：万元

项目名称	2006 年度	2007 年度	2008 年度
主营业务收入	47,448.69	72,960.03	98,177.65
利润总额	1,288.73	3,439.95	6,045.58
净利润	863.51	2,085.91	4,524.29

项目名称	2006 年末	2007 年末	2008 年末
资产总额	27,470.03	32,929.63	39,398.38
负债总额	21,824.60	25,198.29	27,142.75
净资产	5,645.43	7,731.34	12,255.63

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心以及其他法律、法规规定的报告使用 者。

二、评估目的

本次评估目的是为银座股份拟收购山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心所 持有的淄博银座股权的经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

针对本次评估目的，银座股份已委托山东天恒信有限责任会计师事务所对淄博银座 2006 年、2007 年、2008 年的会计报表进行了审计，并出具了“天恒信审报字（2009）1213 号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后会计报表的基础上进行的。本次评估对 象为山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持有的淄博银座的股权，评估范围为

淄博银座截止2008 年12 月31 日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资 产39,398.38 万元、总负债27,142.75 万元，净资产12,255.63 万元。

依据淄博银座填制的委估资产清单，其中：流动资产账面值为17,025.86 万元；固定 资产账面净值为15,030.88 万元；无形资产账面值3,293.39 万元；其他资产账面值 4,048.25 万元；负债账面值27,142.75 万元。

纳入评估范围的资产与委托方申报评估的资产范围一致。

四、价值类型及其定义

本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

• 1、本项目资产评估基准日是2008 年12 月31 日；

• 2、评估基准日是委托方和资产占有方确定的；

• 3、评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一)法律法规及准则依据：

• 1、国务院1991 年第91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]

第36 号）；

• 3、中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见(试行)》(中评协[1996]03 号)； 4、财政部印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91 号)；

• 5、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

• （会协[2003]18 号）；

• 6、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本

• 准则》的通知（财企[2004]20 号）；

• 7、中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见（试行）》中评协[2004]134

号；

• 8、2005 年国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管理暂行

办法》；

• 9、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有

• 关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）；

• 10、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则––评估报告》等7 项资产评估准则

• 的通知（中评协[2007]189 号）；

• 11、中华人民共和国《房地产管理法》；

• 12、《中华人民共和国土地管理法》；

• 13、国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。

• (二)经济行为依据：

• 1、山东省人民政府国有资产监督管理委员会 “关于淄博银座商城有限责任公司、泰

• 安银座商城有限公司和东营银座购物广场有限公司国有股权转让的批复”(鲁国资企改函

• [2008]57 号)文件；

• 2、银座股份与中威正信（北京）资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书。

• (三)权属依据：

• 1、淄博银座提供的车辆行驶证及说明；

• 2、淄博银座提供的机器设备购置合同、发票等相关资料；

• 3、淄博银座提供的房产证；

• 4、淄博银座提供的土地证；

• 5、淄博银座提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关

资料。

• (四)取价依据：

• 1、中国机械工业电子出版社出版的《2008 年中国机电产品报价手册》；

• 2、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》第二版；

• 3、淄博银座有关人员对委估资产情况的介绍、说明；

• 4、评估人员所收集、掌握的淄博市房地产市场价格信息资料；

• 5、评估人员收集的当前市场价格信息资料；

• 6、评估人员现场勘察及市场调查情况；

• 7、 银座商城和淄博银座撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

• 8、淄博银座的预期计划、投融资方案、收益预测；

• 9、上市公司年度报告等其他参考资料；

10、山东天恒信有限责任会计师事务所“天恒信审报字（2009）1213 号”无保留意 见的审计报告；

11、 其它相关资料。

七、评估方法

根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行 评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及 相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权市场尚未完全公开，相关股权公平交易价 格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

根据对淄博银座的基本情况进行分析，本次对淄博银座整体资产评估分别采用收益法 和成本法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终 结果。

• （一） 收益法

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路。根据对企业基本情况了解后，我们采用了收益法中的未来收益折现法进行了评估。未 来收益折现法是通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将 未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。

1、评估方法的运用和逻辑推理计算过程

在本次评估中，我们使用净利润作企业收益的指标，用符号 R 表示。

首先，根据淄博银座的经营历史以及发展趋势，测算企业未来五年的净利润。其次， 假定企业从第五年开始，仍可持续经营一个较长时期，在这个时期中企业的净利润保持与 第五年的净利润等额。最后，分别将两部分的收益进行折现处理，然后加总求和测算出淄 博银座全部股东权益的评估价值。

本次评估选用的基本公式为：

==> picture [317 x 50] intentionally omitted <==

式中：P 为淄博银座全部股东权益的评估价值；

Ri 为企业未来第 i 年的净利润；

R6 为未来第六年及以后永续等额净利润；

r 为折现率；

k为非经营资产价值

最后，以委托方拟转让股权比例乘以淄博银座全部股东权益的评估价值确定拟转让 股权的评估值。

2、重要参数的获取来源和形成过程

预测期年净利润是依据企业前几年经审计的收入、费用、税金、成本等情况结合企 业的经营计划、预测期税率等预测得出。折现率的取得过程如下：

折现率r=无风险报酬率(r1)+行业平均风险报酬率(r2)+公司特有的风险报酬率(r3)

其中无风险报酬率取自评估基准日近期发行“2008年凭证式（五期）国债(5年期)” 利率；行业平均风险报酬率通常采用行业加权平均净资产收益率扣除无风险报酬率得到， 行业加权平均净资产收益率是通过同类相关上市公司净资产收益率的平均值调整后得到； 公司特有的风险报酬率是评估人员经过对委估企业状况、当地市场情况、竞争对手情况、 财务状况等综合分析确定。

非经营资产价值，在分析资产负债与公司生产经营相关性的基础上运用适当的评估 方法确定。

（二）成本法

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路。评估中在假设淄博银座持续经营的前提下，采用与企业各项资产和 负债相适应的具体评估方法分别对淄博银座的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资 产减去总负债确定淄博银座全部股东权益评估价值。

各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：

1、流动资产的评估

(1)货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款。

对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了

盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的调整后账面值确定评估值。 对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余 额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的 因素后，以调整后账面值确定评估值。

(2)债权性资产的评估

债权性资产包括预付账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础 上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债 权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核 实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失 金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。

(3)存货的评估

库存商品

委托评估的库存商品为淄博银座的待售商品，主要为食用油、化妆品、高中档烟酒等 各种日用百货。经评估人员调查了解，库存商品账面值构成合理，商品均为近期购入，市 价与账面值基本一致，以清查调整后账面值确定评估值。

在库低值易耗品

委托评估的在库低值易耗品为淄博银座的管材、土杂品、五金材料等，这些在库低值

易耗品均为近期购入，市价与账面值基本一致，以清查调整后账面价值确定评估值。 在用低值易耗品

在用低值易耗品的评估在清查核实的基础上采用重置成本法评估，重置价值为市价加 合理费用，成新率按类现场鉴定，以重置价值乘以成新率作为评估值。 2、固定资产的评估

包括房屋建筑物类和设备类固定资产。

（1）对房屋建筑物评估

建筑物为房屋建筑物，位于山东省淄博市张店区柳泉路128 号。于2003 年竣工，为 地上5 层地下2 层的框架结构商用楼宇，总建筑面积为56,759.50 平方米。委估的房屋建 筑物在正常使用中。

评估时根据委估建筑物的特点，与对应的土地使用权一起作为房地产整体用“市场法”

进行评估。

市场法是房地产评估方法中最常用的基本方法之一，能够利用被市场检验了的结论来 评估被评估对象，显然很容易被资产业务的各当事人所接受，市场法亦是资产评估中最为 直接、最具说服力的的评估方法之一。基本含意是：在求取一宗被估房地产价值时，依据 替代原理，将被估房地产与类似房地产的近期交易价值进行对照比较，通过对交易情况、 交易日期、区域因素和个别因素等修正，得出被估房地产在评估基准日的价值。

（2）对设备的评估

此次评估的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。设备系淄博银座用于专卖销 售的设备，主要包括：收款设备、报警设备、运输设备及相关辅助办公设备等。设备大部 分为近几年内陆续购置投入使用，整体状况较好。设备类固定资产的评估，在数量账实核 对一致的基础上采用重置成本法对各项设备进行了评估。

根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估，即：

评估值=重置价值×成新率

重置价值的确定：

对于机器设备和电子设备，根据当前市场调查和查阅有关价格资料，以现行市场供货 价格确定购置成本，并综合考虑运杂费、安装调试费等相关费用确定重置价值。对于无需 特殊安装的设备和小型设备，重置价值不另行考虑运杂费及安装调试费。

对于车辆,按相同的车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购 置税及牌照费等费用确定车辆重置价值。

成新率的确定：

对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍， 结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素综合确定成新率。 对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介 绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素确定成新率。 3、无形资产

委估无形资产为土地使用权和其他无形资产。

（1）土地使用权的评估。此次委托评估的淄博银座宗地坐落在山东省淄博市张店区 柳泉路128 号、柳泉路与共青团路交汇处。宗地面积26081.90 M2，由出让方式取得土地

使用权，出让年期至2052 年12 月16 日。该宗地用地性质为商业用地，地上建筑物为淄 博银座商城，商城为地上五层地下二层建筑，总建筑面积56759.50 M2，总容积率为2.176。 本次评估的土地使用权已与房屋作为房地产整体用市场法进行了评估，土地使用权的评估 值已在房地产评估值中得以体现。

（2）其他无形资产的评估。其他无形资产主要为企业购买的应用软件。对于软件的 评估，考虑到软件购买后会进行定期的升级与维护等售后服务，与市场上所售同类同品牌 产品的性能同步，因其升级与维护成本已计入当期损益，故评估中按评估基准日同类同品 牌产品的现行市场价格确定评估值。

4、长期待摊费用

长期待摊费用主要为近期淄博银座对经营租入房产的装修费、改造费以及其他经营租 入固定资产改良支出。评估人员对相关账簿、凭证进行了审核，调阅了预决算资料、中介 机构基建审计报告，并到现场对该工程进行了勘察。以评估基准日后尚存、且与其他资产 没有重复的资产或者权利的价值来确定评估值。

5、递延所得税资产

递延所得税资产主要为计提坏账准备、开办费摊销、租赁费、电费、工会经费、利息、 可弥补亏损等暂时性差异形成的递延所得税资产。评估人员对相关账簿、凭证进行了审核， 就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业 会计制度及税法相关规定。由于本次其他应收款评估已将坏账准备评估为零，所以递延所 得税资产中的坏账准备评估值也评估为零。其他递延所得税资产以核实调整后账面值作为 其评估值。

6、负债的评估

负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息。

（1）短期借款

短期借款评估，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等 相关资料，进行了解分析，为评估基准日需实际承担的债务，评估中以调整后账面值确定

评估值。

（2）应付款项

应付款项包括：应付账款、预收账款、其他应付款及应付利息。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行 了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以调整后账面值确定评估值。

（3）应付职工薪酬

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行 了解分析，应付职工薪酬均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以调整后账面值确定 评估值。

（4）应交税费

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相 关资料，主要为企业期末应缴的增值税、个人所得税、企业所得税和营业税等，均为评估 基准日需实际承担的债务，评估以调整后账面值确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

中威正信（北京）资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估 计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计 核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：

• 1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；

• 2、与银座股份签订资产评估业务约定书；

• 3、编制评估计划，组织评估人员，开展评估工作；

• 4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确

• 定评估范围及对象；

• 5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查

• 盘点；

• 6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；

• 7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；

• 8、从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的相关资料，并

• 进行必要的分析、判断和调整，采用收益法进行评估测算；

• 9、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；

• 10、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；

• 11、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书；

• 12、整理装订评估工作底稿并归档。

九、评估原则及评估假设

（一）评估原则：

• 1、评估工作遵循独立、客观、科学性的工作原则；

• 2、评估工作遵循产权利益主体变动原则；

• 3、评估工作遵循替代性原则和公开市场原则等操作性原则；

• 4、评估工作遵循评估目的、计价标准、评估方法相匹配的原则；

• 5、评估工作遵循国家及行业公认的一般原则。

（二）评估假设：

本项目评估过程中评估假设如下：

• 1、淄博银座能够持续经营，并且以目前的经营方式、目前的网点分布、目前的经营

• 规模持续经营。遵循一贯性原则，每年投入一定资金用于维护主要生产、经营用房屋建筑 物及机器设备；各主要生产、经营设施满足生产、经营需要。

• 2、假设国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理

• 制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。

• 3、淄博银座生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。

• 4、淄博银座所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法

• 律、法规、政策与评估时点无重大变化；预测期内国家利率、汇率及税收政策无重大变更， 国内外经济持续平稳增长。

• 5、淄博银座持续性经营，有关经济行为符合国家规定，无重大违规现象，公司主要

• 管理人员、科研技术人员、业务骨干和主营业务相对稳定且勤勉尽责。

6、淄博银座经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进完善， 能随着经济的发展，进行适时调整和创新；淄博银座现有生产能力通过自我补偿和更新，

能使其持续使用并保证其获利能力。淄博银座所提供的各种产品能适应市场需求，制定的 目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。

7、淄博银座不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对 企业重大不利影响。

• 8、淄博银座的未来收益能够预测，并可用货币计量。

• 9、与淄博银座的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本

• 与收益保持同向变动。

• 10、与淄博银座的未来收益相联系的风险能够预测，并可用风险报酬率来表示。

• 11、预测期内被评估企业会计政策与核算发方法无重大变；

• 12、不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性对评估对

• 象的影响。

十、评估结论

（一）评估情况综合分析

评估人员在分别采用收益法和成本法对淄博银座进行整体评估后，通过收益法评估测 算得出的淄博银座股东全部权益价值为：54,272.77 万元；通过成本法评估测算得出的淄 博银座股东全部权益价值为：41,680.75 万元。成本法比收益法少12,592.02 万元，原因 是企业除了有形资产的价值外，可能还包括可确指的无形资产和不可确指的无形资产(如： 商誉)。本次评估的目的为委托方拟转让所持有的淄博银座的股权提供价值参考，结合本 次评估目的及评估对象特点，由于股权转让价格是以企业未来盈利能力为关注的焦点，所 以宜采用收益法。如果采用成本法则无法涵盖诸如客户资源、商誉等无形资产的价值。我 们认为，采用收益法评估的结果，能够比较适当的反映出淄博银座股东全部权益价值，因 此选择收益法的评估结果。具体过程如下：

1、评估结果选择的过程

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

结合本次评估目的及评估对象特点，由于股权转让价格是以企业未来盈利能力为关 注的焦点，所以宜采用收益法评估结果。如果采用成本法评估结果则无法涵盖诸如客户资 源、商誉等无形资产的价值。

2、选择收益法评估结果的依据

(1)从本次评估目的看，选择收益法评估结果是适宜的

本次评估目的是确定淄博银座的股东全部权益价值，作为股权转让的价值参考依据。 一个企业的整体价值，除了有形资产的价值外，可能还包括可确指的无形资产和不可确指 的无形资产(商誉)。采用收益法评估结果，能够比较适当的反映出股东全部权益价值。

(2)获取未来收益是投资的主要动机

投资购买一项资产的目的是取得收益，是将现实的货币转化为对未来收益的使用权； 在价值上，为取得资产的未来收益，现时所支付的价值应等于该项目资产未来收益的现值， 即现实的支付价值在未来的收益中得到补偿。对投资者而言，其为取得该项资产所愿支付 的价值取决于该项资产的未来收益和风险的大小，而不是该项资产的账面价值或重置成 本，未来收益越高，风险越小，投资价值越高，由此可见，从投资的角度看，投资者比较 容易理解和接受收益法评估结果。

（二）评估结论

淄博银座商城有限责任公司全部股东权益评估结果汇总表

截止日期：2008 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

项 目	审计前帐面 值	审计后帐 面值	调整后帐 面值	评估价值	增值额	增值率 (%)
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B )/B*10 0
流动资产	22,766.68	17,025.86	17,025.86
固定资产	14,856.61	15,030.88	15,030.88
其中：建 筑 物	12,154.89	12,302.48	12,302.48
设 备	2,701.72	2,728.40	2,728.40
无形资产净额	3,299.60	3,293.39	3,293.39
长期待摊费用	3,151.58	3,252.44	3,252.44
递延所得税资产		795.81	795.81
资产总计	44,074.47	39,398.38	39,398.38
流动负债	32,432.71	27,142.75	27,142.75
非流动负债

负债总计	32,432.71	27,142.75	27,142.75
净 资 产	11,641.76	12,255.63	12,255.63	54,272.77	42,017.14	342.84

山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心所持有的淄博银座商城有限责任公司 的股权价值为54,272.77 万元。

十一、特别事项说明

1、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属 资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确 认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负 责。

2、评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的事项，提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评 估结论：

（1）纳入本次评估范围内车号为鲁AL3188 的别克商务车，车辆行驶证上记载的车主 名称为山东银座商城股份有限公司，尚未办理过户手续，原车主山东银座商城股份有限公 司及淄博银座出具了相关权属证明。

（2）根据2008 年3 月28 日与中国银行股份有限公司淄博分行签订的 2008 年淄中业 高抵字第001 号《最高额抵押合同》，淄博银座将主营业楼一、二层（张店区字第01-1039996 及01-1039997 号房产证、淄国用（2007）第A11918 及A11919 号土地证）抵押给中国银 行股份有限公司淄博分行，抵押借款6800 万元，抵押期限2008 年3 月28 日至2011 年3 月28 日。

3、 重大期后事项

（1）评估操作过程中，我们注意到如下重大期后事项：

评估基准日后至报告出具前评估基准日后国家调整了固定资产增值税抵扣、车辆购置 税政策，由于本次评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准，故没有考虑评估基 准日后固定资产增值税可以抵扣及车辆购置税的调整等因素对评估对象的影响。

（2）除上述事项外，自评估基准日至评估报告日，依据委托方及资产占有方提供的 资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现淄博银座有其他重大期后事项发生。

（3）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行

相应调整。

• （4）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生

• 了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

• （5）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。

• 5、本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动

• 性对评估对象的影响。

• 6、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、

• 依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• 7、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

• 8、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评

• 估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员 将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

以上特别事项，提请报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制说明

• 1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提 下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出 的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原 则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效；

• 2、本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用；

• 3、未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披

• 露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

• 4、评估报告的使用有效期：

根据国家有关规定，本报告有效期为一年，从资产评估基准日2008 年12 月31 日起 计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本 评估报告。

• 5、本评估项目涉及国有资产，依据相关规定，只有履行国有资产评估核准手续后，

方可使用本评估报告。

• 6、本报告的全部或部分内容由中威正信（北京）资产评估有限公司负责解释。

十三、评估报告日

本评估项目的报告日为2009 年5 月8 日。

评估机构法定代表人：

注 册 资 产 评估师：

注 册 资 产 评估师：

中威正信（北京）资产评估有限公司

2009 年5 月8 日

==> picture [63 x 52] intentionally omitted <==

山东天恒信有限责任会计师事务所

SHANDONG TIANHENGXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD.

地址：山东省临沂市新华路 65 号 Add：65 Xinhua Road, Linyi,Shandong 电话 Tel：0539-7163152 传真 Fax：0539-7163150 邮编 P.c.：276004

审 计 报 告

天恒信审报字【2009】1297 号

淄博银座商城有限责任公司董事会：

我们审计了后附的淄博银座商城有限责任公司（以下简称淄博银座）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 3 月 31 日资产负债表及 2008 年度、2009 年 1-3 月利润表、 股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是淄博银座管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，淄博银座财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公

1

允反映了淄博银座2008 年12 月31 日、2009 年3 月31 的财务状况及2008 年度、2009 年 1-3 月的经营成果及现金流量。

山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:

中国·临沂市 中国注册会计师:

二○○九年五月十六日

2

资 产 负 债 表

单位名称：淄博银座商城有限责任公司 单位：元	单位名称：淄博银座商城有限责任公司 单位：元	单位名称：淄博银座商城有限责任公司 单位：元	单位名称：淄博银座商城有限责任公司 单位：元
资 产	注释	2009-3-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	1	59,553,614.29	130,402,160.73
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项	2	4,090,181.15	2,227,787.26
应收利息
应收股利
其他应收款	3	55,179,004.16	1,373,134.85
存货	4	32,707,493.17	36,255,483.75
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		151,530,292.77	170,258,566.59
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	5	147,676,666.39	150,308,849.04
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	6	32,738,861.57	32,933,861.18
开发支出
商誉
长期待摊费用	7	31,830,348.85	32,524,375.65
递延所得税资产	8	7,786,817.22	7,958,130.04
其他非流动资产
非流动资产合计		220,032,694.03	223,725,215.91
资产总计		371,562,986.80	393,983,782.50

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

3

资 产 负 债 表

资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表
单位名称：淄博银座商城有限责任公司 单位：元
负债和所有者权益（或股东权益）	注释	2009-3-31	2008-12-31
流动负债：
短期借款	9	68,000,000.00	68,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	10	123,747,006.44	115,464,921.55
预收款项		530,983.33	495,488.66
应付职工薪酬	11	2,625,849.92	2,298,003.96
应交税费	12	5,478,855.22	8,291,704.56
应付利息		18,054.00	154,088.00
应付股利
其他应付款	13	26,155,404.53	76,723,257.66
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		226,556,153.44	271,427,464.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		226,556,153.44	271,427,464.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	14	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积		2,705.00	2,705.00
减：库存股
盈余公积	15	7,255,361.31	7,255,361.31
未分配利润	16	87,748,767.05	65,298,251.80
所有者权益（或股东权益）合计		145,006,833.36	122,556,318.11
负债和所有者权益（或股东权益）总计		371,562,986.80	393,983,782.50
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

4

利 润 表

单位名称：淄博银座商城有限责任公司 单位：元	单位名称：淄博银座商城有限责任公司 单位：元	单位名称：淄博银座商城有限责任公司 单位：元	单位名称：淄博银座商城有限责任公司 单位：元
项 目	注 释	2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业收入	17	337,457,707.30	1,020,276,550.42
减：营业成本	17	274,916,063.61	833,709,423.24
营业税金及附加	18	2,895,617.31	7,483,723.34
销售费用		23,260,139.94	94,383,497.69
管理费用	19	3,708,036.66	19,481,896.42
财务费用	20	1,985,173.59	6,991,033.88
资产减值损失	21	604,414.55	-356,659.80
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		30,088,261.64	58,583,635.65
加：营业外收入	22	93,179.59	1,924,718.20
减：营业外支出	23	42,630.00	52,599.08
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		30,138,811.23	60,455,754.77
减：所得税费用	24	7,688,295.98	15,212,874.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		22,450,515.25	45,242,880.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.45	0.90
（二）稀释每股收益		0.45	0.90

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

5

现 金 流 量 表

单位名称：淄博银座商城有限责任公司

单位名称：淄博银座商城有限责任公司		单位：元
项 目	注 释	金 额
		2009 年1-3 月	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		392,887,383.30	1,189,575,248.86
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	25	655,989.06	5,936,378.53
经营活动现金流入小计		393,543,372.36	1,195,511,627.39
购买商品、接受劳务支付的现金		312,482,476.84	975,447,929.08
支付给职工以及为职工支付的现金		9,186,977.92	37,331,590.42
支付的各项税费		22,211,155.46	51,275,222.77
支付其他与经营活动有关的现金	26	116,775,328.35	100,101,446.63
经营活动现金流出小计		460,655,938.57	1,164,156,188.90
经营活动产生的现金流量净额		-67,112,566.21	31,355,438.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		25,551.00	91,250.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		25,551.00	91,250.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		2,302,557.24	25,548,170.49
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		2,302,557.24	25,548,170.49
投资活动产生的现金流量净额		-2,277,006.24	-25,456,920.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		68,000,000.00	68,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		68,000,000.00	68,000,000.00
偿还债务支付的现金		68,000,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,458,974.00	4,611,290.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		69,458,974.00	24,611,290.00
筹资活动产生的现金流量净额		-1,458,974.00	43,388,710.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-70,848,546.45	49,287,228.00
加：期初现金及现金等价物余额		130,402,160.73	81,114,932.73
六、期末现金及现金等价物余额		59,553,614.28	130,402,160.73

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

6

股东权益变动表

	股东权益变动表	股东权益变动表	股东权益变动表	股东权益变动表	股东权益变动表	股东权益变动表
单位名称：淄博银座商城有限责任公司	单位：人民币元
项目	2009年1-3月金额
	股本	资本公积	减：库存	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	50,000,000.00	2,705.00		7,255,361.31	65,298,251.80	122,556,318.11
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	50,000,000.00	2,705.00		7,255,361.31	65,298,251.80	122,556,318.11
三、本年增减变动金额					22,450,515.25	22,450,515.25
（一）净利润					22,450,515.25	22,450,515.25
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所得税影响
4、其他
上述（一）和（二）小计					22,450,515.25	22,450,515.25
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、对股东的分配
3、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本期期末余额	50,000,000.00	2,705.00		7,255,361.31	87,748,767.05	145,006,833.36
企业法定代表人：	主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

7

股东权益变动表

	股东权益变动表	股东权益变动表	股东权益变动表	股东权益变动表	股东权益变动表	股东权益变动表
单位名称：淄博银座商城有限责任公司	单位：人民币元 2009年1-3月金额 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 50,000,000.00 2,705.00 2,731,073.29 24,579,659.60 77,313,437.89 50,000,000.00 2,705.00 2,731,073.29 24,579,659.60 77,313,437.89 4,524,288.02 40,718,592.20 45,242,880.22 45,242,880.22 45,242,880.22 45,242,880.22 45,242,880.22 4,524,288.02 -4,524,288.02 4,524,288.02 -4,524,288.02 50,000,000.00 2,705.00 7,255,361.31 65,298,251.80 122,556,318.11 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项目	2009年1-3月金额
	股本	资本公积	减：库存	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	50,000,000.00	2,705.00		2,731,073.29	24,579,659.60	77,313,437.89
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	50,000,000.00	2,705.00		2,731,073.29	24,579,659.60	77,313,437.89
三、本年增减变动金额				4,524,288.02	40,718,592.20	45,242,880.22
（一）净利润					45,242,880.22	45,242,880.22
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所得税影响
4、其他
上述（一）和（二）小计					45,242,880.22	45,242,880.22
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配				4,524,288.02	-4,524,288.02
1、提取盈余公积				4,524,288.02	-4,524,288.02
2、对股东的分配
3、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本期期末余额	50,000,000.00	2,705.00		7,255,361.31	65,298,251.80	122,556,318.11
企业法定代表人：

8

淄博银座商城有限责任公司

会计报表附注

金额单位：人民币元

一、 公司基本情况

（一）历史沿革 ：

淄博银座商城有限责任公司（以下简称“本公司”）成立于 2002 年 8 月 2 日，注册 资本 5000 万元，由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心分别投资 4500 万元和 500 万元组建。

本公司注册地址为张店区柳泉路 128 号，法定代表人张文生。

（二）行业性质 ：

本公司所处的行业属于商业零售业。

（三）注册地址及经营范围 ：

日用百货、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、 工艺美术品、化妆品、箱包、皮革制品、家具、自行车、摩托车及配件、计算机及软件、 办公用品及设备、电子设备、眼睛、通讯器材、（不含卫星地面接收设备）、农畜产品（不 含种子）、一、二、三类医疗器械产品（以上两项一次性使用无菌医疗器械除外有效期至 2009 年 6 月 24 日）销售，瓶装、散装、冷冻（藏）食品销售、主食、热菜、凉菜、糕点、 水产品、豆制品、肉及肉制品加工、销售以上十项有效期至 2012 年 5 月 14 日；在本店内 零售烟、雪茄烟（许可证有效至 2013 年 12 月 31 日），音像制品（有效期至 2010 年 12 月 31 日），报纸、期刊、图书（以上三项有效期至 2010 年 12 月 31 日）零售，黄金饰品 零售、维修、翻新，场地租赁、税控收款机销售、安装及售后服务（以上经营范围需审批 或许可经营的凭审批手续或许可证经营）

（四）公司的组织架构：

本公司组织架构包括公司本部、5 个分公司。分公司包括：淄博银座商城有限责任公 司五里桥店、淄博银座商城有限责任公司桓台购物广场、淄博银座商城有限责任公司周村

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购物广场、淄博银座商城有限责任公司博山购物广场、淄博银座商城有限责任公司淄川购 物广场。

淄博银座商城有限责任公司淄川购物广场位于淄博市淄川区张博路柳泉正承广场，于 2006 年1 月开业；淄博银座商城有限责任公司周村购物广场位于淄博市周村区新建中路与 丝绸路交叉口西北首，于2006 年5 月开业；淄博银座商城有限责任公司博山购物广场位于 淄博市博山区博山中心路40 号，于2007 年4 月开业；淄博银座商城有限责任公司桓台购 物广场位于淄博市桓台县索镇中心大街，于2007 年4 月开业；淄博银座商城有限责任公司 五里桥店位于淄博市张店区人民西路51 号，于2008 年1 月30 日开业。

二、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。

三、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规 定（以下合称“企业会计准则”）编制。

本报告期财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企业会计准 则进行确认和计量。

四、公司主要会计政策、会计估计

（一）会计年度：自每年公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（二）记账本位币：以人民币为记账本位币。

（三）记账基础和计价原则：公司的记账基础为权责发生制。公司在对会计要素进行 计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下， 采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。

（四）记账方法：采用借贷复式记账法。

（五）外币业务折算方法：对发生的外币经济业务采用业务发生当日中国人民银行公 布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场汇价进 行调整计入当期损益。

（六）现金等价物的确定标准：公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指 公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、

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价值变动风险很小的投资。

（七）金融资产和金融负债的确认和计量

公司的金融资产包括：

• 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指

• 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司购入股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。

公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。

处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资 收益，同时调整公允价值变动损益。

2、持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。

公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价 值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单 独确认为应收项目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别 很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。

处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已 恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价 值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时 转出，计入当期损益。

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3、应收款项

公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额， 并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未 能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。

公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项金额不 重大但按信用风险特征组合后，该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收款项单 独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确 定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，会同对单项金额非重大的应 收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的一定比例计算确定减 值损失，确定计提坏账准备比例如下：

值损失，确定计提坏账准备比例如下：	值损失，确定计提坏账准备比例如下：	值损失，确定计提坏账准备比例如下：	值损失，确定计提坏账准备比例如下：	值损失，确定计提坏账准备比例如下：	值损失，确定计提坏账准备比例如下：
账龄
1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
5%	10%	35%	40%	80%	100%

对于关联方往来，按 1%的比例计提坏账准备

公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值间的差额计入当期损益。 4、可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 下列各类资产以外的金融资产：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， （2）持有至到期投资，（3）贷款和应收款项的金融资产。

公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单 独确认为应收项目。

公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他 资本公积。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂 时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提 减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减 值损失。

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处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入 投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。

公司的金融负债包括：

• 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指

• 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。

2、其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始 计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则 确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

• （八）存货及存货跌价准备的核算方法

• 1、存货分类：库存商品、低值易耗品等。

• 2、存货计价：库存商品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存货按先进先出法核算。

• 3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。

• 4、低值易耗品摊销方法：领用时采用“一次摊销法”进行核算。

• 5、存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货项目比较存

• 货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。

• （九）长期股权投资核算方法

• 1、确认及初始计量

• （1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企

• 业合并进行核算。

对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并，以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：

a)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

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b)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c)本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当 期损益。

（2）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期 股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。

2、收益确认方法

公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长 期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利 超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大 影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有 承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，公司在计算的收益分享 额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。

3、长期股权投资减值的确认

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资 存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的 可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每期末进行减值测试。 （十）投资性房地产

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投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已 出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房 地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。

一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性 房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。

如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房 地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面 价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 （十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法

1、固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具等。于 该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予 以确认。

2、固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除 应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具、其他设备。

4、固定资产后续计量：公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的 固定资产外。

公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命(年)	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-40	5	2.375-4.75
机器设备	5-10	5	9.50-19.00
电子设备	5	5	19.00

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资产类别	预计使用寿命(年)	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
运输工具	5	5	19.00
其他设备	5	5	19.00

5、固定资产减值的确认

在资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的 迹象：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。

（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。

固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以 按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的 情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净 额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无 法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的 现值作为其可收回金额。

固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。

6、融资租赁的确认

本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租赁：

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（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给公司；即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值；

（3）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值。

（4）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

在租赁期开始日，公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租 赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，也计入融资租赁固定资产价 值。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（十二）在建工程的核算方法

1、在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确认为 固定资产。

2、在建工程减值的确认：资产负债表日，公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列 一项或若干项情况的，计提减值准备：（1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工 的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济效益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建 工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。

（十三）借款费用资本化的确认原则

1、确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月） 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产等资 产。

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• 2、借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

• 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• 3、借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，

• 按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发 生的利息金额。

4、资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等 所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过3 个月的，则暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

（十四）无形资产的计价和摊销方法

• 1、无形资产的确认：公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

• 2、无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的

• 支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列 条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

• 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力

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使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• 3、无形资产的摊销：公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无

• 形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

• 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度

• 终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 4、无形资产减值的确认

资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以

• 下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：

• （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大

• 不利影响；

• （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

• （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

• （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。

• （十五）长期待摊费用的核算方法

长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用,按 受益期限平均摊销。

• （十六）预计负债的核算方法

公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债：

• 1、该义务是本公司承担的现时义务；

• 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• 3、该义务的金额能够可靠地计量。

• 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值

• 不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

• （十七）收入确认的方法

• 1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该

• 商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与 交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收

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入的实现。

2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现； 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估 计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金 额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿， 按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已 发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时， 根据合同或协议确认为收入。

（十八）政府补助的核算方法

公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府 补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

1、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生 的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十九）股份支付的核算方法

公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价值 计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转

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入股本。

公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （二十）所得税的会计处理方法

公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。

（二十一）确定递延所得税资产的依据

当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税 资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的 递延所得税资产和递延所得税负债外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。

（二十二）会计政策、会计估计变更及会计差错更正

本期无会计政策、会计估计变更及会计差错更正

五、税项

• 1、增值税：分别按规定以销售收入的17%、13%计提销项税，扣除可抵扣的进项税后

• 缴纳。

• 2、所得税：按照2008 年1 月1 日实施的企业所得税法，按应纳税所得额的25%计缴。 3、营业税：按应税收入额的5%计缴。

• 4、城建税：按增值税、消费税和营业税额的7%计缴。

• 5、其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。

六、利润分配

净利润按以下顺序及规定进行分配：

1、弥补以前年度的亏损；

• 2、按净利润的10%提取法定盈余公积金；

• 3、提取任意盈余公积金；

• 4、分配利润。

七、会计报表主要项目注释

【以下附注中，2009 年3 月31 日称为期末，2008 年12 月31 日称为期初】

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注释1、货币资金

2009-3-31	2008-12-31
3,051,068.06	3,069,079.68
56,502,546.23	127,333,081.05
59,553,614.29	130,402,160.73

• 1、截至2009 年3 月31 日，本公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有

• 潜在回收风险的款项。

• 2、期末余额较期初余额减少54.33%，主要是本期经营活动支付现金增加所致。

注释2、预付账款

（一）预付账款账龄分析列示如下：

2009-3-31	2009-3-31	2008-12-31	2008-12-31
金 额	比 例(%)	金 额	比 例(%)
4,090,181.15	100.00	2,227,787.26	100.00

• 1、期末预付账款余额较期初增加 83.60%,主要原因系预付租金增加所致。

• 2、预付账款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

• （二）截至2009 年3 月31 日，金额较大的预付款项明细情况列示如下：

单 位 名 称	金 额	性质或内容
淄博正承置业有限公司	3,484,463.01	预付租金
博山供电公司	266,323.08	预付电费
淄博供电公司	113,251.31	预付电费
合 计	3,864,037.40

注释3、其他应收款

（一） 按类别列示应收账款明细情况

	2009-3-31	2009-3-31
项 目	金 额	比例(%)	坏账准备	净 额
单项金额重大的其他应收款	53,230,106.21	95.22	532,301.06	52,697,805.15

22

单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款
其他不重大的其他应收款	2,675,004.10	4.78	193,805.09	2,481,199.01
合 计	55,905,110.31	100.00	726,106.15	55,179,004.16

	2008-12-31	2008-12-31
项 目	金额	比例(%)	坏账准备	净额
单项金额重大的其他应收款
单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款
其他不重大的其他应收款	1,494,826.45	100.00	121,691.60	1,373,134.85
合 计	1,494,826.45	100.00	121,691.60	1,373,134.85

单项金额重大的其他应收款

单项金额重大的其他应收款
欠款单位名称	账面余额	坏账准备比例	坏账准备
山东银座商城股份有限公司	53,230,106.21	1%	532,301.06

单项金额重大其他应收款（大于或等于1,000,000.00 元），经单项测试后不存在减值， 根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险的其他应收款组合的实际损失率为基 础，结合坏账计提政策，按照帐龄分析法计提坏账准备。对关联方往来按照1%计提坏账准 备。

其他不重大的其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备。

（二）按账龄列示其他应收款明细情况

2009-3-31 金 额 占该账项金额 的百分比(%) 坏账准备 55,468,944.77 99.22 643,489.60 306,165.54 0.55 30,616.55 130,000.00 0.23 52,000.00 55,905,110.31 100.00 726,106.15	2009-3-31 金 额 占该账项金额 的百分比(%) 坏账准备 55,468,944.77 99.22 643,489.60 306,165.54 0.55 30,616.55 130,000.00 0.23 52,000.00 55,905,110.31 100.00 726,106.15	2009-3-31 金 额 占该账项金额 的百分比(%) 坏账准备 55,468,944.77 99.22 643,489.60 306,165.54 0.55 30,616.55 130,000.00 0.23 52,000.00 55,905,110.31 100.00 726,106.15
金 额	占该账项金额 的百分比(%)	坏账准备
55,468,944.77	99.22	643,489.60
306,165.54	0.55	30,616.55
130,000.00	0.23	52,000.00
55,905,110.31	100.00	726,106.15

23

2008-12-31

账 龄	金 额	占该账项金额 的百分比(%)	坏账准备
1 年以内	1,251,782.93	83.74	62,387.25
1-2 年	103,043.52	6.89	10,304.35
2-3 年	140,000.00	9.37	49,000.00
3 年以上
合 计	1,494,826.45	100.00	121,691.60

（三）其他应收款期末欠款前五名明细情况

单 位 名 称	金 额	占其他应收款比 例（%）	性质或内容
山东银座商城股份有限公司	53,230,106.21	95.21	往来款
淄博云鹏房地产开发有限公司	242,771.20	0.43	代垫款
上海艾格服饰有限公司	160,000.00	0.29	货款保证金
博山区国税局	92,300.00	0.17	发票兑奖款
烟台利源服饰有限公司	50,000.00	0.09	货款保证金
合 计	53,775,177.41	96.19

• 1、期末净额为55,179,004.16 元，期初净额为1,373,134.85 元。

• 2、对于关联方往来，经单项测试按1%的比例计提坏账准备。

• 3、其他应收款期末余额前五名的金额53,775,177.41 元，占其他应收款余额的比例

• 96.19%。

• 4、期末余额中，应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项详见“八、

• 关联方关系及其交易”。

注释4、存货及存货跌价准备

备
2009-3-31	2008-12-31
32,707,493.17	36,133,783.11
	121,700.64
32,707,493.17	36,255,483.75
32,707,493.17	36,255,483.75

24

• 1、期末净值为32,707,493.17 元，期初净值为36,255,483.75 元。

2、存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础，扣除变现费用后确定的。公司对 期末存货按单个存货项目比较存货的账面成本与可变现净值孰低，未发现账面成本高于可 变现净值情况，故未提取存货跌价准备。

注释5、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备

类 别	2008-12-31	本期增加	本期减少	2009-3-31
一、原价合计	204,712,332.77	41,050.31	25,551.00	204,727,832.08
其中：房屋建筑物	149,928,941.45			149,928,941.45
机械设备	37,861,572.27			37,861,572.27
电子设备	14,377,793.58	41,050.31		14,418,843.89
运输设备	587,200.00			587,200.00
其他设备	1,956,825.47		25,551.00	1,931,274.47
二、累计折旧合计	54,403,483.73	2,656,177.59	8,495.63	57,051,165.69
其中：房屋建筑物	26,904,113.59	1,186,987.44		28,091,101.03
机械设备	20,811,258.59	938,745.56		21,750,004.15
电子设备	5,495,682.98	491,063.26		5,986,746.24
运输设备	374,046.29	10,060.40		384,106.69
其他设备	818,382.28	29,320.93	8,495.63	839,207.58
三、减值准备
其中：房屋建筑物
机械设备
电子设备
运输设备
其他设备
四、账面净额合计	150,308,849.04	-2,615,127.28	17,055.37	147,676,666.39
其中：房屋建筑物	123,024,827.86	-1,186,987.44		121,837,840.42
机械设备	17,050,313.68	-938,745.56		16,111,568.12
电子设备	8,882,110.60	-450,012.95		8,432,097.65
运输设备	213,153.71	-10,060.40		203,093.31

25

其他设备 1,138,443.19 -29,320.93 17,055.37 1,092,066.89

1、期末净额为147,676,666.39 元，期初净额为150,308,849.04 元。

2、根据2008 年3 月28 日与中国银行股份有限公司淄博分行签订的2008 年淄中业高抵 字第001 号《最高额抵押合同》，本公司将主营业楼一、二层（张店区字第01-1039996 及 01-1039997 号房产证、淄国用（2007）第A11918 及A11919 号土地证）抵押给中国银行股份 有限公司淄博分行，抵押借款6800 万元，抵押期限2008 年3 月28 日至2011 年3 月28 日。

注释6、无形资产

类 别	2008-12-31	本期增加	本期减少	2009-3-31
一、原价合计	37,588,918.00			37,588,918.00
其中：土地使用权	37,254,918.00			37,254,918.00
办公软件	334,000.00			334,000.00
二、累计摊销合计	4,655,056.82	194,999.61		4,850,056.43
其中：土地使用权	4,532,681.61	186,274.59		4,718,956.20
办公软件	122,375.21	8,725.02		131,100.23
三、账面价值合计	32,933,861.18	-194,999.61		32,738,861.57
其中：土地使用权	32,722,236.39	-186,274.59		32,535,961.80
办公软件	211,624.79	-8,725.02		202,899.77

无形资产账面价值不高于可收回金额，故未计提无形资产减值准备。

注释7、长期待摊费用

类 别	原始金额	2008-12-31	本期增加	本期摊销	累计摊销	2009-3-31
租入固定资产改良 支出	42,069,602.68	32,524,375.65	860,548.03	1,554,574.83	10,239,253.83	31,830,348.85

注释8、递延所得税资产

(一)递延所得税资产明细情况

(一)递延所得税资产明细情况
项 目	2009-3-31	2008-12-31
因资产的账面价值与计税基础不同而形成的 递延所得税资产	1,465,419.63	1,569,624.90
因负债的账面价值与计税基础不同而形成的 递延所得税资产	6,321,397.59	6,388,505.14

26

合 计	7,786,817.22	7,958,130.04

（二）暂时性差异明细情况

（二）暂时性差异明细情况
项 目	2009-3-31	2008-12-31
其他应收款	193,805.09	121,641.16
开办费用	5,667,873.45	6,156,858.44
其他应付款	9,238,708.56	8,293,810.36
应付职工薪酬	2,625,849.92	2,298,003.96
应付利息	18,054.00	154,088.00
可弥补亏损	13,402,977.86	14,808,118.24
合 计	31,147,268.88	31,832,520.16

注释9、短期借款

借款类别	2009-3-31	2008-12-31
抵押借款	68,000,000.00	68,000,000.00

抵押借款为公司从中国银行淄博分行贷入，抵押明细见“注释5、固定资产、累计折旧 及固定资产减值准备”。

注释10、应付账款

• 1、期末余额123,747,006.44 元，期初余额115,464,921.55 元。

• 2、应付账款期末余额中，持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项见“八、

• 关联方关系及其交易”。

注释11、应付职工薪酬

项目	2008-12-31	本期增加	本期支付	2009-3-31
工 资	244,330.27	7,116,356.83	7,086,036.57	274,650.53
福利费		257,457.39	257,457.39
住房公积金	184,690.33	114,035.97	98,271.46	200,454.84
社会保险费	76,985.59	1,743,869.56	1,716,234.50	104,620.65
工会经费	337,307.78	121,507.96	11,282.50	447,533.24

27

教育经费	1,454,689.98	161,596.18	17,695.50	1,598,590.66
合 计	2,298,003.95	9,514,823.89	9,186,977.92	2,625,849.92

注释12、应交税费

注释12、应交税费
项 目	税率	2009-3-31	2008-12-31
增值税	见五、税项	-3,370,285.23	2,647,831.02
消费税	见五、税项	219,843.48	182,834.51
营业税	见五、税项	210,676.40	151,996.07
企业所得税	见五、税项	7,862,199.14	4,449,451.51
个人所得税		1,812.35	1,500.05
城建税	见五、税项	33,170.27	208,643.55
教育费附加（含地方）	见五、税项	21,681.12	119,551.79
土地使用税	见五、税项	52,163.82	52,163.82
房产税		411,466.43	443,205.00
印花税	见五、税项	36,127.44	34,527.24
合 计		5,478,855.22	8,291,704.56

期末余额较期初余额减少33.92%，主要是本期交纳上期增值税及本期进项税额增加所

致。

注释13、其他应付款

• 1、期末余额26,155,404.53 元，期初余额76,723,257.66 元。

• 2、期末较期初减少65.91%，主要是支付往来款项所致。

• 3、其他应付款期末余额中，持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项详见“八、

• 关联方关系及其交易”。

• 4、截至2009 年3 月31 日，大额其他应付款情况列示如下：

单 位 名 称	金 额	性质或内容
淄博恒星机电设备有限公司	3,038,038.60	租赁费
山东飞洋建筑安装工程有限公司	1,595,000.00	工程款
济南和顺制冷设备有限公司	1,328,997.85	设备款
山东海威装饰工程有限公司	1,152,458.24	工程款

注释14、实收资本

28

投资者名称	出资比例	2009-3-31	2008-12-31
期初余额	100.00%	50,000,000.00	50,000,000.00
其中:山东银座商城股份有限公司	90.00%	45,000,000.00	45,000,000.00
山东世界贸易中心	10.00%	5,000,000.00	5,000,000.00
本期增加数
其中:山东银座商城股份有限公司
山东世界贸易中心
本期减少数
其中:山东银座商城股份有限公司
山东世界贸易中心
期末余额	100.00%	50,000,000.00	50,000,000.00
其中:山东银座商城股份有限公司	90.00%	45,000,000.00	45,000,000.00
山东世界贸易中心	10.00%	5,000,000.00	5,000,000.00

上述实收资本业经淄博瑞丰有限责任会计师事务所出具淄瑞会验（2002）第106 号验资报告予以验证。

注释15、盈余公积

注释15、盈余公积
项 目	2009-3-31	2008-12-31
期初余额	7,255,361.31	2,731,073.29
其中：法定盈余公积	7,255,361.31	2,731,073.29
本期增加数		4,524,288.02
其中：法定盈余公积		4,524,288.02
本期减少
其中：法定盈余公积
期末余额	7,255,361.31	7,255,361.31
其中：法定盈余公积	7,255,361.31	7,255,361.31

注释16、未分配利润

注释16、未分配利润
项 目	2009年1-3月	2008年度
一、期初未分配利润	65,298,251.80	24,579,659.60

29

加：本期净利润	22,450,515.25	45,242,880.22
会计政策变更
二、可供分配利润	87,748,767.05	69,822,539.82
减：提取法定盈余公积		4,524,288.02
提取任意盈余公积
三、可供股东分配利润	87,748,767.05	65,298,251.80
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润	87,748,767.05	65,298,251.80

注释17、营业收入及营业成本

（1）营业收入及成本

项 目	2009年1-3月	2008年度
主营业务收入	324,005,835.40	981,776,527.93
其他业务收入	13,451,871.90	38,500,022.49
合 计	337,457,707.30	1,020,276,550.42
主营业务成本	274,880,563.63	833,546,101.94
其他业务成本	35,499.98	163,321.30
合 计	274,916,063.61	833,709,423.24

（2）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

区域分部	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
张店区（中心店）	163,506,743.24	134,273,659.66	29,233,083.58
张店区（五里桥）	27,893,221.02	24,490,637.44	3,402,583.58
淄川区	35,404,105.26	30,632,156.10	4,771,949.16
周村区	46,971,822.67	41,314,073.43	5,657,749.24

30

博山区	38,437,688.96	33,597,673.70	4,840,015.26
桓台县	11,792,254.25	10,572,363.30	1,219,890.95
合计	324,005,835.40	274,880,563.63	49,125,271.77
区域分部	2008 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
张店区（中心店）	513,502,692.75	422,237,679.46	91,265,013.29
张店区（五里桥）	78,752,096.53	68,883,666.29	9,868,430.24
淄川区	101,248,253.05	88,487,513.22	12,760,739.83
周村区	140,495,127.92	123,236,963.65	17,258,164.27
博山区	109,325,951.85	96,244,089.28	13,081,862.57
桓台县	38,452,405.83	34,456,190.04	3,996,215.79
合计	981,776,527.93	833,546,101.94	148,230,425.99

本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。

注释18、营业税金及附加

项 目	2009年1-3月	2008年度	计缴标准
消费税	778,829.88	2,526,128.96	5%
营业税	657,637.53	1,964,763.45	5%
城建税	926,683.84	1,902,310.22	7%
教育费附加(含地方)	532,466.06	1,090,520.71	3%和1%
合 计	2,895,617.31	7,483,723.34

注释19、管理费用

• 1、2009 年1-3 发生额为3,708,036.66 元，2008 年度发生额为19,481,896.42 元。 2、2008 年度发生额较大主要是五里桥店2008 期初开业，开办费摊销所致。

注释20、财务费用

注释20、财务费用
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
利息支出	1,322,940.00	4,728,878.00
减：利息收入	217,665.72	523,595.84
手续费等	879,899.31	2,785,751.72

31

合 计 1,985,173.59 6,991,033.88

注释21、资产减值损失

注释21、资产减值损失
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
坏账准备	604,414.55	-356,659.80

注释22、营业外收入

注释22、营业外收入
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
非流动资产处置利得	8,495.63	14,447.59
其中：固定资产处置利得	8,495.63	14,447.59
无形资产处置利得
政府补助		1,294,000.00
罚款	40,800.33	330,122.17
其 他	43,883.63	286,148.44
合 计	93,179.59	1,924,718.20

1、政府补助主要内容如下：

种 类	2009 年1-3 月	2008 年度
财政扶持基金		1,294,000.00

注释23、营业外支出

注释23、营业外支出
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
非流动资产处置损失		991.50
其中：固定资产处置损失		991.50
罚款等其他	42,630.00	51,607.58
合 计	42,630.00	52,599.08

注释24、所得税费用

项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
本期所得税费用	7,516,983.16	16,302,665.64
递延所得税费用	171,312.82	-1,089,791.09
合 计	7,688,295.98	15,212,874.55

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注释25、收到其他与经营活动有关的现金

项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
收到的往来款	353,639.38	3,502,512.08
收到的利息收入	217,665.72	523,595.84
财政补贴收入		1,294,000.00
收到的罚款等收入	84,683.96	616,270.61
合 计	655,989.06	5,936,378.53

注释26、支付其他与经营活动有关的现金

项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
营业及管理费用	12,055,599.44	51,238,722.20
财务费用	879,899.31	2,785,751.72
支付的往来款	103,797,199.60	46,025,365.13
其他	42,630.00	51,607.58
合 计	116,775,328.35	100,101,446.63

注释27、现金流量表补充资料

注释27、现金流量表补充资料
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	22,450,515.25	45,242,880.22
加：资产减值准备	604,414.55	-356,659.80
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧	2,656,177.59	11,185,717.62
无形资产摊销	194,999.61	781,998.44
长期待摊费用摊销	1,554,574.83	8,418,690.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）	-8,495.63	-13,456.09
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	1,322,940.00	4,728,878.00
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	171,312.82	-1,089,791.09

33

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	3,547,990.58	-10,585,570.25
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-56,272,677.75	6,359,713.31
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-43,334,318.05	-33,316,961.90
其他
经营活动产生的现金流量净额	-67,112,566.20	31,355,438.49
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	59,553,614.29	130,402,160.73
减：现金的期初余额	130,402,160.73	81,114,932.73
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-70,848,546.44	49,287,228.00

八、关联方关系及其交易

（一）存在控制关系的关联方情况

1、关联方认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及 两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2、控制本公司的关联方

企业名称	法定代 表人	注册地	经济 性质	主营业务	组织机构 代码	与本企业 关系
山东银座商城 股份有限公司	王仁泉	济南市泺 源大街66 号	股份 有限 公司	日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺 织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺 美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、 办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、 音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、 维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不 含化学危险品）。	26718035- 4	母公司
山东省商业 集团总公司	季缃绮	济南市山 师东路4号	国有 企业	国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规 规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围 内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅	16305564- 7	母公司之 母公司

34

限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可 范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产 经营。

（二）不存在控制关系的关联方情况

企业名称	组织机构代码	与本企业的关系
山东银座服饰有限公司	72544271-1	山东世界贸易中心控股子公司
山东银座集团投资有限责任公司 （后更名鲁商集团有限公司）	78079726-7	山东省商业集团总公司全资子公司

（三）关联方交易

• 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易的定价原则：

• （1）实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准；

• （2）实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的中间价为准；

• （3）实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准；

• （4）若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。

2、采购商品

单位名称	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008 年度	2008 年度
	金额	占采购商品 比例	金额	占采购商品比例
鲁商集团有限公司	17,383,459.91	6.40%	29,622,336.94	3.00%
山东银座商城股份有限 公司	3,838,958.05	1.41%	15,902,504.05	1.61%
合计	21,222,417.96	7.81%	45,524,840.99	4.61%

3、关联往来

项 目	2009-3-31	占期末金额 比例（%）	2008-12-31	占期末金额比 例（%）
其他应收款
山东银座商城股份有限公司	53,230,106.21	95.22
合 计	53,230,106.21	95.22
应付账款
鲁商集团有限公司	4,202,226.47	3.40	3,536,154.68	3.06

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山东银座商城股份有限公司	2,716,350.79	2.20	2,326,674.77	2.02
合 计	6,918,577.26	5.60	5,862,829.45	5.08
其他应付款
山东银座商城股份有限公司			42,917,968.60	55.94
山东银座服饰有限公司	215,161.00	0.80
合 计	215,161.00	0.80	42,917,968.60	55.94

九、期后事项

本公司无需要披露的期后事项。

十、或有事项

本公司无需要披露的或有事项。

十一、承诺事项

本公司无需要披露的承诺事项。

十二、重大诉讼事项

本公司无需要披露的重大诉讼事项。

十三、其他重大事项

1、2005 年1 月，山东银座商城股份有限公司与淄博恒星机电设备有限公司签订租赁 合同（租赁合同在淄博银座商城有限公司周村购物广场成立后，该项合同由其自然承受）， 租赁其在位于淄博市周村区丝绸路27 号投资兴建的大型商场。租赁物业包括：房屋（含设 施设备、建筑装修）19800 平方米,地下停车场及其他空地约15000 平方米。租赁期限20 年，租赁起始日自房屋交付起60 日免租期结束开始，公司所租赁物业淄博恒星机电设备有 限公司于2006 年5 月交付公司。租金支付方式：⑴按销售额一定比例支付年租金。销售额 1.5 亿元（含1.5 亿元）按销售额的3%支付年租金；销售额1.5 亿元（不含1.5 亿元）以 上部分按销售额的2%支付年租金。⑵转租收入按公司70%，淄博恒星机电设备有限公司30% 进行分配。⑶上述两块年租金相加不足300 万元时按300 万元缴纳。

2、2005 年11 月，山东银座商城股份有限公司与淄博正承置业有限公司签订租赁合同

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（租赁合同在淄博银座商城有限公司淄川购物广场成立后，该项合同由其自然承受），租 赁其位于淄博市淄川区张博路大桥东首的柳泉正承商务广场。租赁物业包括：房屋（含设 施设备、建筑装修）24800 平方米、配套建筑面积1000 平方米；在地下2 层淄博正承置业 有限公司免费提供停车位不少于110 个，地上另行提供公用停车位不少于200 个。租赁期 限20 年，公司所租赁物业淄博正承置业有限公司于2006 年1 月交付公司，租赁起始日自 房屋交付起60 日为免租期，计租日从2006 年3 月12 日开始。租金支付方式：日租金为每 平米0.65 元，（季度租金为153 万元，年租金为612 万元）每季度支付初15 日内支付本 季度租金。

2007 年12 月，公司与淄博正承置业有限公司签订租赁合同补充协议。协议补充：⑴ 地下二层配电室、冷冻机房、消防泵房、弱电机房共公摊面积1100 平方米由公司承租，计 租日从2006 年3 月12 日开始，日租金为每平米0.65 元。⑵松龄西路北门一楼大堂（A 区， 面积955.5 平方米），南门仓库和南门大台阶下（B 区，面积1585.72 平方米）及广场西 北角部分（C 区，面积800 平方米）。淄博正承置业有限公司保证上述ABC 区三部分与2008 年7 月18 日前交付，计租日从2008 年7 月18 日开始，日租金为每平米0.65 元（年租金 792,704.40 元）。

资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为11,431.42 万元。

3、2004 年7 月，山东银座商城股份有限公司与淄博云鹏房地产开发有限公司签订租 赁合同（租赁合同在淄博银座商城有限公司博山购物广场成立后，该项合同由其自然承受）， 租赁其位于淄博市博山区中心路40 号的建筑面积17000 平方米的综合性大厦。租赁期限为 20 年。租金支付方式：第一个5 年，年租金为400 万元；第二个5 年，年租金为425 万元； 第三个5 年，年租金为445 万元；第四个5 年，年租金为465 万元。自房屋交付之日起免 租期为60 天。

2007 年10 月，公司关联方银座集团股份有限公司与淄博云鹏房地产开发有限公司签 订了房地产销售合同，公司租赁的物业淄博云鹏房地产开发有限公司以7394.966 万元出售 给公司关联方银座集团股份有限公司，2008 年6 月完成了房屋产权过户手续。同时签订了 房屋租赁补充协议，自2008 年1 月1 日起至淄博云鹏办理房地产手续完毕之前，对应的应 由淄博云鹏收取的租金抵减银座股份的购房款，租赁房屋的租赁期限为一年，自2008 年7 月1 日至2009 年6 月30 日，年租金为400 万元。

4、2005 年1 月，山东银座商城股份有限公司与淄博宝龙房地产开发有限公司签订租

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赁合同（租赁合同在淄博银座商城有限公司桓台购物广场成立后，该项合同由其自然承受）， 租赁其在位于淄博市桓台县中心大街与东岳路交汇处投资兴建的桓台宝龙大厦。租赁物业 包括：房屋（含设施设备、建筑装修）16000 平方米,地下一层及项目周边免费提供专用停 车位不少于100 个。租赁期限20 年，租赁起始日自房屋交付起60 日免租期结束开始，合 同约定淄博宝龙房地产开发有限公司于2006 年11 月30 日前交付我公司。租金支付方式： ⑴按销售额一定比例支付年租金。销售额1.5 亿元（含1.5 亿元）按销售额的2.2%支付年 租金；销售额1.5 亿元（不含1.5 亿元）以上部分按销售额的1.5%支付年租金。⑵按销售 额年租金相加不足255 万元时按255 万元缴纳。

2007 年7 月，公司与淄博宝龙房地产开发有限公司签订租赁合同补充协议规定因淄博 宝龙房地产开发有限公司与2007 年4 月20 日延期交付出租物业，公司租金从2007 年8 月1 日起算。

5、2007 年5 月，山东银座商城股份有限公司与淄博剑桥实业有限公司签订租赁合同 （租赁合同在淄博银座商城有限公司周五里桥店成立后，该项合同由其自然承受），租赁 其位于淄博市张店区人民西路51 号的大型商场。计租面积18992 平方米，租赁期限为20 年，自淄博银座商城有限公司周五里桥店（以下简称五里桥店）正式开业之日开始，自房 屋交付之日至五里桥店正式开业之日为免租期，五里桥店于2008 年1 月30 日正式开业。 租金支付方式：第一个5 年，年租金为290 万元；第二个5 年，年租金为350 万元；第三 个5 年，年租金为410 万元；第四个5 年，年租金为450 万元。

资产负债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为7,130.62 万元。

十四、补充资料

（一）扣除非经常性损益后的净利润

根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益 （2008）》，计算的非经常性损益对公司净利润的影响如下：

项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、归属于普通股股东的净利润	22,450,515.25	45,242,880.22
二、非经常性损益
1、处置长期股权投资、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益	8,495.63	13,456.09

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2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助		1,294,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益
6、非货币性资产交换损益
7、委托投资损益
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备
9、债务重组损益
10、企业重组费用
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
14、除上述各项之外的其他营业外收支净额	42,053.96	564,663.03
15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目		1,575,542.08
合 计	50,549.59	3,447,661.20
减：非经常性损益相应的所得税	12,637.40	871,704.52
非经常性损益由少数股东享有部分
非经常性损益影响的归属于普通股股东的净利润	37,912.19	2,575,956.68
三、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	22,412,603.06	42,666,923.54

注：15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目系博山店及淄川店由于租赁合同变更 调整的租赁费用。

（二）净资产收益率和每股收益

期 间	项 目	净资产收益率(%)	净资产收益率(%)	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
2009年1-3月	归属于公司普通股股东的净 利润	15.48	16.78	0.45	0.45
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	15.46	16.75	0.45	0.45

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2008 年度	归属于公司普通股股东的净 利润	36.92	45.32	0.90	0.90
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	34.81	42.74	0.85	0.85

公司不存在稀释性潜在普通股。

备注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

（1）全面摊薄净资产收益率 ：全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归 属于公司普通股股东的期末净资产。

编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益 金额；“扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益 后的合并净利润为基础， 扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司 非经常性损益（应考虑所得税影响）中 母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普 通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

（2）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通 股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为 报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）基本每股收益按如下公式计算：基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

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（4）在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股 收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－ 转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。

淄博银座商城有限责任公司

二○○九年五月十六日

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