Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2008

Oct 30, 2008

银座集团股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会资料

二○○八年十月三十日

银座集团股份有限公司2008 年第三次临时股东大会

议案一：

关于公司2008 年度日常关联交易调整的议案

各位股东及股东代表：

2008 年3 月26 日，公司披露了《关于公司2008 年度日常关联交易的公告》，对2008 年度日常关联交易总金额进行了预计。鉴于公司今年新开门店较多及本年度部分日常关 联交易项目涉及产品的销售情况好于其年初预计，公司增加了向关联方企业相应产品采 购业务量，导致该部分关联交易本年度发生额超过年初全年预计总金额，现拟调整公司 2008 年度部分日常关联交易的预计金额如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况及调整情况

关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	年初预计金额 (万元)	现预计金额 (万元)	增加金额 (万元)
采购商品	食品、日用百货	山东银座集团投资有限责任公司	16,000.00	35,000.00	19,000.00
采购商品	食品、日用 百货、黄金珠宝	山东银座商城股份有限公司	1,600.00	8,000.00	6,400.00
接受劳务	保洁	山东银座商城股份有限公司	1,200.00	1,200.00	0

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业名称	法定代表人	注册资本	成立时间	经营范围	住所
山东银座 集团投资 有限责任 公司	季缃绮	7730万元	2005.10.26	对外投资；房地产开发（凭资质证 书经营）；许可范围内的设备安装 工程施工及建筑设计（凭资质证书 经营）；商业人才培训及技术咨询； 商品进出品业务；日用百货、服装 鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美 术品、金银饰品、家俱、电子产品、 办公用品、皮革制品、常温保存食 品（有效期至2009年5月22日） 的零售；房屋租赁、普通货运、仓 储及配送服务（不含化学危险品）。	济南市历下 区山师东路 4号

1

银座集团股份有限公司2008 年第三次临时股东大会

山东银座 商城股份 有限公司	王仁泉	4亿元	1997.9.29	日用百货、烟（零售）酒、食品、 服装鞋帽、纺织品、五金交电化工 （不含化学危险品）、工艺美术品 （含金银首饰零售）、家俱、电子 设备、办公用品、皮革制品的批发、 零售；图书报刊、音像制品零售； 服装、鞋、家俱、家电的制造、维 修；场地租贷；普通货运，仓储及 配送服务（不含化学危险品）。	济南市泺源 大街66号

2．与上市公司的关联关系：

山东银座集团投资有限责任公司 山东省商业集团总公司受托管理

山东银座商城股份有限公司 山东世界贸易中心控股子公司

其中，山东省商业集团总公司是本公司第一大股东，山东世界贸易中心是山东省商 业集团总公司受托管理的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关 联交易系本公司正常经营所需。

4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

关联交易方	年初预计金额（万元）	现预计金额（万元）	增加金额(万元)
山东银座集团投资有限责任公司	16,000.00	35,000.00	19,000.00
山东银座商城股份有限公司	1,600.00	8,000.00	6,400.00
山东银座商城股份有限公司	1,200.00	1,200.00	0

三、定价政策和定价依据

上述额度增加的关联交易项目仍然按照期初预计时所明确的定价政策和定价依据 确定和结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述额度增加项目交易目的没有发生变化，交易对上市公司的影响与期初反映的保 持一致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

2008 年11 月14 日

2

银座集团股份有限公司2008 年第三次临时股东大会

议案二：

关于增加公司注册资本总额的议案

各位股东及股东代表：

2008 年7 月，公司实施了2007 年度利润分配及公积金转增股本方案（以2007 年 12 月31 日的总股本156,722,415.00 股为基数，向全体股东按每10 股送3 股转增2 股， 派发现金红利0.34 元(含税)），公司股份总数由156,722,415 股增加为235,083,623 股。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及工商管理的有关规定， 现拟将公司注册资本总额由人民币156,722,415 元增至人民币235,083,623 元，并提请 股东大会授权公司具体办理注册资本变更登记、章程及公司其他有关制度中相应条款的 修改等事项。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

2008 年11 月14 日

3

银座集团股份有限公司2008 年第三次临时股东大会

议案三：

关于修改公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：

根据公司的实际情况和经营需要，拟在公司经营范围中增加“音像制品”一项。拟 修改后的公司经营范围如下：

对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电 器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工 及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储 （不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品［以工商 行政管理部门核准为准］。

同时提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程及公司其他有 关制度中相应条款的修改等事项。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

2008 年 11 月 14 日

4

银座集团股份有限公司2008 年第三次临时股东大会

议案四：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际，需修改公司章程部分条款如下：

一、根据山东证监局《关于对银座集团股份有限公司有关问题的整改通知》（鲁证 监公司字[2008]25 号）的意见，公司对 《公司章程》原第七十九条 规定中与现行规定 不符的部分进行修改，修改后的第七十九条内容为：

股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股 东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与投票表决；股东 大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出 席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他 决议具有同等的法律效力。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

对《公司章程》原第七十九条规定的修改已经第八届董事会2008 年第四次临时会 议审议并通过。

二、2008 年7 月，公司实施了2007 年度利润分配及公积金转增股本方案（以2007 年12 月31 日的总股本156,722,415 股为基数，向全体股东按每10 股送3 股转增2 股， 派发现金红利0.34 元(含税)），公司股份总数由 156,722,415 股增加为 235,083,623 股， 其中有限售条件的流通股 45,042,612 股，无限售条件的流通股 190,041,011 股。据此需 对 《公司章程》原第六条、第十八条、第十九条 规定作相应修改，修改后的内容如下：

(1)修改后的第六条内容为：“公司注册资本为人民币贰亿叁仟伍佰零捌万叁仟陆佰 贰拾叁元。”

(2)修改后的第十八条内容为：“按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》第十八条 的规定，根据公司的实际情况规定为“公司1994 年5 月6 日在上海证券交易所上市时， 经批准发行的普通股总数为60,037,479 股。其中，国家股10,000,000 股，占总股本的 16.6%；法人股20,337,479 股，占总股本的33.9% ；个人股29,700,000 股，占总股本 的49.5%。后经配股、派发红利、转增，2008 年7 月11 日，公司总股本增至235,083,623 股。”

5

银座集团股份有限公司2008 年第三次临时股东大会

(3)修改后的第十九条内容为：“公司股份总数为235,083,623 股，股本结构为：有 限售条件的流通股45,042,612 股，无限售条件的流通股190,041,011 股。”

对《公司章程》原第六条、第十八条、第十九条规定的修改已经第八届董事会第十 一次会议审议并通过。

三、根据公司的实际情况和经营需要及中国证券监督管理委员会《关于修改上市公 司现金分红若干规定的决定》的要求，拟对公司经营范围进行修改，并增加明确现金分 红政策的规定。据此拟对公司章程具体修改如下：

（1）在 《公司章程》原第十三条 规定的经营范围基础上，增加“音像制品”，修改 后的第十三条内容为：

经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理；纺织、服装 及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、 冷藏保存食品的销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围 进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务； 物业管理（凭资质证书经营）；音像制品［以工商行政管理部门核准为准］。

（2）对 《公司章程》原第一百五十五条 ，增加明确现金分红政策的规定，修改后 的第一百五十五条内容为：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性 及稳定性。

对《公司章程》原第十三条和第一百五十五条规定的修改已经第八届董事会第十二 次会议审议并通过。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

2008 年 11 月 14 日

6