Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2008

Jun 7, 2008

银座集团股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

2008 年6 月16 日

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议案一

2007 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《2007 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表 予以审议。

一、董事会会议情况及决议内容

2007 年度，董事会共召开会议十三次。

• （一）2007 年3 月26 日，在公司总部召开了第八届董事会第四次会议。经参

• 会董事审议表决，会议通过以下议案：

• 通过《2006 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议；

• 通过《2006 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

• 通过《2006 年度总经理业务报告》；

• 通过《2006 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会；

• 通过《2006 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；

• 通过《2006 年度利润分配预案》；

公司拟以2006 年12 月31 日的总股本121,346,720 股为基数向全体股东每10

• 股派发现金红利1 元（含税），共计分配12,134,672.00 元，并提交股东大会审议。

• 通过《关于会计政策变更的追溯调整议案》；

• 通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

• 公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为2007 年度财务审计机构，支付

• 山东天恒信会计师事务所2006 年度审计费用40 万元，2007 年度审计费用提请股东 大会授权董事会确定金额。

• 通过《关于变更董事会专门委员会成员的议案》；

• 通过《关于公司日常关联交易协议的议案》。

• （二）2007 年4 月25 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会第五次会议。

• 会议由董事长张文生先生主持。经审议,会议通过以下议案:

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• 1．通过《银座集团股份有限公司2007 年第一季度报告》全文和正文；

• 通过《关于修订公司会计政策及会计估计的议案》；

• 通过《关于全面修改<信息披露管理制度>的议案》。

• （三） 2007 年5 月28 日，在公司总部召开了第八届董事会第六次会议。经参

• 会董事审议表决,会议通过以下议案：

• 通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,并提交股东大会审议；

• 通过《关于审查公司2007 年度配股资格的议案》，并提交股东大会审议；

• 逐项通过《关于公司2007 年度配股方案的议案》,并提交股东大会审议；

• 通过《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》，并提交股东大会审议；

• 通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事项的议案》，

并提交股东大会审议；

1. 通过《关于建立公司募集资金使用管理办法的议案》，并提交股东大会

审议；

1. 通过《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》，并提交股东大会审议； 8. 通过《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》，并提

交股东大会审议；

1. 通过《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》，同 意滨州银座购物广场有限公司90%的股权在产权交易所挂牌出售后，本公司参与摘 牌，并提交股东大会审议；

2. 通过《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》，同意公司租赁莱芜银 座置业有限公司建造的莱芜银座城市广场，租期为20 年，并提交股东大会审议；

3. 通过《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司签署〈租赁合同〉的 议案》,同意泰安银座商城有限公司租赁泰安中奥投资有限公司在泰安市岱宗大街 投资兴建的大型商场，租期为20 年；

12.通过《关于提请召开公司2006 年度股东大会的议案》，公司于 2007 年6 月18 日14：00 时在山东省济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2006 年度股东大会。

（四）2007 年6 月21 日, 以通讯方式召开了公司第八届董事会2007 年度第一 次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过《关于为控股子公司东营银座购物广

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场有限公司提供贷款担保的议案》，同意为东营银座购物广场有限公司提供2000 万 元的贷款担保，担保期限为12 个月。

• （五）2007 年6 月27 日， 以通讯方式召开了公司第八届董事会2007 年度第

• 二次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过以下议案：

• 通过《银座集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》；

• 通过《关于公司设立分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场

的议案》；

1. 通过《关于分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场租赁经营

场所的议案》，同意公司租赁位于济南市历城区花园路以南/华信路陶瓷市场以西的 一处在建房地产，租赁期限20 年。

• （六）2007 年7 月17 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2007 年度第三

• 次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过以下议案；

• 通过《关于与山东银座商城股份有限公司签署<产权交易合同>的议案》；

• 通过《关于公司租赁在建大型商场的议案》，同意租赁位于济南市西工商河

路13 号的在建大型商场，租赁期限20 年；

1. 通过《关于提请召开2007 年度第一次临时股东大会的议案》，公司于 2007

年8 月3 日9：30 时在山东省济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室召开公 司 2007 年度第一次临时股东大会。

（七）2007 年7 月20 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2007 年度第 四次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过了《关于公司竞买聊城市一宗国有 土地使用权的议案》。

（八）2007 年8 月28 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会第七次会议。 经参会董事审议表决，会议通过以下列议案：

1. 通过《公司2007 年半年度报告》全文及摘要；

2. 通过《关于会计差错更正的议案》；

3. 通过《关于公司租赁在建大型商场的议案》,同意公司租赁莱芜西冶金茂置 业有限公司在莱芜市钢城区钢都大街南侧昌盛路西侧投资兴建的莱芜金茂广场，租 赁期限为20 年。

（九）2007 年9 月6 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2007 年度第五

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次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过了《关于为控股子公司东营银座购物 广场有限公司提供贷款担保的议案》，同意为东营银座购物广场有限公司提供2000 万元的贷款担保，担保期限为12 个月。

（十）2007 年10 月10 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2007 年度第 六次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过了《关于确定2007 年度配股价格 的议案》，经与保荐机构协商一致，董事会决定2007 年度配股价格为每股人民币 22.78 元。

（十一）2007 年10 月29 日, 以通讯方式召开了公司第八届董事会第八次会议。 经参会董事审议表决，会议审议通过了下列议案：

1. 通过《公司2007 年第三季度报告》全文及正文；

2. 通过《银座集团股份有限公司治理专项活动整改报告》；

3. 通过《关于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》，同 意为泰安银座商城有限公司提供1500 万元的贷款担保，担保期限为12 个月；

4. 通过《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供国内信用证担保 的议案》，同意为东营银座购物广场有限公司的国内信用证业务提供银行担保，担 保金额900 万元，担保期限一年；

5. 通过《关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案》，并 提交股东大会审议；

6. 通过《关于增加公司注册资本总额的议案》，公司拟将注册资本总额由人民 币121,346,720 元增至人民币156，722，415 元，并提请股东大会授权公司董事会 具体办理变更登记手续；

7. 通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。

（十二）2007 年12 月13 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2007 年度 第七次临时会议。经参会董事审议表决，会议通过以下议案；

1. 通过《关于控股子公司滨州银座购物广场有限公司租赁大型商场的议案》, 同意本公司控股子公司滨州银座购物广场有限公司向山东嘉联商业有限公司租赁 其拥有的位于滨州市渤海八路533 号的大型商场作为经营场所，租赁期限20 年； 同意滨州银座购物广场有限公司向滨州市中金豪运置业有限责任公司租赁其在滨 州市黄河七路投资在建的大型商场作为经营场所，租赁期限20 年。

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1. 通过《关于公司购买淄博博山一处房地产的议案》，同意本公司向淄博云鹏 地产开发有限公司购买其拥有的淄博市博山区中心路40 号博山财富大厦项目的商 业部分面积及其占用范围内的国有土地使用权及其相关设施设备，总价款合计为 7394.966 万元。

2. 通过《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议 案》，同意为东营银座购物广场有限公司提供2000 万元的贷款担保，担保期限为12 个月。 4. 通过《关于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》，同 意为泰安银座商城有限公司提供2000 万元的贷款担保，担保期限为12 个月。

（十三）2007 年12 月27 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2007 年度 第八次临时会议。经参会董事审议表决，会议审议通过了《关于为控股子公司东营 银座购物广场有限公司提供贷款担保的议案》，同意为东营银座购物广场有限公司 提供最长期限为五年，最高额度为2000 万元的贷款担保。

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

2007 年度，公司共召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大 会，具体情况如下：

（一）2006 年度股东大会情况

公司2006 年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会 议于2007 年6 月18 日14：00 时在济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室召 开，网络投票于当日交易时间进行。参与本次会议表决的股东及股东代表共计35 人,代表股份58944992 股,占公司股份总额的48.58%。经投票表决，会议形成如下 决议：

1. 批准《2006 年年度报告全文及摘要》；

2. 批准《2006 年度董事会工作报告》；

3. 批准《2006 年度监事会工作报告》；

4. 批准《2006 年度财务决算报告》；

5. 批准《2006 年度利润分配预案》；

6. 批准《关于公司日常关联交易协议的议案》；

7. 批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

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1. 批准《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

2. 批准《关于审查公司2007 年度配股资格的议案》；

3. 逐项批准《关于公司2007 年度配股方案的议案》；

4. 批准《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》；

5. 批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事项的议案》；

6. 批准《关于建立公司募集资金使用管理办法的议案》；

7. 批准《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》；

8. 批准《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》；

9. 批准《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》；

10. 批准《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》；

公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明、徐伟律师担任见证律师,对本次相 关股东会议进行了现场见证,并出具法律意见书。

（二）2007 年度第一次临时股东大会情况

2007 年8 月3 日，公司2007 年度第一次临时股东大会在济南市南门大街2 号 银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长张文生先生主持，公 司董事、监事及高级管理人员出席了本次大会。出席本次股东大会的股东及股东代 表3 人，代表股份28765701 股，占公司总股本的23.71%。本次股东大会采用记名 投票的方式进行表决。经投票表决，会议批准《关于分公司银座集团股份有限公司 济南银座华信购物广场租赁经营场所的议案》。

公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明律师担任见证律师,对本次相关股东 会议进行了现场见证,并出具法律意见书。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了2006 年度股东大会和2007 年度第一次临 时股东大会的决议。

1. 利润分配方案执行情况

2006 年度股东大会审议通过了公司《2006 年度利润分配方案》，批准公司以 2006 年12 月31 日的总股本121,346,720 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利1.00 元（含税），共计分配12,134,672.00 元。2007 年8 月3 日，公司向股权 登记日（2007年7月30日）登记在册的全体股东发放了现金红利共计12,134,672.00

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2. 配股方案执行情况

根据股东大会决议，公司于2007 年10 月经中国证券监督管理委员会证监发行 字【2007】337 号文件核准实施了配股方案，向原股东按照每10 股配3 股的比例配 售。本次配股完成后，公司实际发行35,375,695 股，配股价22.78 元/股，扣除发 行费用后的募集资金净额为790,708,332.10 元。根据本次配股实施结果，公司注 册资本由人民币121,346,720 元变更为人民币156，722，415 元，并修改了公司章 程的相关条款。报告期内，公司严格按照配股说明书中承诺的募集资金使用计划管 理和使用募集资金。

3. 其他决议的执行情况

2007 年度，公司严格依据与大股东山东省商业集团总公司签订的《日常关联交 易协议》,本着客观、公正的原则规范公司日常关联交易行为。根据股东大会批准 的《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》、《关于拟投资收 购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》、《关于公司租赁莱芜银座城市广 场的议案》和《关于分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场租赁经营 场所的议案》等议案，公司签订了相关交易合同和租赁协议。

三、业务经营情况

2007 年，公司继续以发展为主题，集中精力做好零售主业。根据“股改”时的 承诺和配股募集资金计划，公司在巩固原有门店稳步发展的基础上，2007 年分别在 济南、莱芜开设两家分公司，收购滨州一家成熟门店。2008 年上半年，又分别在滨 州、泰安和莱芜地区设立三家分公司。目前，上市公司旗下拥有及托管的零售门店 已达17 家，逐步构筑一城多店、错位经营、协同发展的格局，形成企业规模优势， 实现集约化经营。

各零售门店紧紧把握市场脉搏，抓好业态定位，优化商品组合，加强经营调整， 改善购物环境。上市公司旗下的成熟门店继续呈现了旺盛的活力，销售业绩大幅提 升；新开门店市场定位准确程度大大提高，市场培育期明显缩短，其中菏泽店、泰 安东湖店都在第一个经营年度实现了盈利。

在经营班子及全体员工的共同努力下，公司2007 全年实现营业收入 307,472.32 万元,比上年同期增长27.71 %，实现营业利润20,234.49 万元，比上

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年同期增长47.19 %，实现归属于母公司所有者的净利润11,699.43 万元，比上年 同期增长37.59%，经营业绩大幅提升，进一步增强了在省内同行业中的竞争地位。 四、公司治理情况

自重组以来，公司一直把法人治理工作做为一项长期首要任务来抓，严格按照 《公司法》、《证券法》等法规的要求，规范公司运作，不断完善法人治理结构。同 时公司还根据自身特点，严要求、多渠道地不断探索完善公司治理机制的新途径和 新方法，突出抓好投资者关系管理、信息披露等工作。2007 年公司举行了多次大型 机构投资者调研活动，相关高级管理人员与机构投资者进行了座谈，并邀请投资者 走访了公司及下属门店，进一步增强了公司透明度和公信力。在与投资者、证券分 析师、财经媒体一对一地交流过程中，公司严格把握尺度，沟通内容不超越已披露 的信息，确保信息披露的公平性。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字［2007］28 号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干 问题的通知》的部署，公司于2007 年4 月启动了公司治理专项活动，本着实事求 是的原则积极开展各项工作。一是成立了以公司董事长为组长的专项治理领导小 组，严格对照有关法律法规，对公司治理情况认真进行了自查，于2007 年6 月底 在山东上市公司中率先披露了公司治理自查和整改计划。二是通过设置热线电话、 邮箱和网上路演等途径接受监管部门和广大投资者的评议。三是根据自查及评议结 果制订整改报告，总结专项活动的各项工作。通过本次公司治理专项活动，公司董 事、监事和高级管理人员的法人治理意识普遍增强，公司日常运作的规范程度明显 改善。

2007 年12 月，公司在顺利完成公司治理专项活动的自查、公众评议和整改提 高三个阶段的基础上，又积极开展了公司治理专项活动“回头看”工作。通过“回 头看”检查巩固和扩大整改成果，充分发挥了专项治理活动的最大作用，建立健全 公司治理的长效机制。

五、2008 年度董事会工作重点

2007 年度，公司紧紧围绕“做大、做强、和谐”的目标，扎实有效的开展了各 项工作，在法人治理、经营业绩、规模扩张等各个方面均取得了较好的成绩。在新 的一年里，公司将认真分析当前形势，紧抓机遇，锐意进取，奋力拼搏，重点做好

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以下工作：

1. 依法履行董事会职责，继续确保公司规范经营、规范运作。

根据证监会的相关要求，公司将进一步完善董事会的各项职能，充分发挥董事 会专门委员会的作用，视情况召开董事会专门委员会专题会议，对公司重大决策事 项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行专题研究；继续完善 细化各专门委员会的工作规程，严格按照各专业委员会的职责分工，对属于专门委 员会职责范围内的事项，要首先由各专门委员会进行研究讨论，提出初步意见后提 交董事会审议，以提高公司决策水平。同时，公司还将进一步明确独立董事职责， 建立独立董事年报工作制度，为独立董事履职提供有利条件。

1. 以上市公司为平台，借助资本市场，保持公司主营业务快速发展的局面。

2007 年公司顺利实施了配股方案，募集资金7.91 亿元，极大地缓解了企业资 金压力，公司业务规模和经营区域也将得到大规模提升。因此，公司将继续充分利 用上市公司这一平台，进一步增强公司盈利能力，扩大经营规模，提升企业整体实 力，实现主营业务的跨越式发展，为股东创造更高的回报。

1. 加强内控建设，进一步完善公司内部管理体系。

公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务 实、开拓创新的原则，针对企业战略、投融资、财务等各项业务管理及业务流程， 结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等 法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制 体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。

总之，2008 年度公司董事会将继续按照中国证监会和上海证券交易所等监管机 构的要求，进一步搞好公司法人治理，勤勉尽职、科学决策，维护全体股东的合法 利益，为公司2008 年再创辉煌而努力奋斗。

2008 年6 月16 日

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议案二

关于2007 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2007 年度，监事会根据《公司法》和公司章程的规定，依法独立履行职责，较 圆满地完成了监事会的任务。现将《2007 年度监事会工作报告》提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议五次。

1．2007 年3 月26 日，召开了第八届监事会第四次会议，会议审议通过了以下

议案：

（1）通过2006 年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。

（2）通过2006 年年度报告全文及摘要，认为：公司2006 年年度报告及摘要 的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；所包含的信息从 各个方面真实地反映出公司2006 年度的经营管理和财务状况。

（3）通过关于会计政策变更的追溯调整议案，监事会认为：公司2006 年度会 计政策变更符合公司的实际情况，有利于核算管理，根据会计政策变更进行的追溯 调整符合有关会计制度的规定，反映了公司实际财务状况。

2．2007 年4 月25 日，召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《银 座集团股份有限公司2007 年第一季度报告》全文和正文，并发表了书面审核意见： 认为公司2007 年第一季度报告全文和正文真实地反映了公司2007 年第一季度的经 营状况。

3．2007 年5 月28 日，召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了以下 议案：

（1）通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

• （2）通过《关于审查公司2007 年度配股资格的议案》；

• （3）逐项通过《关于公司2007 年度配股方案的议案》；

（4）通过《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》；

• （5）通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事项的议案》；

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（6）通过《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》；

（7）通过《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90%股权的议案》；

（8）通过《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》；

监事会认为：上述议案（6）、（7）、（8）中所述的关联交易是遵循客观、 公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公 司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

4．2007 年8 月28 日，召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了以下 议案：

（1）通过《公司2007 年半年度报告》全文及摘要，监事会审核了公司2007 年半年度报告的编制和审议程序，监事会认为： 公司2007 年半年度报告全文及摘 要真实地反映了公司2007 年半年度的经营管理和财务状况。

（2）通过《关于会计差错更正的议案》，监事会认为：公司本次会计差错更正 符合会计制度和新会计准则的相关规定，反映了公司的实际情况。

5．2007 年10 月29 日，召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《银 座集团股份有限公司2007 年第三季度报告》全文和正文，并发表了书面审核意见： 认为公司2007 年第三季度报告全文和正文真实地反映了公司2007 年第三季度的经 营管理和财务状况。

二、履行职责情况

2007 年度监事会严格按照监管部门发布的规章制度和《公司章程》等有关要求， 认真履行各项职责，主要工作如下：

1．2007 年度监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审议了董事会每一 次通讯会议的会议文件，及时了解掌握了董事会2007 年度的经营决策、配股方案 等重大事项，并对有关事项发表建议和独立意见。

2．出席了公司2006 年度股东大会、2007 年度第一次临时股东会议，并对大会 的文件进行了审议。

3．对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，并重 点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易、募集资金的使用等事项。

4．2007 年9 月，参加了山东证监局举办的监事培训班，认真学习业务知识， 提高业务技能。

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三、对有关事项发表的独立意见

1．公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员执行职 务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学 合理，内部控制制度较为完善；公司董事、经理及高级管理人员执行职务时无违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2．检查公司财务的情况

监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2007 年度报告的 编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；山东天恒信有限责 任会计师事务所对本公司2007 年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实 反映了公司的财务状况和经营成果。

3. 募集资金使用情况

2007 年度公司实施配股方案，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一

4. 收购、出售资产情况

2007 年度，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害 股东权益或造成公司资产流失的情况。

5. 关联交易情况

2007 年度，公司发生的关联交易均按关联交易协议执行，定价合理，遵循了公 开、公平、公正的原则，公司审议关联交易的程序符合证监会、上交所等监管部门 的有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。

2007 年度，监事会圆满完成了各项工作，取得了较好的成绩。在新的一年里， 监事会成员将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的要 求，积极采取多种有效措施，加强对董事会和经理层的合法监督，进一步促进公司 规范运作，确保公司及全体股东的权益不受侵害。

2008 年6 月16 日

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议案三

公司2007 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司2007 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，请各位股东及股东代 表予以审议：

一、2007 年度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
项目	金额
营业利润	202,344,889.68
利润总额	205,631,059.16
归属于上市公司股东的净利润	116,994,335.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	90,051,450.58
经营活动产生的现金流量净额	252,278,817.13

二、公司近两年主要会计指标比较

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2007年	2006年	本年比上年 增减(%)
营业收入	3,074,723,162.04	2,407,609,633.58	27.71
利润总额	205,631,059.16	139,573,180.27	47.33
归属于上市公司股东的净利润	116,994,335.52	85,032,044.50	37.59
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	90,051,450.58	71,249,328.12	26.39
基本每股收益	0.85	0.63	34.92
稀释每股收益	0.85	0.63	34.92
扣除非经常性损益后的基本每股 收益	0.65	0.53	22.64
全面摊薄净资产收益率（%）	10.89	25.98	减少15.09 个百分点
加权平均净资产收益率（%）	23.74	30.22	减少6.48 个 百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%）	8.38	21.77	减少13.39 个百分点

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扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	18.27	25.32	减少7.05 个 百分点
经营活动产生的现金流量净额	252,278,817.13	213,274,920.00	18.29
每股经营活动产生的现金流量净 额	1.61	1.76	-8.52
	2007年末	2006年末	本年末比上 年末增减 (%)
总资产	2,043,233,190.70	975,140,949.22	109.53
所有者权益（或股东权益）	1,074,281,897.76	327,289,402.14	228.24
归属于上市公司股东的每股净资 产	6.85	2.70	153.70

具体财务数据见本公司 2007 年度经审计的《财务报告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。

2008 年6 月16 日

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议案四

关于2007 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2007 年度实现归属于上市公 司股东的净利润116,994,335.52 元，提取法定盈余公积2,964,467.94 元，分配 2006 年度股利12,134,672.00 元，加期初未分配利润92,002,099.61 元，期末可 供股东分配的利润为193,897,295.19 元。其中，母公司2007 年度实现净利润 29,644,679.35 元，提取法定盈余公积2,964,467.94 元，分配2006 年度股利 12,134,672.00 元，加期初未分配利润58,898,970.53 元，期末可供股东分配的利 润为73,444,509.94 元。

公司拟以2007 年12 月31 日的总股本156,722,415.00 股为基数，向全体股东 按每10 股送3 股转增2 股，派发现金红利0.34 元(含税)，共计分配52,345,286.61 元，剩余未分配利润21,099,223.33 元结转以后年度；公司截止2007 年12 月31 日资本公积金722,370,620.74 元，转增股本31,344,483.00 元，剩余 691,026,137.74 元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2008 年6 月16 日

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议案五

关于2007 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）、《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关 工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司2007 年 年度报告》全文及摘要。公司2007 年年度报告摘要已公开披露于2007 年3 月28 日《中国证券报》、《上海证券报》，全文已公开披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2008 年6 月16 日

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议案六

关于前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字〔2007〕500 号）的规定，银座集团股份有限公司（以下简称本公司）将 截至2007 年12 月31 日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到账时间

2007 年9 月29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 监发行字【2007】337 号文件核准，本公司向截至2007 年10 月16 日下午上海证券 交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 股东（总股本121,346,720 股），按照每10 股配3 股的比例配售股份，配股价格每 股22.78 元。截至认购缴款结束日有效认购数量为35,375,695 股，本次配股共募 集资金805,858,332.10 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用15,150,000.00 元，募集资金净额为790,708,332.10 元。本次募集资金已于2007 年10 月26 日汇 入中国工商银行济南泺源支行，经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认，出 具了鲁天恒信验报字[2007]1063 号验资报告。

二、前次募集资金的管理、存放情况

1. 公司在收到募集资金后，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者 利益，根据《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金采用 专户存储，设立募集资金专用账户，专款专用。并与募集资金专户存储银行、保荐 人签署三方监管协议，授权保荐代表人可以到募集资金开户银行查询募集资金专用 账户资料，以便于对募集资金管理和使用情况进行监督。

2. 募集资金专户存储情况

本公司募集资金专用账户工行济南泺源支行初始存放金额794,358,332.10 元，后投资转入临沂银座商城有限公司201,245,000.00 元和泰安银座商城有限公 司15,000,000.00 元。截至2007 年12 月31 日，募集资金在本公司工行济南泺源 支行银行存储金额为428,844,916.93 元（其中包括尚未支付的配股费用237 万元），

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在临沂银座商城有限公司银行账户存储金额为118,391,208.41 元，在泰安银座商 城有限公司银行账户存储金额为15,000,000.00 元，具体情况如下（单位金额：元）：

开 户 行 账户类别 账 号 工行济南泺源支行 专 户 1602023329200027341 工行临沂兰山支行 专 户 1610020119024871960 农行泰安泰山区支行 基本户 514901040000018 合 计	余 额 428,844,916.93 118,391,208.41 15,000,000.00 562,236,125.34

本公司2007 年12 月21 日以募集资金投入子公司泰安银座商城有限公司1500 万元，至2007 年12 月31 日尚存储在泰安银座商城有限公司基本银行账户，待验 资结束后转入募集资金专用账户，截至报告日已经转入募集资金专用账户。

三、前次募集资金的实际使用情况

1. 本公司募集资金项目的实际使用情况为：

至2007 年12 月31 日，收购滨州银座购物广场有限公司90%股权已经按照产权 交易合同规定支付全部收购资金148,575,500.00 元；为购买临沂银座商城有限公 司经营场所租用的物业，已投资转入临沂银座商城有限公司募集资金账户 201,245,000.00 元，实际已经支付83,000,000.00 元。其他募集资金尚未使用。

对于开设新店项目，烟台门店由于租赁经营物业未能最终选定，开业时间将予 以推延；莱芜门店已经于2007 年10 月份开业，开店支出由公司自筹资金先期垫付； 由于本公司对子公司泰安银座商城有限公司至2007 年12 月31 日增资尚未完成， 泰安齐鲁门店开店支出也由本公司之子公司泰安银座商城有限公司自筹资金先期 垫付。在将截止2007 年10 月26 日（募集资金到位日）莱芜门店及截止2008 年3 月10 日（泰安银座商城有限公司增资工商变更登记日）泰安齐鲁门店开店支出归 集以后，经本公司董事会决议后，以募集资金予以补偿。截止2007 年10 月26 日 开设莱芜银座代垫9,185,872.21 元，截止2008 年3 月10 日开设泰安齐鲁店代垫 15,874,340.16 元。

1. 前次募集资金使用情况对照表

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：银座集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近一年	截止日	是否达到预计效益
					累计实 现效益
序号	项目名称			2007年
1	收购滨州银座购物广场有限公司 90%股权		311	323	323	是

公司法定代表人：张文生 主管会计工作负责人： 张志军 会计机构负责人： 张志军

1. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

1. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

5. 闲置募集资金情况说明

截至2007 年12 月31 日本公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情 况。

四、前次募集资金的使用效益情况

收购滨州银座购物广场有限公司90%股权项目已经完成，效益情况详见前次募 集资金投资项目实现效益情况对照表，其他募集资金投资项目尚未完成。

五、将前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度定期报告和其他信息披露文 件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：

1. 前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元

项目 时间 已披露的实际投入额 经核定的实际投入额 差异 收购滨州银座购物广场有限 2007 年10 月 148,575,500.00 148,575,500.00 0.00 公司90%股权

临沂银座商城有限公司经营 2007 年11 月 83,000,000.00 83,000,000.00 0.00 场所租用的物业

1. 前次募集资金实际使用效益与信息披露情况比较 单位：万元

项目 已披露的实际效益 核定效益 差异 收购滨州银座购物广 323 323 0.00 场有限公司90%股权

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2008 年6 月16 日

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议案七

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作 的连续性等因素，公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2008 年度 财务审计机构。

根据2007 年度委托的工作量等情况，公司拟支付山东天恒信有限责任会计师 事务所2007 年度报告审计费用40 万元。2008 年度审计费用将提请股东大会授权董 事会参照其业务量确定金额。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2008 年6 月16 日

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议案八

关于公司2008 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对 2008 年度同类日常关 联交易总金额进行预计，具体情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2007 年金额 (万元)	占同类交易 金额的比例	2008 年预计金 额（万元）
采购商品	食品、日用百货	山东银座集团投资有限责任公司	11,760.21	4.63%	16,000.00
采购商品	食品、日用百货、 黄金珠宝	山东银座商城股份有限公司	1,127.18	0.44%	1,600.00
采购商品	服装	山东银座服饰有限公司	89.30	0.04%
接受劳务	保洁	山东银座商城股份有限公司	579.38	100.00%	1,200.00

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业名称	法定代表人	注册资本	成立时间	经营范围	住所
山东银座集 团投资有限 责任公司	季缃绮	7730万元	2005.10.26	对外投资；房地产开发（凭资质证 书经营）；许可范围内的设备安装 工程施工及建筑设计（凭资质证书 经营）；商业人才培训及技术咨询； 商品进出品业务；日用百货、服装 鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美 术品、金银饰品、家俱、电子产品、 办公用品、皮革制品、常温保存食 品（有效期至2009年5月22日） 的零售；房屋租赁、普通货运、仓 储及配送服务（不含化学危险品）。	济南市历下区 山师东路4号

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山东银座商 城股份有限 公司	王仁泉	4亿元	1997.9.29	日用百货、烟（零售）酒、食品、 服装鞋帽、纺织品、五金交电化工 （不含化学危险品）、工艺美术品 （含金银首饰零售）、家俱、电子 设备、办公用品、皮革制品的批发、 零售；图书报刊、音像制品零售； 服装、鞋、家俱、家电的制造、维 修；场地租贷；普通货运，仓储及 配送服务（不含化学危险品）。	济南市泺源大 街66号
山东银座服 饰有限公司	王淑芝	50万元	2000.11	服装、服饰、箱包、腰带的加工、 设计、生产、销售，针纺织品的销 售，服装干洗服务。	济南市解放路 43号

2．与上市公司的关联关系：

山东银座集团投资有限责任公司 山东省商业集团总公司受托管理 山东银座商城股份有限公司 山东世界贸易中心控股子公司 山东银座服饰有限公司 山东世界贸易中心控股子公司

其中，山东省商业集团总公司是本公司第一大股东，山东世界贸易中心是山东 省商业集团总公司受托管理的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上 述关联交易系本公司正常经营所需。

4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

关联交易方	2007 年金额(万元)	2008 年预计金额（万元）
山东银座集团投资有限责任公司	11,760.21	16,000.00
山东银座商城股份有限公司	1,127.18	1,600.00
山东银座服饰有限公司	89.30
山东银座商城股份有限公司	579.38	1,200.00

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团总公司签 订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资 金方式按市场价格进行结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

根据生产经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）将与公司第一大

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股东山东省商业集团总公司及其下属企业产生采购货物、保洁和配送等日常关联交 易，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况。上述关联交易未影响公 司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。此项议案关 联股东回避表决。

2008 年6 月16 日

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议案九

关于修改《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益， 结合公司实际情况，现拟对原《银座集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以 下简称“管理办法”）有关条款进行修改，具体修改内容为：

一、原管理办法第五条规定： “公司建立募集资金专项存储制度；公司募集资 金应当在信誉良好的银行设立专项帐户存储，每次募集资金对应一个专项帐户，以 确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目 剩余资金等）的安全。”

现修改为： “公司建立募集资金专项存储制度；公司募集资金应当在信誉良好 的银行设立专项帐户存储，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金 专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，以确保募集资金（包括尚未投入使用 的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全。”

二、第十三条后增加三条，以下各条序号顺延：

“第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议 通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的除外。

第十五条 公司可以用闲置资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易。

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第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通

• 过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并按规定进行公告。

• 超过每次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大

• 会审议通过，并提供网络投票表决方式。

• 补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告上海证券交易所并按规定

• 进行公告。”

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2008 年6 月16 日

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议案十

关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步做大做强主营业务, 进入青岛商业零售业市场，继续扩大市场份额， 经充分研究，公司与青岛中房集团股份有限公司（以下简称“中房集团”）、青岛中 房东方房地产开发有限公司（以下简称“东方地产”）、山东银座商城股份有限公司 （以下简称“银座商城”）和山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）签订 了《转让协议书》，与银座商城、商业集团签订了《联合收购协议书》。公司将与银 座商城共同受让转让方中房集团和东方地产持有的青岛乾豪房地产开发有限公司 （以下简称“乾豪地产”）95%的股权及相应债权，其中，本公司受让乾豪地产54% 的股权及相应债权，银座商城受让乾豪地产41%的股权及相应债权，主要用于建设 商场从事商品零售等业务。本公司受让乾豪地产54%股权及相应债权的总价款为 4.04 亿元（含2.05 亿元股权及1.99 亿债权），商业集团为本次交易的担保方，并 将在此项交易未取得本公司股东大会批准时，代为受让乾豪地产54%的股权及相应 债权。

2008 年5 月26 日，公司第八届董事会2008 年第三次临时会议审议通过了《关 于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》。由于商业集团为公司第一大股 东，银座商城与本公司为同受商业集团控制的公司，本次交易构成关联交易，在参 与本次表决的 5 名董事中，关联董事2 名，非关联董事3 名（含独立董事2 名）， 表决结果为3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）转让方情况

1、青岛中房集团股份有限公司 注册号：3702001806422

住所：青岛市市南区东海西路43 号凯旋大厦东塔楼22-25 层 法定代表人姓名：宿德春

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注册资本：伍仟壹佰陆拾万圆整 实收资本：伍仟壹佰陆拾万圆整 公司类型：股份有限公司 经营范围：房地产开发经营，房屋置换、房地产咨询、中介服务。（以上范围 需经许可经营的，须凭许可证经营）

成立日期：2000 年10 月28 日 营业期限：长期 中房集团与本公司无关联关系。 2、青岛中房东方房地产开发有限公司 注册号：3702002805591 住所：青岛市市南区东海中路6 号 法定代表人姓名：姜广先 注册资本：壹仟贰佰捌拾万圆整 实收资本：壹仟贰佰捌拾万圆整 公司类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发，工程技术服务。（需经许可经营的，须凭许可证经营） 成立日期：1992 年8 月31 日 营业期限：1992 年8 月31 日至2008 年6 月27 日 东方房产与本公司无关联关系。 （二）共同受让方情况

山东银座商城股份有限公司 注册号：3700001805164 住所：济南市泺源大街66 号 法定代表人姓名：王仁泉 注册资本：肆亿元 实收资本：肆亿元

公司类型：股份有限公司

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化 工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用

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品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的 制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

成立日期：1997 年9 月29 日

营业期限：长期

银座商城与本公司为同受公司第一大股东山东省商业集团总公司控制的公司， 为本公司关联方。

（三）担保方情况

企业名称：山东省商业集团总公司

住所：济南市山师东路 4 号

法定代表人：季缃绮 注册资金：壹亿柒仟肆佰叁拾伍万元

经济性质：国有企业

经营范围：主营国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专 控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅 限分支机构）；商业人材培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合 资、兼营合作生产经营。

成立日期：1992 年11 月26 日

营业期限：长期

商业集团为本公司第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟受让标的为乾豪地产54%股权及相应债权。乾豪地产（注册号： 3702001808007）成立于2002 年9 月5 日，营业期限自2002 年9 月5 日至2012 年 9 月2 日。公司住所：青岛市市南区东海中路6 号，法定代表人姓名：宿德春，注 册资本：壹仠万圆整，实收资本：壹仠万圆整，其中，中房集团拥有60％股权，东 方地产拥有35％股权, 山东金茂置业有限公司拥有5％股权。公司类型：有限责任 公司，经营范围：房地产开发。（需经许可经营的，须凭许可证经营）。

乾豪地产是为开发建设青岛乾豪国际广场（暂定名）项目而成立的房地产开发 公司,于2003 年1 月2 日取得《中华人民共和国房地产权证》（证号：青房地权市 字第61405 号）,该用地性质为商业服务业，使用权年限为50 年（2003 年1 月2

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日至2052 年11 月17 日）, 土地位置：项目位于青岛市香港中路31 号，漳平路5 号,土地四至：东至现状楼，南至香港中路，西至南京路，北至漳平路，用地西北 角为外贸公寓，总用地面积为15312.9 平方米,项目容积率为6.5。

根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2008】1293 号审 计报告（见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ）,乾豪地产2007 年12 月31 日资产总额为30，891.05 万元，负债总额为37，570.53 万元，净资产为-6， 679.48 万元；2008 年4 月30 日年资产总额为31，000.81 万元，负债总额为38， 413.23 万元，净资产为-7，412.42 万元。

根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字[2008]第2-018号资产评估报 告（见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ），截止评估基准日2008 年4 月30 日，乾豪地产资产总额为98,722.80 万元，负债总额为38,413.23 万元，净 资产为60,309.57 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）2008 年5 月22 日，公司与中房集团、东方地产、银座商城和商业集团 签订了《转让协议书》。该协议在公司股东大会批准本公司与银座商城联合收购乾 豪地产95%股权及相应债权（其中本公司受让54%股权及债权）后，对本公司发生 法律效力。如本公司股东大会否决受让乾豪地产股权的议案，则商业集团代替本公 司，与银座商城作为共同受让方受让中房集团和东方地产（以下合称“转让方”） 持有乾豪地产的95%股权。《转让协议书》主要内容如下：

1、协议总价款：各方同意协议项下的转让为债权和股权一体转让，债权和股 权转让的总价款（下称“协议总价款”）为人民币7.1 亿元，其中转让方对乾豪地 产的投入而形成的债权约为人民币3.5 亿元，股权转让价款约为人民币3.6 亿元。

上述债权和股权转让总价款所对应的权益包括：乾豪地产95％股权，转让方对 乾豪地产的投入而形成的债权，以及乾豪地产95％股权所对应的乾豪地产项目开发 收益权。

本公司与银座商城购买转让方对乾豪地产的债权是基于双方收购转让方在乾 豪地产的股权这一前提条件的，无论何种原因导致转受让双方股权转让行为不能实 际履行时，转受让方的债权转让行为按自行解除处理。

2、付款安排：鉴于乾豪地产名下土地已经设定抵押，抵押金额为人民币2 亿

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元。协议签订三个工作日内：受让方将人民币2 亿元存入银行帐户，专项用于办理 乾豪地产土地使用权抵押解除手续；将人民币3.8 亿元付至转受让双方于银行设立 的监管帐户，转受让双方在乾豪地产95%股权变更登记至受让方名下,且转让方负责 完成乾豪地产土地使用权的所有抵押解除手续之日解除人民币3.8 亿元的监管,由 监管银行将上述款项直接划至转让方指定账户。转受让双方于乾豪地产95%股权变 更登记至受让方名下之后方可使用人民币2亿元办理乾豪地产土地使用权抵押解除 手续，受让方按照约定支付的用于办理乾豪地产土地使用权抵押解除手续的人民币 2 亿元视为向转让方支付的转让价款。

2008 年7 月15 日前,受让方再向转让方支付价款人民币0.5 亿元；2008 年12 月31 日前,再向转让方支付价款人民币0.8 亿元。

转受让双方同意，受让两方向转让方中房集团或东方地产任何一方付款均视为 受让两方向转让方履行了付款义务，中房集团和东方地产之间自行处理转让价款的 分配，与受让两方无关。

3、股权变更：转让方应在协议生效后十五日内，将乾豪地产95%的股权变更登 记至受让方名下所需由转让方提供的，符合工商部门要求的文件交付给受让方。受 让方应于收到上述文件后十五日内，办理完毕股权转让变更登记手续。 转让方协助受让方将转让方持有的乾豪地产95％的股权变更登记至受让方名 下之日起，转让方人员全部退出乾豪地产。

4、其他：

商业集团作为担保方为受让两方按期支付协议约定的价款向转让方提供连带 责任保证。

（二）2008 年5 月26 日，本公司与银座商城、商业集团签订了《联合收购协 议书》。该协议在公司股东大会批准本公司与银座商城联合收购乾豪地产95%股权及 相应债权（其中本公司受让54%股权及债权）后生效。《联合收购协议书》的主要内 容为：

1、本公司与银座商城共同受让乾豪地产两股东持有乾豪公司 95%的股权，总价 款为 7.1 亿（含股权及债权），其中：

本公司受让中房集团持有乾豪地产 54%的股权，支付总价款 4.04 亿元（含 2.05 亿元股权及 1.99 亿债权）；该款项为，应向乾豪地产两股东支付的第一笔股权转让

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价款之一部分；

银座商城受让中房集团持有乾豪地产 6%的股权、受让东方地产持有乾豪地产 35%的股权，支付总价款 3.06 亿元（含 1.55 亿元股权及 1.51 亿元债权）；该款项中 的 1.76 亿元为，应向乾豪地产两股东支付的第一笔股权转让价款之一部分，剩余款 项为应向乾豪地产两股东支付的后两笔股权转让价款。

2、本公司就乾豪地产收购事宜未取得股东大会批准之前，由银座商城代本公 司向乾豪地产两股东支付 4.04 亿元（含 2.05 亿元股权及 1.99 亿债权）；公司股东大 会批准本次股权收购后，公司应立即向银座商城返还该部分款项，并根据实际垫资 天数、按银行同期贷款利率支付资金占用费。

3、如本公司与银座商城任何一方或双方均不能按约履行向乾豪地产两股东的 付款义务，则商业集团应无条件的先行代为支付，但被垫资方应及时向商业集团归 还该部分垫资款项，并根据实际垫资天数、按银行同期贷款利息支付资金占用费。

4、协议生效并履行后，如本公司要求收购银座商城持有乾豪地产的 41%股权， 银座商城应予同意，但股权收购价格应公允。

5、乾豪地产开发建设的青岛乾豪国际广场（暂定名）项目建成后，本公司及 本公司的分、子公司为该广场内及同一商圈从事商业零售业的主体，银座商城及其 关联企业（本公司及本公司的分、子公司除外）不得在“乾豪国际广场”及同一商 圈内从事有关行业。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次公司联合收购乾豪地产将主要用于建设商场从事商品零售等业务，该事项 有助于公司扩大零售行业市场份额，增强公司的持续盈利能力。公司将以此为契机， 进入青岛商业零售业市场，符合公司的战略目标。

六、独立董事的意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司联合收购乾豪 地产的关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，所涉及的资产已 经有证券从业资格的审计与评估机构进行了审计、评估。在审议本次收购事项时， 与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效，未损害公司其他股 东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、备查文件目录

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1. 第八届董事会2008 年第三次临时会议决议

2. 独立董事意见

3. 审计报告

4. 评估报告

5. 转让协议书

6. 联合收购协议书

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。此项议案关 联股东回避表决。

2008 年6 月16 日

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议案十一：

关于更换公司董事的议案

各位股东及股东代表：

由于工作变动，公司董事姜升显先生向董事会提出辞去董事职务的申请。为了 保证董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会提名，拟推荐王志盛先生、张志 军女士为公司第八届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止。

王志盛先生、张志军女士简介如下：

王志盛，男，汉族，1970 年3 月出生，山东沂水人，中共党员，1990 年7 月 参加工作，工商管理硕士，曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、济南银座购 物广场有限公司总经理。

张志军，女，汉族，1973 年7 月出生，山东省夏津县人，中共党员，本科学历， 会计师。近五年曾历任山东银座商城股份有限公司财务部费用控制科科长，财务部 副部长、部长，现任本公司财务负责人。

上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在公司法及其他法律、法规中 规定的不得担任上市公司董事职务的情形，当选后将忠实履行法律和公司章程所规 定的董事职责。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表采用累计投票制选举。

2008 年6 月16 日

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2007 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

按照中国证监会相关法律法规的要求，我们作为银座集团股份有限公司的独立 董事，现将2007 年度履行职责的情况报告如下：

一、日常工作情况

2007 年度，我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及公司章程的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的精神，认真履行职责， 积极参加董事会会议，审议各项议案，详细了解公司运作情况，为公司的经营和管 理出谋划策，并对重大关联交易、对外担保、配股等事项发表独立意见，努力保证 公司运作的科学性、规范性，积极维护公司及广大中小投资者的利益。

（一）参加董事会的出席情况

2007 年度，公司共召开董事会13 次，独立董事均能够按时出席或以通讯方式 参与每一次董事会会议，认真审议董事会提出的各项议案。 （二）发表独立意见情况

1．在公司2007 年3 月26 日召开的第八届董事会第四次会议上，对以下议案 发表独立意见：

（1）对《关于公司日常关联交易协议的议案》发表了提前认可说明及独立意 见：认为公司发生的日常关联交易是必要的，并遵循客观、公正的原则和市场化定 价方式进行，程序合法有效，未损害公司非关联股东的利益。

（2）对《关于会计政策变更的追溯调整议案》发表独立意见：认为公司2006 年度会计政策变更将有利于今后的财务核算管理，根据会计政策变更进行的追溯调 整符合有关会计制度的规定。

（3）对公司2006 年度的对外担保情况进行了认真地检查并发表独立意见，未 发现违规对外担保事项的发生。

2．在公司2007 年5 月28 日召开的第八届董事会第六次会议上，对以下议案 发表独立意见：

（1）对公司2007 年度向原股东配售股份的相关事宜发表独立意见：认为公司 具备配股资格，配股方案符合法律法规规定，募集资金投资项目效益良好。配股的

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实施有利于扩大市场份额，迅速占领山东省内零售市场，提高了公司竞争能力，符 合上市公司及全体股东的利益。

（2）对《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》发表独 立意见：认为上述交易能够提高临沂银座商城有限公司的盈利水平，减少未来发生 的关联交易并稳定临沂银座的经营场所。所涉及的资产已经过评估机构中和正信会 计师事务所评估，交易价格合理，遵循了客观、公正的原则。

（3）对《关于拟投资收购滨州银座购物广场90%股权的议案》和《关于租赁莱 芜银座城市广场的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易是遵 循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益， 未损害非关联股东的利益。

3．在公司2007 年 7 月17 日召开的第八届董事会2007 年度第三次临时会议上， 独立董事根据证监会计字[2004]1 号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量 的通知》的要求，对公司购买滨州银座90%股权使用收益现值法的事项发表独立意 见：认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性，能够胜任所 承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。

4．在公司2007 年8 月28 日召开的第八届董事会第七次会议上，对《关于会 计差错更正的议案》发表了独立意见：认为公司对会计差错的更正履行了必要的审 议程序，对会计差错的更正能更加符合会计制度和新会计准则的相关规定，有助于 提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

（三）检查公司财务情况

2007 年度，我们认真审议了公司2006 年年度报告、2007 年第一季度报告、2007 年中期报告、2007 年第三季度报告，认为公司能够严格按照股份制公司财务制度规 范运作，公司定期报告能够全面、公允地反映公司当期的财务状况和经营成果。

（四）2007 年度，我们未对公司有关事项提出异议。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有 关规范性文件的规定，规范公司运作，完善法人治理结构。 2007 年度，公司根据 中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，对《公司信息披露管理制

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度》进行全面修改，明确了定期报告和临时公告的编制、审议和披露程序，完善了 信息披露工作的保密机制，建立了信息披露的责任追究机制。同时，公司根据中国 证监会的相关部署开展了公司治理专项活动以及治理专项活动 “回头看”工作， 继续强化公司规范运作意识，建立健全公司治理的长效机制。总的来讲，银座股份 的法人治理情况能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

（二）独立情况

公司与控股股东能够做到在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开， 具体情况如下：

1．业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营 业务，并设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。

2．人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理、 董秘、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。

3．资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥 有或使用，而无需依赖于关联方。

4．机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构， 各机构独立运作。

5．财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立在银行开户。

2008 年，我们将更加尽职尽责，继续担负起独立董事的重任，谨慎、认真、勤 勉、忠实地履行职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同监事会、经理层之 间的沟通与合作，为董事会决策提供参考建议，保证董事会的客观公正和独立运作， 提高公司决策水平和经营业绩，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:王全喜、张圣平

2008 年6 月16 日

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