Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2008

May 27, 2008

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2008-020

银座集团股份有限公司

第八届董事会2008 年第三次临时会议决议公告 暨召开2007 年度股东大会的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银座集团股份有限公司第八届董事会2008 年第三次临时会议通知于2008 年5 月19 日以书面形式发出，会议于2008 年5 月26 日以通讯方式召开。本次 会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5 名，实际参加表决的董事5 名， 同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。经 参会董事审议表决，会议通过了下列议案：

一、通过《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》,同意本公 司与山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）共同受让转让方青岛 中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的青岛乾豪房 地产开发有限公司（以下简称“乾豪地产”）95%的股权及相应债权，其中，本 公司受让乾豪地产54%的股权及相应债权，银座商城受让乾豪地产41%的股权及 相应债权，本公司受让乾豪地产54%股权及相应债权的总价款为4.04 亿元（含 2.05 亿元股权及1.99 亿债权）。此事项因关联方共同投资而构成关联交易，将 提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权总经理办理股权转让过程中的相 关手续，包括但不限于签署股权转让运行过程中的有关重大合同和重要文件。 具体内容详见《银座集团股份有限公司关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限 公司的公告》（临2008-021 号）。

由于该事项涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中，关联董事2 名， 非关联董事3 名（含独立董事2 名），表决结果为3 票同意，0 票反对，0 票弃 权，2 名关联董事回避。

二、通过《关于更换公司董事的议案》：同意姜升显先生辞去董事职务，推 荐王志盛先生、张志军女士（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，任 期为本届董事会届满为止，并提交股东大会采用累计投票制选举。

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表决结果：5 票同意,0 票反对,0 票弃权。独立董事王全喜、张圣平先生发 表独立意见，认为公司本次更换公司董事程序、提名方式等符合《公司法》和 《公司章程》有关规定。

三、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，由于工作变动，姜升显先 生不再担任公司总经理职务，孙文湖先生不再担任公司副总经理职务。经公司 董事会提名委员会提名，聘任王志盛先生为公司新任总经理。

表决结果：5 票同意,0 票反对,0 票弃权。独立董事王全喜、张圣平先生发 表独立意见，认为公司本次高级管理人员的变动程序、提名方式等符合《公司 法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。

四、通过《关于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》， 公司控股子公司泰安银座商城有限公司拟向中国农业银行泰安市分行申请1000 万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司同意为泰安银座商城有限公司 上述1000 万元贷款提供担保，担保期限为12 个月。具体内容详见《银座集团 股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临2008-022 号）。

表决结果：5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

五、通过《关于召开2007 年度股东大会的议案》,公司将于 2008 年6 月16 日上午9：00 在银座泉城大酒店会议室召开公司2007 年度股东大会。

表决结果：5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

现将召开公司 2007 年度股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本事项

1. 本次股东大会的召开时间： 2008 年6 月16 日上午 9:00

2. 股权登记日：2008 年6 月10 日

3. 会议召开地点：山东省济南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室

4. 召集人：公司董事会

5. 会议方式：现场投票

6. 会议出席对象

（1）凡 2008 年6 月10 日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式 出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为 出席(被授权人不必为本公司股东)。

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• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

• （二）本次股东大会审议事项

• 2007 年度董事会工作报告

• 2007 年度监事会工作报告

• 2007 年度财务决算报告

• 2007 年度利润分配预案

• 2007 年年度报告全文及摘要

• 关于前次募集资金使用情况说明的议案

• 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

• 关于公司2008 年度日常关联交易的议案

• 关于修改《募集资金使用管理办法》的议案

• 关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案

• 关于更换公司董事的议案

议案1-9 的相关董事会公告刊登在2008 年3 月28 日的《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站,议案10、11 的相关董事会公告刊登在2008 年5 月27 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

• 同时本次股东大会将听取《2007 年度独立董事述职报告》。

• （三）本次股东大会的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司股东。

1. 登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具 的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

• 个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托

书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

• 股东为QFII 的，凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及

• 受托人身份证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记, 异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

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1. 登记时间：2008 年6 月13 日上午9:30-11:30 下午 14:00-16:30。

2. 登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室

3. 联系电话：0531-86988888、83175518

联系传真：0531-86966666

联 系 人：李璐、周云

邮 编：250063

（四）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（五）备查文件

1. 公司第八届董事会第九次会议决议

2. 公司第八届董事会 2008 年第三次临时会议决议

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告

银座集团股份有限公司董事会 2008 年5 月27 日

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附件一：

王志盛先生、张志军女士简介如下：

王志盛，男，汉族，1970 年3 月出生，山东沂水人，中共党员，1990 年7 月参加工作，工商管理硕士，曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、济南 银座购物广场有限公司总经理。

张志军，女，汉族，1973 年7 月出生，山东夏津人，中共党员，本科学历， 会计师。曾任山东银座商城股份有限公司财务部部长，现任本公司财务负责人。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托__先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2007 年度股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表 决。

序号	议案内容	议案内容	同意	反对	弃权
1	2007 年度董事会工作报告
2	2007 年度监事会工作报告
3	2007 年度财务决算报告
4	2007 年度利润分配预案
5	2007 年年度报告全文及摘要
6	关于前次募集资金使用情况说明的议案
7	关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
8	关于公司2008 年度日常关联交易的议案
9	关于修改《募集资金使用管理办法》的议案
10	关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案
11	关于更换 公司董事 的议案	姜升显先生不再担任董事
		选举王志盛先生担任董事候选人
		选举张志军女士担任董事候选人

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用 “√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2008 年_月_日

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