Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2008

Feb 1, 2008

银座集团股份有限公司

2008 年度第一次临时股东大会会议资料

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议案一

关于公司竞买济南市槐荫区振兴街

一宗国有土地使用权的议案

各位股东及股东代表：

为进一步扩大零售行业市场份额，经实地考察后，本公司拟竞买济南市国土 资源局公开出让的济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有土地使用权，竞买 地块的基本情况及规划指标要求如下：

（一）地块位置：槐荫区经七路与经十路之间，纬十二路西侧；

（二）地块范围：东至：纬十二路，南至：经十路，西至：振兴西街，北至： 经七路、民宅；

（三）出让面积：90272 平方米(其中：地块A:32885 平方米，地块B:57387 平方米)；

（四）土地用途：地块A 为居住；地块B 为商服；

（五）规划容积率：地块A：地上≤2.8，地下≤1.2；地块B：地上≤4.2, 地下≤2.0；

（六）土地使用权年期：地块A：70 年；地块B：40 年。

该用地范围内需拆除的建(构)筑物约有9.9 万平方米，其中，企事业单位约 占地面积约3.2 万平方米，建筑面积约2.5 万平方米；住宅及私有非住宅约建筑 面积约7.4 万平方米。土地熟化成本测算：土地收购补偿成本约1.24 亿元，拆 迁补偿安置成本约3.3 亿元，其它费用合计约142 万元，共计约4.56 亿元。

该地块周边分布着众多新建居住小区，消费能力强，能带动该地区的消费活 力，加之周边传统居住小区，预计地块三公里半径范围内约有30 万常住人口， 存在着较大的各类消费需求。

同时，在济南市城市规划中，该地块被定位为“区域商业中心”，是政府未 来着力打造的城市副中心，且周边缺少相应的购物、餐饮、娱乐等商业配套设施， 现有设施数量少、档次低，没有形成一定规模，无法满足现实消费需求，拥有较 大的发展空间。

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以上议案请各位股东及股东代表予以审议，并授权董事会办理与本次竞买有 关的事宜，包括但不限于签署本次竞买项目运行过程中的有关重大合同和重要文 件。

2008 年2 月15 日

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议案二

关于增加公司注册资本总额的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2007 年度配股已经完成，原股东获配股份35,375,695 股，每股面 值为人民币1 元。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及工商管理的有关规定，现拟将公司注册资本总额由人民币121,346,720 元增至 人民币156，722，415 元，并提请股东大会授权公司董事会具体办理增资、注册 资本变更登记手续。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

2008 年2 月15 日

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议案三

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2007 年度配股已经完成，公司总股本由 121,346,720 股增加至 156 ， 722 ， 415 股，公司注册资本总额由人民币 121,346,720 元增加至人民币 156 ， 722 ， 415 元，现拟对原章程有关条款进行修改，具体修改内容为：

一、原公司章程第六条规定， “公司注册资本为人民币壹亿贰仟壹佰叁拾肆 万陆仟元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

现修改为： “公司注册资本为人民币壹亿伍仟陆佰柒拾贰万贰仟肆佰壹拾 伍元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

二、原公司章程第十八条规定， “按照《上市公司章程指引(2006年修订)》 第十八条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司1994年5月6日在上海证券交 易所上市时，经批准发行的普通股总数为60，037，479股。其中，国家股10，000， 000股，占总股本的16.6%；法人股20，337，479股，占总股本的33.9% ；个人股 29，700，000股，占总股本的49.5%。后经配股、派发红利、转增，1997年5月， 公司总股本增至121，346，720股。”

现修改为： “按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》第十八条的规定，根 据公司的实际情况规定为“公司1994 年5 月6 日在上海证券交易所上市时，经

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批准发行的普通股总数为60，037，479 股。其中，国家股10，000，000 股，占 总股本的16.6%；法人股20，337，479 股，占总股本的33.9% ；个人股29，700， 000 股，占总股本的49.5%。后经配股、派发红利、转增，2007 年10 月，公司 总股本增至156，722，415 股。”

三、原公司章程第十九条规定， “公司股份总数为121，346，720 股,均为全 流通普通股，公司的股本结构为：有限售条件的国家股29,545,542 股，有限售 条件的法人股43,200,065 股，无限售条件的社会公众股78,146,655 股。”

现修改为， “公司股份总数为156，722，415 股,均为全流通普通股，公司的 股本结构为：有限售条件的国家股37，481，090 股，有限售条件的法人股 1,934,121 股，无限售条件的社会公众股117，307，204 股。”

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

2008 年2 月15 日

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议案四

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司配股的通知》 （证监发行字【2007】337 号）核准，本公司已于 2007 年 10 月 26 日完成配股 工作，向原股东按照每10 股配3 股的比例配售。本次配股完成后，公司实际发 行35,375,695 股，配股价22.78 元/股，扣除发行费用后的募集资金净额为 790,708,332.10 元。该募集资金已于2007 年10 月26 日到位，山东天恒信有限 责任会计师事务所为本次发行出具了验资报告（鲁天恒信验报字【 2007 】 1063 号）。

根据本次募集资金的使用计划，预计截止2008 年8 月31 日，使用募集资金 不超过5 亿元，将有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用的效率，减少财务 费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目正常进行的前提下，拟用部分闲 置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.9 亿元，使用期限不超过6 个月。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的关于将闲置募集资金暂时用于补 充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项 到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%， 根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议 案须提交公司股东大会审议批准，除现场股东大会以外，公司还提供网络投票表 决方式。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

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