Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2007

Jun 7, 2007

银座集团股份有限公司

2006 年度股东大会会议资料

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议案一

关于2006 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年 度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2006 年年度报告工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司2006 年年度报告》全文及摘要。公司2006 年年度报告摘要已公开披露于2006 年3 月28 日《中国证券报》、《上海证券报》，全文已公开披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2007 年6 月18 日

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议案二

关于2006 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将《2006 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东 代表予以审议。

一、董事会会议情况及决议内容

2006 年度，董事会共召开会议八次。

• （一）银座集团股份有限公司第七届董事会2006 年第一次临时会议于2006 年2 月5 日以通讯方式召开。经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案:

• 通过《关于本公司与控股子公司共同出资设立菏泽银座商城的议案》；

• 通过《关于菏泽银座商城购买房地产的议案》：同意菏泽银座商城购买

一处在建房产，用于商场经营使用，整体转让价款为7700 万元。

（二）银座集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2006 年3 月7 日在公司总部召开，会议由董事长张文生先生主持。经审议,会议全票通过以下 议案:

• 1．通过《2005 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议；

• 2．通过《2005 年度董事会工作报告(预案)》,并提交股东大会审议；

• 3．通过《2005 年度总经理业务报告》；

• 4．通过《2005 年度财务决算报告(预案)》,并提交股东大会审议；

• 5．通过《2005 年度利润分配预案》，并提交股东大会审议；

• 6．通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，拟续聘山东天恒信有

• 限责任会计师事务所为2006 年度财务审计机构，并提交股东大会审议；

• 7．通过《关于2005 年度公司资产减值准备计提、资产核销的议案》。

• （三） 银座集团股份有限公司第七届董事会2006 年第二次临时会议于2006

• 年3 月10 日以通讯方式召开。经参会董事审议表决,会议全票通过以下议案： 1．通过《关于控股子公司菏泽银座商城有限公司改设为本公司分公司的议

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案》：经统筹考虑企业实际情况,本公司原计划出资设立的控股子公司菏泽银座 商城有限公司改设为本公司分公司。

2．通过《关于银座集团股份有限公司菏泽银座商城银行贷款的议案》，授 权菏泽银座从菏泽市牡丹区农村信用联社贷款3000 万元。

（四）银座集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2006 年4 月24 日以通讯方式召开。经参会董事审议表决，会议全票通过《银座集团股份有限公 司2006 年第一季度报告》。

（五） 银座集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2006 年5 月 30 日在公司总部召开，会议由董事长张文生先生主持。经审议,会议全票通过以 下议案:

1．通过《关于董事会换届选举的议案》；

2．通过《关于董、监事津贴的议案》；

3．通过《关于独立董事报酬的议案》；

4．通过《关于全面修改公司章程的议案》；

5．通过《关于全面修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

• 6．通过《关于全面修改〈董事会议事规则〉的议案》；

7．通过《关于〈关联交易定价协议〉的议案》；

• 8．通过《关于会计政策变更的议案》，将低值易耗品的核算方法由五五摊

• 销法变更为一次摊销法；

9．通过《关于召开公司第二十一届股东大会的议案》。

（六） 银座集团股份有限公司第八届董事会第一次会议于2006 年6 月30 日在泉城大酒店会议室召开。经审议,会议全票通过以下议案:

• 1．通过《关于选举公司董事长的议案》，选举张文生先生为公司第八届董 事会董事长。

• 2．通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任姜升显先生为公司总经理。

• 3．通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任刘璐先生为公司董事会 秘书。

• 4．通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任孙文湖先生为公司副 总经理,张志军女士为财务负责人。

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5．通过《关于高级管理人员报酬的议案》。

• （七） 银座集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于2006 年8 月23

• 日以通讯方式召开。经参会董事审议表决,会议全票通过以下议案：

• 1．通过《银座集团股份有限公司2006 年中期报告》全文及摘要；

• 2．通过《关于全面修改〈总经理工作细则〉的议案》；

3．通过《关于全面修改〈关联交易管理办法〉的议案》；

4．通过《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》，同意公司续签《委托 经营管理协议》,由本公司继续受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司, 受托期限为两年。

（八）银座集团股份有限公司第八届董事会第三次会议于2006 年10 月25 日以通讯方式召开。经参会董事审议表决,会议全票通过以下议案：

1．通过《银座集团股份有限公司2006 年第三季度报告》全文和正文。

2．通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任李璐女士为公司证券 事务代表。

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

2006 年度，公司共召开两次股东大会，即一次股权分置改革相关股东大会 和一次年度股东大会，具体情况如下：

（一）股权分置改革相关股东大会的情况

公司股权分置改革相关股东大会采取现场投票、征集投票及网络投票相结合 的方式召开。现场会议于2006 年4 月27 日在济南市南门大街 2 号银座泉城大酒 店会议室召开；网络投票于2006 年4 月25—27 日交易时间进行。参加本次相关 股东会议,以现场投票、征集投票及网络投票表决的股东及股东授权代理人共 280 人,代表有效表决权股份总数91003826 股,占公司股份总数的74.99%。股权 分置改革相关股东会议审议通过了《银座集团股份有限公司股权分置改革方案》。

公司聘请了山东德义律师事务所林泽若明女士担任见证律师,对相关股东会 议进行了现场见证,并出具法律意见书。

（二）2005 年年度股东大会——第二十一届股东大会

银座集团股份有限公司第二十一届股东大会于2006 年6 月30 日9：00 在济 南市南门大街2 号银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开。出席本次股东

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大会的股东及股东代表8 人,代表股份37839251 股,占公司总股本的31.18%。符 合《公司法》及公司章程规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了大会。会 议由公司董事会召集,由董事长张文生先生主持。

本次会议以记名方式投票表决，形成如下决议：

• 1．批准《2005 年年度报告全文及摘要》；

• 2．批准《2005 年度董事会工作报告》；

• 3．批准《2005 年度监事会工作报告》；

• 4．批准《2005 年度财务决算报告》；

• 5．批准《2005 年度利润分配预案》：公司2005 年度不进行利润分配,也不

• 以资本公积金转增股本。

• 6．批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：公司续聘山东天恒信 有限责任会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构。

7．批准《关于董事会换届选举的议案》(采取累计投票制)：同意公司将董 事会人数改为5 人,并选举张文生、姜升显、郝晓明先生为公司第八届董事会董 事，选举王全喜、张圣平先生为公司第八届董事会独立董事。

8．批准《关于监事会换届选举的议案》(采取累计投票制)：同意公司将监 事会人数定为3 人, 并选举李明、张建军先生为公司第八届监事会由股东代表担 任的监事，职工监事已由公司职工代表大会选举徐道珍女士担任。

9．批准《关于全面修改公司章程的议案》；

10．批准《关于全面修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

11．批准《关于全面修改〈董事会议事规则〉的议案》；

12．批准《关于全面修改〈监事会议事规则〉的议案》；

13．批准《关于董、监事津贴的议案》；

14．批准《关于独立董事报酬的议案》；

15．批准《关于〈关联交易定价协议〉的议案》。

公司聘请山东德义律师事务所郑海鹏、林泽若明律师出席股东大会现场见 证，并出具法律意见书。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了股权分置改革相关股东大会和第二十一

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届股东大会的决议。2006 年5 月份，公司顺利实施了股权分置改革相关股东大 会批准的《股权分置改革方案》，并在第二届“中国上市公司竞争力公信力TOP10” 评选活动中，以高票入选 “中国十佳股改成效上市公司”，股改成效得到了社 会各界的充分认可。同时，根据第二十一届股东大会批准的董、监事换届的议案， 公司圆满完成了董事会与监事会的换届工作，并根据股东大会批准的《关于全面 修改公司章程的议案》，对公司原章程及其附件进行了全面修改，。

三、业务经营情况

面对竞争日益激烈的经营环境，2006 年公司制定了“巩固、突破、做大做 强主营业务”的经营目标。在原有各店保持快速发展的基础上，又以分公司或控 股子公司的形式先后在菏泽、东营、潍坊、新泰以及泰安等地市设立五家零售门 店，进一步增强了公司在零售市场的竞争实力，为提高公司盈利能力、实现企业 规模经营夯实基础。2006 年度，在公司经营班子及全体员工的共同努力下，公 司实现主营业务收入209,696.98 万元，较去年同期增长32.49%；主营业务利润 32,331.63 万元，较去年同期增长28.17%；净利润6,013.38 万元，较去年同期 增长34.30%，取得了较好的经营业绩。

在紧抓经营业绩的同时，公司下大力气抓管理，以“管理创新，强化执行” 为重点，使公司2006 年度基础管理工作上了一个新台阶。公司在对原有的规章 制度、工作程序进行了细致梳理的基础上，建立健全了更加科学、合理的管理制 度和制度规范，形成了制度科学化、职责明确化、行为规范化、考核具体化的管 理新格局，为企业的发展提供了有力保障。

四、2007 年度整体发展计划

2007 年度，公司董事会将继续秉承“努力实现企业价值最大化”的宗旨， 认真贯彻执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策，努力推动公司事业实现 新突破，取得新发展。

1、继续做好董事会的日常工作，提高工作效率

2007 年，公司董事会将继续做好日常工作，一是积极组织董事学习上市公 司规范运作的法律法规，参加监管部门举办的相关培训，提高业务技能和法制观 念，严格按照有关法津、法规及公司章程的规定履行各项职责；二是认真贯彻执 行股东大会的各项决议；三是监督董事会决议的执行情况，并检查经理层的工作。

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2、加强规范运作，进一步完善法人治理结构

公司运作将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等各规章制度的要求进 行，保证公司各项工作的正常有序开展；同时，按照现代公司治理的要求，将不 断采取得力措施突出决策的专业化、科学化，强化董事决策责任，不断提高公司 的决策水平。另外，根据相关法律、法规的变更，及时修订公司有关的规章制度。

3、紧紧围绕发展主旋律，做好投资决策

在新的一年里，公司董事会将按照“连片开发、密集渗透”的发展策略，深 入研究市场，做好投资决策，大力推进连锁体系建设，确保开店成功率，实现速 度、质量和效益同步提高。根据市场竞争形势，公司将不断加强经营创新、管理 创新，大力发展“同城分店”，形成密集渗透的竞争态势，构筑一城多店、错位 经营、融合竞争、协同发展的格局。在经营业态上，继续坚持多业态并举的策略， 最终达到占领市场、控制市场，经济效益持续增长的发展目的。

在新的一年里，公司新一届董事会将继续勤勉尽责，带领公司抢抓机遇，迎 接挑战，奋发进取，进一步提高公司的管理水平和经营水平，更好地回报股东、 回报社会。

2007 年6 月18 日

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议案三

关于2006 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2006 年度，监事会根据《公司法》和公司章程的规定，依法独立履行职责， 较圆满地完成了监事会的任务。现将《2006 年度监事会工作报告》提交本次股 东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议五次。

1．2006 年3 月7 日，召开了第七届监事会第八次会议，会议审议并通过如 下决议：

• （1）通过2005 年度监事会工作报告；

• （2）通过2005 年年度报告全文及摘要；

监事会认为：公司编制的2005 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 报告期内的财务状况和经营成果。

• （3）通过关于2005 年度公司资产减值准备计提、资产核销的议案。

监事会认为：公司2005 年度计提资产减值准备与资产核销的有关情况反映 了公司财务状况，符合有关会计制度的规定。

2．2006 年5 月30 日，召开了第七届监事会第九次会议，会议审议并通过 如下决议：

（1）通过《关于监事会换届选举的议案》；

• （2）通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。

3．2006 年6 月30 日，召开了第八届监事会第一次会议，会议选举李明先 生担任监事会主席。

4．2006 年8 月23 日，召开了第八届监事会第二次会议，会议审议通过了 《银座集团股份有限公司2006 年中期报告》全文及摘要，并发表书面审核意见： 认为报告所反映的财务会计数据真实、完整。

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5．2006 年10 月25 日，召开了第八届监事会第三次会议，会议审议通过了 《银座集团股份有限公司2006 年第三季度报告》全文和正文，并发表书面审核 意：认为报告所反映的财务会计数据真实、完整。

二、履行职责情况

2006 年度监事会严格按照监管部门发布的规章制度和《公司章程》等有关 要求，认真履行各项职责，主要工作如下：

1．2006 年度监事会列席了董事会的每一次会议，及时了解掌握了董事会对 公司的重大决策，并对公司规范和发展的有关问题提出建议和意见。

2．出席了公司第二十一届（2005 年度）股东大会、股权分置改革相关股东 会议，并对大会的文件进行了审议。

3．对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，并 重点关注了公司治理结构、信息披露、关联交易等事项。

4．积极参加了中国证监会山东证监局举办的上市公司监事培训班，认真学 习了新《证券法》、《公司法》、公司治理、章程指引、信息披露、刑法修正案（六） 等相关内容。

三、对有关事项的独立意见

1．公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人 员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经 营决策科学合理，内部控制制度较为完善；公司董事、经理及高级管理人员执行 职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2．山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2006 年度财务报告的审计意 见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 四、2007 年度工作计划

2006 年度，监事会圆满完成了工作任务，并取得了一定成绩。在新的一年 中，公司全体监事将继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，进一步完善监事 会的各项职能，督促上市公司建立健全的法人治理结构，全面落实新《证券法》、 《公司法》的有关精神，主要做到以下几点：

1．主动学习上市公司规范运作的法律法规，提高业务技能，积极参加监管

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部门举办的监事培训。

• 2．严格按照有关法津、法规及公司章程的规定独立履行各项职责。

• 3．加强与独立董事之间的沟通和交流，以提高监督效果。

• 4．保持与注册会计师的及时沟通，掌握公司财务方面存在的问题。

• 5．可采取必要的方式和途径，鼓励公司职工、股东通过与监事会成员的直

• 接沟通和交流，反映和收集对公司经营、财务状况以及涉及职工和股东利益的重 大决策的意见或建议。

2007 年6 月18 日

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议案四

关于公司2006 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

本公司2006 年度财务决算报告（预案）已完成，内容如下所述，请各位股 东及股东代表予以审议：

2006 年度财务决算

主营业务收入：2,096,969,823.72 元 主营业务成本：1,763,945,899.50 元 主营业务利润： 323,316,279.78 元 利润总额： 118,896,203.47 元 净利润： 60,133,820.18 元 具体财务数据见本公司 2006 年度经审计的《财务报告》。

2007 年6 月18 日

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议案五

关于2006 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司2006 年度实现净利润 60,454,822.73 元，加年初未分配利润 9,850,742.09 元，减按公司章程提取的 法定盈余公积金6,045,482.27 元，实际可供投资者分配利润为64,260,082.55 元。

公司拟以2006 年12 月31 日的总股本121,346,720 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利1 元（含税），共计分配12,134,672.00 元，剩余未分配利 润52,125,410.55 元结转以后年度；公司2006 年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

2007 年6 月18 日

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议案六

关于公司日常关联交易协议的议案

各位股东及股东代表：

根据生产经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司 实际控制人——山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业 产生采购货物、保洁和配送等关联交易，为维护中小股东的合法权益及市场竞争 的公平和诚实信用原则，本公司曾与商业集团签署了《关联交易定价协议》。现 鉴于该协议即将到期，为进一步规范关联交易行为，维护股东利益，本公司拟与 商业集团继续签署《日常关联交易协议书》，主要条款如下：

一、日常关联交易的内容

公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：

• 1、采购货物，包括公司自商业集团采购货物，也包括商业集团自公司采购

• 货物；

• 2、提供服务，主要是商业集团为公司提供服务，包括但不限于保洁、配送

• 等。

二、 日常关联交易的最高全年总额

公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易最高全年总额：

1、“采购货物”类的日常关联交易，可能发生的最高全年总额不超过公司 同类交易总金额15%；

• 2、“提供服务”类的日常关联交易，可能发生的最高全年总额为人民币3000

• 万元（不含本数）。

三、 日常关联交易的定价

• 1、日常关联交易定价的基础

商业集团于2003 年7 月16 日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交 易等手段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商 业集团将严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司公司章程的规定。对 此，商业集团再次重申将严格执行。

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2、日常关联交易的定价原则

双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的成交价格：

（1）实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准；

（2）实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的 中间价为准；

（3）实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准；

（4）若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格 为准。

每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解公司 所需货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等 信息，并以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对第（4） 项确定价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司 之独立董事对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之 意见作相应调整。

3、特别保护规则

（1）价格监督规则 ：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的 任何时间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定 的，在公司向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后 的7 个工作日内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公 司指定方进行补偿

（2）价格选择权规则： 公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供， 按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业 集团货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

四、生效、有效期

协议经各方授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后生效，有 效期为三年。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2007 年6 月18 日

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议案七

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合 作的连续性等因素，公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2007 年度财务审计机构。

根据2006 年度委托的工作量等情况，公司拟支付山东天恒信有限责任会计 师事务所2006 年度报告审计费用40 万元。2007 年度审计费用将提请股东大会 授权董事会参照其业务量确定金额。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2007 年6 月18 日

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议案八

关于前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东及股东代表：

现将关于前次募集资金使用情况说明的议案提交如下，请予审议：

董事会关于前次配股募集资金使用情况的说明

一、前次配股募集资金的数额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发字［1994］18 号文《关于山东渤海集团 股份有限公司申请股票上市的审核意见书》的批复，公司股票于 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易。根据公司 1994 年 6 月 27 日第 9 次股东大会表决 通过，经山东证券管理委员会鲁证管字（1994）第 16 号文批准，向全体股东进 行分红并向个人股以 10:3 的比例进行配股。本次个人股配股共计 891.00 万股， 每股配售价格为人民币 2.90 元，募集资金总额 2,583.90 万元，扣除发行费用 16.00 万元后，此次股票配股实际募集资金 2,567.90 万元。配股募集资金已于 1994 年 8 月 12 日全部到位，并经大连中华会计师事务所大中会验字（1996）第 37 号验 资报告验证。

二、《股利分配及配股公告》承诺的前次募集资金项目计划使用情况 本次配股募集资金增资方向及1994 年经济效益预测内容如下:

1、建设位于济南市西郊（19 公里）的长清热电厂，确保1994 年底投产， 该项目尚需投入资金1,500.00 万元。

2、兼并济南火柴厂后，取得该厂在市区136 亩土地使用权，对其原建10 层 8000 平方米办公楼改建装修为涉外宾馆，并与港商合作经营轻质建材公司扩大 石材出口生产，当年可增加收入1,800.00 万元，新增利润360.00 万元。

3、将位于济南市中心的原火柴厂迁出，利用其黄金地段建国际商场、国际 娱乐中心等。

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三、配股募集资金实际使用情况

配股募集资金2,567.90 万元全部投入长清热电项目；1994 年----1995 年累 计投入2,567.90 万元，其中：1994 年投入1,310.00 万元、1995 年投入1,257.90 万元。

四、募集资金项目变更情况

由于本公司长清热电项目资金紧张，为保证该建设项目的顺利进行，将配股 募集资金投向予以变更，将拟投入改建装修的涉外宾馆、与港商合作经营轻质建 材公司扩大石材出口生产以及筹建国际商场、国际娱乐中心等建设项目资金，变 更为将配股募集资金全部对长清热电厂项目进行投资。上述募集资金项目的变更 未经公司董事会、股东大会审议。

五、长清热电工程项目进展情况

由于长清热电厂工程项目资金紧张，导致建设工期延长，未能按原计划进度 完成。

六、长清热电项目的经济效益情况

长清热电项目于1995 年竣工并试运行，1996 年正式投产，实现主营业务收 入1,021.03 万元，实现净利润-309.71 万元。其中亏损的主要原因为：由于正 常投入生产后，受并网限量发电等客观条件的限制，实际开工率较低，其正常生 产能力不能充分利用，造成生产成本加大，导致投产后第一年经营亏损。

注：本公司持有长清热电厂85%的股权，2003 年6 月本公司将持有的34%股 权转让给济南市长清区供电局；2004 年6 月本公司将持有的51%的股权转让给山 东省商业集团总公司。

七、审核结论性意见

前次募集资金全部投入长清热电厂项目，已经全部使用。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2007 年6 月18 日

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议案九

关于审查公司2007 年度配股资格的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司持续快速发展，公司拟向现有股东配售股份。根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等 关于上市公司配股的有关规定，经核查，公司认为具备配股资格。 核查如下:

• 1、公司的组织机构健全、运行良好

• （1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

• 能够依法有效履行职责；

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 交易所的公开谴责；

（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理；

（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• 2、公司盈利能力具有可持续性

（1）最近三个会计年度连续盈利，2004 年、2005 年、2006 年扣除非经常 性损益前后的净利润孰低值分别为1978.81 万元人民币、4560.28 万元人民币、 5730.80 万元人民币；

（2）业务和盈利来源相对稳定；不存在严重依赖于控股股东、实际控制人 的情形。

• （3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，

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主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化；

（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 不利变化；

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项；

（7）公司最近二十四个月内未曾公开发行证券。

3、公司的财务状况良好，符合下列规定

（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（2）公司最近三年财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报 告；

（3）资产质量良好，不存在对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；

（4）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存 在操纵经营业绩的情形；

（5）公司2004 年、2005 年利润不分配，2006 年以现金方式分红，为每10 股派1 元人民币（含税），共计分配12,134,672 元人民币（含税，尚待股东大会 审议）。2004 年、2005 年、2006 年实现的可分配利润分别为-9911.14 万元、40.23 万元、4835.72 万元，最近三年实现的年均可分配利润为-1678.40 万元。最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 二十。

4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或受 到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或受到刑事处罚；

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• （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• 5、公司募集资金的数额和使用符合下列规定

• （1）本次募集资金数额不超过项目需要量；

• （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

• 行政法规的规定；

（3）本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司；

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（5）公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于公 司董事会决定的专项账户。

6、公司不存在下列情形

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• （4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投

• 资者作出的公开承诺的行为；

• （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 7、公司符合配股的下列规定：

• （1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； （2）控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

• （3）采用证券法规定的代销方式发行。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2007 年6 月18 日

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议案十：

关于公司2007 年度配股方案的议案

各位股东及股东代表：

公司本次配股方案的具体内容如下：

1、发行股票的类型

拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；每股面值：人民币1 元。 2、本次配股的比例及配股数量

以2006 年年末总股本121,346,720 股为基数，按照每10 股配3 股的比例向 全体股东配售，预计本次配股总数为36,404,016 股。

3、发行方式

配股。

4、配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东。

5、配售价格及定价方法

（1）配售价格：以刊登发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数，采用 市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构协商确 定。

（2）定价依据

• A 配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

• B 本次配股募集资金数额不超过股东大会批准的拟投资项目的资金需求；

• C 考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

• D 与配股保荐机构协商一致。

• 6、本次配股募集资金用途

• （1）拟投资35989.47 万元用于开设新店项目；

• （2）拟投资25317.55 万元用于收购滨州银座购物广场有限公司90%股权及

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开设滨州二店，若滨州银座90%股权挂牌交易价格超过资产评估价格，则超出部 分以自有资金支付；

• （3）拟投资20124.50 万元用于购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的

物业。

上述项目投资共计81431.52 万元。

本次发行后，所募集的资金将全部投入上述项目。募集资金若有不足，公司 以自有资金解决。

公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放公司董事会决定的专项 帐户。

• 7、本次发行决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次配股发行A 股议案之日起十二个月。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2007 年6 月18 日

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议案十一：

关于 2007 年配股募集资金投资项目可行性的议案

各位股东及股东代表：

现将关于 2007 年配股募集资金投资项目可行性情况说明如下，请予审议： 一、本次配股募集资金使用的基本情况

本次配股募集资金计划投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）
1	开设新店	35,989.47
2	收购滨州银座购物广场有限公司90%股权并开设滨州二店	25,317.55
3	购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业	20,124.50
合计		81,431.52

注：收购滨州银座购物广场有限公司股权的投资总额暂按评估底价估算，其最终价格 根据国有资产管理的有关规定须由产权交易所以挂牌竞价的方式确定，本公司仅用募集资金 支付评估底价部分的价款，如有高出部分，本公司将自筹资金支付。

本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投资募集资 金总额，不足部分由本公司自筹解决。

如本次发行的实际募集资金净额超过项目投入募集资金总额，超过部分将用 于补充公司的流动资金。

二、各项目的可行性分析 （一）开设新店项目

1 、项目概况

本公司拟采取租赁和购买物业的方式，在烟台、莱芜、泰安等地开设新门店，

基本情况如下：

序号	店名	营业场所位置	营业面积 （平方米）	营业场所 取得方式	业态 规划	预计开 业时间	备注
1	烟台 新门店	位于烟台市芝罘区海 港路北首东侧，为烟 台市中心商圈核心位 置，交通便利，客流 量大。	35,100	租赁	百货 店＋ 超市	2007 年 10 月

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2	莱芜 新门店	位于莱芜市鲁中大街 和文化路路口的东南 角，该地区是整个莱 芜市的政治、经济、 交通及商业中心，位 置极佳。	38,000	租赁	百货 店＋ 超市	2007 年 10 月
3	泰安 银座 商城 扩建店	位于泰安市火车站、 长途汽车站附近，交 通便利，周边机关、 企事业单位、居民区 较多，消费水平较高， 是泰安市商业繁华地 带。	50,149	购买 物业	百货 店＋ 超市	2008 年 12 月	泰安银座商 城目前经营 面积狭窄， 货品摆放拥 挤，购物环 境较差，营 业收入呈下 降趋势，迫 切需要增加 营业面积， 以缓解经营 压力与提高 竞争能力。
4	泰安 新门店	位于泰安市岱宗大街 与虎山路交叉处，处 于泰安的高档商圈， 该地区居民消费水平 较高。	16,000	租赁	百货 店＋ 超市	2007 年 10 月

2 、项目建设内容

上述开设新店项目营业面积共计 139,249 平方米。

3 、项目实施方式

上市公司开设四家新店的具体实施方式如下：

烟台和莱芜新门店以上市公司分别设立烟台和莱芜分公司的方式实施；泰安 银座扩建店和泰安新门店的开设以增资泰安银座商城有限公司的方式实施。

4 、项目投资概算

本次开设上述四家新店预计共需要资金约为 35,989.47 万元，其中购买经营 场所 27,311.84 万元，装修支出 4,791.63 万元，物业设施投资 204.00 万元，运 营设施投资 1,856.00 万元，开办费投资 1,826.00 万元。

5 、项目财务评价

经测算，上述项目实施后，正常年可实现销售收入 133,353.08 万元（含税）， 所得税后内部收益率为 12.34% ，所得税后投资回收期为 7.90 年（含建设期）。

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• （二）收购滨州银座广场有限公司 90% 股权并开设滨州二店

1 、项目概况

• （ 1 ）收购滨州银座购物广场有限公司 90% 股权

滨州银座购物广场有限公司（以下简称 “ 滨州银座 ” ）成立于 2002 年 12 月 11 日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有 限责任公司。

滨州银座注册资本为 3,000 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资 2,700 万元，占注册资本总额的 90% ；山东世界贸易中心出资 300 万元，占注 册资本总额的 10% 。

滨州银座位于滨州市滨城区渤海七路与黄河四路交叉口的东北角，该地区是 滨州市滨城区核心商业区，是一个不可多得的商业旺地，交通便利，客流量大， 商业地理位置十分重要。

滨州银座购物广场经营面积约 27,000 平方米，经营业态为百货店＋超市。 一层经营超市，面积约 7,000 平方米，主要经营生鲜、食品、非食品等商品；二、 三层主要经营服装、鞋帽、化妆、珠宝等，面积约 15,000 平方米；四层主要经 营家电、家具等，面积约 5,000 平方米。

根据山东天恒信有限责任会计师事务所 2007 年 5 月 8 日出具的《滨州银座 购物广场有限公司审计报告》（天恒信审报字 [2007]1265 号）（审计报告见上海 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），滨州银座最近一年一期的经营成果如 下表所示：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2007 年1～3 月	2006 年度
营业收入	91,219,467.96	255,561,270.64
利润总额	10,374,061.40	19,834,370.77
净利润	6,934,825.70	13,173,469.67

截至 2007 年 3 月 31 日，滨州银座经审计净资产为 6,660.74 万元（以上数 据均按财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则计算）。

根据中和正信会计师事务所（以下简称 “ 中和正信 ” ）出具的《山东银座商城 股份有限公司持有滨州银座长期投资股权价值资产评估报告书》（中和正信评字 [2007] 第 2-013 号）（评估报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）， 以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，滨州银座股权价值评估值为 16,508.39 万

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元。

本次募集资金收购的标的为山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座 90% 股权，评估价值为 14,857.55 万元。

以上评估结果尚需山东省国资委确认，且最终股权转让价格以山东省国资 委审批的经产权交易所挂牌确定的价格为准。

（ 2 ）开设滨州二店

收购滨州银座股权事项完成后，本公司将通过增资滨州银座的方式开设滨州 二店，该店位于滨州市滨城区黄河五路与渤海十路交叉口的西北角，地处滨城老 城区与西城开发区的东西衔接部。黄河五路为连接老城区与新城区的一条景观大 道，人流量、车流量较大，而渤海十路周围则已形成较密集的住宅区。

2 、项目建设内容

经市场调查，初步确定滨州二店项目建筑面积约为 20,000 平方米，经营业 态为大卖场。一、二层拟以超市为主，主要经营生鲜、食品、非食品等商品，面 积约 13,000 平方米，其中含部分餐饮、烟酒等对外租赁经营项目，租赁项目面 积约 1,000 平方米；三层拟以大卖场为主，主要经营运动休闲服装，面积约为 7,000 平方米，其中含部分娱乐城、儿童乐园等对外租赁项目，租赁项目面积约 为 1,000 平方米。

3 、项目实施方式

本公司收购滨州银座股权后，通过增资滨州银座的方式建设滨州二店，使 滨州二店成为滨州银座的分公司。

4 、项目投资概算

滨州银座 90% 股权的评估价值为 14,857.55 万元，这一评估结果尚需山东 省国资委确认，且最终股权转让价格以山东省国资委审批的经产权交易所挂牌确 定的价格为准。若最终交易价格超过资产评估价格，则超出部分本公司将以自有 资金支付。

建设滨州二店预计投资金额为 10,460 万元，其中土地成本大约为 2,330 万元，土建投资 3,700 万元，装修支出 900 万元，电梯、配电设施、 10KV 供电 系统、制冷主系统、消防设施等配套设施投资 1,130 万元，运营设施、计算机系 统、办公设施、开办费等投资 540 万元，其他设施投资 1,860 万元。

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因此，上述收购滨州银座 90% 股权并开设滨州二店所需资金至少不低于 24,777.55 万元。

5 、项目财务评价

收购滨州银座 90% 股权按评估价测算，上述项目实施后，正常年可实现销 售收入 65,421.52 万元（含税），所得税后内部收益率为 12.56% ，所得税后投资 回收期为 7.10 年（含建设期）。

（三）购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业

1 、项目概况

本公司的控股子公司临沂银座商城有限公司（以下简称 “ 临沂银座 ” ）于 2005 年 1 月 28 日开业，地下一层为超市；一楼经营化妆品、珠宝、皮鞋和箱包；二 楼经营女装；三楼是男装和运动休闲服装；四楼为家电、床品、童装和文体用品。 开业当年实现销售收入 11676 万元，亏损 2076 万元； 2006 年完成销售收入 21008 万元，净利润 367 万元； 2007 年预计实现销售收入 2.8 亿元，净利润 667 万元。临沂银座盈利能力较强，经营前景良好。

临沂银座目前租赁临沂鲁人置业有限公司位于临沂市人民广场北侧、红旗 路东段、沂蒙路以西、临沂师范学院（东院）东临的房产群楼部分（地上四层， 地下一层）作为经营场所，该部分总建筑面积约 40,249 平方米。

该物业位于当地重要商圈核心位置，交通便利，门前视野开阔，客流量大， 毗邻的临沂人民广场是临沂市民主要的休闲活动场所，物业未来的升值空间较 大。目前，该物业业主计划出售该物业。

2007 年 1 月 22 日山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司签署了《房 地产转让合同》，购买以上物业。由于临沂是一个发展潜力较大的地级城市，省 内外零售企业都对临沂市场有所觊觎，而该物业又位于临沂的重要商业区，临沂 银座考虑到避免未来的关联交易、改善临沂银座的财务指标、临沂银座经营场所 的稳定性及该物业的升值潜力，拟购买该项房产。故临沂银座与世贸中心于 2007 年 5 月 28 日签署协议，世贸中心将以上《房地产转让合同》项下的权利义务全 部转让予临沂银座。

2 、项目实施方式

本公司将以募集资金增资临沂银座，由临沂银座购买该物业。

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3 、项目投资概算

根据中和正信会计师事务所 2007 年 5 月 28 日出具的资产评估报告（评估 报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），标的资产评估价值每平方 米 7,505 元。鲁人置业与世贸中心签署的《房地产转让合同》约定物业的转让价 款为每平方米 4,400 元，总价约 17,709.56 万元。考虑到截至目前，该物业评估 值较以上房地产转让价格已大幅度提高，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临 沂银座向世贸中心支付 2,414.94 万元作为补偿，以上两项合计约每平方米 5000 元，项目投资共计 20,124.50 万元。

4 、项目财务评价

购买该房产完成前后对临沂银座财务状况影响如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
目前租赁成本	购买后年度相关费用	对比差异金额
1,431.63	771.52	660.11

因此，购买临沂银座营业楼房产后，临沂银座每年利润总额增加 660.11 万

元。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2007 年6 月18 日

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议案十二：

关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司拟申请实施 2007 年度配股方案，为便于 2007 年度配股工作的开展， 特提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜，授权内容如下，该授权的有 效期与 2007 年度配股方案的有效期一致。

• 1、授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大 会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止日期等具 体事宜；

• 3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重

• 要文件；

• 4、授权董事会聘请中介机构；

• 5、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

• 6、授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商

• 变更登记；

• 7、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事

宜。

以上议案提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

2007 年6 月18 日

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议案十三：

关于建立公司募集资金使用管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为规范银座集团股份有限公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资 者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其 他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《银座集团 股份有限公司募集资金使用管理办法》，请各位股东及股东代表审议。

第一章 总则

第一条 为了规范银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《银座集团股份有限公司募集 资金使用管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券、发行公司债券或其他根据有 关法律、法规、《公司章程》允许采用的方式向社会公众投资者募集用于特定用 途的资金。

第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审 批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章 募集资金的存放及使用管理

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由董事会按照招股 说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。

第五条 公司建立募集资金专项存储制度；公司募集资金应当在信誉良好的 银行设立专项帐户存储，每次募集资金对应一个专项帐户，以确保募集资金（包

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括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的 安全。

第六条 专项帐户的设立应由公司董事会作出决定，公司财务部负责执行， 并在董事会秘书处备案。

第七条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、 投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪做他用。

第八条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公 司章程》和其他公司规范性文件的要求，以及本募集资金管理制度履行资金使用 的审批手续。

第九条 募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一） 募集资金数额不超过项目需要量；

（二） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定；

（三） 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司；

（四） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性。

第三章 募集资金投向的管理

第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划尽快实施。确因不可预见的客 观因素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，并 详细说明原因。

第十一条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董 事会审议、股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施 变更投资项目。

第十二条 若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应 尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改 变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

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第十三条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披 露以下内容：

（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况 的说明；

（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有 关规定予以披露；

（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披 露；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

第四章 募集资金使用的监管

第十四条 公司应当在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进 度等情况。

第十五条 公司董事会应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检 查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。

第十六条 公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规 定公告。

第十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第五章 附则

第十八条 本办法自公司股东大会批准之日起执行，本办法的修改亦同。 第十九条 本办法由公司董事会负责解释。

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33

议案十四：

关于设立募集资金专项存储帐户的议案

各位股东及股东代表：

为了规范本公司 2007 年度配股募集资金的管理和运用，确实保护投资者的 利益，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《银座集团股份有限公司 募集资金使用管理办法》，公司应于近期设立 2007 年度配股所募集资金的专项存 储账户，并与有关银行就专项存储资金帐户的开立签署相关协议。

鉴于以上理由，公司拟于近期开立 2007 年度配股所募集资金的专项存储账 户，并与有关银行就专项存储资金帐户的开立签署相关协议（附：协议格式）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

2007 年6 月18 日

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银座集团股份有限公司

募集资金专项存储账户管理协议

甲方：银座集团股份有限公司

法定代表人：张文生，董事长

地址：济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层

乙方：XXXX 银行

代表人：

地址：

为了规范甲方 2007 年度配股募集资金的管理和运用，确实保护投资者的利 益，根据中国证监会有关规定及《银座集团股份有限公司募集资金使用管理办 法》，经甲、乙双方协商一致，特订立本协议。

一、甲方经董事会批准在乙方开立账户：银座集团股份有限公司，账 号： ，作为 2007 年度配股所募集资金的专项存储账户。

二、该账户专项用于甲方 2007 年度配股所募集资金的存储和使用。该账户 资金拟用于以下项目：

1、 ；

2、 ； 3、 ；

4、 ；

5、 。

三、甲方的权利和义务：

• 1、甲方有权在募集资金到位后将全部资金划入该专项存储账户，并按照《银

• 座集团股份有限公司募集资金管理办法》使用该资金。

• 2、甲方有权按照董事会作出的资金使用计划，随时将该户资金用于本协议

35

第二条所列之项目。

• 3、为避免资金闲置，甲方有权在保证本协议第二条约定投资项目用款的前

• 提下，经股东大会批准可适量补充生产经营用流动资金。

• 4、甲方有权根据其公告，对本协议第二条约定项目前期建设借用的银行贷

• 款部分予以偿还。

• 5、甲方不准将该资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变

• 相改变募集资金用途的投资。禁止对甲方具有实质控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人占用该账户资金。

四、乙方的权利和义务：

• 1、乙方负责监督甲方按照本协议第三款的约定使用该资金。

• 2、乙方同意将甲方每季度的资金使用数额及时向中国证监会山东监管局报

告。

3、乙方同意配合中国证监会或中国证监会山东监管局对该账户的有关资料 的查阅。

• 4、乙方根据甲方募集资金的使用计划，及时足额满足甲方的资金需求，不

• 得以各种理由延误甲方资金的使用。

五、本协议期限自甲方的募集资金存入专用账户日起至该募集资金使用完毕

止。

六、协议双方认真履行各自职责行使自身权利，给对方造成损失的，应承担 赔偿责任。因本协议而生之争议，双方协商解决，协商不成，任何一方有权向甲 方所在地人民法院提起诉讼。

七、本协议自甲、乙双方签章之日起生效，一式四份，双方各执两份，具同 等法律效力。

甲方：银座集团股份有限公司 乙方：XXX 银行

法定代表人（或授权代表）： 代表人：

2007 年 月 日 2007 年 月 日

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议案十五：

关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案

各位股东及股东代表：

本公司控股子公司临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”）拟购 买其目前正在租用的营业楼，具体内容如下：

一、交易概述

山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）与临沂鲁人置业有限公司（以 下简称“鲁人置业”）与2007 年1 月22 日签署《房地产转让合同》，鲁人置业 向世贸中心转让本公司控股子公司临沂银座的营业楼，该合同尚在履行过程中， 根据该合同约定，世贸中心已向鲁人置业支付第一笔购房款6000 万元。考虑到 避免未来的关联交易、改善临沂银座的财务指标及临沂银座经营场所的稳定性， 临沂银座拟购买该项房产。鉴于世贸中心和鲁人置业已签订了上述合同，故世贸 中心与临沂银座签订《协议书》，临沂银座将概括继受世贸中心与鲁人置业签订 的《房地产转让合同》项下的全部权利与义务。对此，鲁人置业已于2007 年2 月26 日出具了《关于同意山东世界贸易中心将其与临沂鲁人置业有限公司签署 之〈房地产转让合同〉项下全部权利义务转让予临沂银座商城有限公司的函》。 世贸中心是本公司控股股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）受 托经营的企业，与本公司构成关联关系，该交易构成关联交易。

二、交易对方基本情况

1、山东世界贸易中心

世贸中心成立于1993 年11 月6 日，是经山东省人民政府批准成立的国有 独资公司，根据山东省人民政府国有资产管理委员会2005 年12 月19 日下达的 《关于无偿划转山东世界贸易中心国有产权的批复》（鲁国资产权函（2005）151 号）文件，将商业集团持有的世贸中心37,713 万元国有出资及其享有的权利划 转山东省人民政府国有资产管理委员会持有，并暂委托商业集团经营管理。世贸 中心已于2005 年12 月20 日在山东省工商行政管理局完成了工商登记变更手续。 现山东省人民政府国有资产管理委员会持有世贸中心100%股权。世贸中心法人

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营业执照注册号为3700001803593，注册地址济南市泺源大街66 号，注册资本 30,618 万元（实收资本37,713 万元），法定代表人王仁泉。

世贸中心经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、 办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进 出口业务；房屋租赁；许可范围内保险兼代理业务；仓储、配送服务（不含危险 化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆（仅限分支机构经营）。

2、临沂鲁人置业有限公司

鲁人置业为一家在山东省临沂市设立的有限责任公司，主要营业范围为房 地产开发及销售。住所为临沂市新华二路南段778 号，法定代表人诸葛旭荣。 鲁人置业与本公司不存在关联关系。

三、购买房产的基本情况

1、根据鲁人置业与世贸中心签署的《房地产转让合同书》，鲁人置业将以 下资产转让给世贸中心：

（1）办理了房产证的房产：

房权证兰山区字第12190035 号、房权证兰山区字第12190036 号、房权证 兰山区字第12190037 号、房权证兰山区字第12190038 号、房权证兰山区字第 12190039 号、房权证兰山区字第12190040 号、房权证兰山区字第12190041 号， 如上房产总面积20358.91 平方米。

（2）没有办理房产证但具备销售条件的房产约为19890.29 平方米。

预售许可证号：临房预售证第200200045 号；

建设用地规划许可证号：1301013 号；

建设工程规划许可证号：2002 鲁1301118 号；

施工许可证：372800200206190101 号；

竣工工程验收备案证号：2004——030 号。

（3）上述房产占用范围内的土地使用权：

土地使用权号：临兰国用（2002）字第0052 号。

（4）上述房地产的公共部分，包括但不限于广告位、广场、停车位等。

（5）其他与转让房地产有关的应当移交的资产、物业技术资产、房地产附 属设施、设备买卖合同及附带资料作为房屋交付的一部分。

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以上（1）——（5）项总称为“资产”，是《房地产转让合同书》的转让 标的物。

根据鲁人置业与世贸中心签署《房地产转让合同书》和目前情况，转让标 的存在以下瑕疵：

（1）房权证兰山区字第12190035 号、第12190037 号、第12190039 号房产 证项下合计4769.42 平方米房产被查封；

（2）广场世纪城7 户业主购买了所转让资产14 个商位共390.21 平方米的 房产尚未解除买卖合同。

2、根据世贸中心与临沂银座签署的协议，世贸中心与鲁人置业签署的《房 地产转让合同书》项下的全部权利义务概括性的转让与临沂银座，由临沂银座代 替世贸中心按照《房地产转让合同书》的约定行使权利、履行义务。

四、交易的定价政策及支付方式

1、鲁人置业与世贸中心《房地产转让合同》中资产转让

经鲁人置业与世贸中心协商，标的资产的转让价款为每平方米4400 元。在 合同签订之后30 日内支付6000 万元，待标的资产瑕疵问题完全解决，并将标的 资产过户给世贸中心后，根据过户后世贸中心名下的房产证记载的建筑面积计算 出还需支付的价款。

2、世贸中心与临沂银座协议

根据世贸中心与临沂银座协议的约定，本公司2007 年度配股资金到位并完 成对临沂银座增资后十个工作日内，临沂银座向世贸中心支付人民币6000 万元， 以之偿还世贸中心已按《房地产转让合同》约定向鲁人置业支付的首期房款。

根据中和正信会计师事务所2007 年5 月28 日出具的资产评估报告，标的 资产评估价值每平方米7,505 元。该物业评估值较以上房地产转让价格已大幅度 提高，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临沂银座向世贸中心支付2,414.94 万元作为补偿，该补偿款自本公司2007 年度配股资金到位并完成对临沂银座增 资后十个工作日内支付。

五、协议的生效及其它

世贸中心与临沂银座签署的协议经各方法定代表人或授权代表人签字其加 盖公章后成立，自本公司股东大会批准后生效并实施。

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如果截至2007 年12 月31 日，协议项下交易仍未获本公司股东大会批准， 除非各方一致同意延长，协议自2007 年12 月31 日起不再履行，各方各自承担 已发生的费用，互不承担本协议项下的任何义务。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易目的是进一步提高临沂银座盈利水平，减少未来发生的关联交易 并稳定临沂银座的经营场所。

按照目前《房屋租赁协议》，临沂银座平均每年租金1431.63 万元，购买营 业楼后，房屋每年相关成本771.52 万元，每年增加利润总额660 万元左右。

公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公 司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

七、独立董事的意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为本次关联交易将 进一步提高临沂银座盈利水平，减少未来发生的关联交易并稳定临沂银座的经营 场所，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。由于该议 案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上回避表决。

2007 年6 月18 日

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议案十六：

关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司 90% 股权的议案

各位股东及股东代表：

本公司拟投资收购山东银座商城股份有限公司（以下简称 “ 银座商城 ” ）持有 的滨州银座购物广场有限公司（以下简称 “ 滨州银座 ” ） 90% 股权，具体内容如下： 一、收购计划概述

本公司拟收购银座商城持有的滨州银座90%股权（以下简称“标的资产”）， 该标的资产评估价格为14857.55 万元，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求，该标的资产须在产权 交易所经挂牌程序后出售，本公司将计划参与摘牌。

由于该项交易底价为14857.55 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》 和公司章程的规定，本公司参与摘牌需经股东大会审议通过，同时，因银座商城 与本公司为同受山东省商业集团总公司控制的公司，若本公司通过上述程序取得 该标的资产，则构成关联交易。

二、交易对方基本情况

银座商城是1997 年5 月经山东省经济体制改革委员会批准，由山东世界贸 易中心等作为主要发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。公司于1997 年5 月在山东省工商行政管理局注册登记。公司住所为山东省济南市泺源大街 66 号，法定代表人王仁泉。

经营范围：日用百货、烟(零售)、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交 电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办 公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、 家电的制造、维修；地块租赁；普通货运，仓储及配送服务(不含化学危险品)。 三、拟投资收购的标的资产的基本情况

本次拟投资收购的标的为银座商城持有的滨州银座90%股权。该等股权不存 在质押或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、

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冻结等司法限制措施。

滨州银座成立于2002 年12 月11 日，是由银座商城和山东世界贸易中心共 同出资组建的有限责任公司；公司注册资本为3000 万元，其中银座商城出资2700 万元，占注册资本总额的90%；山东世界贸易中心出资300 万元，占注册资本总 额的10%。

滨州银座2006 年资产总额为11232.84 万元，负债总额为5382.57 万元， 净资产为5850.27 万元，主营业务收入为24894.87 万元，净利润为1293.05 万 元；2007 年一季度资产总额为11958.49 万元，负债总额为5297.74 万元，净资 产为6660.74 万元，主营业务收入为9121.95 万元，净利润为693.48 万元。

滨州银座主要经营范围：日用百货、烟（零售）、酒、食品、服装鞋帽、纺 织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、 电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、 鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁、手机销售。

滨州银座注册地址为滨州市黄河四路539 号，法定代表人张文生。

根据中和正信会计师事务所（以下简称“中和正信”）出具的资产评估报 告（中和正信评字[2007]第2-013 号），在评估基准日2007 年3 月31 日，滨州 银座企业价值评估值为16,508.39 万元；银座商城持有滨州银座90%股权，评估 值为14,857.55 万元。

四、拟投资收购的标的资产的定价政策及定价依据

拟投资收购的标的资产评估价格为14857.55 万元，按照《企业国有产权转 让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求，该 标的资产须在产权交易所经挂牌程序后出售，最终股权转让价格以山东省国资委 审批的经产权交易所挂牌确定的价格为准。

五、投资计划的目的及对公司的影响

滨州银座持续盈利能力较强，本次公司计划购买滨州银座90%股权，有助于 公司扩大零售行业市场份额，占领滨州商业零售业市场，增强公司的持续盈利能 力。

公司对本次投资计划进行了充分论证，本次投资计划符合公司整体利益， 未损害公司和其他股东的权益。

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六、投资完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明

本次投资完成后，本公司与银座商城之间仍存在关联关系，但与银座商城 之间不存在同业竞争行为。

七、独立董事的意见

本项投资计划已取得独立董事的事前认可并发表独立意见，认为该项关联交 易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，未损害公司 其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。由于该议 案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上回避表决。

2007 年 6 月 18 日

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议案十七：

关于租赁莱芜银座城市广场的议案

各位股东及股东代表：

本公司拟租赁莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）建造的莱芜 银座城市广场，具体内容如下：

一、交易概述

出租方：莱芜银座置业有限公司

承租方：银座集团股份有限公司

交易行为及其标的：本公司租赁莱芜置业建造的莱芜银座城市广场的裙楼部 分用于商业经营。因莱芜置业与本公司为同受山东省商业集团总公司控制的公 司，故本次交易构成关联交易。

二、交易对方基本情况

莱芜银座置业有限公司系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任 公司，注册号为3712001800648，住所为莱芜市莱城区文化南路008 号，注册资 本为人民币1,000 万元，其中：山东银座商城股份有限公司以货币形式出资人民 币800 万元，占注册资本的80%；山东银座久信房地产开发有限公司以货币方式 出资200 万元，占注册资本的20%。

经营范围为房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；场地租 赁等。

三、交易标的基本情况

本公司租赁的标的为莱芜置业正在莱芜市莱城区文化南路008 号投资建造 的莱芜银座城市广场，该莱芜银座城市广场项目已获得：

1、莱芜市人民政府于2006 年1 月5 日核发的编号为莱芜市国用（2006） 第0001 号的《国有土地使用证》，该土地证载明：土地使用权人为莱芜银座置业 有限公司，座落为鲁中东大街以南、文化南路8 号，地类（用途）为商服，使用 权类型为出让，终止日期为2045 年9 月5 日，使用权面积为14,010.7 平方米（均 为独用面积）；

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2、莱芜市规划局于2005 年11 月28 日核发的编号为2005 莱规地字第098 号《建设用地规划许可证》，该许可证载明：建设单位为莱芜银座置业有限公司， 建设项目名称为“商业、金融、服务、旅馆业用地（兼容办公）”，用地位置为鲁 中大街以南、文化路以东，用地总面积为20,756.7 平方米，其中代征城市道路 面积为6,844.2 平方米；

3、莱芜市规划局于2006 年7 月13 日核发的编号为2006-070 号《建设工 程规划许可证》，该许可证载明：建设单位为莱芜银座置业有限公司，建设项目 名称为银座商场，建设位置为鲁中东大街以南、文化路以东，建设规模为建筑面 积83,857 平方米（其中，地上62,468 平方米、地下21,389 平方米）；

4、莱芜市建设委员会于2006 年12 月7 日核发的编号为2006-093 号《建 设工程施工许可证》，该许可证载明：建设单位为莱芜银座置业有限公司，工程 名称为银座城市广场，建设地点为文化南路008 号，建设规模为83,857 平方米。 莱芜银座城市广场项目资金部分由莱芜置业自筹，项目建设现状为：主体 三层建设基本完成。经本公司和莱芜置业协商确定，由莱芜置业按照本公司的要 求继续建设莱芜银座城市广场，并按照本公司要求进行设计、装修；如建设、装 修后的莱芜银座城市广场符合本公司承租条件，本公司租赁该银座城市广场的群 楼部分用于商业经营。

四、租赁房屋的交付与交还

1、租赁房屋交付

（1）莱芜置业应在2007 年6 月30 日前将符合合同要求的物业交付予本公

司；

（2）莱芜置业按合同要求完成物业建设后，向本公司发出交付物业的书面 通知。交付时，双方应指定人员共同参与，对租赁房屋进行验收，签订交接清单 并记录水、电表、煤气表等读数，交付前物业内的所有费用，包括但不限于水、 电、煤气等费用均由莱芜置业承担。

（3）莱芜置业保证交付之房屋本身及附属设施、设备处于能够正常、安全 使用状态且不存在建筑和质量缺陷，如莱芜置业交付的物业及设施设备不符合设 计要求，莱芜置业应负责重购、重修，并承担由此造成的延期交付责任。

（4）莱芜置业应及时提供房屋验收合格证、莱芜置业投入的设施设备合格

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证、检验证及相关系统布线图、各种竣工文件、CDA 电子图纸。若莱芜置业无法 提供上述证明，由此给本公司造成的损失，莱芜置业应对本公司给予赔偿。

2、交还

（1）租赁期满后，本公司应将租赁物业交还莱芜置业，并保证交还的租赁 物业符合按照合同中租赁用途使用后的状态。

（2）租赁物业的交还，租赁双方应指定人员共同参加，对租赁物业进行清 点、并检验。如对检验结果有异议应当场提出，莱芜置业未及时主张的，视为交 还的租赁物业符合交还条件。

五、交易协议的主要内容

交易双方于2007 年5 月28 日签署的《租赁协议》主要内容如下： 1、定义

出租方：莱芜银座置业有限公司

承租方：银座集团股份有限公司

“该物业”或“物业”均指莱芜置业在莱芜市莱城区文化南008 号投资建 造、本公司在该物业符合合同约定条件后承租的房产，该房产规划共七层，其中 地上五层，地下二层。

“租赁房屋”，指租赁合同所列由本公司向莱芜置业承租的房产、附属用房、 设施设备以及配套的停车场、其他空地以及裙楼楼顶和租赁裙楼的广告位等。 2、租赁范围

本次租赁范围约为46,000 平方米，其中，总建筑面积约为38,000 平方米， 本公司专用停车场面积约8,000 平方米。

合同项下物业的计租面积以物业竣工后的实际测量面积为准；合同租金按 照莱芜置业实际交付的计租物业面积按比例作出相应调整。

3、租赁期限

租赁期限为20 年，租赁起始日为莱芜置业给予本公司的免租期结束之日， 自该起始日计算二十年，为租赁合同的租赁期限。

原租赁合同期满，本公司在同等条件下有优先承租权。

4、租金与支付方式

（1）租金的支付金额

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第一年至第五年，年租金为832.20 万元；第六年至第十年，年租金为 1109.60 万元；第十一年至第十五年，年租金为1387.00 万元；第十六年至第二 十年，年租金为1664.40 万元。

（2）租金的起算

租金自租赁合同项下物业交付之日起计算。自房屋交付之日起60 天为免租 期，乙方无需缴纳租金。如因莱芜置业原因延期交付物业或致使本公司延期开业 的，免租期相应顺延。

（3）支付方式

租金按季度支付，即本公司在每季度初15 日内向莱芜置业支付本季度租金 （如有节假日则相应顺延），第一季度不满三（3）个月的，按照实际天数计算所 缴纳的租金。

（4）开具凭证

本公司缴纳的租金已包括全部物业应缴纳之租金。莱芜置业应在本公司支 付租金的前七日内，提前向本公司出具相应科目的税务部门认可的正式发票。 六、交易目的及对公司的影响

本次租赁莱芜银座开设新的门店，有助于公司扩大零售行业市场份额，占 领莱芜零售市场。公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次 交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

七、交易完成后可能产生的关联交易和同业竞争情况的说明

本次交易完成后，本公司与莱芜置业之间仍存在关联关系，但不存在同业 竞争行为。

八、独立董事的意见

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此关联交易对公 司符合公司的实际情况，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损 害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。由于该议 案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上回避表决。

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银座集团股份有限公司 2006 年度独立董事述职报告

按照中国证监会相关法律法规的要求，作为银座集团股份有限公司的独立董 事，现将2006 年度履行职责的情况报告如下：

一、日常工作情况

2006 年度，作为公司独立董事，本着勤勉尽责的精神，认真履行职责，审 议各项议案，为公司的管理和长远发展出谋划策，并对公司高级管理人员的任免、 重大资产购买、关联交易等事项发表了独立意见，努力保证公司运作的科学性、 规范性，注意维护公司及广大中小投资者的利益。

（一）参加董事会的出席情况

2006 年度，我们均能够按时出席或以通讯方式参与每一次董事会会议，并 认真审议董事会提出的各项议案。

（二）发表独立意见情况

1．在公司2006 年3 月7 日召开的第七届董事会第十二次会议上，对公司 2006 年度的对外担保情况进行认真地检查并发表独立意见，未发现违规对外担 保事项的发生。

2．在公司2006 年5 月30 日召开的第七届董事会第十四次会议上，对以下 议案发表独立意见：

（1）对《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见：认为董事会提名的 董事候选人的任职资格和专业经历能够满足相关要求，提名、表决程序符合《公 司法》和《公司章程》有关规定。

（2）对《关于董、监事津贴的议案》发表独立意见：认为符合公司实际情 况，且表决与通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3．在公司2006 年6 月30 日召开的第八届董事会第一次会议上，对以下议 案发表独立意见：

（1）对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见：认为公司聘 任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管的提名方式及表决程序符 合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司所聘高管人员的任职资格与专业经

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历能够满足所聘任岗位的需求。

（2）对《关于高级管理人员报酬的议案》发表独立意见：认为公司制定的高 管人员的报酬符合公司实际，表决与通过程序也符合《公司法》和《公司章程》 有关规定。

4．在公司2006 年8 月23 日召开的公司第八届董事会第二次会议上，对《关 于续签〈委托经营管理协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为公 司签订委托协议能有效地减少对公司可能带来的同业竞争，该关联交易遵循客 观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东 的利益。

（三）2006 年度，未对公司有关事项提出异议。

（四）其他方面情况：

作为公司董事会的成员，积极参与和决策公司的重大事项，并重点对公司对 外担保、关联交易、高管人员的任免等事项进行了审查和监督，努力保证公司的 规范运作和良性发展，积极维护公司的整体利益及广大中小投资者的利益。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司能够按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定以及《上海证 券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构 、健全现代企业 制度。2006 年度，公司已按照有关规定全面修改了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交 易管理办法》等制度，为公司的长远发展奠定了坚实的体制基础。

（二）独立情况

公司与控股股东能够做到在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开， 具体情况如下：

1．业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经 营业务，并设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营 能力。

2．人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经 理、董秘等高级管理人员均在公司领取薪酬。

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• 3．资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法

• 拥有或使用，而无需依赖于关联方。

• 4．机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构，

• 各机构独立运作。

• 5．财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系

• 和财务管理制度，独立在银行开户。

总之，2006 年度公司能够按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的 要求，规范运作，积极维护广大股东的利益。在新的一年里，为保证董事会的独 立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，我们将继 续利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建设性建议，勤勉尽责，从 而努力提高公司决策水平和经营绩效，保证广大股东的合法权益不受侵害。

独立董事：王全喜、张圣平

2007 年6 月18 日

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