Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2006

Jun 30, 2006

银座集团股份有限公司第二十一届股东大会法律意见书

山东德义律师事务所 关于银座集团股份有限公司 第二十一届股东大会的法律意见书

致：银座集团股份有限公司

银座集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）第二十一届股东大会（以下 简称“本次股东大会”）定于 2006 年 6 月 30 日上午 9：00 时在山东省济南市南 门大街 2 号泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开，山东德义律师事务所（以 下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派郑海鹏、林泽若明律师出席会议，并 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）等有关 法律、法规和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）出具本法 律意见书。

本法律意见书仅按照有关法律、法规的规定，对本次股东大会的召集、召开 程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该事实的 了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

贵公司第七届董事会第十四次会议于 2006 年 5 月 31 日决定召开本次股东大 会，并发出了《银座集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告暨召

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银座集团股份有限公司第二十一届股东大会法律意见书

开第二十一届股东大会的公告》（以下简称“召开会议的公告”），召开会议的公 告中载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议审议的事项，确定了股权登记 日，充分、完整地披露了所有提案的具体内容及为使股东对拟讨论事项作出合理 判断所需的全部资料或解释，按照要求充分披露了董事、监事候选人的详细资料。

本次股东大会于 2006 年 6 月 30 日 9：00 时在山东省济南市南门大街 2 号泉 城大酒店会议室召开，公司董事长张文生先生主持。

经核查，召开会议的公告发出后，贵公司未修改该公告中已列明的提案，亦 未增加新的提案；召开会议的公告中之提案内容属于贵公司股东大会职权范围， 均有明确的议题和具体的决议事项；本次会议实际召开的时间、地点与召开会议 的公告内容一致。

据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格、召集人资格合法有效性

根据贵公司制作的出席会议股东签名册，并经本所律师对出席会议股东及股 东代理人提交之身份证明资料、贵公司提供的本次股东大会股权登记日即 2006 年 6 月 23 日的公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东大会的股东及股东 代表人8 人，代表股份3783.9251 万股，占贵公司总股本的31.18%。

出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司的部分董/监事、董事会秘 书、部分高级管理人员、公司董事会办公室相关人员及贵公司聘请的本所律师。

本次股东大会由贵公司董事会召集。

经验证，本所律师认为，出席贵公司本次股东大会人员的资格及召集人资格

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银座集团股份有限公司第二十一届股东大会法律意见书

均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明 的会议审议事项一致；会议采取记名方式投票表决，并由出席本次股东大会的股 东指定的两名股东代表及一名监事对表决投票进行清点、对计票过程进行监督； 当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过；出席本次股东大会的股东及经 授权的股东委托代理人没有对表决结果提出异议。

2、根据本所律师验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

（1）《2005 年年度报告全文及摘要》，同意3783.9251 万股，反对0 万股， 该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的100% 同意并通过。

（2）《2005 年度董事会工作报告》，同意3783.9251 万股，反对0 万股，该 项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的100%同 意并通过。

（3）《2005 年度监事会工作报告》，同意3783.9251 万股，反对0 万股，该 项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的100%同 意并通过。

（4）《2005 年度财务决算报告》，同意3783.9251 万股，反对0 万股，该项 普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的100%同意 并通过。

（5）《2005 年度利润分配预案》，同意3783.9251 万股，反对0 万股，该项 普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的100%同意 并通过。

（6）批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意3783.9251 万股， 反对0 万股，该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表

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决权的100%同意并通过。

（7）《关于董事会换届选举的议案》（该议案采用累积投票制）

选举张文生先生为非独立董事，同意3780.2271 万股，反对0 万股。 选举姜升显先生为非独立董事，同意3780.2271 万股，反对0 万股。 选举郝晓明先生为非独立董事，同意3780.2271 万股，反对0 万股。 选举王全喜先生为独立董事同意3783.9251 万股，反对0 万股。 选举张圣平先生为独立董事，同意3783.9251 万股，反对0 万股。

（8）《关于监事会换届选举的议案》（该议案采用累积投票制）

选举李明先生为非职工代表监事，同意3780.2271 万股，反对0 万股。 选举张建军先生为非职工代表监事，同意3780.2271 万股，反对0 万股。

（9）《关于全面修改公司章程的议案》，同意3783.9251 万股，反对0 万股， 该项特别议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的100% 同意并通过。

（10）《关于全面修改〈股东大会议事规则〉的议案》，同意3783.9251 万股， 反对0 万股，该项特别议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表 决权的100%同意并通过。

（11）《关于全面修改〈董事会议事规则〉的议案》，同意3783.9251 万股， 反对0 万股，该项特别议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表 决权的100%同意并通过。

（12）《关于全面修改〈监事会议事规则〉的议案》，同意3783.9251 万股， 反对0 万股，该项特别议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表 决权的100%同意并通过。

（13）《关于董、监事津贴的议案》，同意3783.9251 万股，反对0 万股，该 项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的100%同 意并通过。

（14）《关于独立董事报酬的议案》，同意3783.9251 万股，反对0 万股，该 项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的100%同 意并通过。

（15）《关于〈关联交易定价协议〉的议案》（该项议案关联股东山东省商

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业集团总公司已申明关联关系并回避表决），同意909.355 万股，反对0 万股， 该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有表决权的100% 同意并通过。

有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》、 《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效； 出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本二份。

（以下无正文）

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银座集团股份有限公司第二十一届股东大会法律意见书

[此签字盖章页仅用于山东德义律师事务所为银座集团股份有限公司第二十 一届股东大会出具之法律意见书，此页无正文]

山东德义律师事务所 经办律师：郑海鹏

林泽若明

二零零六年六月三十日

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