Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2005

Apr 17, 2005

600858 ST 2005-006 股票代码： 股票简称： 渤海 编号：临

银座渤海集团股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 暨召开第二十届股东大会的公告

银座渤海集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于 2005 年 4 月 14 日在公司 总部召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，符合《公司法》和公司章程规定。监事 会成员列席会议。会议由董事长王仁泉先生主持。

经审议，会议形成如下决议：

一、通过 2004 年年度报告全文及摘要；

二、通过 2004 年度董事会工作报告（预案），并提交第二十届股东大会审议； 三、通过 2004 年度总经理业务报告；

四、通过 2004 年度独立董事述职报告，并提交第二十届股东大会审议；

五、通过 2004 年度财务决算报告（预案），并提交第二十届股东大会审议； 六、通过 2004 年度利润分配预案；

根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司 2004 年度实现净利润 22,220,626.64 元，加年初未分配利润-117,955,185.57 元，实际可供投资者分配利润为 -99,111,379.18 元。由于可供分配利润为负数，拟定 2004 年度利润不分配，也不以资本 公积金转增股本，并提交第二十届股东大会审议。

七、通过关于 2004 年度公司资产损失准备计提、资产核销的议案； 八、通过关于变更会计政策的议案；

由于公司主业已转向零售行业，为适应零售业核算的要求，将存货发出计价方式 由加权平均法改按先进先出法核算。由于济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻质建 材有限公司等被出售公司期末存货结存较少，且存货发出按先进先出法和加权平均法的 差异较小且准确数字无法统计，对此次会计政策变更的影响数未进行追溯调整。

九、通过关于预计公司 2005 年度日常关联交易议案程序性表决（详见公司临 2005-008 号公告）；

鉴于本公司董事会成员为 6 名，其中 4 名董事系与本次交易存在关联关系的关联董 事，如果关联董事进行回避，董事会无法就该事项形成决议，根据《上市规则》的有关 规定，本议案将提交第二十届股东大会审议，表决时关联股东将回避。

• 十、通过关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

公司拟续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为 2005 年度财务审计机构。根据年 度委托的工作量等情况，公司支付山东天恒信会计师事务所 2004 年度审计费用 30 万元，

1

2005 年度审计费用将由股东大会授权董事会根据其业务量确定金额，并提交第二十届 股东大会审议。

十一、通过关于更改公司名称的议案；

根据公司规划，拟将公司名称由原中文名称：银座渤海集团股份有限公司，原英 文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD， 改为： 中文名称： 银座集团股份有限公司 ；英 文名称： YINZUO GROUP CO., LTD。 以上名称变更将提交第二十届股东大会审议，并提 请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续，并依据变更后名称修改公司章程及 公司其他有关制度中相应的条款。

十二、通过关于申请公司股票撤销特别处理的议案（详见公司临 2005-009 号公 告）；

2004 根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的公司 年度 审计报告（天恒信审报字 [2005]1236 号），本公司 2004 年度实现净利润 2222.06 万元， 扣除非经常性损益后净利润 1978.81 万元，且主营业务正常运营，已消除了股票交易实 行其他特别处理的情形。为此，公司决定向上海证券交易所申请撤销其他特别处理。

十三、通过关于控股子公司东营银座购物广场有限公司投资建设东营银座商城项 目的议案；

同意东营银座购物广场有限公司在新城区建设东营银座商城（东营银座购物广场 17520 有限公司分公司），主要从事商品零售业务。根据初步测算，计划总投资额为 万 元人民币，回收期 6.9 年。

十四、通过关于修改公司章程的议案（见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn），并提交第二十届股东大会审议；

十五、通过关于修改《股东大会议事规则》的议案（见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ），并提交第二十届股东大会审议；

十六、通过关于修改《董事会议事规则》的议案（见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ），并提交第二十届股东大会审议；

十七、通过关于修改《独立董事制度》的议案（见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ），并提交第二十届股东大会审议；

十八、通过关于制定《累计投票制实施细则》的议案（见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ），并提交第二十届股东大会审议；

十九、通过关于修改《提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的议案； 二十、通过关于召开第二十届股东大会的议案。

同意公司第二十届股东大会于 2005 年 5 月 20 日上午 9:00，在济南市南门大街 2 号泉城大酒店会议室召开。现将有关事项通知如下：

（一）、会议时间 ： 2005 年 5 月 20 日上午 9:00

2 （二）会议地点： 济南市南门大街 号泉城大酒店会议室

2

• （三）会议召开方式： 现场投票

• （四）会议审议事项：

• 1．2004 年度董事会工作报告

• 2．2004 年度监事会工作报告

• 3．2004 年度独立董事述职报告

• 4．2004 年度财务决算报告

• 5．2004 年度利润分配预案

• 6．关于预计公司 2005 年度日常关联交易的议案

• 7 ．关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

• 8．关于更改公司名称的议案

• 9．关于修改公司经营范围的议案（详见 2004 年 10 月 28 日刊登的《公司第七届

• 董事会第七次会议决议公告》）

• 10．关于控股子公司东营银座购物广场有限公司投资建设东营银座商城项目的议

• 案

• 11 ．关于修改公司章程的议案

• 12 ．关于修改《股东大会议事规则》的议案

• 13．关于修改《董事会议事规则》的议案

• 14 ．关于修改《监事会议事规则》的议案

• 15．关于修改《独立董事制度》的议案

• 16．关于制定《累计投票制实施细则》的议案

• （五）出席人员 ：

• 1．2005 年 5 月 13 日上海证券交易所收市后在中国证券中央登记结算有限责任公

• 司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人（授权委托书见附 件）出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的，应当将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知中列明 之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

1. 本公司董事、监事、高级管理人员出席会议。

（六）会议登记办法：

1 ．登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持 如下文件到公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持委托 人及本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人持本人身份证、营业 执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人及本 人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；外地股东可以 用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于 5 月 19 日前收到的方视 为办理了登记手续。

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• 2．登记地点： 山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层

邮编： 250063

联系人：周云 联系电话：0531-6988888、3175518 传真： 0531-6966666

登记时间：2005 年 5 月 19 日 9:00—11:30 13:30—16:30 其他事项： 股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

特此公告

银座渤海集团股份有限公司董事会

2005 4 18 年 月 日

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附件 ：授权委托书（供参考）

本单位（本人），【 】，为银座渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东， / 持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生 女士代 为出席公司第十九届股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据 其自己的判断代为行使表决权。

特此授权！

委托人（签章）：

委托人身份证号码：【 】

受托人（签字）：

受托人身份证号码：【 】

2004 年【 】月【 】日

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附件一：

关于修改公司章程的议案

各位董事：

各位董事：

为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引 （试行）》，上海证券交易所《股票上市规则》（2004 年修订），以及中国证 监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）等 规定的要求，拟对公司章程部分条款进行修改和增补。本次章程修改后，章程由 修改前的 214 条增加为 223 条，增加和修改了重大事项社会公众股股东表决制度、 征集投票权、股东大会网络投票、独立董事、董事会秘书等相关内容，请审议。 该项修改尚须经股东大会审议通过。具体修改内容如下：

一、原章程第十三条经营范围修改为：

“批发和零售贸易、餐饮、娱乐服务、场地租赁、物业管理、房地产、仓 储运输、电子商务、国内外贸易、广告展览、装潢装饰、实业投资、工程承包 (涉及许可经营的凭许可证经营)。［以工商行政管理部门核准为准］”。

二、原章程第三十五条第（七）项后增加：

（八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 原章程第三十五条第（八）项相应调整为第(九)项。

三、原章程第四十条 “公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：

“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

四、原章程第四十二条(关于股东大会职权)第(十三)项后增加：

“(十四)审议独立董事报告；

(十五) 对公司改变募集资金投向作出决议；

(十六) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 作出决议；

（十七）对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行 审议：

• 1．交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

• 3．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元；

4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万 元；

• 5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十八)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。”

第四十二条原第(十四)项相应调整为第(十九)项。

五、原章程原第四十四条后增加一条,以后各条序号依次顺延：

“公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规 和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外)；

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢 价达到或超过 20%的；

(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，扩大社会公众股参加股东大会的比例。”

六、原章程第四十八条“临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列 明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章 程第四十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新 的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”修改为：

“临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项 的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。”

七、原章程第五十一条增加一项：

“（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当 在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。”

八、原章程第五十九条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数的三分之二，或者未弥补亏损达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第 五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为：

“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行 召集临时股东大会。”

2 九、原章程第五十八条（六）款 项“董事会应当聘请有证券从业资格的律 师，按照公司章程的规定，出具法律意见”、3 项中“提议股东应当聘请有证券 从业资格的律师，按照公司章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自 行承担”修改为：

“董事会应当聘请有证券从业经验的执业律师，按照公司章程的规定，出具 法律意见。”

“提议股东应当聘请有证券从业经验的律师，按照公司章程的规定出具法律 意见，律师费用由提议股东自行承担”。

十、原章程第五十九条后增加一条,以后各条序号依次顺延：

股东大会议事规则由董事会拟定，并报股东大会批准(见本章程附件一)。

十一、原章程第六十一条 “临时提案属于董事会会议通知中未列出的新事 项，同时这些事项为本章程第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召 开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”修改为：

“临时提案属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项为本章程 第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临 时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按股东大 会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。”

十二、原章程六十九条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大 会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召 集临时股东大会。”修改为：

“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。”

十三、原章程第八十五条中“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师 出席股东大会，对以下问题出具意见并公告”修改为：

“公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告”。

十四、原章程第八十七条“《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董 事。”修改为 ：

“董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东,有权 提名董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定 要求的董事任职资格和任职条件。”

十五、原章程第一百零一条后增加一条，以后各条序号依次顺延：

1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

十六、原章程第一百零二条“ 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。”修改为：

“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠 实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应该向 公司股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

十七、原章程第一百零五条（三）款中“对中国证监会持有异议的被提名 人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”修改为：

“独立董事候选人的任职资格和独立性由公司股票上市的证券交易所按 规定进行审核。对于公司股票上市的证券交易所提出异议的独立董事候选人， 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选 举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。”

十八、原章程第一百零六条第（四）款“独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导 致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律法规及规范性文件规定时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十九、原章程第一百零七条中“独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。”修改为：

“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以 上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

二十、原章程第一百零八条（六）项后增加：

（七）公司董事会未作出现金利润分配方案；

• （八）公司关联方以资抵债方案；

原章程第一百零八条（七）项相应调整为第(九)项。

二十一、原章程第一百零九条第（二）项“公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。”修改为：

“公司应当建立独立董事工作制度，公司董事会秘书应积极配合独立董事 履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。公司应定期向独立董事通报公司运 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

二十二、原章程第第一百一十二条第（十五）项后增加：

“（十六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权”

原章程第一百一十二条第（十六）项相应改为（十七）项。

二十三、原章程第一百一十四条 “董事会制定董事会议事规则，以确保董 事的工作效率和科学决策。”修改为：

“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定，并报股东大会批准 ( 见本章程附件二 ) 。”

二十四、原章程第一百一十四条后增加一条，以后各条序号顺延：

“股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容：

（一）交易涉及的资产总额 (同时存在帐面值和评估值的，以高者为准) 不 超过公司最近一期经审计总资产的 50%；

（二）交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 不超过公司最近一期经审 50% 5000 计净资产的 ，或绝对金额不超过 万元；

50% （三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 ， 500 或绝对金额不超过 万元；

（四）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公 50% 5000 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 ，或绝对金额不超过 万元；

（五）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近 50% 500 一个会计年度经审计净利润的 ，或绝对金额不超过 万元；

3000 （六）公司与关联人达成的交易金额不超过 万元，或不超过公司最近 5 一期经审计净资产绝对值 ％的关联交易。

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。”

4 二十五、原章程第一百一十五条第 项“公司对外担保总额不得超过最近 50% 一个会计年度合并会计报表净资产的 。”修改为：

“公司单次担保、为单一对象担保数额均不得超过最近一个会计年度合并会 计报表净资产的 30%, 对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 50% 资产的 。”

二十六、原章程第一百一十五条 “董事会对单笔交易涉及金额不足公司最 近年度经审计的公司净资产百分之三十（含百分之三十）的资产、资金运用事 项作出决定，该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险 投资（指证券、风险投资基金等）、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理 财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票 上市规则》另有规定的除外。”删除。

二十七、原章程第一百一十五条后增加一条，以后各条序号顺延：

“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董 事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股 东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。”

二十八、原章程第一百三十三条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公 司高级管理人员，对董事会负责。”修改为：

“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责，董事会秘书每届任期三年。”

二十九、原章程第一百三十四条“ 董事会秘书应当具有大学专科以上学历， 熟知秘书、证券业务并应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等多方 面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能 够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。董事会秘书由 董事会推荐，参加上市的交易所组织的专业培训和考核资格合格后，由董事会 委任，报上市的交易所备案并公告。本章程第八十七条规定不得担任公司董事 的情形适用于董事会秘书。 ” 修改为：

“董事会秘书由董事会聘任。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发 的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

• （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

三十、原章程第一百三十五条 “董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责安排会议的记录和会议文件、 记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）协助董事会行使职权；

（六）为公司重大决策提供咨询和建议 ；

• （七）保管董事会公章；

（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 ”

修改为：

• “董事会秘书的主要职责为：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与 投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资 料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提 请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券监管机构所要求履行的其他职责。”

三十一、原章程第一百三十七条“ 董事会秘书每届任期三年，连聘可连 任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可提出辞

职。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时，公司董事会 应向上市的交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书。”修改 为：

“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、监事、高级管理 人员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责 有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息 披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以直接向证 券交易所报告。”

三十二、原章程第一百三十七条后增加一条，以后各条依次顺延：

“公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘 书解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人 陈述报告。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报证券监管机构备案，同时尽快确定董事会秘书 人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书 职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。”

三十三、原章程第一百六十条后增加一条，以后各条依次顺延：

“监事会制定监事会议事规则。监事会规则由监事会拟定，并报股东大会批 准 ( 见本章程附件三 ) 。”

三十四、原章程第一百七十二条后增加一条，以后各条依次顺延：

“公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

三十五、原章程第一百七十五条“公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。”修改为：

“公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。” 三十六、原章程第一百八十六条“公司召开监事会的会议通知，同本节第 一百八十五条所规定的通知方式”修改为：

“公司召开监事会的会议通知，同本节第一百九十二条所规定的通知方式”。

三十七、原章程原第一百八十九条“公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为：

“公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司 公告和其他需要披露的信息。”

三十八、 原章程第一百九十二条“公司合并或者分立，合并或者分立各方 应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《大众 日报》上公告三次。”修改为：

“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。”

三十九、原章程所有“济南证管办”的表述全部修改为： “山东证监局”。

银座渤海集团股份有限公司

2005 年 4 月 14 日

附件二：

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位董事：

公司现行《股东大会议事规则》是依据中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见》（2000 年修订）制订的，最近一次修改是 2002 年 5 月 28 日。 根据中国证券监督管理委员会证监发［2004］118《关于发布＜关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定＞的通知、《上海证券交易所股票上市规则》(2004 年修订)及相关法律法规及规范性文件的有关规定, 拟对《股东大会议事规则》 作如下修改。该项修改尚须经股东大会审议通过。

一、原议事规则第三条中第(十三)项后增加：

“(十四)审议独立董事报告；

• (十五)对公司变更募集资金投向作出决议；

• （十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会

• 作出决议；

(十七)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行 审议：

1．交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

3．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元；

4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元； 5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十八)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。”

第三条原第(十四)项相应调整为第(十九)项。

二、原议事规则第九条增加一项：

“（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在 股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。”

三、原议事规则第二十六条“在选举独立董事的股东大会召开前，董事会 应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、济南证管办和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”修改为：

“在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容， 并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易 所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人，但可作为董事候选人 选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

四、原议事规则第三十八条中“董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照有关规定，出具法律意见”修改为：

“董事会应当聘请有证券从业经验的律师，按照有关规定，出具法律意见”。

五、原议事规则第三十九条中“提议股东应当聘请有证券从业经验的律师，

按照相关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担”修改为：

“提议股东应当聘请有证券从业经验的律师，按照相关规定出具法律意见， 律师费用由提议股东自行承担”。

六、原议事规则第四十七条“股东大会对列入议程的事项均采取表决通过 的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。”修改为：

“股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东 代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会投票采取现场会议投票和通过网络投票系统投票两种方式。现场会 议投票采取记名式投票表决，股东大会实施网络投票系统投票的则采取现场投票 和网络投票相结合的方式投票表决。

选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上 董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以 把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选； 反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。”

七、原议事规则第五十一条“对于股东大会每一审议事项的表决投票，应 当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结 果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。” 修改为：

“股东大会投票采取现场会议投票的，对于股东大会每一审议事项的表决投 票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表 决结果，或由公证部门监督清点并当场宣布表决结果。在审议有关关联交易事项 时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。”

八、原议事规则第六十条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”修 改为：

“股东大会投票采取现场会议投票的，则会议主持人根据表决结果决定股东 大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记 录。”

• “

• 九、原议事规则第六十二条 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席

• 股东大会，对以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。董事会也可同时聘请公

• 证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。”修改为：

• “董事会应当聘请执业律师出席股东大会，对以下问题出具见证意见并公

告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规

定；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

进行网络投票的，见证律师应当比照监管部门有关规范意见的规定，对股东 大会网络投票有关情况出具法律意见。

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。”

十、原议事规则第七十四条“股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。 公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占 公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意 见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。”修改为：

“股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。股东大会决议公告应当包括 以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法 律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东(代理人)数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权 股份总数的比例,以及流通股和非流通股股东出席会议的情况；

(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股 东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和 提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流 通股股东单独表决的议案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会 公众股股东的持股和表决情况；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中予以说明。

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的, 应当披露法律意见书全文。”

十一、原议事规则第七十五条“会议提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。”修改为：

“公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事 项与股东大会决议公告同时披露。”

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案 的,应当披露法律意见书全文。”

十二、在原议事规则第十三章后增加两章（十四章、十五章），原第十四章 顺延为第十六章，对应条款序号顺延。增加的两章内容为： “ 第十四章 股东大会网络投票系统

第七十八条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,积极向股东提供安全、 经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。如按有关规定需要 同时征求社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东 提供符合要求的股东大会网络投票系统。

第七十九条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。

第八十条 本条所列事项除依据《公司章程》相应需由与会股东以普通决议 或特别决议通过外,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过,方可实施或提出申请:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在上公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

段，扩大社会公众股参加股东大会的比例。上市公司股东大会是实施网络投票， 应按有关实施办法办理。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公 众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的 比例和表决结果，并 披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八十一条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应 当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第八十二条 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第八十三条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

第八十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

上市公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的 投票结果。

第八十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的, 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第八十六条 股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计 现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公 布。

公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。

在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主 要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第八十七条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大 会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第八十八条 公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会 规范意见》的规定,对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第十五章 股东大会授权

第八十九条 为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高 效，股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。

第九十条 股东大会对董事会的授权遵循以下原则：

• （一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高

• 效运行；

• （二）遵循灵活、务实的原则，在不违反《公司章程》相关规定的前提下，

• 避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

• （三）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

第九十一条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

• （一） 交易涉及的资产总额 (同时存在帐面值和评估值的，以高者为准) 不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；

• （二） 交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；

• （三） 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；

• （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超 过 5000 万元；

• （五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；

• （六） 公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公司最近 一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。

• （八）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

• （九）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；

• （十）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方 案等；

• （十一）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；

• （十二）股东大会决议授权的其它具体事项。

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。”

十三、原议事规则中所有“济南证管办”的表述修改为 ：“山东证监局”。 银座渤海集团股份有限公司 2005 4 14 年 月 日

附件三：

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位董事：

根据中国证监会（证监公司字 [2005]15 号）《关于督促上市公司修改公司章 程的通知》、上海证券交易所有关通知精神以及《银座渤海集团股份有限公司章 程》有关条款，《公司董事会议事规则》拟作如下修改，请审议。该项修改尚须 经股东大会审议通过。

一、原议事规则第四条“公司董事会由六名董事组成，设董事长一人，副 董事长一人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。”修改为：

“公司董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事二 人，独立董事中至少有一人为会计专业人员。董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

二、第五条“公司应设立独立董事，独立董事的设立及数量应符合《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。”修改为：

“董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东,有权 提名董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定 要求的董事任职资格和任职条件。

1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

三、第五条后增加两条，以下各条序号顺延：

“第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会股东的合法权益不受 损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应该向公司股东 大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七条 独立董事候选人的任职资格和独立性由公司股票上市的证券交 易所按规定进行审核。对于公司股票上市的证券交易所提出异议的独立董事候 选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东 大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。”

四、原第九条“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权

应当受到合理的限制。

独立董事对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于规定的比例，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。”修改为：

“如因董事（不含独立董事）的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

五、原第十条（十五）项后增加：

“（十六）董事会闭会期间，授予公司董事长行使不超过公司最近经审计的 净资产 5%的资产处置(收购、出售、置换和清理)权限。”

原（十六）项顺延为（十七）。

六、原第十条后增加一条，之后的条款序号顺延：

根据股东大会对董事会的授权，董事会有权对下列事项进行决策：

（一）交易涉及的资产总额 (同时存在帐面值和评估值的，以高者为准) 不 超过公司最近一期经审计总资产的 50%；

（二）交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，或 绝对金额不超过 5000 万元；

（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%， 或绝对金额不超过 500 万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；

（六）公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公司最近 一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；

（七）在公司股东大会闭会期间，有权决定数额不超过最近经审计的公司净 资产 30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

七、原第十二条中“董事会对单笔交易涉及金额不足公司最近年度经审计 的公司净资产百分之三十（含百分之三十）的资产、资金运用事项作出决定， 该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资（指证券、 风险投资基金等）、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、 租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规 定的除外。”删除。

4 八、第十二条 项“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会 计报表净资产的 50%。”修改为：

“公司单次担保、为单一对象担保数额均不得超过最近一个会计年度合并会 计报表净资产的 30%, 对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净

50% 资产的 。”

九、原第十三条（六）项后增加：

“（七）在董事会闭会期间，根据授权行使不超过公司最近经审计的净资产 5% 的资产处置(收购、出售、置换和清理)权限，事后向董事会汇报。”

原（七）项顺延为（八）

十、原第十六条后增加一条，之后的条款序号顺延：

“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董 事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股 东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。“

十一、原第二十四条“本规则第十条、第十一条、第十二条所列的内容均属 董事会会议的议事内容。”修改为：

“本规则第十二条、第十三条、第十四条、第十五条所列的内容均属董事会 会议的议事内容。”

十二、原第三十四条“本规则由董事会制定，自董事会会议通过之日起执 行。本规则的解释权属董事会。”修改为：

“本规则由董事会制定，自股东大会会议通过之日起执行。本规则的解释权 属董事会。”

附件四：

关于修改《独立董事制度》议案

各位董事：

为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，根据上海证券交易所《股票上 市规则》（2004 年修订）的要求及公司章程的规定，拟对独立董事制度部分条 款进行修改和增补，请审议。该项修改尚须经股东大会审议通过。具体修改内 容如下：

一、原公司关于独立董事工作制度的规定名称《银座渤海集团股份有限公 司独立董事制度》名称修改为：

“《银座渤海集团股份有限公司独立董事工作制度》”。

二、原独立董事制度第五条后增加一条，之后的条款依次顺延：

“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠 实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应该向公司股 东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

三、原独立董事制度第十二条“在选举独立董事的股东大会召开前，公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证管办和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董

事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。”修改为：

“独立董事候选人的任职资格和独立性由公司股票上市的证券交易所按规 定进行审核。对于公司股票上市的证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独 立董事，但可作为董事候选人选举为董事。”

四、原独立董事制度第十五条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于有关法律法规及规范性文件规定时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

五、原独立董事制度第十六条“独立董事行使上述职权，应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。”修改为：

“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以 上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

六、原独立董事制度第二十三条“公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。”修改为：

“公司应当建立独立董事工作制度，公司董事会秘书应积极配合独立董事 履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。公司应定期向独立董事通报公司运 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

附件五：

银座渤海集团股份有限公司累积投票制实施细则

第一章 总则

• 第一条 为规范本公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依照《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，特制订本实施细则。

• 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事[含独立董 事、监事（指非由职工代表担任的监事）以下简称“董事”，本细则特 别说明的除外]时，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）所拥 有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事人数之 积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定 董事入选的表决制度。

• 第三条 本实施细则适用于选举和更换两个或者两个以上的董事（含独立董事） 议案。

• 第四条 在一次股东大会上，拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开 股东大会通知中，表明该次董事选举采取累积投票制。

• 第五条 通过累积投票选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人 数应当多于拟选出的董事、监事人数。

• 第六条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征 求公司前十大流通股股东的意见。

• 第七条 公司在发出关于选举董事（不含独立董事）、监事的股东大会会议通知 后，持有或合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程 序审核后提交股东大会审议。

• 第八条 公司在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知后，持有或合并持 有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董 事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股 东大会审议。

第二章 董事的选举及投票

• 第九条 股东大会在选举董事时，应以分别投票方式进行。

• 第十条 为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举 分开进行，均采用累积投票制。

• 第十一条 选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只 能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

• 第十二条 选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向 该次股东大会的独立董事候选人。

• 第十三条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，指 导进行投票；计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

• 第十四条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其 选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。

第十五条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权 数，如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区 别处理：

• 1 、 股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计 算；

• 2 、 该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新 确认分配到每一位后选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超 过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认 的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

第三章 董事的当选

• 第十六条 董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否 当选，但每位董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有 股份总数的二分之一。

• 第十七条 如果两名或两名以上董事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情 形区别处理：

• 1 、 两名或两名以上董事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事人 数时，全部当选；

• 2 、两名或两名以上董事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事人数 时，股东大会应就上述投票权数相等的董事候选人按本实施细则规定的程 序进行再次选举，直至选出全部董事。

第十八条 如果董事候选人获得的投票权数低于出席股东所持投票权总数的二

分之一，导致当选董事少于应当选人数时，应按本实施细则的规定， 在以后股东大会上对缺额董事进行重新选举。

第四章 附则

第十九条 本实施细则由公司董事会制定，经股东大会审议通过后生效。

第二十条 本实施细则由公司董事会负责解释。