银座渤海集团股份有限公司

第十九届股东大会的法律意见书

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第十九届股东大会法律意见书

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致：银座渤海集团股份有限公司

关于银座渤海集团股份有限公司第十九届股东大会的法律意见书

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规范意见》的规定，受银座渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局聘请，本所—— 北京市中伦金通律师事务所指派伍雄志律师（以下简称“本所律师”）出席了公司第十九届股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《上市公司股东大会规范意见》的要求，就本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序等重要事项出具本法律意见。

一、股东大会的召集与召开程序

2004 2 28 年月日，公司董事局在《中国证券报》和《上海证券报》上发布《银座渤海集团股份有限公司第七届董事局第四次会议决议公告暨召开第十九届股东大会的公告》，对本次股东大会召开时间、地点、会议议题、出席会议股东的资格、列席会议人员资格、出席会议登记办法等相关事项进行了披露。

2004 3 30 年月日，本次股东大会在山东省济南市泉城大酒店如期召开，会议由公司董事局主席王仁泉先生主持。

经审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定。

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二、出席本次股东大会人员的资格

经查验出席本次股东大会的股东及股东代表的持股证明、身份证明、授权委 5 托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代表共计人，代表有表决权的股份 4765.472 万股，占公司股本总额的 39.27% 。

出席本次股东大会的还有公司董事局成员、监事会成员和高级管理人员。经验证，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会的提案

根据会议通知的内容，本次股东大会的议案共有七项，分别为：

（1） 2003 年度董事局工作报告，
（2） 2003 年度监事会工作报告，
（3） 2003 年度财务决算报告，
（4） 2003 年度利润分配预案，
（5）关于聘请会计师事务所及其报酬的议案，
（6）关于修改公司章程的议案，

（7）关于转让公司持有的济南银座奥森热电有限公司 51%股权的议案。经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与会议通知相符，属于股东大会的审议范围；本次会议没有临时提案。

四、关于本次股东大会的表决

根据公司章程，本次股东大会的议案视情况不同分别采取了如下表决方式： 1 （）《关于修改公司章程的议案》为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代表）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效；

2
（）其余议案为普通决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东
代表）所持有效表决权的二分之一以上通过即可。

本次股东大会会议通知中列明的《关于转让公司持有的济南银座奥森热电有限公司 51%股权的议案》为关联交易，因此，在进行表决时，关联方——山东省

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商业集团总公司所持 1891.68 万股股份及其受济南市国有资产管理局委托的 1700 万股股份回避表决。

根据当场公布的表决结果，本次股东大会审议并表决通过了会议通知中所列的各项议案：

（1） 2003 年度董事局工作报告