Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2004

Mar 22, 2004

银座渤海集团股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

议案一

2003 年度董事局工作报告

各位股东及股东代表：

2003 年度，公司董事局进行了换届工作，新一届董事局严格按照《公司法》 及公司章程的规定履行职责。现将《2003 年度董事局工作报告》提交本次股东 大会，请予以审议。

一、董事局会议情况及决议内容

2003 年度，董事局共召开会议九次。

• 1．2003 年 4 月 27 日，召开第六届董事局第七次会议。会议形成如下决议：

• （1）通过 2002 年年度报告及摘要；

• （2）通过董事局 2002 年工作报告，并提交第十八届股东大会审议；

• （3）通过总经理 2002 年工作报告；

• （4）通过 2002 年度财务决算报告，并提交第十八届股东大会审议；

• （5）通过 2002 年度利润分配预案：拟定 2002 年度利润不分配，也不以资

• 本公积金转增股本，并提交第十八届股东大会审议；

（6）通过关于聘任会计师事务所及其报酬的议案：拟聘任山东天恒信有限 责任会计师事务所为公司 2003 年度财务审计机构，公司拟支付山东天恒信有限 责任会计师事务所 2002 年度审计费用 10 万元，2003 年度审计费用将由股东大 会授权董事局参照此标准确定金额；

• 7

• （ ）通过修改公司章程的议案；

• （8）通过改组董事局的议案：拟将公司董事局人数改为 6 人，选举王仁泉、

• 宋文模、张文生、姜升显先生为公司第七届董事局董事候选人，选举王全喜、温 荣琨先生为公司第七届董事局独立董事候选人，并提交第十八届股东大会审议； （9）同意李钢先生辞去总经理职务；

• （10）通过提名张文生先生接任总经理职务的议案；

• 11

• （ ）通过关于提议聘请公司财务总监及总经理助理的议案：免去公司现任

• 副总经理、总经理助理、财务总监的职务，选举孙文湖先生、李德昌先生、张丽 卿女士担任总经理助理，并由张丽卿女士兼任财务总监，共同组成新一届经理层；

12 （ ）通过关于更改公司名称的议案：将公司名称由原中文全称：渤海集团 股份有限公司，英文全称：BOHAI GROUP CO., LTD，拟修改为：中文名称：银座 渤海集团股份有限公司，英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD，并提交第十 八届股东大会审议；

• （13）通过关于公司股票暂停上市相关问题的议案；

• 14

• （ ）通过《关于山东省商业集团总公司收购事宜致全体股东的报告书》；

• （15）通过关于前次募集资金使用情况的说明；

• （16）通过 2003 年第一季度报告；

17 （ ）通过关于召开第十八届股东大会的议案：同意公司第十八届股东大会 于 2003 年 5 月 30 日上午 9:00，在济南市南门大街 2 号泉城大酒店 3 楼会议室 召开。

2．2003 年 5 月 16 日，召开第六届董事局 2003 年第一次临时会议。会议通 过山东省商业集团总公司受济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司（合 并持有本公司股份占总股本的 22.04%）委托提交的三项临时提案：《关于出售公 司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的提案》、《关于转让公司享有山东渤海集 团长清热电厂的部分权益的提案》及《关于提议股东大会授予董事局资产处置权 的提案》。根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，董 事局同意将此三项临时提案提交公司第十八届股东大会，与原有议案一并审议表 决。

• 3．2003 年 5 月 30 日，召开第七届董事局第一次会议。会议审议通过如下

• 决议：

• 1

• （ ）选举王仁泉先生担任董事局主席，宋文模先生担任董事局副主席； 2

• （ ）通过《关于修改董事局议事规则的议案》。

• 4．2003 年 7 月 5 日，召开第七届董事局 2003 年第二次临时会议。会议审

• 议通过如下决议：

1 （ ）通过《关于本公司受让山东银座商城股份有限公司持有的泰安银座商 城有限公司 90%股权的议案》：计划购买山东银座商城股份有限公司持有的泰安 银座商城有限公司 90%的股权，转让价格根据评估结果由双方商定；

（2）通过《关于出售本公司持有的山东渤海大酒店有限公司 95%股权的议 案》：计划向山东省商业集团总公司出售本公司持有的山东渤海大酒店有限公司 95%的股权，转让价格根据评估结果由双方商定；

上述两项拟进行的交易，董事局将在公司聘请的相关专业机构进行尽职调查 并出具专业意见后再行审议，作出决议。

（3）通过《关于为本公司申请股票恢复上市及资产重组聘请有关中介机构 的议案》：聘请海通证券股份有限公司作为本公司股票恢复上市的推荐人；聘请 恒泰证券有限责任公司、山东天恒信有限责任会计师事务所、北京市中伦金通律 师事务所、山东海天有限责任会计师事务所为本公司上述资产重组的中介机构。 为资产重组工作的顺利进行，与上述中介机构签署相关保密协议，以保证本公司

及各中介机构的合法权益。

• 5．2003 年 7 月 16 日，召开第七届董事局第二次会议。会议通过如下决议：

• （1）通过 2003 年半年度报告全文及摘要；

• 2

• （ ）通过《关于申请恢复上市的议案》；

• （3）通过《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城

• 有限公司全部股权的议案》，并按照证监会有关重大资产重组的规定履行一系列 程序；

• 4

• （ ）通过《关于公司进入零售行业业务发展目标的议案》；

• （5）通过《公司重大资产购买报告书（草案）》；

• （6）通过《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒

• 店有限公司全部股权的议案》，并提交下一次股东大会批准；

• 7

• （ ）通过《关于会计师事务所报酬的议案》：支付山东天恒信有限责任会计

• 师事务所 2003 年中期审计费用 15 万元；

• （8）通过《关于董、监事津贴的议案》，并提交下一次股东大会表决；

• （9）通过《关于独立董事报酬的议案》，并提交下一次股东大会表决；

• （10）通过《关于高级管理人员报酬的议案》；

• 11

• （ ）通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；

• 12

• （ ）通过《关于设立董事局专门委员会的议案》：设立战略委员会、审计

• 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，四个专门委员会组成人员名单如下： 战略委员会：召集人：王仁泉先生，委员：王全喜、张文生先生；审计委员会： 召集人：温荣琨先生，委员：王全喜、姜升显先生；提名委员会：召集人：王全 喜先生，委员：温荣琨、宋文模先生；薪酬与考核委员会：召集人：王全喜先生， 委员：温荣琨、王仁泉先生；

• （13）通过《董事局专门委员会实施细则》；

• 14

• （ ）通过《关于调整公司经营范围的议案》：根据公司发展计划，对公司

• 的经营范围进行调整，拟增加商业批发零售、实业投资、房地产等业务，并提请 股东大会授权董事局办理相关的工商变更登记手续，并依据此经营范围修改公司 章程及公司其他有关制度中相应的条款。

6．2003 年 8 月 23 日，以通讯方式召开第七届董事局 2003 年第三次临时会 议。会议通过《关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的议案》：决定于 2003 年 9 月 26 日上午 9:00 在泉城大酒店 3 楼会议室召开 2003 年度第一次临时股东 大会。

• 7．2003 年 10 月 27 日，召开第七届董事局第三次会议。会议审议通过《渤

• 海集团股份有限公司 2003 年第三季度报告》。

8．2003 年 11 月 11 日，以通讯方式召开第七届董事局 2003 年第四次临时 会议。会议通过《向济南黄老泰食品有限公司出售本公司持有的山东晓宝轻质建 材有限公司 52%股权的议案》：同意将本公司持有的晓宝公司 52%的股权转让给济 南黄老泰食品有限公司，转让价格为人民币 100 万元。

9．2003 年 12 月 1 日，以通讯方式召开第七届董事局 2003 年第五次临时会 议。会议通过如下决议：

1 （ ）通过关于成立投资者关系管理部的议案；

• 2

• （ ）通过《渤海集团股份有限公司投资者关系管理制度》；

• （3）通过《关于公司投资者关系管理的情况汇报》、《关于公司董事局秘书

• 职责有关问题的自查报告》。

二、股东大会及董事局对股东大会决议的执行情况

2003 年度，公司共召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股 东大会，股东大会情况如下：

1 ．第十八届股东大会

2003 年 4 月 29 日，公司董事局在《上海证券报》、《中国证券报》发出召开 第十八届股东大会的通知。2003 年 5 月 30 日，公司第十八届股东大会在泉城大 酒店如期召开。出席大会股东 27 户，代表股份 3778.03 万股，占公司总股本的 31.13%，符合《公司法》及公司章程规定。公司部分董事、监事及全体高级管理 人员出席大会。会议由原董事局主席李福仁先生主持。

大会以记名方式投票，逐项表决，形成如下决议：

• （1）批准《董事局 2002 年工作报告》；

• （2）批准《监事会 2002 年工作报告》；

• （3）批准《2002 年度财务决算报告》；

• （4）批准《关于 2002 年度利润分配预案的议案》： 2002 年度利润不分配，

• 也不以资本公积金转增股本；

（5）批准《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》：续聘山东天恒信有限 责任会计师事务所为公司 2003 年度财务审计机构，并支付其 2002 年度审计费用 10 万元，2003 年度审计费用授权董事局确定；

（6）批准《关于改组董事局的提案》：同意将公司董事局人数改为 6 人，选 举王仁泉、宋文模、张文生、姜升显先生担任公司第七届董事局董事，王全喜、 温荣琨先生担任公司第七届董事局独立董事；

• （7）批准《关于改组监事会的提案》：同意将公司监事会人数改为 3 名，选

• 举李明、王强先生任由股东代表担任的第七届监事会监事；

• （8）批准《关于变更公司名称的议案》：同意将公司名称由原中文全称：渤

海集团股份有限公司，英文全称：BOHAI GROUP CO., LTD，修改为：中文名称： 银座渤海集团股份有限公司，英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD；

（9）批准《关于修改公司章程的议案》；

（10）批准《关于公司股票暂停上市相关事项的议案》；

11 （ ）批准临时提案《关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的 提案》：同意向山东中润集团有限公司出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司 的债权（此项出售行为不构成关联交易），出售价格为人民币 3400 万元，并授权 董事局全权处理有关事宜；

12 （ ）批准临时提案《关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权 益的提案》：同意以评估后的净资产向济南市长清区供电公司转让山东渤海集团 长清热电厂 34％的权益（此项转让行为不构成关联交易），转让金额总计为人民 币 583.97 万元，并授权董事局全权处理有关事宜；

（13）批准临时提案《关于提议股东大会授予董事局资产处置权的提案》： 同意授予董事局 1000 万元以内（含 1000 万元）的资产处置权（以不违反上交所 上市规则和其他规范性文件为限）。

第十八届股东大会无否决议案。

中伦金通律师事务所刘育琳律师出席本届股东大会现场见证，并出具法律意 见书。济南市公证处傅秋菊、张守俊公证员出席股东大会现场公证，并出具公证 书。

2．2003 年度第一次临时股东大会

2003 年 8 月 26 日，公司董事局在《上海证券报》、《中国证券报》发出召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知。2003 年 9 月 26 日，公司 2003 年度第一 次临时股东大会在泉城大酒店如期召开。出席大会的股东及股东代表 6 人，代表 股份 4767.842 万股，占公司总股本的 39.29%，符合《公司法》及公司章程规定。 公司董事、监事及高级管理人员出席大会。会议由董事局主席王仁泉先生主持。 : 大会以记名方式投票，逐项表决，形成如下决议

1 （ ）批准《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城 有限公司全部股权的议案》：同意向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰 安银座商城有限公司 90%的股权，转股价格按照人民币 1914.14 万元加上自 2003 年 6 月 30 日至转让基准日（股东大会批准之日）同期银行存款利息确定；

2 （ ）批准《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒 店有限公司全部股权的议案》：同意向山东省商业集团总公司出让本公司持有的 山东渤海大酒店有限公司 95％的股权，股权转让的价格确定为人民币 1192.24 万元；由于渤海大酒店所占土地的使用权属于本公司，在渤海大酒店股权转让完

成后，渤海大酒店将以租赁方式使用其所占土地，按照当地可比价格，租金确定 为每年人民币 15.6 万元；

（3）批准《关于调整公司经营范围的议案》：公司根据发展计划，对公司的 经营范围进行调整，增加商业批发零售、实业投资、房地产等业务；

4 （ ）批准《关于董、监事津贴的议案》；

（5）批准《关于独立董事报酬的议案》；

（6）批准《关于修改股东大会议事规则的议案》。

2003 年度第一次临时股东大会无否决议案。

中伦金通律师事务所伍雄志律师出席本届股东大会现场见证，并出具法律意 见书。济南市公证处傅秋菊、程涛公证员出席股东大会现场公证，并出具公证书。

3．董事局对股东大会决议的执行情况

2003 年度，董事局认真贯彻执行第十八届股东大会及 2003 年度第一次临时 股东大会的决议，对股东大会批准并授权董事局实施的《关于公司股票暂停上市 相关事项的议案》、《关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的提案》、 《关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益的提案》、《关于变更公 司名称的议案》、《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城 有限公司全部股权的议案》、《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山 东渤海大酒店有限公司全部股权的议案》等事项均已在 2003 年度内执行完毕。 三、生产经营情况

2003 年是本公司发展历程中关键的一年，公司经历了从股票暂停上市、改 组管理层、资产整合、实现盈利、到恢复上市等一系列重要变动。

2003 年 5 月 19 日，公司由于连续三年亏损，股票被上海证券交易所暂停上 市。在公司面临暂停上市之时，山东省商业集团总公司受让了公司部分国家股和 社会法人股成为实际控制人，并对公司董事局、监事会及管理层作了全面调整。 新一届董事局、监事会及新的管理层在充分分析公司实际情况的基础上，为解决 公司历史遗留问题，改善公司财务状况和经营状况做了大量艰苦的工作，有效的 解决了公司土地使用权问题，整合了公司原有资产并确定将商品零售业作为公司 的主营业务，使公司主营业务和经营环境有所好转，经营前景明朗。

经过努力，公司 2003 年度上半年实现盈利，被暂停上市的 6795.36 万股可 流通股份于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所恢复上市流通。公司 2003 年度全 年主营业务收入 9826.16 万元，主营业务利润 938.68 万元，净利润 352.49.万 元，实现了扭亏为盈，消除了公司终止上市的风险。

四、2004 年度整体发展计划

新的决策层在总结过去的基础上，充分认识到公司诸多问题的根本原因在于

缺乏可持续发展的主营业务。为改变这种状况，公司新的决策层制定了符合公司 实情的战略目标，那就是：在审视不断变化的外部环境的基础上，结合自身的资 源条件和优势，以培植国内知名的大型商业零售企业集团为目标，以创新为动力， 以连锁经营为核心，着力发展现代零售业，走连锁化、规模化、规范化的经营道 路，努力培植核心竞争力，取得在区域市场中的绝对竞争优势。

根据上述发展目标，本公司将加强管理创新、机制创新和技术创新，做大做 强主力业态。2004 年度本公司计划通过进一步的资产和业务整合，减少当前亏 损的业务，并结合自身情况采取多种形式将公司第一大股东山东省商业集团总公 司的优质商业资产——“银座”零售系统内的企业逐步纳入本公司，进一步扩展 商品零售业，突出主营业务，提高公司盈利能力，回报广大投资者。

2004 年 3 月 30 日

议案二

2003 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2003 年度，监事会根据《公司法》和公司章程的规定，依法独立履行职责， 较圆满地完成了监事会的任务。现将《2003 年度监事会工作报告》提交本次股 东大会，请予以审议。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议三次。

• 1．2003 年 4 月 27 日，召开第六届监事会第六次会议。会议审议并通过如

• 下决议：

• （1）通过 2002 年度监事会工作报告，并提交第十八届股东大会审议；

• （2）通过 2002 年年度报告及摘要中之“监事会报告”；

• （3）通过关于改组监事会的议案：同意将公司监事会人数改为 3 名，并同

• 意由李明、王强先生任由股东代表担任的监事候选人，马金燕女士任由职工代表 担任的监事，共同组建第七届监事会。同时将由股东代表担任的监事候选人提交 第十八届股东大会选举。

• 2．2003 年 5 月 30 日，召开第七届监事会第一次会议。会议审议并通过如

• 下决议：

• 1

• （ ）选举李明先生担任监事会主席；

• 2

• （ ）通过《关于修改监事会议事规则的议案》。

• 3．2003 年 7 月 16 日，召开第七届监事会第二次会议。会议审议并通过如

• 下决议：

• （1）通过 2003 年半年度报告全文及摘要；

• （2）通过《关于申请恢复上市的议案》：根据经审计的财务报告，公司 2003

• 年上半年已经实现扭亏为盈，监事会认为符合申请恢复上市的条件，同意申请恢 复上市；

（3）通过《关于受让山东银座商城股份有限公司持有的泰安银座商城有限 公司全部股权的议案》；

• 4

• （ ）通过《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒

• 店全部股权的议案》；

监事会认为上述两项交易切实可行，不存在损害上市公司利益的情形。

二、履行职责情况

2003 年度监事会严格按照《济南证管办关于加强辖区上市公司监事会规范 运作的指导意见》、《公司章程》等有关法规的要求，认真履行各项职责，主要工 作如下：

• 1．2003 年度，监事会列席了董事局每一次会议，及时了解掌握了董事局对

• 公司的重大决策，并对公司规范和发展的有关问题提出建议和意见。

• 2．出席了公司第十八届股东大会和 2003 年度第一次临时股东大会，并对大

• 会的文件进行了审议。

3．对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并 重点关注了公司治理结构、信息披露、关联交易、对外担保、重大出售、收购资 产等事项。

4 ．积极参加济南证管办举办的“山东辖区上市公司监事培训会议”，提高了 履行职责的技能，并将培训资料印发给全体董事、高级管理人员学习，全面贯彻 会议的有关精神。

三、对有关事项的独立意见

1 ．公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，公司董事、总经理及其他 高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。

• 2．山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司 2003 年度财务报告的审计意

• 见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3．2003 年度公司经股东大会通过的收购、出售资产事项主要有以下 4 项： （1）2003 年 5 月 16 日，公司第六届董事局 2003 年第一次临时会议审议通 过了山东省商业集团总公司受济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司 委托提交的临时提案《关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的提 案》，并于 2003 年 5 月 30 日获公司第十八届股东大会批准。

（2）2003 年 5 月 16 日，公司第六届董事局 2003 年第一次临时会议审议通 过了山东省商业集团总公司受济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司 委托提交的临时提案《关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益的 提案》，并于 2003 年 5 月 30 日获公司第十八届股东大会批准。

（3）2003 年 7 月 16 日，公司第七届董事局第二次会议审议通过了《关于 向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部股权的 议案》，并于 2003 年 9 月 26 日获公司 2003 年度第一次临时股东大会批准。

（4）2003 年 7 月 16 日，公司第七届董事局第二次会议审议通过了《关于 向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司全部股权

的议案》，并于 2003 年 9 月 26 日获公司 2003 年度第一次临时股东大会批准。 监事会认为以上收购、出售资产事项切实可行，交易所涉及的资产已经过具 有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计与评估，交易价格以评估结果为基 础，不存在损害股东利益或造成公司资产流失的情形，未发现内幕交易。董事局 在审核收购、出售资产事项时，对交易可能给公司带来的影响进行了充分的考虑， 并参考了有关专业机构的意见，尽职履行了其职责。

4．2003 年度公司重大关联交易事项主要有 2 项，即上述购买、出售资产事 项的第（3）、（4）项。监事会认为公司上述重大关联交易事项所涉及的资产已经 过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计与评估，交易价格以评估结果 为基础，交易价格公允，且在股东大会审议时关联股东回避表决，未损害上市公 司的利益。

四、2004 年度工作计划

2003 年度，监事会圆满完成了换届工作，并取得了一定成绩。在新的一年 中，公司新一届监事会全体监事将继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，进 一步建立健全监事会议事程序，督促公司完善法人治理结构，全面贯彻落实山东 辖区上市公司监事培训会议的有关精神，计划做到以下几点：

• 1 ．主动学习上市公司规范运作的法律法规，提高业务技能，积极参加监管

• 部门举办的监事培训。

• 2 ．严格按照有关法津、法规及公司章程的规定独立履行各项职责。

• 3．加强与独立董事之间的沟通和交流，以提高监督效果。监事会召开会议

• 时，可邀请独立董事列席会议。

• 4 ．保持与注册会计师的及时沟通，全面掌握公司财务方面存在的问题。

• 5．可以采取必要的方式和途径，鼓励公司职工、股东通过与监事会成员的

• 直接沟通和交流，反映和收集对公司经营、财务状况以及涉及职工和股东利益等 重大决策的意见或建议。

2004 年 3 月 30 日

议案三

2003 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司 2003 年度财务决算报告（预案）已完成，内容如下所述，请各位股 东予以审议：

主营业务收入： 98,261,624.43 元

主营业务成本： 88,413,163.90 元

主营业务利润： 9,386,843.24 元

净利润： 3,524,870.91 元 总资产： 228,740,928.58 元 股东权益（不含少数股东权益）： 87,825,361.62 元 2003 具体财务数据见本公司 年度经审计的《财务报告》。

2004 年 3 月 30 日

议案四

2003 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司 2003 年度实现净利润 3,524,870 . 91 元，加年初未分配利润 -119,350,211.71 元，实际可供投资者分配的 利润为 -117,955,185.57 元。由于可供分配利润为负数，拟定 2003 年度利润不分 配，也不以资本公积金转增股本。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2004 年 3 月 30 日

议案五

关于聘请会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务 合作的连续性等因素，公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构。

根据 2003 年度委托的工作量等情况，公司支付山东天恒信会计师事务所 2003 年度审计费用共计 56 万元，包括中期、年度审计费用各 15 万元，专项审 计费用共计 26 万元，2004 年度审计费用提请股东大会授权董事局参照其业务量 确定金额。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2004 年 3 月 30 日

议案六

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会 2003 年 8 月 29 日联合 下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》修改如下：

一、现行章程第四十条 “公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。”拟修改为：

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用本公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用：

• 1 ．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 ．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3 ．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 ．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5 ．代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6 ．中国证监会认定的其他方式。

• 二、现行章程第八十九条第（十）项“不得以公司资产为本公司的股东或者

• 其他个人债务提供担保；” 拟修改为：

（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属 50% 企业及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

三、现行章程第一百零八条第（四）项后拟增加一项，为重新调整序号后的 第一百零八条第（五）项，内容如下（原序号依次后延）：

（五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

四、现公司章程第一百一十五条“董事局应当确定其运用公司资产所作出的 风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事局享有二千万元以内的投资权 限，其投资范围应当在公司经营范围之内，投资运用资金不应超过公司资产总额 的百分之十。公司风险投资的范围指证券、风险投资基金等，其投资运用资金不 应超过公司资产总额的百分之十。”拟修改为：

第一百一十五条 董事局对单笔交易涉及金额不足公司最近年度经审计的 公司净资产百分之三十（含百分之三十）的资产、资金运用事项作出决定，该 等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资（指证券、 风险投资基金等）、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、 租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规 定的除外。

为了严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下审批 1 规定： 、公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该 2 担保事项的利益和风险进行充分分析。 、被担保对象应具有良好的银行信用资 质。3、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。5、 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保。6、公 司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 7 力。 、股东大会或者董事局对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系 的股东或者董事应当回避表决。

五、现行章程第一百二十三条 “董事局会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。

董事局就某一议案进行表决时，如投赞成票的董事与投反对票的董事各占全 体董事的一半，则董事局主席有权多投一票。” 拟修改为：

第一百二十三条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过， 但 对外担保应当取得董事局全体成员三分之二以上签署同意。

董事局就某一议案进行表决时，如投赞成票的董事与投反对票的董事各占全 体董事的一半，则董事局主席有权多投一票。 其他内容不变。

以上议案提交本次股东大会审议，同时提请股东大会授权公司依据修改后的 公司章程修改公司其他有关制度中相应的条款。

2004 年 3 月 30 日

议案七

关于转让公司持有的济南银座奥森热电有限公司

51% 股权的议案

各位股东及股东代表：

济南银座奥森热电有限公司（以下简称“银座奥森”）为本公司控股子公司， 该公司主要从事热电供应，注册资本 2000 万元，其中，本公司持股 51%，济南 市长清区供电公司持股 49%。

由于银座奥森目前处于亏损状态，为了减少公司的亏损，并将主要精力专注 51% 于商品零售业务，现公司拟将所持有的银座奥森 的股权转让予山东省商业集 团总公司。

对于上述股权转让，公司已经聘请具有证券从业资格的中和正信会计师事务 所有限公司进行了评估，并出具了编号为中和正信会评报字[2004]第 2-009 号的 《资产评估报告》（《资产评诂报告书》全文已于 2004 年 2 月 28 日披露于上海证 券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。根据该资产评估报告，银座奥森经评 估的净资产值为人民币 13,378,282.93 元，据此，银座奥森 51%股权的评估价值 为人民币 6,822,924.29 元。本公司转让银座奥森 51%股权的转让价格以评估结 果为准，确定为人民币 682.29 万元， 山东省商业集团总公司将在上述股权过户 2 到其名下之日起 个月内支付完毕受让价款。

上述交易构成关联交易，公司已聘请华泰证券有限责任公司为本次关联交易 出具了《独立财务顾问报告》（全文已于 2004 年 2 月 28 日披露于上海证券交易 所网站：http://www.sse.com.cn）。

根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，与该关联交易有利害关系的 关联股东应回避表决。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2004 年 3 月 30 日