Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2004

Jan 30, 2004

银座渤海集团股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会

银座渤海集团股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会会议资料

银座渤海集团股份有限公司

2004 年度第一次临时股东大会

议案一

12 关于以公司石棚街 号的土地使用权及地面房产 向山东银座地产有限公司增资的议案

各位股东及股东代表：

山东银座地产有限公司（以下简称“银座地产”）系由山东省商业集团总公 司（以下简称“商业集团”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）于 2003 年5 月29 日共同出资设立的一家有限责任公司，注册资本1000 万元，其 中商业集团出资800 万元，持股比例80%，世贸中心出资200 万元，持股比例 20%。 该公司注册地址：济南市花园路40 号火炬大厦；法定代表人：李明；经营范围： 房地产开发、经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装饰材料、日用百货、五金 交电的销售；物业管理软件的开发、销售；计算机及配件的销售。2003 年8 月 14 日，银座地产经山东省建设厅批准可以从事房地产开发经营业务。

山东天恒信有限责任会计师事务所对银座地产的财务会计报表进行了审计， 并出具了编号为天恒信审报字【2003】1265 号的《审计报告》（《审计报告》全 文已于2004 年1 月7 日披露于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。 根据该报告，截止2003 年11 月30 日，银座地产总资产为20,817,687.89 元， 负债总额为12,037,151.77 元，所有者权益为8,780,536.12 元。

公司目前拥有位于山东省济南市石棚街12 号的土地使用权和房产，该等土 地使用权和房产处于闲置状态，为了迅速、有效地盘活该等土地和房产资源，公 司拟以石棚街12 号土地使用权、房产及部分现金对银座地产进行增资，由银座 地产对该部分土地进行深度开发，增加新的利润增长点，以进一步提高公司的盈 利能力。经本公司与商业集团、世贸中心及银座地产共同协商，各方对银座地产 的增资达成如下意向：

一、本公司向山东银座地产有限公司进行增资，用于增资的资产为座落于山 东省济南市市中区石棚街12 号的土地使用权、地面房产（扣除已经转让给山东 淄博沙发厂的900 平方米土地使用权及相关地面房产）以及现金人民币924.19 元，增资金额共计为人民币6628 万元，本次增资完成后，山东银座地产有限公 司股本总额将调整为人民币7628 万元。

银座渤海集团股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会

上述用于增资的土地使用权和地面房产包括：房屋建筑物共计10 项，建筑 面积19,046.18 平方米；构筑物及其它辅助设施2 项；土地面积30,316.3 平方 米,工业用地，出让终止日期：2043 年8 月30 日。

二、公司用于向银座地产增资的土地使用权和房产已经中和正信会计师事务 所有限公司以2003 年11 月30 日为基准日进行了评估，并出具了《资产评估报 告书》（《资产评诂报告书》全文已于2004 年1 月7 日披露于上海证券交易所网 站：http://www.sse.com.cn）。根据该报告，该等土地使用权和房产的评估值为 人民币66,279,075.81 元。

三、本公司向银座地产的增资额为人民币6628 万元。

四、在上述增资完成后，银座地产的股本总额调整为人民币7628 万元，股 本结构如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	出资额（人民币万元）	出资额占股本总额的比例
银座渤海集团股份有限公司	6628		86.89%
山东省商业集团总公司	800		10.49%
山东世界贸易中心	200		2.62%

上述交易构成关联交易，公司已聘请华泰证券有限公司对本次关联交易出具 《独立财务顾问报告》（全文已于2004 年1 月7 日披露于上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn）。

根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，与该关联交易有利害关系的 关联股东应回避表决。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2004 年2 月7 日

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议案二

关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司 向中国农业银行泰安市分行购买房地产的议案

各位股东及股东代表：

泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”）是由本公司与山东世界贸 易中心共同出资设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。该公 司注册资本1000 万元，其中本公司出资900 万元，持股比例90%，山东世界贸 易中心出资100 万元，持股比例10%。

目前，泰安银座的经营场所，即位于泰安市龙潭路2 号的原泰山商场三期工 程主楼的房地产，由泰安银座向中国农业银行泰安市分行（以下简称“泰安农行”） 租赁使用。

泰安农行为中国农业银行在泰安市的分支机构，注册地址：泰安市迎暄大街 96 号；负责人：陈军；资金数额：4016 万元；经济性质：国有分支机构（非法 人）；主营业务：办理人民币存款、贷款、结算业务，办理票据贴现；代理发行 金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券等业务。

根据业务发展的需要，泰安银座拟与泰安农行解除租赁协议，并向泰安农行 购买上述房地产。此购买事项不构成关联交易，但超出本公司董事局的投资权限， 需提交股东大会审议。

经泰安银座与泰安农行友好协商，就上述购买事项达成如下意向：

一、泰安农行同意将其拥有的坐落于山东省泰安市龙潭路2 号的原泰山商场 三期工程主楼房产以及其通过出让方式取得的相关土地使用权转让给泰安银座； 泰安银座也同意受让该等房地产。上述房地产具体为泰山商场三期工程营业楼 20,605.47 平方米的房产,机器设备6 项，土地使用权6,736.70 平方米。 二、转让价款：

泰安银座已聘请具有证券从业资格的评估机构——中和正信会计师事务所 有限公司以2003 年11 月30 日为基准日对上述房地产进行评估（《资产评诂报告 书》全文已于 2004 年 1 月 7 日披露于上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn）。根据评估报告，截止2003 年11 月30 日，上述房地

银座渤海集团股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会

产的评估值为人民币34647780.77 元，据此，转让价格为人民币34647780.77 元。

三、价款的支付：

• 1．在上述房地产过户至泰安银座名下之日起3 个工作日内，泰安银座向泰

• 安农行支付转让价款。

  • 2．与该房地产转让事项相关的税费由各方按照法律法规的规定承担。

四、生效条件及其它：

• 1、本购买事项自泰安银座控股股东——银座渤海集团股份有限公司股东大

• 会批准之日起生效。

• 2、交易双方于2000 年12 月16 日签订的关于上述房地产的《租赁经营协议》

• 自上述房地产过户手续办理完成之日起解除。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2004 年2 月7 日