Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2003

Sep 18, 2003

渤海集团股份有限公司 2003 年第一次股东大会会议资料

关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的 泰安银座商城有限公司全部股权的议案

各位股东：

渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）出于战略考虑，就收购泰安银 座商城有限公司（以下简称“泰安银座”）于2003 年7 月16 日与山东银座商城 股份有限公司（以下简称“银座商城”）签订了股权转让协议。该项收购已构成 上市公司重大资产购买，公司严格按照证监会105 号文件的规定履行了相应程 序，并于2003 年8 月22 日经中国证监会审核无异议。

根据经中国证监会审核无异议的方案，本次收购泰安银座交易的主要内容如 下：

一、银座商城同意将泰安银座90％的股权转让给公司，公司也同意收购泰 安银座90％的股权；

二、转让基准日确定为双方签署的《股权转让协议》生效之日，亦即股东大 会批准本次交易之日。从转让基准日开始，泰安银座的全部收益由转股后的股东 享有。

三、转股价格：根据山东海天有限责任会计师事务所对泰安银座截至2003 年6 月30 日的资产、负债的评估结果，泰安银座截至2003 年6 月30 日的净资 产评估值为人民币2126.82 万元，90％股权的评估值为人民币1914.14 万元。转 股价格即按照人民币1914.14 万元加上自2003 年6 月30 日至转让基准日同期银 行存款利息确定。相应地，泰安银座自2003 年6 月30 日至转让基准日期间的利 润不再进行分配，截至转让基准日泰安银座的全部累计未分配利润均由转股后的 股东享有。

四、转股价款的支付：《股权转让协议》生效后10 日内一次支付。 本次股权转让属于关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2003 年9 月26 日

关于向山东省商业集团总公司 出让本公司持有的山东渤海大酒店全部股权的议案

各位股东：

渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山东省商业集团总公司（以 下简称“商业集团”）于2003 年7 月16 日签订协议，就公司将所持山东渤海大 酒店有限公司（以下简称“渤海酒店”）95％股权出售给商业集团事宜签订了《股 权转让协议》，要点如下：

一、公司同意转让、商业集团同意受让渤海酒店95％的股权。

二、转让基准日为公司与商业集团签订《股权转让协议》生效之日。自转让 基准日开始，渤海酒店的全部收益由转股后的股东享有。

三、转股价格：根据山东海天有限责任会计师事务所对渤海酒店截至2003 年6 月30 日的资产、负债的评估结果，渤海酒店截至2003 年6 月30 日的净资 产评估值为人民币 1254.99 万元，95％股权的评估值为人民币1192.24 万元。由 于渤海酒店一直处于亏损状态，实际上到转让基准日，股权的价值将进一步减少。 双方商定转股价格即按人民币1192.24 万元确定。

四、转让价款的支付：《股权转让协议》生效后10 日内一次支付。

五、由于渤海酒店所占土地的使用权属于公司。在渤海酒店股权转让完成后， 渤海酒店将以租赁方式使用其所占土地。酒店占地面积1024.39 平方米，另加配 电室等附加设施180 平方米，共计占地1204.39 平方米，合1.8 亩，按照当地可 比价格，租金确定为每年人民币15.6 万元。

本次股权转让属于关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2003 年9 月26 日

关于调整公司经营范围的议案

各位股东：

根据公司发展计划，对公司的经营范围进行调整，拟增加商业批发零售、实 业投资、房地产等业务。拟修改后的公司经营范围如下：

商业批发、零售；实业投资；房地产开发、经营、租赁；网络工程及数据服 务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工 （不含化学危险品）、工艺美术品（不含金首饰）、保健食品的销售；热电供应、 体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售（只限分支机构）[以工商行政管理 部门核准为准]。

同时提请股东大会授权董事局办理相关的工商变更登记手续，并依据此经营 范围修改公司章程及公司其他有关制度中相应的条款。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2003 年9 月26 日

关于董、监事津贴的议案

各位股东：

• 依据《公司法》和公司章程规定，结合本公司实际情况，公司拟订了董事

• （非独立董事）、监事津贴的议案：

  • 1、在本公司领取薪酬的董事（非独立董事）、监事每月津贴300 元；

  • 2、不在本公司领取薪酬的董事（非独立董事）、监事每月津贴500 元。 董事（非独立董事）、监事之津贴主要用于交通、通讯、报刊等开支。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2003 年9 月26 日

关于独立董事报酬的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，结合公司实际情况的变化，公司拟支付独立董事津贴每人每年5 万元人民币 （含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公 司据实报销。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2003 年9 月26 日

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

由于第十八届股东大会已通过《关于修改公司章程的议案》，根据新的公司 章程，现提请修改《股东大会议事规则》的相关内容，具体修改内容如下：

1、第五条 第（一）项“董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于公司章程所定人数（十三人）的三分之二时；”拟修改为：

（一）董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章 程所定人数的三分之二时；

2 、第六条 “ 董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数（十三人）的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 本规则相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。”拟修改为：

第六条 董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则相关 条款规定的程序自行召集临时股东大会。

其他内容不变。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2003 年9 月26 日