Inzone Group Co.,Ltd — AGM Information 2003

May 23, 2003

渤海集团股份有限公司

2002 年年度股东大会会议资料

议案一

2002 关于董事局 年工作报告的议案（见附件一）

各位股东：

2002 现将《董事局 年工作报告》提交本次股东大会，请予以审议。

2003 5 30 年 月 日

董事局 2002 年工作报告 ( 附件一 )

一、董事局会议情况及决议内容

报告期内，董事局召开会议七次。

• 1 、 2002 年 1 月 29 日，召开第六届董事局临时会议。会议形成如下决议：

• 1

• （ ）通过《济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表》及整改方案；

• 2

• （ ）同意陈宏辞去董事的议案，并提交下次股东大会审议。

• 2 2002 4 12 、 年 月 日，召开第六届董事局第三次会议。会议通过如下决议： 1 2001

• （ ）通过 年年度报告；

• 2 2001

• （ ）通过 年度董事局工作报告；

• 3 2001

• （ ）通过 年度总经理业务报告；

• 4 2001

• （ ）通过 年度财务决算报告；

5 2001 2002 （ ）通过 年度利润分配预案和预计 年度利润分配政策的议案： 2001 根据审计报告， 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本；由于公司 2001 2002 2002 年度出现亏损， 年度的首要任务是改善经营，实现扭亏。根据对 2002 年度效益的预测，公司 年度将不分配股利，也不以资本公积金转增股本；

6 （ ）通过聘任会计师事务所及其报酬的议案：聘任山东天恒信有限责任会 2002 计师事务所为公司 年度财务审计机构；根据历年费用支付额及年度委托的 2001 工作量等情况，公司支付山东天恒信有限责任会计师事务所 年度审计费用 10 2002 万元（不含差旅费，差旅费由公司承担）， 年度审计费用将提请股东大 会授权董事局参照此标准确定金额；

7 （ ）通过修改公司章程的议案；

• 8

• （ ）通过《股东大会议事规则》；

• （ 9 ）通过《董事局议事规则》；

• 10

• （ ）通过《信息披露规则》；

• 11

• （ ）通过《总经理工作细则》；

• 12

• （ ）通过关于授予总经理临机处置权的议案；

13 （ ）通过关于北京房地产案债权执行的议案：对本公司诉北京兴丰房地 产经营开发公司北京西客站南广场综合楼联建合同纠纷一案，公司同意向法院 和拍卖公司提出拍卖申请，并提出了对有关案件执行的意见；

• 14

• （ ）通过关于土地纠纷案停止上诉的议案：本公司诉济南市国资局土地

• 投资纠纷一案，公司决定停止上诉；

15 （ ）通过关于加快房地产开发利用的议案：同意终止履行与海南天时有 限公司签定的《合作开发房地产项目合同书》及其补充文件，同时授权总经理 组织强有力的班子，以更加积极的态度加强与政府及有关部门的沟通协商和联 系，采取更加灵活多样的方式，加快对该房地产的开发利用，待初步方案拟定 后向董事局会议报告并公告；

• 16

• （ ）听取关于以房地产抵偿银行贷款进展情况的汇报；

17 （ ）通过关于公司申请股票交易实行特别处理的议案：经山东天恒信有 2000 2001 限责任会计师事务所审计，公司 年度、 年度的净利润均为负值。根 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，向上海证券交易所申请股票交易 实行特别处理；

18 （ ）通过关于第十七届股东大会的议案：根据公司章程的规定，公司决 定召开第十七届股东大会，股东大会的召开时间及审议内容等相关事项另行通 知。

• 3 2002 4 26 2002 、 年 月 日，召开第六届董事局第四次会议。会议审议通过

• 年第一季度报告。

• 4 、 2002 年 5 月 29 日，召开第六届董事局临时会议。会议通过如下决议：

• 1

• （ ）同意谢伟红女士辞去董事职务，并提交第十七届股东大会审议；

2 （ ）通过聘任独立董事的提案：董事局提名温荣琨、修鹏先生为本公司第 六届董事局独立董事候选人；

3 （ ）通过关于独立董事津贴的议案：根据中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司支付独立 1.2 董事津贴为每人每年 万元人民币（含税），独立董事按照有关法律法规和公 司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销；

4 2002 6 30 （ ）通过关于召开第十七届股东大会的议案，决定于 年 月 日召 开第十七届股东大会。

• 5 2002 6 30 、 年 月 日，召开第六届董事局临时会议。会议通过《渤海集团

• 股份有限公司建立现代企业制度自查报告》。

• 6 、 2002 年 8 月 9 日，召开第六届董事局第五次会议。会议通过 2002 年半

年度报告。

• 7 、 2002 年 10 月 29 日，召开第六届董事局第六次会议。会议通过如下决议： 1 2002

• （ ）通过 年第三季度报告；

• 2

• （ ）同意王锡忠先生辞去副总经理职务。

二、股东大会及董事局对股东大会决议的执行情况

• 1 、股东大会的召开情况及决议

2002 6 30 第十七届股东大会于 年 月 日在济南南郊宾馆召开。出席大会股 22 4856.858 40.02% 东 人，代表股份 万股，占公司总股本的 ，符合《公司法》 及公司章程规定。大会由公司董事局召集，由董事局主席李福仁先生主持。

第十七届股东大会以记名方式投票，逐项表决，形成如下普通决议或特别 决议：

• 1 2001

• （ ）批准《 年度董事局工作报告》；

• 2 2001

• （ ）批准《 年度监事会工作报告》；

• 3 2001

• （ ）批准《 年度财务决算报告》；

4 2001 2002 （ ）批准《 年度利润分配方案和预计 年度利润分配政策的议案》： 2001 - 根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计， 年度，公司实现净利润 3363.51 万元，加年初未分配利润 -4462.44 万元，实际可供分配利润为 -7825.95 2001 万元。由于可供分配利润为负数， 年度利润不分配，也不以资本公积金转 2001 2002 增股本。公司 年度出现亏损， 年度的首要任务是改善生产经营，实 2002 2002 现扭亏，根据对 年度效益的预测，公司 年度将不分配股利，也不以 资本公积金转增股本；

5 （ ）批准《聘任会计师事务所及其报酬的议案》：续聘山东天恒信有限责 2002 任会计师事务所为公司 年度财务审计机构。公司支付山东天恒信有限责任 2001 10 会计师事务所 年度审计费用 万元（不含差旅费，差旅费由公司承担）， 2002 年度审计费用授权董事局参照此标准确定金额；

• 6

• （ ）批准《修改公司章程的议案》；

• 7

• （ ）批准《股东大会议事规则》；

• 8

• （ ）批准《陈宏、谢伟红辞去董事的议案》；

• （ 9 ）批准《聘任温荣琨为独立董事的提案》；

• 10

• （ ）批准《关于独立董事津贴的议案》。

本次股东大会否决了《关于授予总经理临机处置权的议案》及《聘任修鹏 为独立董事的提案》。

具有证券从业资格的华堂律师事务所邱家宇律师出席本届股东大会现场见 证，并出具法律意见书。济南市公证处傅秋菊、李方中公证员出席股东大会现 2002 7 2 场公证，并出具公证书。大会决议披露于 年 月 日《上海证券报》、《中 国证券报》。

2 、董事局对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事局认真贯彻执行第十七届股东大会的决议，在考察新项目 方面取得一定进展，但由于资金紧张及土地等历史遗留问题仍未妥善解决，原 定房地产开发项目未实施，未实现扭亏为盈的目标。

三、生产经营情况

本公司是一综合经营的集团公司，主要从事热电供应、酒店、建材、娱乐 2002 服务等行业。报告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期无较大变化； 年公司主营业务收入 2,808.95 万元，主营业务利润 -10.16 万元，净利润 -3,519.81 万元。

2002 年度经营中的问题和困难，一是主营业务不突出；二是土地处置权问 题尚未妥善解决，造成存量资产（主要是土地）闲置；三是下岗职工人数多， 负担重，导致资金紧张。解决问题的方案，一是扶持骨干企业扩大规模和实力， 逐步突出主业；二是积极与有关部门协商解决历史遗留问题，并通过房地产开 发项目，寻求土地盘活利用的突破。

2003 5 30 年 月 日

议案二

2002 关于监事会 年工作报告的议案（见附件二）

各位股东：

2002 现将《监事会 年工作报告》提交本次股东大会，请予以审议。

2003 5 30 年 月 日

2002 监事会 年工作报告（附件二）

2002 年度，监事会根据《公司法》和公司章程的规定，依法独立履行职 2002 务，较圆满地完成了监事会的工作。现将 年度监事会工作报告提交本次股 东大会，请予审议。

一、召开会议情况

2002 年度，监事会召开会议五次。

1 、 2002 年 1 月 29 日，召开第六届监事会临时会议。会议审议并通过《济 南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表》及整改方案。

• 2 2002 4 12 、 年 月 日，召开第六届监事会第三次会议，会议审议并通过如

• 下决议：

• 1 2001

• （ ）通过 年度监事会工作报告；

• 2 2001

• （ ）通过 年年度报告中之“监事会报告”；

• 3

• （ ）通过《监事会议事规则》。

3 2002 6 30 、 年 月 日，召开第六届监事会临时会议，会议审议并通过《渤 海集团股份有限公司建立现代企业制度自查报告》。

4 、 2002 年 8 月 9 日，召开第六届监事会第四次会议，会议审议并通过渤海 2002 集团股份有限公司 年半年度报告。

5 、 2002 年 10 月 29 日，召开第六届监事会第五次会议，会议审议并通过《关 于傅宝顺先生辞去职工监事、监事会副主席职务的议案》。

二、履行职责情况

2002 年度监事会列席了董事局有关会议，及时了解掌握了董事局对公司 的重大决策，并对公司规范和发展的有关问题提出建议和意见。监事会出席了 第十七届股东大会，并对大会的文件进行了审议。

三、对有关事项的独立意见

• 1 、公司决策程序合法，修改完善了内部控制制度，公司董事、经理及高级

• 管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

• 2 2002 、山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司 年度财务报告的审计

意见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3 、公司近三年没有募集资金。

• 4 2002 、 年度，公司无收购、出售资产事项。

• 5 2002 、 年度，公司无重大关联交易事项。

• 2003

• 四、 年度工作计划

2003 年度，监事会将继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，进一步 完善监事会会议议事程序，督促公司建立健全法人治理结构，严格按照相关法 律、法规和公司章程的规定独立履行各项职责。

2003 5 30 年 月 日

议案三

2002 关于公司 年度财务决算报告的议案

各位股东：

2002 本公司 年财务决算（预案）已完成，内容如下所述，现提交本次股东 大会，请各位股东予以审议：

2002 年度财务决算

主营业务收入： 28,089,455.62 元

主营业务成本： 27,768,924.43 元

主营业务利润： -101,629.81 元 利润总额： -36,840,672.14 元 净利润： -35,198,135.45 元

2002 具体财务数据见本公司 年年度报告之《审计报告》。

2003 5 30 年 月 日

议案四

2002 关于 年度利润分配预案的议案

各位股东：

2002 根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司 年度实现净利 润 -35,198,135.45 元，加年初未分配利润 -81,373,912.37 元，实际可供分配利润为 -116,572,047.82 元。由于可供分配利润为负数，拟定 2002 年度利润不分配，也 不以资本公积金转增股本。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2003 5 30 年 月 日

议案五

关于聘请会计师事务所及其报酬的议案

各位股东：

根据中国证监会和公司章程关于聘请会计师事务所的有关规定，考虑业务 合作的连续性等因素，公司拟聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2003 年度财务审计机构。

根据历年费用支付额及年度委托的工作量等情况，公司拟支付山东天恒信 2002 10 2003 有限责任会计师事务所 年度审计费用 万元， 年度审计费用提请股 东大会授权董事局参照此标准确定金额。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2003 5 30 年 月 日

议案六

关于改组董事局的提案

各位股东：

根据山东省商业集团总公司的建议，公司股东济南市国有资产管理局和山 6 东恒坤实业有限公司已共同提议将公司董事局人数改为 人，并提名以下人员 作为公司第七届董事局董事候选人：

王仁泉，男，汉族， 1959 年 11 月出生，山东临朐人。中共党员，大学学 历，高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。

宋文模，男，汉族， 1955 年 8 月出生，山东文登人。中共党员，大学学历， 高级经济师。现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。

张文生，男，汉族， 1958 年 6 月出生，山东莒县人。中共党员，大专学历， 高级经济师。曾任山东世界贸易中心副总经理兼银座商城股份有限公司总支书 记、济南银座购物广场有限公司总经理，现任渤海集团股份有限公司总经理。

姜升显，男，汉族， 1965 年 1 月出生，山东平度人。中共党员，经济学硕 士，高级经济师。现任山东世界贸易中心资本运营部部长。

1 2003 目前，因公司董事局成员中只有 名独立董事，不符合证监会关于在

6 年 月底前上市公司独立董事应达到全部董事人数的三分之一的要求，董事局 拟提名下列人选为公司第七届董事局独立董事候选人：

王全喜（独立董事候选人），男，汉族， 1955 年 6 月出生，中共党员，研 究生学历，会计学教授， 1972 年 7 月参加工作，现任南开大学财务管理系系主 任。

温荣琨（独立董事候选人），男，汉族， 1940 年 11 月出生，中共党员，本 科学历，注册会计师、注册税务师，现退休。

上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在《公司法》及其他法律、 法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员 职务的情形，一旦当选，将忠实履行法律和公司章程所规定的董事职责。

2003 4 30 其中独立董事候选人的任职资格和独立性的有关资料已于 年 月 日报送中国证监会、中国证监会济南证管办审核，中国证监会、中国证监会济 南证管办均未对其任职资格和独立性提出异议。

以上提案请本次股东大会审议。

2003 5 30 年 月 日

议案七

关于改组监事会的提案

各位股东：

3 为提高监事会工作效率，监事会提议将公司监事会人数改为 名，同时， 由于全体监事已提出辞呈，提名以下人员作为由股东代表担任的监事候选人， 并与由公司职工代表大会推举的职工监事马金燕女士共同组建第七届监事会。

由股东代表担任的监事候选人简历如下：

李明，男，汉族， 1955 年 2 月出生，山东莱阳人。中共党员，大学学历， 高级会计师。现任省商业集团总公司总会计师、党委委员。

王强，男，汉族， 1955 年 3 月出生，山东文登人。中共党员，大专学历， 高级会计师。现任山东世界贸易中心总会计师。 上述人员已表示愿意接受提名，并保证自己不存在《公司法》及其他法律、 法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员 职务的情形，一旦当选，将忠实履行法律和公司章程所规定的监事职责。

以上提案请本次股东大会审议。

2003 5 30 年 月 日

议案八

关于变更公司名称的议案

各位股东：

由于山东省商业集团总公司即将入主成为本公司第一大股东，现拟将公司 名称作如下更改：

原中文名称：渤海集团股份有限公司

原英文名称： BOHAI GROUP CO., LTD

改为

中文名称：银座渤海集团股份有限公司

英文名称： YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD

以上议案现提交本次股东大会，请予以审议。

2003 5 30 年 月 日

议案九

关于修改公司章程的议案

各位股东：

由于公司拟更改公司名称并改组董事局和监事会。为此，现提请修改公司 章程，具体修改内容如下：

• 1 、 第四条“公司注册名称，中文全称：渤海集团股份有限公司，英文全

• 称： BOHAI GROUP CO., LTD ”拟修改为：

第四条 公司注册名称，中文名称：银座渤海集团股份有限公司，英文名 称： YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD 。

2 、 第四十六条第 ( 一 ) 项“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于公司章程所定人数（十三人）的三分之二时”拟修改为：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程 所定人数的三分之二时。

3 、 第五十九条“董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程规定人数（十三人）的三分之二，或者未弥补亏损达到股本总额的三 分之一，董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”拟修改为：

第五十九条 董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事局 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七 条规定的程序自行召集临时股东大会。

• 4 、 第一百一十一条“董事局由十三名董事组成，设董事局主席一人，董

• 事局副主席一人。”拟修改为：

6 第一百一十一条 董事局由 名董事组成，其中包括至少两名独立董事。 董事局设董事局主席一人，董事局副主席一人。

• 5 、 第一百二十三条“董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举

• 行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。”拟修改为：

第一百二十三条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事局就某一议案进行表决时，如投赞成票的董事与投反对票的董事各占 全体董事的一半，则董事局主席有权多投一票。”

6 、 第一百五十五条“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会 主席一名、监事会副主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指 定的监事会副主席或其他监事代行其职权。”拟修改为：

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定的其他监事代行其职权。

其他内容不变。

以上议案现提交本次股东大会，请予以审议。

2003 5 30 年 月 日

议案十

关于公司股票暂停上市相关事项的议案

各位股东：

2002 由于本公司最近两年连续亏损， 年度财务报告继续显示亏损，根据证 监会的要求，现就本公司股票暂停上市相关问题，提出如下议案：

如果公司股票暂停上市，公司将与一家具有资格的证券公司签订协议，协 议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如 果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办 理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份 转让系统股份登记结算等事宜。

如果公司股票暂停上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协 议。协议约定（包括但不限于）：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记 结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让。 提请股东大会授权董事局全权决定相关事项。

以上议案现提交本次股东大会，请予以审议。

2003 5 30 年 月 日

临时提案一

关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的提案

各位股东：

山东省商业集团总公司代表济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公 司向董事局提交了关于第十八届股东大会的临时提案，提议出售公司对北京兴 丰房地产经营开发公司（下称“兴丰公司”）的债权，并建议股东大会授权董事 局全权处理此项债权转让的有关事宜。

现将具体情况汇报如下：

1999 年 10 月 12 日最高人民法院以（ 1998 ）民终字第 173 号判决书，判令 30 2000 兴丰公司在判决生效 日内返还公司在双方项目合作中的投资款 万元及 2000 历年利息，但兴丰公司在判决规定的期限内并未履行判决。为此，公司于 2 17 年 月 日向北京市高级人民法院申请强制执行，北京市高级人民法院受理了 2002 4 20 公司提出的执行申请，并于 年 月 日强制拍卖了兴丰公司持有的北京 泰丰房地产开发有限公司 35 ％的股权。当时该项股权以 5910 万元拍卖成功， 但由于买家支付了拍卖定金后未支付股权购买款项，导致公司至今未能收回债 2003 4 30 权。截至 年 月 日，该项债权的金额包括本金、利息及迟延履行罚金 累计已达 3788 万元，公司该项债权截止去年底经审计帐面净值为 2095.56 万元 1384.23 （已计提了 万元的坏帐准备）。

在对北京泰丰房地产开发有限公司及其所开发的北京中企大厦的情况进行 了基本了解后，认为公司新的经营班子刚刚上任，急待处理的工作很多，公司 收回兴丰公司债权存在相当大的困难。为了盘活公司现有资产，增加现金流量， 集中精力改善公司的经营状况，最好能够将该项债权转让出去。为此公司抓紧 时间与一些有可能购买债权的企业进行了接洽，最终与山东中润集团有限公司 达成了转让该项债权的意向，此项出售行为不构成关联交易。

山东中润集团有限公司是成立于 1995 年 7 月 6 日的有限责任公司，注册资 本 1 亿元，工商营业执照注册号为 3700002800429 ，住所为济南市历下区环山 路裕华园，是一家以房地产开发为主的民营企业集团，法定代表人为郑建文， 经营范围为农业科技开发；计划外钢材、木材、建材、化工产品（专营、化学 危险品除外）、机电产品（不含小轿车）、办公设备、家电、通讯器材、汽车配 件、计算机软硬件、日用百货销售。房地产、工程建筑安装装饰（限分公司经 2002 12 31 33330.38 营、资质证书范围内）。截止到 年 月 日总资产为 万元，净 资产为 12039.55 万元， 2002 年度实现销售收入 11957.21 万元，利润总额 373.83 万元。

山东中润集团有限公司愿意以叁仟肆佰万元的价格购买该项债权。按照公 10 司与山东中润集团有限公司达成的意向，公司股东大会批准后 日内，山东中 润集团有限公司将全额转让款支付到公司指定的银行帐户，公司承诺及时书面 通知兴丰公司、北京高院及拍卖行，如需以公司名义履行任何司法程序，公司 将提供一切必要的手续，出具一切必要的文件，为实现债权所支付的任何费用 全部由山东中润集团有限公司承担，无论最终是否实现全部债权，均不得向公 司追索。

若此项债权转让成功，会大大改善公司的经营状况，对公司的经营和未来 的发展产生积极影响。

以上提案现提交本次股东大会，请予以审议。

2003 5 30 年 月 日

临时提案二

关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益的提案

各位股东

山东省商业集团总公司代表济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公 司向董事局提交了关于第十八届股东大会的临时提案，提议转让公司享有山东 渤海集团长清热电厂的部分权益，并建议股东大会授权董事局全权处理此项权 益转让的相关事宜。

现将有关情况汇报如下：

公司控股子公司山东渤海集团长清热电厂（以下简称“长清热电厂”）近年 来由于受原煤市场价格上涨的影响，生产成本大幅提高，生产经营极为困难， 尽管采取了各种措施，还是出现了巨额亏损。而长清县改为长清区后，长清热 电厂所占土地与其当初获得土地时的成本相比较，已有大幅升值。根据公司的 实际状况，在不影响公司控股地位的情况下，可以转让长清热电厂的部分权益， 为其引入有实力的新股东，改善其股权结构，增加公司现金流入，缓解资金紧 张状况。为此，公司已与多家单位进行了磋商，其中济南市长清区供电公司对 受让长清热电厂部分权益表示了较大的兴趣，并已与公司达成了转让意向，该 转让行为不构成关联交易。

济南市长清区供电公司成立于 1994 年 6 月 22 日，是地方大二型国有企业， 注册资本 1707 万元，住所为长清区峰山路 191 号，法人代表王全林，工商营业 3701231800044 执照注册号 ，经营范围为电力供应、电力器材、液化汽用具销 售，服装干洗、电器安装、校表。截止到 2002 年 12 月 31 日资产总额为 26993 7757 2002 12882 52 万元，净资产为 万元， 年实现销售收入 万元，利润 万元。

受公司委托，山东天恒信有限责任会计师事务所对长清热电厂进行了审计， 2003 3 31 -136.04 长清热电厂截至 年 月 日的帐面净资产为 万元（见天恒信审报 字 [2003]1250 号审计报告）；山东颐通地产评估有限公司对长清热电厂的国有土 地使用权价格进行了评估，截至 2003 年 3 月 31 日的总地价为 1857.91 万元（见 鲁颐通评报字 [2003] 第 020 号土地估价报告）；根据天一会计师事务所有限责任

公司天一会证报字 [2003] 第 2-034 号资产评估报告书，长清热电厂截至 2003 年 3 31 1717.55 月 日的经评估后净资产为 万元。

按照公司与济南市长清区供电公司达成的转让意向，双方一致同意以评估 后的净资产转让长清热电厂 34 ％权益，转让金额总计为 583.97 万元。双方约定 在经公司股东大会批准权益转让协议生效后伍个工作日内支付转让价款的 60% 40% ，在办理完工商登记变更手续后叁个工作日内支付剩余的 。

2003 3 31 截至 年 月 日公司对长清热电厂的投资帐面净值已为零，如果经 股东大会批准能够实施该项转让行为，公司在保持控股地位不变的情况下，可 以取得部分现金，改善公司现金流量状况，推进公司其他各项工作的早日顺利 开展。凭借济南市长清区供电公司在电力系统的资源优势，公司可以充分发掘 潜力，扭转长清热电厂长期以来的亏损局面，使公司的资产和经营状况得到较 好的改善。

以上提案现提交本次股东大会，请予以审议。

2003 5 30 年 月 日

临时提案三

关于提议股东大会授予董事局资产处置权的提案

各位股东：

山东省商业集团总公司代表济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公 司向董事局提交了关于第十八届股东大会的临时提案，提议股东大会授权董事 1000 1000 局决定 万元以内（含 万元）的资产处置事项。

为了尽快优化整合公司资产结构，改善经营状况，山东省商业集团总公司 1000 1000 提议股东大会授予董事局 万元以内（含 万元）的资产处置权（以不 违反上交所上市规则和其他规范性文件为限），以提高决策效率，处理好公司存 在的一些亟待解决的问题，切实维护公司和广大股东的利益。

以上提案现提交本次股东大会，请予以审议。

2003 5 30 年 月 日