INX — Governance Information 2016

Jul 7, 2016

群創光電股份有限公司

資金貸與他人作業程序

制訂日期：93.5.19

第一條：目的

為因應業務需要並符合相關法令規定，使本公司之資金貸與作業有所遵 循，特訂定本程序。

第二條：法令依據

本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理 委員會證券期貨局發佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定。

第三條：資金貸與對象

• 依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股 東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號，並以下列情形為限:

• (一)本公司直接及間接持股達百分之五十以上之公司因業務需要 而有短期融通資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必 要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

以上短期融通資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之四十。

前項所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

本公司直接及間接持有表決權股份均為百分之百之國外公司間，因融通 資金之必要從事資金貸與，其融資金額不受本公司淨值百分之四十之限 制，但不得超過本公司淨值，且其融通期間不適用一年或一營業週期之 規定，惟以五年為限。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、 資金貸與總額：

• 本公司資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之四十，惟因有短期 資金融通之必要貸與他公司或行號，累計短期融通資金餘額不得 超過本公司淨值百分之三十。

• 二、 資金貸與個別對象之限額：

• （一）與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額不得超過 雙方於資金貸與前十二個月期間內之進貨或銷貨金額孰高 者。

• （二）有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額不得超過

本公司淨值百分之十。

• （三）所稱「淨值」，以最近經會計師查核或核閱之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益為準。

• （四）本公司資金貸與與本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之子公司者，不受前三款之限制，但不得超過本公司淨值 百分之四十。

第五條：經辦單位

資金貸與他人之辦理，除另有規定外，均由財務單位負責貸放之作業。 第六條：決策及授權層級

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之 規定，併同第九條之評估結果，經審計委員會全體成員二分之一 以上同意後提報董事會決議，不得授權其他人決定。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二、董事會討論時，應充分考量各獨立董事對資金貸與他人之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司之子公司辦理資金貸與事項由該子公司之董事會決議之。 四、本公司與子公司間，或子公司與子公司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第七條：資金貸與期限

• 每筆資金貸與期限以一年以內或一營業週期(以較長者為準)為原則。

• 第八條：計息方式

• 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日 起一週內繳息。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況予以 調整。

第九條：審查程序應包括

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第十條：資金貸與辦理程序

• 一、申請：借款人向本公司申請資金 貸與時，應向本公司財務單位出 具申請書，詳述借款金額、期限及用途。

• 二、徵信：

• (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司 財務單位辦理徵信作業。

• (二)再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視 實際需要，每半年徵信一次。

• (三)借款人提供保證人時，本公司財務單位辦理徵信作業應將保 證人之徵信資料一併列入考慮。

三、貸款核定：

• (一)經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途 不當而不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，於簽奉核定後， 儘快答覆借款人。

• (二)經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途 正當，經辦人員財應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件， 逐級呈總經理審核，並提報董事會決議。

• (三)借款條件經奉核定後，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本 公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等。

• 四、簽約對保

本公司辦理資金貸與事項時，除資金貸與本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之子公司外，應取得同額之擔保本票，必要時 並辦理動產，不動產或權利之質押設定。前項債權擔保，債務人如 提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者， 董事會得參酌財務單位之徵信報告核定貸款；以公司為保證者，應 注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

五、擔保品權利設定

貸放條件如有擔保品者，借款人應提供擔保品及(包括但不限於) 公正第三者之擔保品鑑價報告，並辦理質權或抵押權設定手續，以 確保本公司債權。

六、保險:

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶，車輛應投 保全險，保險金額以不低於擔保品質押設定之價值為原則，保險單 應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地 點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符，建物若於 設定時尚未編定門牌號碼，其地址應與座落之地段、地號標示。 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

七、撥款：

借款簽妥契約，繳交本票或借據，辦理抵押設定、保險等手續均 完備後即可撥款。

八、登帳：

• (一)本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務單位編製取得 擔保或信用保證之分錄傳票，送交會計單位登載於必要之帳 簿。

• (二)本公司財會單位應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：還款

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，始得將本票、借據等註銷歸還借款人。 第十二條：抵押權塗銷

借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已 清償才可同意辦理抵押權塗銷。

第十三條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

一、持續徵信：

貸款撥放後，應由財務單位經常注意借款人及保證人之財務、 業務、以及相關信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔 保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長， 並依指示為適當之處理。

• 二、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評 估之事項詳予登載備查。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或貸與餘額超限時， 應 訂定改善計畫，將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成 改善，將不符規定或超限之貸與資金收回。

第十四條：內部稽核

內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知審計 委員會。

第十五條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

• （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。

• （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本作業程序所稱事實發生日、係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十六條：對子公司資金貸與他人之控管程序

本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』規定訂定資金貸與他人作業程序，並應 依所訂作業程序辦理。

第十七條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理 辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條

本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機 關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正原發佈 函令時，本公司應從其新函令之規定。

第十九條

• 本作業程序應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 本作業程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。

• 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 本公司之子公司訂定資金貸與他人作業程序，由該子公司之董事會決 議之，修正時亦同。

群創光電股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險並符合相關法令規 定，使本公司之背書保證作業有所遵循，特訂定本程序。

第二條：法令依據

本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理 委員會證券期貨局發佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定。

第三條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項:

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等， 亦應依本作業程序辦理。

第四條：背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證:

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背 書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。

第五條：背書保證之額度：

除本作業程序第六條第二項規定者外，本公司及子公司背書保證額度

如下：

• 一、本公司及子公司整體得為背書保證總額及對單一事業背書保證金 額，不得超過本公司淨值百分之五十。

• 二、本公司背書保證總額及對單一事業背書保證金額，不得超過本公 司淨值百分之五十。

• 三、本公司因業務往來關係對單一事業背書保證金額不得超過本公司 淨值百分之一，且以該被背書保證公司之淨值為限，亦不得超過 雙方於背書保證前十二個月期間內之業務往來金額(所稱業務往 來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。

• 前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益為準。

第六條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定， 併同第七條第二款之評估結果，經審計委員會全體成員二分之一 以上同意後提報董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。但為配合時效需要，在總額 以本公司淨值百分之十為限及對單一企業不超過新台幣一千萬元 之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第五條所定額度之必 要且符合本公司作業程序所訂條件者，應經董事會及由半數以上 之董事對本公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並應 修正本作業程序，提報股東會追認；股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內銷除超限部份。

• 三、於第一項及第二項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第四條規定為背書保證前，並應提報董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。

第七條：背書保證辦理程序：

• 一、辦理背書保證時被保證公司應具備公函說明用途及本次背書總金 額等檢附本票送本公司請求背書。

• 二、上述公函及本票應先經財務單位審核，其審核要點如下：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、本公司財務單位將審核意見連同來函及本票一併呈董事長核准後 送董事會決議通過。經董事會核准背書之本票，得完成下列手續 後送回被保證公司：

  • (一)加蓋公司印信。

  • (二)將背書本票正反面影印後留存備查。

  • (三)登記「背書保證金額明細表」以控制背書金額。

• 四、本公司董事長或董事會不同意背書之本票，將由財務單位備文說 明不背書之理由後，連同本票送回被保證公司。

• 五、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事長或其 授權之人員簽署。

• 六、本公司財務單位辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依 第七條第二項規定應審慎評估之事項等，詳予登載備查。

• 七、本公司背書保證之對象，若為淨值低於實收資本額二分之一之子 公司，財務單位應會同相關部門評估相關控管風險及相關部門評 估相關控管風險及因應計畫之執行情形，並定期項董事會報告。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依上述規定計 算之實收資本額，應以股本加季資本公積-發行溢價之合計數為 之。

• 八、本公司財會單位因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。

• 九、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。

• 十、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知背書保證對象將留存 銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 第八條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向科學園區管理局申請登記之公司印章為背書保證之 專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意的專責人員保管，印章 保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經本公司董事會通過或董事長核決後，財務單位應填寫 「用（借）印申請表」，連同核准記錄及背書保證契約書或保證票 據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄、「用（借）印申請表」 是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，使得用印。用 印後並應於印信使用登記簿上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事長或其 授權之人員簽署。

第九條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保証作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

第十條：資訊公開揭露程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起二日內 公告申報：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條

本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，亦應依照『公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定背書保證作業程序，並應 依所訂作業程序辦理。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理 辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條

本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機 關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正原發佈 函令時，本公司應從其新函令之規定。

第十四條：實施與修訂

本作業程序應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

本作業程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司之子公司訂定背書保證作業程序，由該子公司之董事會決議 之，修正時亦同。

第十六條

本作業程序訂於民國93 年5 月19 日。民國95 年6 月16 日進行第一 次修改。民國98 年6 月19 日進行第二次修改。民國99 年6 月29 日 進行第三次修改。民國100 年6 月28 日進行第四次修改。民國102 年 6 月19 日進行第五次修改。民國105 年6 月24 日進行第六次修改。