INX — Governance Information 2014

Jul 1, 2014

群創光電股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

• 為建立公司資產取得處分制度化規範，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當 評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法令之規定。

第二條：法令依據

• 茲依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金資有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

第五條：本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券之限額依下列規定處理： 一、本公司投資限額：

• 1.非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十為限。

• 2.有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之六十為限，投資於個別有價 證券之總額以不超過公司淨值之百分之三十為限。

• 二、子公司投資限額：

• 1.非供營業使用之不動產投資以不超過母公司淨值百分之二十為限。

• 2.有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之六十為限，投資個別有價證券 之總額度以不超過母公司淨值之百分之三十為限。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

• 第六條：一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 二、本公司若經法院拍賣程序取得或處分第七、八、九條資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估程序

• 本公司取得或處分不動產及設備之評估，由資產主辦部門進行可行性評估報告 ，並簽會經管部門後，依本公司「核決權限準則」規定核准後，方得為之。 二、取得或處分不動產或設備作業程序

• (一)本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、租地委建、自地委 建、或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

• 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

• (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (二)資產取得後，應依本公司固定資產管理辦法登記、管理及使用。

• 三、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)價格決定方式及參考依據

• 取得或處分不動產及設備，由需求單位提報簽呈說明原因、參考公告現值、 鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、議價或招標後定之。

• (二)授權層級

• 1.不動產或設備之取得或處分，交易金額未達新台幣三億元（含）者，授 權主辦單位決行；交易金額達新台幣三億元以上者，應事先經董事會核 准後，始行辦理。

• 2.但取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人者，依本公司核決權限辦理。

• 3.與交易之相對人訂立買賣契約時，如為配合業務需要及爭取時效，董事 會得授權董事長核准後先行訂約並於交易發生後，再提報最近期董事會 追認之。

• 四、交易流程

• 本公司取得或處分不動產及設備之交易流程，悉依本公司內部控制制度固定資 產循環相關作業之規定辦理。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估程序

• （一）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• （二）交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。

• （三）取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股價或債券價格決定之。

• （四）取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應將交易 價格之參考依據或計算基礎及交易條件，呈報董事長核准後辦理。 二、作業程序：

• （一）評估、交易、交割、製表（列冊）：由各主辦單位負責。

• （二）保管：本公司取得之有價證券一律交由財務處集中保管或存放於保險箱 （櫃）。

• （三）評價：依相關會計公報之規定，財務處收集相關資料，送交會計單位作 後續之定期評價。

• 三、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）本程序第三條第一項中之公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、資產基礎證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之二十（含） ，授權最高財務主管決行。若達本公司實收資本額百分之二十以上，則 須呈報董事會核准後，始得辦理。

• （二）本程序第三條第一項中之股票、存託憑證、認購(售)權證、受益證券， 若交易金額未達本公司實收資本額百分之五（含），授權各主辦單位決 行。若達本公司實收資本額百分之五以上，則須呈報董事會核准後，始 得辦理。

• 四、交易流程

本公司有價證券投資之取得或處分，悉依本公司內部控制制度投資循環相關作 業之規定辦理。

第九條：取得或處分無形資產處理程序

本公司取得或處分無形資產之評估，由需求單位進行可行性評估報告，並提報智權 單位。

• 一、作業程序

• 無形資產之取得或處分，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）價格決定方式及參考依據：

• 由需求單位提報同類無形資產之市場交易價格，並得洽請專業估價者出 具估價報告。

• （二）授權層級

• 交易金額未達新台幣三億元（含）者，授權主辦單位決行；交易金額達 新台幣三億元以上者，應先經董事會核准後，始得辦理。

• 三、交易流程

本公司無形資產之取得或處分，悉依本公司內部控制制度採購及付款循環相關 作業之規定辦理。

第十條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依第七、八、九條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。

• 前項有關總資產百分之十之規定，以本公司最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。

另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項，並應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近

三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 四、公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長於新 台幣六億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

第十一條：取得或處分衍生性商品交易之處理程序依本公司「從事衍生性商品交易處理程序

」規定。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換 股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載事項：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三

• 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

• 一、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金管會指定網站辦 理公告申報。

• 二、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人

• ，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 (六)第七條、第八條、第九條交易金額之計算，應依前項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指 定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：子公司取得處分資產之規定

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，該程序需經子公司董事會通過，修正時亦同； 若屬公開發行公司者，該程序需依照「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定，經子公司董事會通過，監察人承認，並經股東會同意，修正時亦 同。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十條及第三十一條所訂公告申報標準者，由本公司代該

子公司辦理應公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以本公司之實收資本額為準。

第十五條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人，且 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。