INX - Capital/Financing Update 2013

股票代碼：3481

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奇美電子股份有限公司（原群創光電股份有限公司）

Chimei InnoLux Corporation

簡式公開說明書

﹙發行員工認股權憑證申報用﹚

一、公司名稱︰奇美電子（原群創光電）股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰發行員工認股權憑證

(一) 發行單位數：50,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為普通股壹股，因認股權之行使而須發行之普通股新股總數為50,000,000 股。
(二) 認股條件：請參閱本公開說明書第51 頁。
(三) 履約方式：由本公司以發行新股方式交付。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益︰不適用。
四、本次發行之相關費用：會計師公費10 萬元等。
五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開說明書第 3 頁。
八、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw

奇美電子（原群創光電）股份有限公司編製中華民國九十九年五月日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

次發行前實收資本之來源
實收資本來源	金額(新台幣仟元)	佔實收資本額比率
設立資本	350,000	0.44%
現金增資	25,650,000	31.90%
合併增資	47,837,392	59.49%
盈餘轉增資	5,480,019	6.82%
員工認股權憑證轉換普通股	1,090,960	1.36%
合計	80,408,371	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

陳列處所︰依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。分送方式︰依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。。
索取方法︰請至公開資訊觀測站下載(http://mops.tse.com.tw)
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰無
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址：www.tisc.com.tw
地址：臺北市敦化南路二段九十七號地下二樓電話：(02)2705-8280
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蕭春鴛會計師、曾惠瑾會計師事務所名稱：資誠聯合會計師事務所網址：www.pwc.com.tw 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓電話：(02)2729-6666
十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：︰不適用。十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名：陳彥松代理發言人姓名：邱建銘職稱：協理職稱：財務處長電話：(037)586-000 電話：(037)586-000 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：ir@ chimei-innolux.com
十三、公司網址：http://www.chimei-innolux.com

奇美電子（原群創光電）股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：880,408,371仟元	實收資本額：880,408,371仟元	實收資本額：880,408,371仟元	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	電話：(037)586-000
設立日期：民國92年1 月14 日			公司網址：http://www.chimei-innolux.com
上市日期：95年10 月24 日		上櫃日期：－	公開發行日期：94年1 月17 日			管理股票日期：－
負責人：董事長兼總經理：段行建			發言人：陳彥松代理發言人：邱建銘職稱：協理職稱：財務處長
電話：(02)2705-8280 網址：www.tisc.com.tw 股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部地址：臺北市敦化南路二段97 號B2
股票承銷機構：無電話：無網址：無地址：無
最近年度簽證會計師：蕭春鴛電話：(02)2729-6666 網址：www.pwc.com.tw 曾惠瑾地址：台北市基隆路一段333 號27 樓
複核律師：無電話：無網址：無地址：無
信用評等銷機構：－電話：－網址：－地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96年6 月13 日，任期：三年				監察人選任日期：96年6 月13 日，任期：三年
全體董事持股比例：3.67%﹙99年5 月1 日﹚				全體監察人持股比例：0.33%﹙99年5 月1 日﹚
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：17.57%﹙99 年5 月1 日﹚ 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例
董事長兼總經理段行建 0.25% 獨立董事劉英達－董事鴻揚創投股份有限公司代表人：許庭禎 2.10% 監察人怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝 0.33% 董事宏瀚投資(股)公司代表人：楊弘文 1.32% 監察人曾耀樟－獨立董事徐國宏－監察人周志誠－ 10﹪股東奇美實業股份有限公司 13.57﹪
工廠地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號電話：(037)586-000
內銷：15.18% 主要產品：液晶監視器、LCD 中小尺寸模組、LCD 大尺寸模組市場結構：外銷：84.82%							參閱本文之頁次
							24 頁
風險事項	請參閱公開說明書						3 頁
去(98)年度	營業收入：163,5548,260 仟元稅前淨損：2,397,073 仟元每股稅後虧損：0.74 元						70 頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱公開說明書封面
發行條件					請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：99年5 月28 日					刊印目的：發行九十九年員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

§目錄§

壹、公司概況....................................................................................................................1 一、公司簡介 ............................................................................................................1 二、風險事項 ............................................................................................................3 三、公司組織 ..........................................................................................................10 四、資本及股份.......................................................................................................19 貳、營運概況..................................................................................................................24 一、公司之經營.......................................................................................................24 二、轉投資事業.......................................................................................................42 三、重要契約 ..........................................................................................................47 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................50 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 .................50 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ........................................................50 三、本次併購發行新股應記載事項 ..........................................................................50 肆、財務概況..................................................................................................................55 一、最近五年度簡明財務資料 .................................................................................55 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................58 三、財務概況其他重要事項.....................................................................................58 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ......................................................................58 伍、特別記載事項...........................................................................................................63 一、委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ......................................................................63 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ............................................................................................63 三、證券承銷商評估總結意見 .................................................................................63 四、律師法律意見書 ...............................................................................................63 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ......................................63 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項..........63 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容.....................................................63 陸、公司治理運作情形 ...................................................................................................64

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 92 年 1 月 14 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：

新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路160 號電話：+886 37 586 000 苗栗分公司地址：

苗栗縣竹南鎮公義里友義路68 號3、5 樓電話：+886 37 586 000 南科分公司地址：

台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段3 號電話：+886 6 505 1888 樹谷分公司地址：

台南縣新市鄉豐華村8 鄰紫楝路21 號電話：+886 6 588 9998 工廠地址：

T1 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路160 號電話:+886 37 586 000 T2 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路168 號電話:+886 37 586 000 T3 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路12 號電話:+886 37 586 393 平鎮廠：桃園縣平鎮市鎮興里中興路平鎮段458 號電話：+886 3 469 6777 南科分公司A 廠：南部科學工業園區台南園區奇業路1 號電話：+886 6 505 1881 南科分公司B 廠：南部科學工業園區台南園區環西路2 段2 號電話：+886 6 505 1889 南科分公司C 廠：南部科學工業園區台南園區南科八路12 號電話：+886 6 505 1880 南科分公司D 廠：南部科學工業園區台南園區環西路1 段3 號電話：+886 6 505 1888 南科分公司F 廠：南部科學工業園區高雄園區路科十路11 號電話：+886 7 627 8888 (三)公司沿革

92 年 1 月[公司設立登記]
92 年 3 月[轉投資子公司][Innolux Holding Ltd. ]
92 年 5 月[竹南][TFT][ 及][Color Filter][ 廠破土典禮] 92 年 8 月[竹南][TFT][ 及][Color Filter][ 廠動工] 93 年 3 月[與交銀等聯貸銀行簽訂][7][ 年期新台幣][200][ 億元聯貸合約]
93 年 6 月[竹南][TFT][ 廠及][Color Filter][ 廠開始裝機]
93 年 9 月[首片][TFT-LCD][ 面板點亮]
93 年 10 月轉投資大陸群康科技(深圳)有限公司
94 年 1 月[行政院金融監督管理委員會核准本公司股票公開發行] 94 年 2 月轉投資美國 Innolux Corporation Ltd.
94 年 3 月[獲得][ISO 9001][ 之認證]

榮獲科學工業園區管理局頒發 94 年度園區廠房綠美化優選獎

1 -
94 年 7 月[於櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票] 獲得 ISO 14001 及 OHSAS 18001 之認證
94 年 8 月[93][ 年度出進口實績名列全國第][51][ 名] 獲頒經濟部及國際貿易局出進口績優廠商獎狀
94 年 11 月[榮獲行政院環境保護署頒發為優良廢棄物處理示範觀摩廠] 94 年 12 月[榮獲行政院勞工委員會頒發為安全衛生自護單位] 95 年 10 月[10][ 月][24][ 日正式上市掛牌買賣。] 95 年 11 月[11][ 月][21][ 日董事會通過與建美電子][(][股][)][公司吸收合併案。] 96 年 3 月[完成與建美電子合併] 96 年 6 月[轉投資群怡投資股份有限公司]
96 年 8 月[轉投資群誠投資股份有限公司] 96 年 11 月[11][ 月][7][ 日全球存託憑證於倫敦證券交易所掛牌交易。] 97 年 6 月[本公司舉行六代廠上樑儀式]
97 年 7 月[榮獲科管局頒發「廠房綠美化優選獎」] 榮獲台灣科技 100 強 TOP 10 菁英企業榮獲勤業眾信台灣高科技 FAST50 獲利成長第六名
97 年 9 月[與兆豐等][20][家聯貸銀行團簽定新台幣][240][億元及美金][2][億元][5][年期聯] 貸合約榮獲經濟部水評核活動入選為全國產業組十二單位之一
97 年 10 月[榮獲經濟部工業局中衛發展中心頒發][QCC][ 全國團結圈銅塔獎] 榮獲行政院環保署頒發 97 年度廢棄物資源減量回收再利用優等獎
97 年 11 月[榮獲行政院勞委會頒發][2008][ 年全國級友善職場] 97 年 12 月[榮獲經濟部水利署頒發][97][ 年度節約用水績優] 榮獲財團法人台灣永續能源研究基金會頒發 2008 台灣企業永續報告書銀獎
98 年2 月群創光電T1 廠區通過並取得台灣職業安全衛生管理系統TOSHMS 驗證
98 年4 月群創光電T1 廠區榮獲勞委會頒發「無災害工時紀錄績優獎」
98 年5 月[群創光電T2 廠區通過ISO 9001/ISO 14001/OHSAS 18001/QC 080000 4 in ] 1 管理系統認證
98 年6 月榮獲勞委會全國安全衛生群組2008 年度績優人員
98 年9 月[發行群創光電2008 年永續性報告書 ] 群創光電T0、T1、T2 廠區通過TS 16949 品質系統認證
98 年10 月[群創光電宣布與統寶光電股份有限公司合併 ] 榮獲經濟部能源局頒發「節能菁英卓越創新獎」群創光電宣布與奇美電子股份有限公司合併
98 年11 月與兆豐國際商業銀行等19 家聯貸銀行團簽訂新台幣480 億元聯合授信案
2 -

榮獲經濟部工業局中衛發展中心頒發「全國團結圈銅塔獎」共計兩座榮獲經濟部工業局低碳減量績效優良廠商獎

群創光電2008 年永續性報告書榮獲財團法人台灣永續能源基金會頒發「2009 台灣企業永續報告書獎銅獎」

98 年12 月榮獲98 年科學園區管理局「節約能源績優廠商選拔」優等榮獲Asiamoney 雜誌臺灣最佳管理公司榮獲科管局頒發環保績效優良獎

二、風險事項

一 ( )風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率
- 本公司興建六代廠至98 年底整體銀行負債金額，較去年同期大幅增
- 加，目前之長期借款係由興建現有廠房所主辦之聯貸所構成，並已完成動撥，但因其採用浮動利率，在全球央行為抵抗通膨而紛紛調低利率之際，本公司之利息負擔將隨之減輕。但為規避利率浮動風險以及因應未來央行調升利率，本公司將隨時注意利率波動之情形，必要時本公司將與國內外知名銀行簽訂利率交換合約，將利率固定住，以規避營運上所產生之利率風險。

(2)匯率

A.由於公司營運正處於快速發展中，對於外幣(美元、日圓等)有實質的需求，而本公司之資金來源主要以美元(營收)為主，因此本公司將視全球總體經濟的走勢，除以自然避險減少需避險之部位外，並以現貨、遠期外匯合約以及貨幣選擇權搭配運用的方式來規避匯率波動的風險。
B.本公司為規避匯率變動之風險，利用專業金融資訊系統即時監控國際匯率變動資訊，亦隨時與銀行保持密切聯繫，瞭解銀行對匯率走勢看法及金融匯率相關資料，充分掌握國際匯率走勢及資訊，以因應匯率波動所產生之負面影響。本公司平時即相當注意匯率變動並採取適宜之措施，應可將匯兌風險之影響程度降至最低。
C.利用自然避險(Natural Hedge)之特性，將外幣計價產品收入之外幣現金用來支應向外幣計價採購產生之外幣應付款項，故僅需針對外幣淨資產 (負債)部分，評估未來匯率波動之狀況，適時運用所持有部位購買遠期外匯及外匯選擇權以規避匯率變動風險。
D.依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」規範有關衍生性金融商品之交易、風險管理、監督及稽核等作業程序，有助於本公司使用金融工具規避匯率風險時，增強風險控管機制。
3 -

(3)通貨膨脹

  - 台灣消費者物價（CPI）年增率由2008 年年底1.21％，下跌至2009 年

  - 11 月份-1.59％。全球金融海嘯餘波盪漾，對未來經濟展望的信心仍待重 建。估計2010 年之消費者物價指數仍將維持低檔盤旋。本公司仍將繼續致 力於各項成本降低的措施，此為一貫之政策，不會因通貨膨脹或通貨緊縮之 外部環境而改變，但在一般預期明年景氣將有所復甦的情況下，本公司將會 嚴密注意國內外通貨膨脹情況，以降低可能伴隨之風險。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司為管理財務風險，並未從事高風險、高財務槓桿之投資，且本公司依據證期局及相關法令規定，訂定以健全財務及營運為基礎之內部管理辦法及作業程序，包括「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」及「背書保證作業程序」，以為管理並管控相關交易風險。
(2)本公司衍生性商品交易採保守穩健之原則，以規避業績快速成長期間向國外供應商購置原物料及機器設備而產生的實質匯率波動風險為主，因此均以實質的外幣需求為避險的標的，未來仍將以加強對匯率走勢的研判，增加外匯自然避險的部份來有效因應。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司未來計畫開發之產品除仍將以TFT-LCD 面板模組、LCD Monitor 等
產品為主外，陸續計畫開發Touch Panel、e-Book、LCD TV 等產品。本公司將持續專注於薄型化製程技術、高色彩顯示技術、驅動技術、廣視角技術及未來最新顯示技術等研發工作，進一步降低生產成本並提升產品競爭優勢。本公司預計99 年度將投入約新台幣二十一億元之研發費用。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：截至公開說明書刊印日止，並無任何政策和法律對本公司財務業務有重
大不利影響。本公司經營團隊將會密切注意國內外重要政策及法律變動，並設置專門法務人員協助處理此事宜，俾利及時採取適當措施因應，以降低國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： (1)科技改變
- TFT-LCD 產業面臨新技術與新產品不斷推陳出新，再加上市場主流商品
- 的世代替換速度日漸加快，若無法降低科技改變所帶來之衝擊，將對本公司財務業務產生負面之影響。本公司自成立以來即著重於各項TFT-LCD 顯示技
4 -

術能力之累積以因應科技變化所帶來之衝擊，除投入研發資源至高畫質、高解析度、廣視角、高開口率、快速反應時間、四道光罩、半穿透半反射等技術外，亦開發低溫多晶矽(LTPS)以及有機發光顯示器(OLED)等先進顯示技術，以確保公司之競爭優勢及財務業務之有效成長。

(2)產業變化

TFT-LCD 產業是一個屬景氣高度循環且波動較劇烈的產業，任何景氣下滑將有可能對本公司業務及營運有負面影響。本公司經營團隊將會隨時密切注意任何可能對本公司業務及營運有負面影響之產業變動，並事先積極採取相關預防措施。本公司在財務運作方面亦採取穩健的財務操作，以因應產業變動。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

遵守法令、重視員工及股東權益並盡企業應有之社會責任為本公司應盡之本分，如遇突發狀況，本公司將由高階主管擔任召集人，並立即成立危機因應小組，以迅速解決企業危機。截至公開說明書刊印日止，本公司並無發生企業形象改變對企業危機管理之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司與奇美公司及統寶公司於98 年11 月20 日董事會決議通過三方公司進行合併，並於99 年1 月6 日召開股東臨時會決議同意合併，另三方公司並於99 年1 月11 日董事會決議以99 年3 月1 日為合併基準日。本公司與奇美公司、統寶公司之結合，將有助於整合整體資源，擴增產品線的多元化，提供客戶更多樣的產品元件採購選擇，進而提升整體營運績效，茲說明合併後預期之效益如下：

(1)提升面板研發及製程技術

從技術面來看，透過本合併案，本公司在大尺寸面板市場可得改善畫質視角的MVA(多區域垂直配向)顯示技術，可提升畫質顯示色彩、可視角度、反應時間等等，目前市場上的螢幕顯示技術，還有PVA 技術、 IPS 技術，以及傳統的TN 技術等，而本公司在合併奇美公司後，有助於拉近與全球市佔率第一韓國廠商如三星(Samsung)、樂金(LG)的差距。另中小尺寸面板方面，由於智慧型手機是未來發展趨勢，藉由合併統寶公司，本公司將取得高階的LTPS 面板技術，有助於快速切入高階手機供應鏈，透過資金及技術的整合擴大高階手機用之面板供應量能，可有效的掌握國際一線手機品牌客戶的訂單，包括諾基亞(Nokia) 、三星 (Samsung)、樂金(LG)、摩托羅拉(Motorola)、宏達電(HTC)、索尼愛立信(Sony Ericsson)、蘋果(Apple)…等客戶。

(2)迅速擴充產能

本公司面板產能規模原不及全球前幾大面板廠，預估2~3 年內難以追趕上，依DisplaySearch 預測，2009 年全球前三大面板廠(包含大中小尺寸)及其市佔率，依序為Samsung(三星)市佔率24%、LG Display (樂金)21%、友達光電16%，本公司藉由合併奇美公司取得其3.5 代及8.5 代面板廠，得以快速取得大量面板產能，全球市佔率將直逼韓國大廠 Samsung、LG Display，同時小幅超越國內競爭對手友達光電，在面板產業競爭日趨激烈的環境下，各面板廠2012~2013 年在大陸將投資G8.5 多達8~10 條生產線，面板供需壓力驟增，勢必讓大多數TFT LCD 中型廠商難以生存，未來3~5 年市佔率小於5%的TFT LCD 廠、將難以獲利，中小型廠將面臨轉往利基市場、或逐漸退出市場，故此次合併奇美公司，免除採自建生產線爭取市場之緩不濟急之窘況，實具意義，另鴻海集團在OEM 的實力雄厚，對拓展TV 面板需求出海口確實有不小的挹助，而奇美公司在面板端技術與規模的優勢，國內面板廠將形成兩強局面(本公司及友達光電)，全球四大面板廠Samsung、LG Display、本公司及友達光電。

另中小尺寸面板因資金與技術門檻較低，故廠商眾多，長久以來尚未有單一廠商能超越15%市佔率，與大尺寸面板前三大廠商分別超過20% 的市佔率有很大的不同，依DisplaySearch 2009 年第三季的預估，本公司與統寶公司在中小尺寸面板出貨量的市佔率分別為第六與第七，合併後預估可以成為中小尺寸面板前三大廠商。

(3)銷售獲利能力

合併後因營運規模擴大，商品多元化，可強化公司的接單能力，同時透過生產的整合及技術經驗分享，達成產品品質與成本的穩定改善，提升產品市場競爭力，預計合併後因產品線更佳完整，同時因為三方公司之客戶與通路的整合與開展，獲致相關業務迅速拓展，營收將維持穩定成長，且隨著合併綜效發揮，預估效益將可望逐年顯現。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司新世代廠房之擴充與增建，皆有相關技術團隊進行專業的可行性評估

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

由於本公司產品線眾多，且主要銷貨客戶均為國際級品牌廠商，目前並沒有銷貨集中之情形。而本公司之主要原料大多具有兩家以上之供應商，以確保供貨來源無虞，故目前亦未有進貨集中之情形。未來本公司仍將持續開發新產

品與新客戶，並尋求品質更佳、成本更低之進貨來源，以降低銷貨或進貨集中所面臨之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東截至公開說明書刊印日
止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
- 本公司截至公開說明書刊印日止，並未發生經營權改變之情事。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
(1)Guardian Industries Corp.於民國 95 年 12 月 8 日訴稱本公司侵害其美國專利號碼第 5570214 號、5694187 號、6226065 號及 6229588 號專利權並請求損害賠償。本公司已委任律師辦理相關事宜，雙方已達成和解協議，並已於民國 97 年底撤銷結案。
(2)Honeywell Int’l Inc.與 Honeywell Intellectual Properties Inc.共同於民國 94 年 11 月 7 日訴稱 Apple Computer Inc. 與本公司等五十家公司侵害其美國專利號碼第 5280371 號專利，並請求損害賠償。經本公司諮詢律師之法律意見，本案所涉被告眾多，訴訟進行相當緩慢，尚待久遠始能進入實體審理，基此，本件訴訟在短期內對本公司之財務與業務自無重大影響。
(3)Anvik 公司於民國 96 年 2 月 2 日訴稱本公司購自 Nikon 公司之機器生產製造液晶顯示器面板侵害 Anvik 專利權。經本公司諮詢律師之法律意見，因本案所涉被告有數人，且尚未進行實體審理，故在短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。
(4)Mondis 公司於民國96 年12 月31 日及98 年1 月15 日控告本公司製造之液晶顯示器侵害其專利，並請求損害賠償Mondis。本公司已委請外部律師代理應訴。經本公司諮詢律師之法律意見，本公司賠償責任部分須待法院將侵權責任及原告相關不正當行為確認後始能判斷，是以本案於短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。
(5) Plasma Physic 與 Solar Physics 共同於民國97 年4 月18 日訴稱本公司及
7 -

其子公司Innolux Corporation Ltd.產品中使用之面板侵害其專利。經本公司諮詢律師之法律意見，本案尚屬初期階段，且本公司尚未收受送達，故並無立即發生賠償責任之風險，且本公司之生產出貨並不受此訴訟影響或阻礙。

(6)本公司、 Chi Mei Optoelectronics Japan Co., Ltd.、 Chi Mei 、
Optoelectronics UK Ltd. Chi Mei Optoelectronics Europe B.V.及 Chi Mei Optoelectronics USA Inc.於民國 95 年 12 月受到美國、歐洲、日本及加拿大反公平競爭調查，並於民國 98 年 4 月 7 日配合台灣公平交易委員會之調查，在美國及加拿大並有反公平競爭的集體訴訟。其中本公司已於民國 98 年 12 月與美國司法部達成協議，同意支付罰金 2.2 億美元，按五年分期支付，其最終結果尚待美國司法部最終判決，另本公司於民國 98 年 11 月收到行政院公平交易委員會函文告知該會業已中止調查審理，前述美國地區以外之其他案件截至民國 99 年 3 月 31 日止，本公司尚無法估計其可能之影響。
(7) L.G. Display Co., Ltd (原名為 L.G. Philips LCD Co., Ltd)(LGD)於民國 95 年 12 月在美國德拉瓦州聯邦地方法院提出訴訟 (“原案 ”)，表示本公司及其他同業公司若干產品侵犯其專利權。本公司嗣於民國 96 年 5 月 4 日在美國德州東區聯邦地方法院對 LGD 及所屬子公司 L.G. Display America, Inc. ( 原名為 L.G.Philips LCD America, Inc.)(LGDA)提出專利權侵害訴訟 (“新案 ”)。本公司主張 LGD 及 LGDA 故意侵害本公司之部份薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD)相關專利權。法院開庭審理前各項程序皆已完成，惟目前尚未能確定庭期。截至 99 年 3 月 31 日止，本公司尚無法評估其可能之影響。
(8)美商 Apeldyn Corporation 於民國 97 年 9 月 8 日在美國德拉瓦州聯邦地方法院提出訴訟，表示本公司之若干產品侵犯其專利權，目前完成送達程序並進入訴訟程序，故在短期本公司尚無法評估其可能之影響。
(9)日商 Aratech Japan Corporation 於民國 97 年 7 月 31 日東德州聯邦地方法院對本公司提出侵權訴訟案。該案已委請律師進行答辯。因本案尚處初期階段，故並無立即發生賠償責任之風險，且本公司生產出貨並不受此訴訟影響。
(10)民國 98 年 7 月日商 Air Liquide Japan 於日本東京地方法院對本公司之從屬公司 TPO Displays Japan K.K.提起民事訴訟，請求 TPO Displays Japan K.K.賠償其損害計九仟八佰餘萬元日幣，本公司已委請日本律師進行答辯。此案件已由法院審理中，惟本公司已委任日本律師處理從屬公司之訴訟案件。
(11) Mondis 於民國 98 年 5 月 8 日在德國杜塞道夫地方法院對本公司
8 -

提起訴訟，控告本公司製造之液晶顯示器侵害其專利，並請求損害賠償 Mondis，本公司已委請外部律師代理應訴。經本公司諮詢律師之法律意見，本公司賠償責任部分須待法院將侵權責任及原告相關不正當行為確認後始能判斷，是以本案於短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。

(12)韓商 Doosan Mecatec Co., Ltd.起訴奇晶光電股份有限公司及本公司因債務不履行及侵權責任連帶賠償。韓商於民國 99 年 2 月提出本件民事訴訟，截至民國 99 年 3 月 31 日止 ,本公司尚無法估計其可能之影響。
(13) Sony Corp.於民國 99 年 3 月 18 日對本公司於美國國際貿易委員會提出侵權調查案之請求。國際貿易委員會於民國 99 年 4 月正式同意立案調查，惟本案承審行政核准官尚未決定訴訟時程，故目前無法確知開庭日期及相關訴訟時程。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )關係企業圖

關係企業持股說明

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99 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

	99年3月31日單	位：新台幣仟元；仟股	位：新台幣仟元；仟股	位：新台幣仟元；仟股
投資事業名稱	主要營業	投資股份
		金額	股數	持股比例
Innolux Holding Ltd.	控股公司	6,198,247	191,944	100％
群怡投資股份有限公司	一般投資業	1,500,000	150,000	100％
群誠投資股份有限公司	一般投資業	1,500,000	150,000	100％
TPO Hong Kong Holding Ltd.	一般投資業	2,277,428	1,158,844	100％
Toppoly Optoelectronics (BVI) Ltd.	一般投資業	1999,164	93,430	100％
Bright Information Holding Ltd.	一般投資業	74,823	2,782	57％
Golden Achiever International Limited	一般投資業	－	38	100％
Landmark International Ltd.	一般投資業	26,511,440	480,100	100％
Leadtek Global Group Limited	主要從事外銷貿易及投資活動	2,064,427	160,005	100％
元奇投資有限公司	一般投資業	1,817,235	－	100％
Chi Mei Optoelectronics Japan Co.,Ltd	經營薄膜電晶體液晶顯示器之開發、製造及銷售	1,335,486	－	100％

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投資事業名稱	主要營業	投資股份	投資股份	投資股份
		金額	股數	持股比例
Gold Union Investments Limited	一般投資業	655,140	42,000	100％
Keyway Investment Management Limited	一般投資業	222,343	6,501	100％
Chi Mei Optoelectronics Europe B.V.	經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣及售後服務	121,941	－	100％
CHI MEI Optoelectronics (Singapore) PTE Ltd	經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣及售後服務	5,235	10	100％
Honor Light Services Limited	從事國際貿易	1,395	685	100％
奇美能源股份有限公司	薄膜太陽能電池之研發、設計、生產及銷售	－	115,933	93％
奇晶光電股份有限公司	有機電激發光顯示器面板之研究、設計、製造及銷售	－	40,500	90％
奇力光電科技股份有限公司	主要從事電組件及照明設備之製造	819,312	71,087	36％
Jetronics International Corporation	一般投資業	145,600	2,690	32％
啟耀光電股份有限公司	從事TFT-LCD 背光模組零件之研究、設計、製造及銷售	372,537	38,324	26％
東捷科技股份有限公司	經營薄膜電晶體液晶顯示器相關機械設備之製造及銷售業務	135,423	17,009	13％
Rockets Holding Ltd.	控股公司	6,027,630	184,785	100％
Lakers Trading Ltd.	貿易及轉單	－	－	100％
Innolux Corporation	貿易	6,348	200	100％
Suns Holding Ltd	控股公司	164,269	5,072	100％
Stanford Development Ltd.	控股公司	5,391,125	164,000	100％
Sonics Trading Limited	貿易及轉單	198,116	8,390	100％
Best China Investments Ltd	一般投資公司	314,740	10,000	100％
Mega Chance Investments Ltd.	一般投資公司	321,700	10,000	100﹪
Excel Victory Ltd.	一般投資公司	97,182	3,000	100﹪
Warriors Technology Investments Ltd.	一般投資公司	164,269	5,072	100％
Asiaward Investment Ltd.	一般投資公司	314,740	77,830	100％
群康科技(廈門)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	314,740	－	100％
Full Lucky Investment Ltd.	一般投資公司	1,016,035	1,271,015	100﹪
Main Dynasty Investment Ltd.	一般投資公司	321,700	77,511	100﹪
群康科技(嘉善)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	321,700	－	100﹪
Glory Ace Investment Ltd.	一般投資公司	97,182	23,250	100﹪

-11-

投資事業名稱	主要營業	投資股份	投資股份	投資股份
		金額	股數	持股比例
群康科技(深圳)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	5,391,125	－	100％
群康科技(重慶)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	97,182	－	100﹪
Chi Mei Optoelectronics USA, Inc.	經營電子零件及電腦用顯示器之銷售	2,400	1	100﹪
寧波奇美電子有限公司	TFT-LCD 模組之組裝及買賣	19,524,952	－	100﹪
南海奇美電子有限公司	TFT-LCD 模組之加工、製造及售後維修服務	4,639,372	－	100﹪
寧波奇美光電有限公司	TFT-LCD 模組之研發、加工、製造及售後、維修服務及倉儲服務	1,149,926	－	100﹪
南海奇美光電有限公司	TFT-LCD 模組之加工製造及售後維修服務	1,249,033	－	100﹪
富臨科技工程股份有限公司	從事半導體設備及其器材管件之研發製造加工買賣及進出口貿易業務	249,997	16,565	53﹪
奇美物流股份有限公司	倉儲服務	124,485	12,740	49﹪
富丞光電科技(上海)有限公司	其他機械產品開發及製造技術維修業務	6,227	－	100﹪
Chi Mei Optoelectronics Germany GmbH	經營電子零件及液晶顯示器之進口買賣及售後服務	10,324	－	100﹪
Chi Mei Optoelectronics UK Ltd.	經營電子零件及電腦用顯示器之售後服務	4,566	150	100﹪
寧波奇美物流有限公司	倉儲服務	151,715	－	100﹪
佛山吉美物流有限公司	倉儲理貨、電子零件檢測業務、液晶電視整機、液晶面板及零部件的維修服務	39,972	－	100﹪
昆山貫捷電子有限公司	反流高頻變壓器之製造	521,504	－	100﹪
宸葳科技有限公司	電子材料批發業、電信器材批發業、電腦及事務性機器設備批發業、產品設計業及國際貿易業	12,890	800	100﹪
寧波奇信電子有限公司	中小尺寸TFT-LCD 模組與觸控式面版之加工、製造及銷售	157,178	－	100﹪
東莞奇信電子有限公司	中小尺寸TFT-LCD 模組與觸控式面版之加工、製造及銷售	496,657	－	100﹪
Smart Light Global Ltd.	一般投資業	199,634	8,000	100﹪
佛山市奇明光電有限公司	LED 相關零部件等電子器材之設備、加工、製造及銷售	199,541	－	100﹪
Chi Mei Energy Europe B.V.	從事太陽能產品之進出口買賣及其技術服務	2,136	1	100﹪

-12-

投資事業名稱	主要營業	投資股份	投資股份	投資股份
		金額	股數	持股比例
Far Technology Co., Ltd	一般投資業	71,209	2,155	100﹪
Contrel Holding Ltd.	一般投資業	5,065	155	100﹪
寧波東捷電子科技有限公司	TFT-LCD 相關機械設備之製造、銷售及無塵衣洗滌服務	63,600	2,000	100﹪
寧波奇捷貿易有限公司	進出口貿易	4,770	150	100﹪
Double Star Inc.	一般投資業	11,132	2,000	100﹪
佛山市亞鴻光電有限公司	LED 相關零部件等電子器材之設備、加工、製造及銷售	11,132	－	100﹪
Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd.	一般投資公司	1,984,580	93,400	100﹪
Toptech Trading Limited	進出口貿易	3,225	300	100﹪
統寶光電(南京)有限公司	液晶裝置業務	1,883,164	－	100﹪
南京翔寶光電有限公司	顯示器相關零件之買賣業務	98,178	－	100﹪
TPO Displays Hong Kong Holding Ltd.	一般投資公司	－	162898	100﹪
TPO Displays Hong Kong Ltd.	進出口貿易	－	35000	100﹪
TPO Displays Japan K.K.	面板製造及銷售	1,916,764	－	100﹪
TPO Displays Europe B.V.	進出口貿易	2,396,876	1	100﹪
TPO Displays USA Inc.	進出口貿易	263,685	1	100﹪
統寶光電顯示系統 (上海)有限公司	液晶裝置業務	－	－	100﹪
TPO Displays Germany GmbH	進出口貿易	33,735	－	100﹪
TPO Displays Sweden AB	進出口貿易	682,832	1	100﹪
南京坤寶光電材料有限公司	TFT-LCD 玻璃薄化加工服務	100,691	－	100﹪
Dragon Flame Industrial Limited	LCD 模組、背光模組及其相關零組件之銷售及售後服務	41,943	1	100﹪
南京台康科技有限公司	LCD 模組、背光模組及其相關零組件之銷售及售後服務	－	－	100﹪
Eastern Vision Co., Ltd.	LCD 模組、背光模組及其相關零組件之銷售及售後服務	79	1	100﹪

-13-

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	－	－	－	－
	姓名	－	－	－	－
	職稱	－	－	－	－
目前兼任本公司及其他公司之職	務	本公司總經理 Innolux Holding Ltd.董事 Rockets Holding Ltd. 董事 Stanford Developments Ltd.董事 Best China Investments Ltd 董事 Mega Chance Investments Ltd 董事Max Chance Investments Ltd 董事Lakers Trading Ltd.董事 Sonics Trading Limited 董事 Main Dynasty Investment Ltd.董事Full Lucky Investment Ltd. 董事Asiaward Investment Ltd. 董事Excel Victory Limited 董事 Glory Ace Investment Ltd.董事 Innolux Corporation 董事	－	－	鑫禧科技股份有限公司、鴻佰科技股份有限公司、安泰電業股份有限公司、揚信科技股份有限公司、國碁電子股份有限公司董事及監察
主要經(學)歷		美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理	－	成功大學化學工程碩士和鑫光電廠長友達光電副廠長聯友光電經理	－
利用他人名義持有股份	持股比率	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	－	－	－	－
	股數	－	－	52	－
現在持有股數	持股比率	0.25%	1.32%	0.02%	2.10%
	股數	18,161	96,829	1,275	153,888
選任時持有股份	持股比率	0.52%	3.51%	不適用	5.58%
	股數	12,080	82,188	不適用	130,620
任期		3 年	3 年	-	3 年
選任	日期	96.6.13	96.6.13	96.6.13	96.6.13
初次選任	日期	91.11.21	93.05.19	98.07.09	91.11.21
姓名		段行建	宏瀚投資(股)公司	楊弘文（98.07.09 新任）	鴻揚創業投資(股)公司
職稱		董事長兼總經理	法人董事	代表人	法人董事

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係		－	－	－	－	－	－
	姓名		－	－	－	－	－	－
	職稱		－	－	－	－	－	－
目前兼任本公司及其他公司之職	務	人、建漢科技股份有限公司、鴻準精密工業股份有限公司董事	本公司副總經理振維電子股份有限公司監察人明滕薄膜股份有限公司董事群怡投資股份有限公司董事群誠投資股份有限公司董事正達國際光電股份有限公司董事	遠弘會計師事務所執業會計師	京宏投資股份有限公司董事長矽品精密工業股份有限公司獨立董事安茂微電子股份有限公司獨立董事中磊電子股份有限公司董事	－	惠眾聯合會計師事務所合夥會計師台北市會計師公會常務理事	正明聯合會計師事務所所長持明智庫監察人
主要經(學)歷			美國德州大學奧斯汀分校電機博士建美電子董事長奇美電子副總經理	輔仁大學會計系學士文化大學企管研究所碩士德明商專兼任講師台北市會計師公會監事	交通大學電子研究所碩士聯華電子(股)公司副董事長友達光電(股)公司副董事長	－	國立台灣大學商學系學士國立政治大學會計研究所碩士上海財經大學會計學博士國立台灣大學副教授台北市會計師公會理事台北市會計師公會國際及兩岸服務委員主任委員	東吳大學會計研究所碩士和信傳播會計協理中鋼公司會計處管理師勤業會計師事務所查帳領組
利用他人名義持有股份	持股比率		－	－	－	－	－	－
	股數		－	－	－	－	－	－
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率		0.02%	－	－	－	－	－
	股數		1,379	－	－	－	－	－
現在持有股數	持股比率		－	－	－	0.33%	－	-
	股數		699	－	77	24,034	9	－
選任時持有股份	持股比率		不適用	－	－	0.87%	不適用	－
	股數		不適用	－	－	20,400	不適用	－
任期			－	3 年	3 年	3 年	－	3 年
選任	日期		96.6.13	96.6.13	96.6.13	96.6.13	96.6.13	96.6.13
初次選任	日期		96.6.13	96.6.13	93.12.10	93.05.19	96.06.13	96.06.13
姓名			許庭禎	徐國宏	劉英達	怡誠投資有限公司	卓敏枝	曾耀樟
職稱			代表人	獨立董事	獨立董事	監察人	代表人	監察人

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	－
	姓名	－
	職稱	－
目前兼任本公司及其他公司之職	務	誠品聯合會計師事務所所長立德電子、松翰科技、艾訊公司獨立董事、台北畜產、晶宏半導體、正達光電、永齡基金會監察人
主要經(學)歷		政治大學會計研究所碩士國立上海財經大學會計學博士台灣省會計師公會理事長元智大學副教授
利用他人名義持有股份	持股比率	－
	股數	－
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	－
	股數	－
現在持有股數	持股比率	－
	股數	－
選任時持有股份	持股比率	－
	股數	－
任期		3 年
選任	日期	96.6.13
初次選任	日期	93.05.19
姓名		周志誠
職稱		監察人

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東

99 年 5 月 1 日

法人股東之主要股東 (1)法人股東之主要股東	99年5月1 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
宏瀚投資股份有限公司	郭台銘（100﹪）
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司(97.5%)、郭台銘 (1.5%)、寶鑫國際投資股份有限公司(0.5%)、黃秋蓮(0.25%)、游象富(0.25%)
怡誠投資有限公司	薩摩亞商康寧發展有限公司（100%）

(2)主要股東為法人者其主要股東

99 年 5 月 1 日

法人名稱	法人之主要股東
鴻海精密工業股份有限公司	郭台銘(10.79%)、中國信託商業銀行股份有限公司受託信託財產專戶(3.90%)、花旗託管鴻海精密工業(股)及存託憑證(3.13%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(2.51%)、中國信託受託鴻海員工持股信託專戶(1.18%)、先進國際投資股份有限公司(1.17%)、匯豐銀行託管EFG 銀行投資專戶(1.06%)、花旗託管新加坡政府投資專戶(1.05%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.01%)、渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金(0.94%)
寶鑫國際投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司（100%）
薩摩亞商康寧發展有限公司	Perfect Impulse Investments Limited（100%）

-17-

3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：

99 年 5 月 1 日

				99 年5 月1	99 年5 月1	99 年5 月1	99 年5 月1	99 年5 月1	99 年5 月1	99 年5 月1	99 年5 月1	99 年5 月1	99 年5 月1	日
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
段行建			V				V	V	V	V	V	V	V	-
宏瀚投資股份有限公司代表人：楊弘文			V			V	V	V	V	V	V	V		-
鴻揚創業投資股份有限公司代表人：許庭禎			V			V	V	V	V	V	V	V		-
劉英達			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3 家
徐國宏	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝	V	V	V	V		V	V	V	V	V	V	V		-
曾耀樟		V	V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
周志誠	V	V	V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	3 家

註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超。
過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

-18-

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	生效(核准)日期、文號
92.01	-	120,000	1,200,000	35,000	350,000	發起設立	無	92.01.14 園商字第0920001669 號
92.05	10	120,000	1,200,000	100,000	1,000,000	現金增資 65,000仟股	無	92.05.30 園商字第0920013164 號
92.10	10	1,000,000	10,000,000	300,000	3,000,000	現金增資 200,000仟股	無	92.11.07 園商字第0920030835 號
93.04	10	1,000,000	10,000,000	900,000	9,000,000	現金增資 600,000仟股	無	93.05.24 園商字第0930013914 號
93.09	12	2,500,000	25,000,000	1,500,000	15,000,000	現金增資 600,000仟股	無	93.10.26 園商字第9300030355 號
94.06	14	2,500,000	25,000,000	2,100,000	21,000,000	現金增資 600,000仟股	無	94.07.22 園商字第0940019992 號
95.01	-	2,500,000	25,000,000	2,106,624	21,066,240	員工執行認股權憑證發行新股6,624仟股	無	95.02.13 園商字第0950002674 號
95.04	-	2,500,000	25,000,000	2,111,856	21,118,560	員工執行認股權憑證發行新股5,232仟股	無	95.05.09 園商字第0950011150 號
95.09	-	2,500,000	25,000,000	2,112,129	21,121,290	員工執行認股權憑證發行新股273仟股	無	95.10.16 園商字第0950026853 號
95.10	41	3,300,000	33,000,000	2,312,129	23,121,290	現金增資 200,000仟股	無	95.12.04 園商字第0950032417 號
96.01	-	3,300,000	33,000,000	2,326,056	23,260,560	員工執行認股權憑證發行新股13,927仟股	無	96.02.09 園商字第0960003715 號
96.03	-	3,300,000	33,000,000	2,331,706	23,317,062	合併增資 5,650,273 股	無	96.05.30 園商字第0960014540 號
96.04	-	3,300,000	33,000,000	2,331,761	23,317,612	員工執行認股權憑證發行新股55仟股	無	96.05.31 園商字第0960014605 號
96.08	-	3,300,000	33,000,000	2,340,765	23,407,652	員工執行認股權憑證發行新	無	96.08.30 園商字第0960023196 號

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年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	生效(核准)日期、文號
						股9,004仟股
96.09	-	3,300,000	33,000,000	2,442,155	24,421,550	盈餘轉增資 101,389,749 股	無	96.09.19 園商字第0960025459 號
96.10	-	3,300,000	33,000,000	2,442,372	24,423,720	員工執行認股權憑證發行新股217仟股	無	96.10.29 園商字第0960029080 號
96.11	146	3,300,000	33,000,000	2,742,372	27,423,720	現金增資 300,000 仟股參與海外存託憑證發行	無	96.12.10 園商字第0960033616 號
97.02	-	3,300,000	33,000,000	2,751,026	27,510,260	員工執行認股權憑證發行新股8,654仟股	無	97.02.12 園商字第0970003364 號
97.05	-	3,300,000	33,000,000	2,757,583	27,557,583	員工執行認股權憑證發行新股6,557仟股	無	97.05.14 園商字第0970012623 號
97.08	-	3,300,000	33,000,000	2,770,270	27,702,700	員工執行認股權憑證發行新股12,687仟股	無	97.08.21 園商字第0970023231 號
97.09	-	4,500,000	45,000,000	3,112,297	31,122,970	盈餘轉增資 342,027,002 股	無	97.09.09 園商字第0970025445 號
97.11	-	4,500,000	45,000,000	3,113,147	31,131,470	員工執行認股權憑證發行新股850仟股	無	97.11.18 園商字第0970032346 號
98.03	-	4,500,000	45,000,000	3,123,695	32,236,950	員工執行認股權憑證發行新股10,548仟股	無	98.03.02 園商字第0980005613 號
98.05	-	4,500,000	45,000,000	3,128,546	31,285,460	員工執行認股權憑證發行新股4,851仟股	無	98.05.18 園商字第0980013470 號
98.07	-	4,500,000	45,000,000	3,138,537	31,385,370	員工執行認股權憑證發行新股9,991仟股	無	98.07.23 園商字第0980020313 號
98.09	-	4,500,000	45,000,000	3,243,122	32,431,222	盈餘轉增資 104,585,146股	無	98.09.07 園商字第0980024824號
98.11	-	4,500,000	45,000,000	3,244,596	32,445,960	員工執行認股權憑證發行新股1,474仟股	無	98.11.19 園商字第0980032198 號

-20-

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	生效(核准)日期、文號
99.02	-	4,500,000	45,000,000	3,254,841	32,548,410	員工執行認股權憑證發行新股10,245仟股	無	99.02.12 園商字第0990004357 號
99.03	-	10,500,000	105,000,000	8,032,930	80,329,300	合併增資普通股4,778,089 仟股私募特別股 731,717仟股	無	99.03.30 園商字第0990008717 號
99.04	-	10,500,000	105,000,000	8,040,837	80,408,370	員工執行認股權憑證發行新股7,907仟股	無	99.04.29 園商字第0990011506 號

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：持有股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

稱、持股數額及比例
主要股東名稱	持有股數	持股比例
奇美實業股份有限公司	992,421,306	13.57﹪
聯奇開發股份有限公司	261,082,083	3.57﹪
郭台銘	212,938,231	2.91﹪
鴻揚創業投資股份有限公司	15,388,478	2.11﹪
仁寶電腦工業股份有限公司	134,681,805	1.84﹪
鴻海精密工業股份有限公司	129,147,565	1.77﹪
鴻準精密工業股份有限公司	111,334,109	1.52﹪
華準投資股份有限公司	105,643,697	1.45﹪
宏瀚投資股份有限公司	96,828,863	1.32﹪
匯豐銀行託管EFG 銀行投資專戶	93,961,627	1.29﹪

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。

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(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

				單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目		年度	97 年	98 年	當年度截至 99 年3 月31 日
每股市價（註1）	最高	追溯調整前	111.5	49.6	57.5
		追溯調整後	100
	最低	追溯調整前	14.9	24.30	45.4
		追溯調整後	14.9
	平均		58.92	36.95	51.45
每股淨值	分配前		30.87	29.02	38.27
	分配後		註3	不適用	不適用
每股盈餘（註2）	加權平均股數（仟股）		3,110,078	3,237,124	3,889,876
	每股盈餘（元）	追溯調整前	1.56	（0.74）	0.87
		追溯調整後	1.51	不適用	不適用
每股股利（註3）	現金股利		0.2	－	不適用
	無償配股	盈餘配股	0.3	－	不適用
		資本公積配股	－	－	不適用
	累積未付股利		無	無	不適用
投資報酬分析	本益比		37.77	-49.93	不適用
	本利比		294.6	不適用	不適用
	現金股利殖利率		0.003	不適用	不適用

註 1：每股市價因無償配股而追溯調整。

註 2：每股盈餘因無償配股而追溯調整。
註 3：本公司98 年度之盈虧撥補案，業經董事會通過惟尚未經股東會決議通過。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
依公司章程所載本公司年度決算純益，依下列順序分派之：
一、彌補虧損
二、提列百分之十為法定盈餘公積
三、其他依法令規定提列特別盈餘公積
四、特別股股息
五、員工紅利為百分之八，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
六、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，其中董監事酬勞為千分之ㄧ，餘為股東股利。

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2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
本公司 98 年度之盈虧撥補案，業經董事會通過惟尚未經股東會決議通過。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
本公司以民國97 年度盈餘用配發之員工紅利及董監事之酬勞業已依民國98 年 4 月29 日董事會擬議及98 年6 月19 日股東常會決議分之盈餘分派議案發放，並無差異。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1.業務範圍

(1) 營業務主要業務內容

本公司於92 年1 月14 日設立於新竹科學園區第四期竹南基地內，主要從 TFT-LCD Array 及Color Filter 的製造開始，一直向下垂直整合做到系統產品(液晶監視器)的組裝，本公司為國內第一家整合上游TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的廠商。

(2) 主要產品營業比重

本公司98 年度營業比重如下：

單位：新台幣仟元

產品	營業收入	營業比重
液晶監視器	133,319,250	81.52％
中小尺寸模組	21,067,951	12.88％
筆記型電腦模組	4,096,602	2.50％
大尺寸模組	3,825,636	2.34％
其他	1,238,821	0.76％
合計	163,548,260	100.00%

(3) 目前主要之產品

本公司主要產品為TFT-LCD 面板模組及LCD 監視器，主要應用於桌上型監視器、桌上型監視器面板、大尺寸液晶電視及面板、筆記型電腦面板、手機面板以及可攜式影音播放器等中小尺寸顯示器面板。

(4) 未來計劃開發之新商品

本公司計畫開發之新商品仍以TFT-LCD 相關產品為主，並將以手機面板、中尺寸顯示器面板、電子書面板、筆記型電腦面板、桌上型監視器及面板、大尺寸液晶電視及面板為重點產品，同時將擴大電阻式及電容式觸控面板之產品規模及產品應用開發。

2.產業概況

(1) 產業之現況與發展

液晶顯示器（Liquid Crystal Display，簡稱LCD）顯現圖像的原理，是藉由面板上每一個不同明暗和顏色的像素組合而成，而每個像素的明暗及顏色，由透過像素中液晶分子光源的強弱及顏色決定。液晶分子為一有機分子，同時具有固態晶體的光學特性與液態流體的流動特性，透過驅動IC（Driver IC）輸出電壓的改變，液晶分子的排列會隨著電場的方向扭轉，於是折射出光線的角度就會

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不同，因而產生畫面景象。

而LCD 由於具備輕薄、體積小、省電、低電壓及低幅射等優異特性，已廣泛地使用在各種顯示設備上，並逐漸取代映像管（CRT）顯示器的市場。在LCD 的各項產品中，薄膜電晶體液晶顯示器（Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，簡稱TFT-LCD）由於具高畫質、高對比及高應答速度，且目前之製造技術最為成熟，故已成為LCD 平面顯示器之主流。其中LTPS 顯示器具有輕、薄、省電、高解析度及高可靠度等特色，加上電路可整合在玻璃基板上，減少週邊驅動 IC 的使用，在成本上有相當的優勢，已成為繼a-Si 面板後，全球平面顯示器大廠努力開發的技術。

回顧LCD 之發展歷程，1968 年美國RCA 公司首先將液晶應用在儀器的顯示面板上，1973 年日本Sharp 公司自RCA 移轉液晶技術之專利，開發出LCD Panel 之計算機、手錶、儀表板等產品，正式開啟LCD 產品之應用時代，並引領日本其他廠商陸續投入LCD 相關產品之生產行列。

日本跨入LCD 領域較早，廠商家數眾多，包括Sharp、NEC、日立、松下電器、東芝等，其技術亦最為先進。另由於其發展歷史悠久，上游零組件之供應鏈與下游應用產品之開發均相當完整，形成縝密之產業網路結構，並建構出其不可撼動之領導地位。

韓國挾其半導體成功之經驗，並在政府之大力支持下，繼日本之後大舉投入 TFT-LCD 產品之開發，其主要廠商為Samsung、LG-Philips 及現代。韓國廠商在成功量產液晶面板後，即以數量及價格競爭搶佔市場，並對日本廠商造成極大之威脅。

我國LCD 產業在1976 年由敬業電子與美國休斯飛機公司合作開始第一條TN 型生產線，惟大型TFT-LCD 的發展至九○年代末期才有較大幅度的進展，當時主要係日本廠商受到國內經濟不景氣的影響，加上韓國廠商的價格競爭，日本廠商因此轉而對外尋求與我國廠商合作，而形成我國廠商相繼投入LCD 生產線建廠與擴廠之熱潮。透過與日本廠商之技術合作，我國廠商之製程良率均能迅速達到量產水準，再加上台灣廠商非常善於善於推動降低價格及控制成本，而能與日、韓分庭抗禮，並在市場上佔有一席之地。

目前大尺寸TFT-LCD 面板生產集中於我國、韓國、日本及中國大陸，主要應用於液晶螢幕(LCD Monitor)、筆記型電腦(Notebook，簡稱NB)及液晶電視(LCD TV) 三大領域。根據Digitimes 統計預估，2009 年全球大尺寸TFT-LCD 面板出貨量為 4.6 億片，較2008 年成長7.5%，其中LCD TV 面板出貨量達1.21 億片，年成長 16.3%；NB 面板則是在NB 持續取代DT(DeskTop)，及Net Book 蔚為風行之趨勢下，出貨量持續成長，2009 年出貨達1.43 億片，較2008 年成長5.1%；IT 面板則因應用之滲透率已高，2009 年整體出貨量僅約與2008 年相當。從大尺寸面板

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平均售價來看，LCD 市場已經於2009 年第二季復甦。

==> picture [442 x 296] intentionally omitted <==

在中小尺寸的TFT-LCD 面板市場方面，主要應用領域為：手機、車用顯示器、數位相機、PDA、可攜式影音播放器、衛星導航系統及數位相框…等，其中又以手機市場所佔比重最高。根據Digitimes 之中小尺寸出貨與預測分析報告指出，整體而言2009 年全球小尺寸TFT LCD 出貨量預估將達13.1 億片，較2008 年成長 1.8%；其中手機有905.8 百萬片增長至934.9 百萬片,成長3.2%；但數位相機及 MP3 播放器用TFT LCD 面板需求均將衰退，幅度分別為4.6%及4.3%。

根據DisplaySearch 於2009 年第二季之統計，2008 年LTPS 出貨量已成為僅次於a-Si 之全球第二大的平面顯示器技術，在2008 年至2013 年間之出貨量年複合成長率(CAGR)預估可達4.84%。

整體而言，面板產業於2008 年呈現由高峰急遽反轉之現象，上半年雖處產業淡季，但由於面板價格仍處高檔，推升面板廠獲利成長，致使獲利情形較2007 年同期大幅成長；然而下半年由於各主要面板供應商之新世代產能大幅開出以及全球金融風暴之衝擊，在供給增加速度遠大於市場整體需求成長速度之情況下，在傳統下半年之旺季反呈現旺季不旺之現象，各面板廠之營運皆受到嚴重衝擊而轉盈為虧。2009 年年初受到大陸家電下鄉與補助換機等刺激市場需求的措施，中國大陸對於液晶電視與液晶面板的需求正在迅速攀升，使得面板廠在2009 年第二季至三季間陸續擺脫巨幅虧損的陰影，開始回復獲利。台灣擁有強大的面板製造能力，如能與大陸擁有品牌與通路的家電廠商有更多的合作，將很容易可創造雙

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嬴。此外，兩岸經貿交流互動持續擴大，對於台灣與區域及全球經濟體接軌，將有正面幫助，其影響在全球經濟衰退結束後，定能推升台灣的面板產業在國際的競爭力。

此外，由於終端產品日趨多樣化，TFT-LCD 產業競爭將由以往的產能擴充競賽，發展至包括產品與客戶組合、生產線彈性、新技術新應用掌握…等全方位經營管理效率之競爭。

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司為涵蓋上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的整合元件廠商，茲將本公司所屬產業上、中、下游之關聯性圖示如下：

==> picture [381 x 374] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

玻璃基板光罩 ITO 導電玻璃
液晶
偏光膜驅動 IC PCB 背光模組
彩色濾光片
LCD 面板
LCM 模組
LCD 監視器
LCD TV 筆記型電腦手機、PDA 其他消費性產品
消費者
----- End of picture text -----

資料來源：整理自工研院材料所

LCD 的上游零組件包括：彩色濾光片、玻璃基板、液晶、偏光片、驅動IC、背光模組等，基本上LTPS 與a-Si LCD 的零組件相似，差異主要在於驅動IC 上。LTPS 技術可將電路整合在玻璃基板上，故面板外接驅動IC 的使用數量可因此減少，驅動IC 體積也相對較小。

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LCD 下游應用範圍相當廣泛包括監視器、電視、筆記型電腦、手機、Smart Phone、數位相機、車用面板、數位相框、PND 等，涵蓋整體3C 產業。 (3)產品之各種發展趨勢

TFT-LCD 由於具備低耗電率、體積小、重量輕、低幅射等特色，且在日、韓及我國廠商的積極投入下，生產技術已日臻成熟，因此能廣泛地應用在各種平面顯示器上；其中大尺寸TFT-LCD 目前已大幅應用在筆記型電腦及液晶顯示器上，並逐步將觸角伸向家電市場以取代傳統映像管電視，茲將上述各種產品的未來發展趨勢分述如下：

A.筆記型電腦

筆記型電腦在尺寸別的發展方面，有相當明確的趨勢，以強調具可攜性、移動性及電池使用時數的產品，幾乎均以12 吋與14 吋以下的面板為主；而強調取代桌上型電腦的產品，則以較大尺寸的14 吋及15 吋以上面板為主，由於各面板廠大尺寸產能開出以及寬螢幕顯示的需求，預估未來筆記型電腦在取代桌上型電腦之產品上以14 吋W 及15 吋W 之面板為主。

B.液晶顯示器

液晶顯示器主要搭配桌上型電腦使用，原本電腦大廠因出貨成本與售價考量，以搭配17 吋顯示器為主，但由於19 吋與17 吋面板的價差持續縮小，現階段電腦廠商以搭配19 吋顯示器作為標準配備之組合。在液晶顯示器的零售市場上，則以19 吋顯示器為主，並有朝向19 吋W 以及22 吋W 以上產品發展之趨勢。未來在各家廠商持續擴張產能下，預估大尺寸液晶顯示器之出貨量將會逐漸成長。

C.液晶電視

五代線以前的生產線因玻璃基板尺寸的限制，無法切割多片的大尺寸液晶面板，因此作為大尺寸LCD TV 的平均成本偏高，但若作為中小尺寸LCD TV 卻又較不具吸引力，加上亮度、彩度與可視角等技術問題，使得LCD TV 的發展受到限制。然自2004 年起在五代線量產的助益下，20~32 吋之液晶面板因成本下滑而降低售價，而LCD TV 之出貨量亦逐步成長。而自2005 年起，韓國廠商的六代線及七代線陸續量產，以及我國六代線的量產，使LCD TV 將朝向更大尺寸發展，並使32 吋產品比重大幅提升。2006 年後各廠商的六代線及七代線以上產能量產，且在近期多條8 代線加入後，大尺寸面板之成本有效降低，售價亦隨之下降，因此刺激替代傳統電視之換機需求，而使得大尺寸TFT-LCD 用於LCD TV 之出貨比重快速增加，預計未來液晶電視將扮演面板產業中最重要的成長動能。 D.中小尺寸面板

2005 年前用於中小尺寸面板之玻璃基板尺寸大都以四代線以下為主，雖然以更大尺寸基板用於切割中小尺寸面板能降低平均成本，但由於大尺寸面板用於切割液晶顯示器及LCD TV 之單價較高，因此新增的新世代生產線均用於生產

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大尺寸產品為主，尤其是用於生產LCD TV，故中小尺寸面板之出貨成長相較而言幅度較小。但2005 年起，台灣廠商在6~8 吋等級面板出貨即處於高成長期，尤其群創以4.5 代線生產6~8 吋等級面板，帶動台灣廠商在此面板等級的競爭力，因此其他廠商亦規劃以四代以上產線切入生產中小尺寸面板。由於手機面板佔中小尺寸面板之大宗，故未來中小尺寸面板之成長主要仍來自手機需求的成長；另由於汽車業者逐漸將車用資訊通訊服務系統列為標準配備，使汽車中 CAR TV 的需求在未來具備相當的成長潛力。

(4)產品競爭情形

在TFT-LCD 的生產地區方面，以日、韓、中國大陸及我國為主要生產地區，依各國出貨量分析，中國大陸在龍騰光電(IVO)、上廣電(SVA-NEC)及京東方(BOE) 的良率提升再加上投片量增加量產下，2009 年前三季的出貨量已有較顯著的成長。日本廠商在逐步淡出大尺寸TFT-LCD 而轉向客製化及朝向開發次世代技術後，再加上2009 年年初以來日圓大幅升值不利出口，而使日本廠商出貨量所佔比重逐年下滑。

我國及韓國廠商仍為目前全球最重要面板製造商，而韓國在三星電子 (Samsung)和樂金(LGD)的六代線、七代線及八代線的陸續投產下，使得韓國廠商的整體出貨量大幅增加。我國廠商在友達光電的七、八代線、奇美電子的六、七代線與中華映管的六代線等產能擴充下，整體出貨量佔全球出貨比重亦持續提升，使我國成為全球最重要之液晶面板製造基地。目前全球第一及第二大面板廠分別為韓國三星電子以及樂金，台灣友達光電及奇美電子則緊追其後，而在群創光電、統寶光電及奇美電子合併後，新奇美電子可望超越友達光電成為我國面板業龍頭，並緊追三星、樂金，預估在2010 年第三季時，新奇美電子將有望超越樂金，成為全球第2 大LCD 面板供應廠。

在液晶螢幕(LCD Monitor)出貨方面，群創光電雖然也是面板供應廠，但相對TFT 上游-Array & Cell 產能不足，故在過去供應模式下，較不易取得足夠面板，因而出貨量成長因而較慢，在群創合併奇美電後，由於奇美電為全球第4 大LCD Monitor 用面板供應廠，將有助新奇美電子在液晶螢幕之出貨量成長。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司所營業務之技術開發持續以綠色環保為主要訴求，致力於綠色環保之製程與產品技術為發展主軸。包含環保材料、超低功耗、超高開口率、超高畫素、高純度色彩、驅動技術、超薄省電等。此外，LED 背光環保設計、觸控面板技術、液晶電視顯示技術及其他未來TFT-LCD 相關之綠色環保產品設計與技術開發，亦為

-29-

本公司未來產品設計與開發之重點。

(2)研究發展概況

本公司除設有產品技術與品質整合中心，負責跨部門之整合技術支援工作
外；另在各事業處轄下設有技術發展處或產品開發處，負責各項產品或製程之開發、改良、驗證與測試。有鑑於光電產業快速的發展，本公司各個研發單位不斷致力於技術提升及產品品質改善，並積極朝向上游關鍵原料之研發，以期降低成本，符合客戶需求，進而提高市場競爭力。
本公司研發團隊不僅業界累積多年之實務經驗，且具備豐富之專業知識與研
發技術，故其技術來源以研發單位自行研發為主，同時也與國外公司合作以取得技術授權。

(3)研究發展人員與其學經歷

研發人員之學歷分佈如下表：

單位：人

			單位：人
年度學歷	97年底	98年底	99年5月底
博士	11	12	52
碩士	308	423	1,294
學士	159	182	626
大專	49	41	141
高職	15	6	23
合計	542	664	2,136
平均年齡	31.67	31.79	32.49
平均服務年資	2.9	2.66	4.1

(4)最近五年度每年投入研發費用與開發成功之技術或產品 A.最近五年度投入研發費用

	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97年度 98年度 809,419 1,354,389 1,388,666 1,507,254 1,734,751 51,397,647 105,181,739 155,972,394 159,277,011 163,548,260 1.57% 1.29% 0.89％ 0.95％ 1.06％	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97年度 98年度 809,419 1,354,389 1,388,666 1,507,254 1,734,751 51,397,647 105,181,739 155,972,394 159,277,011 163,548,260 1.57% 1.29% 0.89％ 0.95％ 1.06％	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97年度 98年度 809,419 1,354,389 1,388,666 1,507,254 1,734,751 51,397,647 105,181,739 155,972,394 159,277,011 163,548,260 1.57% 1.29% 0.89％ 0.95％ 1.06％	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97年度 98年度 809,419 1,354,389 1,388,666 1,507,254 1,734,751 51,397,647 105,181,739 155,972,394 159,277,011 163,548,260 1.57% 1.29% 0.89％ 0.95％ 1.06％	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97年度 98年度 809,419 1,354,389 1,388,666 1,507,254 1,734,751 51,397,647 105,181,739 155,972,394 159,277,011 163,548,260 1.57% 1.29% 0.89％ 0.95％ 1.06％
項目	94 年度	95 年度	96 年度	97年度	98年度
研究發展費	809,419	1,354,389	1,388,666	1,507,254	1,734,751
營業收入淨額	51,397,647	105,181,739	155,972,394	159,277,011	163,548,260
佔營收比例(%)	1.57%	1.29%	0.89％	0.95％	1.06％

B.開發成功之技術或產品

以下分別就新製程與新技術、新產品應用方面說明本公司開發成功之技術或產品：

(a).新製程與新技術

本公司長期投入相當之研發人力、資源及經費，致力於產品品質提升、新製程材料技術以及新穎顯示技術等相關研究開發工作，以建構紮實、多樣化且優越之自我研發實力為目標，並成為提升公司競爭力之重要基礎。

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相關技術之應用及分類如下：

產品品質提升方面：包括廣視角技術、廣色域技術、高對比技術、高開口率技術、Ambient Light Sensor(ALS)節能技術、快速反應動態顯示技術、 a-Si Gate Driver 技術、Slim Border 技術等。

新製程材料技術方面：共有半穿透半反射式技術、銅製程技術、四道光罩技術、PI Ink-Jet 技術、Free shape 面板技術、Soda Lime Glass 技術等。

新穎顯示技術方面：涵蓋AMOLED 技術、低溫多晶矽(LTPS)液晶顯示技術、可撓式顯示器技術、整合式觸控面板、E-Wetting 顯示技術等。

(b)新產品應用方面

本公司已陸續開發出應用於手機、DSC、GPS、MPD、Net Book、Note Book、 Monitor、TV 及Touch-Panel 等應用領域之產品，其顯示尺寸包含1.36 吋、 1.45 吋、1.77 吋、1.98 吋、2.22 吋、2.8 吋、3.5 吋、5 吋、10.1 吋、14 吋 W、15.6 吋W、18.5 吋W、18.95 吋W、19 吋W、22 吋W、23 吋W 及26 吋W 等解析度高達Full-HD 之TFT-LCD 顯示器。未來仍將持續投入相關研發人力及經費，開發出更多尺寸別、更輕更薄、更高效能、更具環保節能特性之TFT-LCD 顯示產品，以期能符合各種應用及發展趨勢，並滿足不同領域之客戶需求。

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（二）市場及產銷概況

1.市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
區域	98年度銷售金額	百分比
內銷	24,823,078	15.18％
美洲	33,490,734	20.48％
歐洲	36,615,115	22.39％
亞洲	67,138,677	41.05％
其他	1,480,656	0.90％
小計	138,725,182	84.82％
合計	163,548,260	100%

(2) 市場佔有率

根據DisplaySearch 之統計，本公司為全球液晶螢幕第二大供應商。2009 年上半年市佔率達23%。分析師預估群創於2010 年可超越冠捷，成為全球最大液晶螢幕代工廠。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

面板業典型景氣循環產業，景氣好壞深受產業本身供需影響，有鑒於2008年第四季面板廠大幅虧損，各廠紛紛開始減產並降低庫存，促成產業供需逆轉，面板報價亦開始觸底回升。目前從2009年及2010年全球面板廠資本支出角度或面板設備支出金額變化，皆可看出廠商擴充態度積極，均樂觀看待2009及2010年面板產業的發展。

全球10吋以上大尺寸TFT-LCD面板產業自1990年初步形成以來，出貨量每年均有成長，即便2009年遭逢金融風暴餘威，但在Netbook應用帶動下，總體出貨量成長率仍將達到9.7%，若扣除10吋以上Netbook用面板出貨部分，則成長率將為4.6%。

觀察各應用別面板出貨量變化，預期2009~2011年仍將是以NB(包括一般NB及 Netbook)及TV用面板扮演帶動成長主力。

Monitor用面板在2009年將出現衰退，但All-in-one PC(含LCD螢幕)的市場需求則正興起，All-in-one PC將成為Monitor面板逆勢成長的應用項目，故市場預期未來All-in-one PC會推動大尺寸TFT LCD的成長。

展望2009~2011年(圖一)，全球大尺寸TFT-LCD需求仍將持續增加，DIGITIMES 預估2009、2010年將分別達4.8億片及5.46億片，年成長率分別為9.6%、13.75%。

圖一、2007~2011 年全球大尺寸TFT-LCD 面板應用別出貨量變化及預測

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(1)LCD TV

液晶電視產品為一高度成長產業，過去幾年由於液晶電視面板的跌價，促使液晶電視市場規模急速增加，在2008 年液晶電視市場規模已達9,900 萬台，未來在液晶電視面板成本逐年下降之下，其滲透率及市場規模將進一步擴大。依據DIGITIMES(2009/10)顯示(圖二)：展望2009 年至2010 年，液晶電視將自11,100 萬台成長至14,000 萬台，成長幅度相當可觀。

圖二、近幾年全球液晶電視出貨量變化

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單位:千台 2005-2010年全球LCD TV出貨量變化及預測
150,000 120%
120,000
90%
90,000
60%
60,000
30%
30,000
0 0%
2005 2006 2007 2008 2009(f) 2010(f)
出貨量 21,000 44,000 79,000 99,000 111,000 140,000
成長率 110.0% 109.5% 79.5% 25.3% 12.1% 26.1%
----- End of picture text -----

(2)液晶顯示器

在LCD Monitor 方面，近年液晶螢幕受惠於桌上型電腦市場的成長，加上面板價格下滑，使液晶顯示器的成本及售價均大幅下降，刺激需求大量湧現。

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展望未來，由於我國為全球液晶螢幕之主要生產國家，故液晶螢幕之出貨量將隨著桌上型電腦及NB 出貨量增加、國際系統大廠將持續釋出訂單及液晶螢幕滲透率增加等因素而持續成長。

另根據DIGITIMES 調查(圖三)，預估2009~2011 年台灣液晶螢幕出貨量年成長率分別為0.6%、3.7%、3.2%。2009 年隨著台灣兩家LCD Monitor 大廠冠捷、群創將侵蝕其他小廠佔有率的趨勢，加上南韓廠商在LCD Monitor 低價化及低毛利率趨勢下，勢必將逐步增加代工訂單比重，因此預估2010 至2011 年台廠在全球LCD Monitor 出貨量佔有率將會提升。預估2009 年至2011 年台灣液晶螢幕其出貨量仍能維持成長趨勢。

圖三、台廠以及全球LCD Monitor出貨量變化及預測

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資料來源：DIGITIMES(2009/5)

(3)筆記型電腦

景氣低迷加上輕薄產品趨勢依舊，品牌NB 大廠為了尋求消費性產品活絡，紛紛推出LED NB 刺激買氣，加上面板廠也力圖壓低開發成本，各大NB 廠均表示預計將於2009 年擴大推出LED NB 出貨款式；由於 2009 年LED 價格及技術陸續到位，使得2009 年LED NB 市場滲透率迅速竄升，從2008 年LED NB 滲透率14%提升至2009 年60%，更預計2010 年整體LED NB 出貨將近全部汰換CCFL 改以LED 為主要背光源，市場滲透達95%，可望於2 年內NB 市場全數滲透。全球NB 整體出貨量預估自2007 年的115 百萬台成長至2010 年的170 百萬台(圖四)。圖四、2007年～2010年全球NB出貨量及LED NB滲透率預測

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(4)中小尺寸面板

在中小尺寸面板方面主要用於通訊產品，包括手機、數位相機、 PDA、可攜式影音播放器、衛星導航系統等，其中又以手機所佔比重最高。根據DIGITIMES(2009/10)推估(圖五)，2009 年台廠中小型TFT-LCD 面板的出貨量，將呈現穩定的成長，加上價格競爭更白熱化，因此推估中小型TFT-LCD 面板成長將逐漸趨緩，年增率及市佔率雖仍為正成長，但以季出貨量變化觀之，2009 年第二季成長最為快速，下半年成長可觀，惟第四季季增率開始趨緩，台廠中小尺寸TFT-LCD 未來出貨趨勢如下圖所示。圖五、台廠中小尺寸TFT-LCD出貨趨勢

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資料來源:DIGITIMES(2009/10)
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綜上所述，TFT-LCD 產品不論在顯示畫質、外型及耗電量方面，已優於傳傳統映像管監視器，除了應用在筆記型電腦及桌上型電腦外，液晶電視亦為液晶面板主要之應用產品，未來隨著各應用別面板出貨之持續攀升，將帶動下游應用市場對面板之需求，顯示TFT-LCD 產業仍具高度成長性

(4)競爭利基

(一)營運模式：

本公司藉由『系統切入、面板扎根、整合勝出』開創不同的產業競爭新局。新奇美正式成型後，成長力道將會更加強勁。

(二)垂直整合：

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本公司除了生產TFT-LCD面板模組及最終系統產品(液晶螢幕以及液晶電視)之外，亦掌握相當高比例的零組件，包括液晶面板、彩色濾光片、導光版、背光模組、PCBA及機構件等均於廠內或子公司群康(深圳)製造。此種高度垂直整合，使得本公司在系統產品製造上具有降低成本、快速反應、確保品質的優勢。

(三)產品組合：

本公司之主要產品為TFT-LCD 面板模組及液晶螢幕，主要應用於桌上型監視器之大尺寸監視器產品、筆記型電腦面板，以及中低階手機、可攜式影音播放器等中小尺寸顯示器產品，產品組合接近完整。

然新奇美產品組合方面更具競爭力，不僅有高階手機模組、大尺寸顯示器模組及大尺寸TV 模組的加入，還可以通過LTPS 的技術切入OLED 產業鏈，產品應用別將更加廣泛。

(四)成本優勢：

藉由國內外TFT-LCD廠商的量產經驗，本公司可節省許多摸索學習時間，而在機器設備的採購上，供應商的裝機經驗也可節省部分時間成本；加上集團完整的產業佈局以及垂直整合優勢，使成本成為競爭力的核心所在。

(五)行銷綜效：

本公司擁有良好的行銷管道與世界級客戶直接接軌，對這些世界級大廠而言，本公司可以提供快速設計、全球化服務之整合性產品，讓客戶享有一次即購足的便利好處。

新奇美之大中小尺寸面板之產品線將更趨完整，更能提供客戶one stop shopping的服務。不論是在產能規模、產品設計能力、品質良率、供貨運籌管理以及財務穩定度上，都將不同於過去、定能讓客戶感到滿意，進而提升新奇美面板產品之市佔。

(六)客製化能力：

本公司可以憑藉良好的垂直整合以及成本優勢，提供客戶客製化產品。

(5)發展遠景有利、不利因素與因應對策：

(一)有利因素﹕

新應用推陳出新，市場產值持續成長：

大尺寸液晶顯示器近年來已逐漸取代傳統映像管顯示器，成為PC 及 TV 市場的主流，預計來自新興市場的需求，以及All-In-One PC 等新產品持續問世，使未來幾年仍會保持個位數以上的成長；NB 方面，除了有景氣衰退期間仍舊逆勢成長的Netbook，尚有節能環保的LED NB及CULV NB 等新產品線陸續推出；另外09 年推出的Windows 7，對液晶顯示器邁向觸控面板時代將跨出一大步，對面板市場產值的成長亦有助益。中小尺寸面板方面，智慧型手機的普及與山寨機的崛起，與觸控技術的日趨成熟，勢必有利於中小面板出貨量的提升。另，電子閱讀風潮日漸興盛，預期未

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來平面顯示在電子書(eBook)上的應用也將有助於中小尺寸面板的出貨。
� 紮實的客戶基礎：

本公司之主要客戶多為全球消費性電子及PC 品牌大廠，在液晶面板模組及液晶顯示器市場上，均具有舉足輕重的地位，預估未來仍將朝向大者恆大方向發展。

新奇美成立後客戶基礎將更加牢固，在以國際大廠為主要客戶的基礎上，亦將持續開發新興市場地區之客戶，估計公司營收將能長期穩定且快速成長，全球市佔率亦可逐步提升。

全球化佈局：

本公司定位為全球最佳液晶面板模組及液晶顯示器製造及供應商，創立時便積極地進行全球佈局，現已在大陸的深圳建立後段液晶面板模組與液晶顯示器的生產據點，另在世界五大洲之重要城市設立發貨倉庫 (Hub)，以符合「即時供貨」的目標，穩固與客戶間之長期合作關係。 � 完美的合併效果：

產能布局及互補性來說，奇美電子的專長在於電視面板，群創光電則專攻監視器，統寶光電則專注在手機等中小尺寸面板，三合一後，產線更形完整，可彈性靈活因應不同產品應用的切割需求，使新奇美在各應用領域面板版圖中均占領先地位。

（二）不利因素及因應對策：

1. 技術與專利對國外業者依存度高：

TFT-LCD 產業所涉及多項技術專利，先期投入之國外廠商對於部分技術，均已申請相關專利，為避免在製造過程中侵權，本公司從設立之初便積極開展自有的專利及技術研發，招募國內、外優秀人員加入研究團隊，同時亦評估與國外廠商洽談取得相關技術使用權之可行性。智慧財產權方面，本公司除積極從事研發並申請各項專利外，持續培養堅強的法務支援團隊，以確保本公司之智慧財產權不受侵犯。

產業競爭激烈，供需失衡難免：

液晶面板產業受資本密集度較高及建置期較長等因素影響，致景氣循環較其他產業明顯，供需平衡狀態不易維持，且在供給方面，台、日、韓等同業仍陸續規劃次世代面板廠(8.5 代及10 代線)的興建，中國同業也預計投入六代線與八代線的興建。相對來說，本公司六代線量產時間雖晚於其他台廠，但本公司採購之機器設備亦相對較成熟，裝機後穩定度高，可縮短學習曲線及降低設備採購成本，未來將以此新廠產能，順勢切入高成長的NB 及液晶電視市場，以維持在產業中之競爭優勢。合併後，公司在產能方面成為全球第三大面板廠，加之本身具有系統組裝廠，競爭優勢明顯。

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2.最近兩年度主要產品或部門別毛利率重大變化

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	98年度
營業收入	159,277,011	163,548,260
營業毛利	8,755,851	146,338
毛利率	5.50％	0.09％

因 97 及 98 年度遭受金融風暴，全球經濟與產業不景氣，使得市場需求遽降，更迫使市場價格顯著下跌；在如此艱困的環境，本公司雖極力控制成本，但毛利、淨利仍受大環境影響而較上期減少。

由上表得知，本公司 97、98 年度營業收入及毛利率變動達 20%以上，茲將主要產品別之價量分析及說明如下：

主要產品	分析項目	96~97年度	97~98年度
中小尺寸模組	(一)營業收入差異分析
	P(Q'-Q)	925,034	19,890,387
	Q(P'-P)	-6,696,174	-8,383,259
	(P'-P)(Q'-Q)	-252,087	-8,989,788
	P'Q'-PQ	-6,023,227	2,517,341
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q'-Q)	805,378	18,762,788
	Q(P'-P)	-4,535,586	-6,911,494
	(P'-P)(Q'-Q)	-170,749	-7,411,541
	P'Q'-PQ	-3,900,957	4,439,752
	(三)毛利變動金額	-2,122,270	-1,922,412
大尺寸模組	(一)營業收入差異分析
	P(Q'-Q)	-1,236,959	2,671,541
	Q(P'-P)	907,998	81,734
	(P'-P)(Q'-Q)	-636,502	273,248
	P'Q'-PQ	-965,463	3,026,524
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q'-Q)	-1,076,954	2,520,651
	Q(P'-P)	984,076	80,146
	(P'-P)(Q'-Q)	-689,833	267,940
	P'Q'-PQ	-782,711	2,868,736
	(三)毛利變動金額	-182,752	157,788
液晶監視器	(一)營業收入差異分析
	P(Q'-Q)	31,511,799	31,857,486
	Q(P'-P)	-17,612,701	-30,656,532
	(P'-P)(Q'-Q)	-4,281,273	-7,013,371

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	P'Q'-PQ	9,617,825	-5,812,417
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q'-Q)	27,749,000	29,730,241
	Q(P'-P)	-7,222,470	-23,865,772
	(P'-P)(Q'-Q)	-1,755,628	-5,454,593
	P'Q'-PQ	18,770,902	409,876
	(三)毛利變動金額	-9,153,077	-6,222,293
其他	(一)營業收入差異分析
	P(Q'-Q)	675,482	864,553
	Q(P'-P)	0	1,612,018
	(P'-P)(Q'-Q)	0	2,063,231
	P'Q'-PQ	675,482	4,539,802
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q'-Q)	0	815,326
	Q(P'-P)	0	1,906,689
	(P'-P)(Q'-Q)	637,020	2,440,383
	P'Q'-PQ	637,020	5,162,397
	(三)毛利變動金額	38,462	-622,595

(1) 中小尺寸模組

97 年度因全球金融海嘯衝擊，本公司中小尺寸產品銷售數量雖仍有成長，惟產品價格下滑，以致銷貨收入減少6,023,227 千元；銷貨成本方面，因內部控管得宜，單位成本下降產生有利差異4,535,586 千元；整體銷貨成本減少3,900,957 千元；綜上所述，97 年度毛利減少2,122,270 千元。

98 上半年度因持續受到全球金融海嘯衝擊，產品價格下滑，但本公司中小尺寸產品銷售數量大幅成長，以致銷貨收入小幅增加2,517,341 千元；銷貨成本方面，因數量增加，產生不利差異18,762,788 千元，平均單位成本下降，產生有利差異6,911,494 千元，整體銷貨成本增加4,439,753 千元；綜上所述，98 年度毛利減少1,922,412 千元。

(2) 大尺寸模組

97 年度因產品自用率增加，外售數量減少，但平均售價上揚，整體銷貨收入減少 965,463 千元；銷貨成本方面，因為數量減少，產生有利差異1,076,954 千元，單位成本上升，產生不利差異984,076 千元，整體銷貨成本減少782,711 千元；綜上所述， 97 年度銷貨毛利減少182,752 千元。

98 年度因產品外售數量增加，產生有利差異2,671,541 千元，整體銷貨收入增加 3,026,524 千元；銷貨成本方面，因為數量及平均單位成本增加，產生不利差異 2,868,736 千元；綜上所述，98 年度銷貨毛利增加157,788 千元。

(3) 液晶監視器

97 年度本公司液晶監視器銷售數量仍穩定成長，產生有利數量差異31,511,799

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千元，惟因全球金融海嘯衝擊，產品價格下滑，產生不利價格差異17,612,701 千元，整體銷貨收入增加9,617,825 千元；銷貨成本方面，因銷售數量增加而產生不利數量差異27,749,000 千元，但因單位成本下降產生有利差異7,222,470 千元，整體銷貨成本增加18,770,902 千元；綜上所述，97 年度毛利減少9,153,077 千元。

98 年度本公司液晶監視器銷售數量仍穩定成長，產生有利數量差異31,857,486 千元，惟因全球金融海嘯衝擊，產品價格下滑，產生不利價格差異30,656,532 千元，整體銷貨收入減少5,812,417 千元；銷貨成本方面，因銷售數量增加而產生不利數量差異29,730,241 千元，但因單位成本下降產生有利差異23,865,772 千元，整體銷貨成本增加409,876 千元；綜上所述，98 年度毛利減少6,222,293 千元。 (4) 其他

本公司97 年度投入生產個人電腦玻璃護鏡，全年貢獻毛利38,462 千元。 98 年度因為開始增加NB 產品出貨，平均售價提高產生有利價格差異1,612,018 千元，提高產品比重產生有利組合差異2,063,231 千元，整體銷貨收入增加有利差異 4,539,802 千元；銷貨成本方面，平均單位成本上升產生不利成本差異1,906,689 千元，提高產品比重產生不利組合差異2,440,383 千元，整體銷貨成本增加不利差異 5,162,397 千元；綜上所述，98 年度毛利減少622,595 千元。

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二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況
				99 年3 月31日；單位：新台幣仟元；仟股
轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	巿價	會計處理辦法	98 年第一季投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例%				投資損益	分配股利
Innolux Holding Ltd.	控股公司	6,198,247	11,704,880	191,944	100﹪	11,735,370	無	權益法	751,137	－	無
群怡投資股份有限公司	一般投資業	1,500,000	2,444,893	150,000	100％	2,444,893	無	權益法	103,415	－	無
群誠投資股份有限公司	一般投資業	1,500,000	1,508,709	150,000	100％	1,508,709	無	權益法	（77）	－	無
TPO Hong Kong Holding Ltd.	一般投資業	2,277,428	2,294,291	1,158,844	100％	2,294,291	無	權益法	（160,788）	－	無
Toppoly Optoelectronics (BVI) Ltd.	一般投資業	1,999,164	2,254,120	93,430	100％	2,254,120	無	權益法	2,909	－	無
Bright Information HoldingLtd.	一般投資業	74,823	71,846	2,782	57％	71,846	無	權益法	（1,885）	－	無
Golden Achiever International Limited	一般投資業	－	（273,060）	38	100％	（229,877）	無	權益法	（49,196）	－	無
Landmark International Ltd.	一般投資業	26,511,440	26,763,373	480,100	100％	26,763,373	無	權益法	253,043	－	無
Leadtek Global Group Limited	主要從事外銷貿易及投資活動	2,064,427	2,281,123	160,005	100％	2,281,123	無	權益法	（59,921）	－	無
元奇投資有限公司	一般投資業	1,817,235	1,936,789	－	100％	1,914,194	無	權益法	1,254	－	無
Chi Mei Optoelectronics Japan Co.,Ltd	經營薄膜電晶體液晶顯示器之開發、製造及銷售	1,335,486	1,360,812	－	100％	1,360,812	無	權益法	19,356	－	無
Gold Union Investments Limited	一般投資業	655,140	646,175	42,000	100％	646,175	無	權益法	（9,005）	－	無
Keyway Investment Management Limited	一般投資業	222,343	222,468	6,501	100％	222,468	無	權益法	125	－	無
Chi Mei Optoelectronics Europe B.V.	經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣及售後服務	121,941	122,524	－	100％	122,524	無	權益法	604	－	無
CHI MEI Optoelectronics (Singapore) PTE Ltd	經營電子零件及液晶顯示器之進出口買賣及售後服務	5,235	5,263	10	100％	5,263	無	權益法	27	－	無
Honor Light Services Limited	從事國際貿易	1,395	1,125	685	100％	1,125	無	權益法	（271）	－	無
奇美能源股份有限公司	薄膜太陽能電池之研發、設計、生產及銷售	－	－	115,933	93％	500,878	無	權益法	－	－	無

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奇晶光電股份有限公司	有機電激發光顯示器面板之研究、設計、製造及銷售	－	（798,230）	40,500	90％	（798,230）	無	權益法	（9,612）	－	無
奇力光電科技股份有限公司	主要從事電組件及照明設備之製造	819,312	831,182	71,087	36％	831,182	無	權益法	12,462	－	無
Jetronics International Corporation	一般投資業	145,600	147,976	2,690	32％	182,492	無	權益法	2,340	－	無
啟耀光電股份有限公司	從事TFT-LCD 背光模組零件之研究、設計、製造及銷售	372,537	370,551	38,324	26％	370,551	無	權益法	（1,986）	－	無
東捷科技股份有限公司	經營薄膜電晶體液晶顯示器相關機械設備之製造及銷售業務	135,423	142,834	17,009	13％	142,834	無	權益法	5,338	－	無
技迪科技股份有限公司	玻璃薄化加工	50,000	45,262	3,200	23﹪	49,999	無	權益法	－	－	無
Ampower Holding Ltd	玻璃薄化加工	1,717,714	1,717,714	14,063	45﹪	1,120,299	無	權益法	－	－	無
奇美材料科技股份有限公司	電子材料之銷售	973,927	973,927	66,575	17﹪	973,927	無	權益法	－	－	無
宣茂科技股份有限公司	電子材料及電信器材之銷售	－	－	9,211	15﹪	－	無	權益法	－	－	無
光耀科技股份有限公司	從事研究、設計、開發、製造及銷售光學膜	59,774	59,774	2,329	6﹪	42,227	無	權益法	－	－	無
鉑京光電股份有限公司	主要從事電組件及照明設備之製造	19,875	19,875	3,120	15﹪	26,880	無	權益法	－	－	無
iZ3D Inc	3D 平面顯示器之技術研發與硬體銷售	－	－	450	40﹪	－	無	權益法	－	－	無
Rockets Holding Ltd.	控股公司	6,027,630	11,460,207	184,785	100％	11,460,207	無	權益法	640,180	－	無
Lakers Trading Ltd.	貿易及轉單	－	242,308	－	100％	242,308	無	權益法	33	－	無
Innolux Corporation	貿易	6,348	（115,470）	200	100％	（115,470）	無	權益法	7,008	－	無
Suns Holding Ltd	控股公司	164,269	147,483	5,072	100％	147,483	無	權益法	－	－	無
Standford Development Ltd.	控股公司	5,391,125	10,467,904	164,000	100％	10,467,904	無	權益法	645,364	－	無
Sonics Trading Limited	貿易及轉單	198,116	206,859	8,390	100％	206,859	無	權益法	－	－	無
Best China Investments Ltd	一般投資公司	314,740	318,694	10,000	100％	318,694	無	權益法	（5）	－	無
Mega Chance Investments Ltd.	一般投資公司	321,700	319,359	10,000	100﹪	319,359	無	權益法	（842）	－	無
Excel Victory Ltd.	一般投資公司	97,182	91,482	3,000	100﹪	91,482	無	權益法	（4,338）	－	無
Warriors Technology Investments Ltd.	一般投資公司	164,269	146,607	5,072	100％	146,607	無	權益法	－	－	無

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Asiaward Investment Ltd.	一般投資公司	314,740	318,694	77,830	100％	318,694	無	權益法	（5）	－	無
群康科技(廈門)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	314,740	318,694	－	100％	318,694	無	權益法	（5）	－	無
Full Lucky Investment Ltd.	一般投資公司	1,016,035	10,467,888	1,271,015	100﹪	10,467,888	無	權益法	645,368	－	無
Main Dynasty Investment Ltd.	一般投資公司	321,700	319,358	77,511	100﹪	319,358	無	權益法	（843）	－	無
群康科技(嘉善)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	321,700	319,358	－	100﹪	319,358	無	權益法	（843）	－	無
Glory Ace Investment Ltd.	一般投資公司	97,182	91,482	23,250	100﹪	91,482	無	權益法	（4,338）	－	無
群康科技(深圳)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	5,391,125	10,467,888	－	100％	10,467,888	無	權益法	645,368	－	無
群康科技(重慶)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售及售後服務	97,182	91,482	－	100﹪	91,482	無	權益法	（4,338）	－	無
Chi Mei Optoelectronics USA, Inc.	經營電子零件及電腦用顯示器之銷售	2,400	171,670	1	100﹪	171,670	無	權益法	1,005	－	無
寧波奇美電子有限公司	TFT-LCD 模組之組裝及買賣	19,524,952	19,787,648	－	100﹪	19,787,648	無	權益法	214,392	－	無
南海奇美電子有限公司	TFT-LCD 模組之加工、製造及售後維修服務	4,639,372	4,761,799	－	100﹪	4,761,799	無	權益法	111,214	－	無
寧波奇美光電有限公司	TFT-LCD 模組之研發、加工、製造及售後、維修服務及倉儲服務	1,149,926	1,080,616	－	100﹪	1,080,616	無	權益法	（72,528）	－	無
南海奇美光電有限公司	TFT-LCD 模組之加工製造及售後維修服務	1,249,033	1,252,147	－	100﹪	1,252,147	無	權益法	（36）	－	無
富臨科技工程股份有限公司	從事半導體設備及其器材管件之研發製造加工買賣及進出口貿易業務	249,997	250,886	16,565	53﹪	250,886	無	權益法	893	－	無
奇美物流股份有限公司	倉儲服務	124,485	124,795	12,740	49﹪	124,795	無	權益法	310	－	無
富丞光電科技(上海)有限公司	其他機械產品開發及製造技術維修業務	6,227	6,265	－	100﹪	6,265	無	權益法	38	－	無

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Chi Mei Optoelectronics Germany GmbH	經營電子零件及液晶顯示器之進口買賣及售後服務	10,324	10,680	－	100﹪	10,680	無	權益法	369	－	無
Chi Mei Optoelectronics UK Ltd.	經營電子零件及電腦用顯示器之售後服務	4,566	4,566	150	100﹪	4,566	無	權益法	－	－	無
寧波奇美物流有限公司	倉儲服務	151,715	152,057	－	100﹪	152,057	無	權益法	（41）	－	無
佛山吉美物流有限公司	倉儲理貨、電子零件檢測業務、液晶電視整機、液晶面板及零部件的維修服務	39,972	40,238	－	100﹪	40,238	無	權益法	167	－	無
昆山貫捷電子有限公司	反流高頻變壓器之製造	521,504	537,676	－	100﹪	537,676	無	權益法	4,095	－	無
宸葳科技有限公司	電子材料批發業、電信器材批發業、電腦及事務性機器設備批發業、產品設計業及國際貿易業	12,890	13,785	800	100﹪	13,785	無	權益法	895	－	無
寧波奇信電子有限公司	中小尺寸 TFT-LCD 模組與觸控式面版之加工、製造及銷售	157,289	152,901	－	100﹪	152,901	無	權益法	（4,807）	－	無
東莞奇信電子有限公司	中小尺寸 TFT-LCD 模組與觸控式面版之加工、製造及銷售	496,657	493,730	－	100﹪	493,730	無	權益法	（4,197）	－	無
Smart Light Global Ltd.	一般投資業	199,634	201,090	8,000	100﹪	201,090	無	權益法	1,456	－	無
佛山市奇明光電有限公司	LED 相關零部件等電子器材之設備、加工、製造及銷售	199,541	200,991	－	100﹪	200,991	無	權益法	1,450	－	無
Chi Mei Energy Europe B.V.	從事太陽能產品之進出口買賣及其技術服務	2,136	1,390	1	100﹪	1,390	無	權益法	－	－	無
Far Technology Co., Ltd	一般投資業	71,209	38,802	2,155	100﹪	38,802	無	權益法	（1,712）	－	無
Contrel Holding Ltd.	一般投資業	5,065	51,585	155	100﹪	51,585	無	權益法	（260）	－	無
寧波東捷電子科技有限公司	TFT-LCD 相關機械設備之製造、銷售及無塵衣洗滌服務	63,600	38,860	2,000	100﹪	38,860	無	權益法	（1,725）	－	無
寧波奇捷貿易有限公司	進出口貿易	4,770	51,516	150	100﹪	51,516	無	權益法	256	－	無
Double Star Inc.	一般投資業	11,132	11,132	2,000	100﹪	11,132	無	權益法	－	－	無

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佛山市亞鴻光電有限公司	LED 相關零部件等電子器材之設備、加工、製造及銷售	11,132	11,132	－	100﹪	11,132	無	權益法	－	－	無
Toppoly Optoelectronics (Cayman)Ltd.	一般投資公司	1,984,580	2,253,749	93,400	100﹪	2,253,749	無	權益法	（6,240）	－	無
Toptech Trading Limited	進出口貿易	3,225	2,905	300	100﹪	2,905	無	權益法	（330）	－	無
統寶光電(南京)有限公司	液晶裝置業務	1,883,164	2,152,819	－	100﹪	2,152,819	無	權益法	（5,330）	－	無
南京翔寶光電有限公司	顯示器相關零件之買賣業務	98,178	98,012	－	100﹪	98,012	無	權益法	（580）	－	無
TPO Displays Hong Kong HoldingLtd.	一般投資公司	－	（339,520）	162,898	100﹪	（339,520）	無	權益法	（25,878）	－	無
TPO Displays Hong Kong Ltd.	進出口貿易	－	（2,583,986）	35,000	100﹪	（2,583,98 6）	無	權益法	（1,177）	－	無
TPO Displays Japan K.K.	面板製造及銷售	1,916,764	2,037,289	－	100﹪	2,037,289	無	權益法	（59,987）	－	無
TPO Displays Europe B.V.	進出口貿易	2,396,876	2,416,382	1	100﹪	2,416,382	無	權益法	5,878	－	無
TPO Displays USA Inc.	進出口貿易	263,685	262,248	1	100﹪	262,248	無	權益法	（2,112）	－	無
統寶光電顯示系統 (上海)有限公司	液晶裝置業務	－	（339,520）	－	100﹪	（339,520）	無	權益法	（25,878）	－	無
TPO Displays Germany GmbH	進出口貿易	33,735	30,111	－	100﹪	30,111	無	權益法	（997）	－	無
TPO Displays Sweden AB	進出口貿易	682,832	682,872	1	100﹪	682,872	無	權益法	1401	－	無
南京坤寶光電材料有限公司	TFT-LCD 玻璃薄化加工服務	100,691	97,844	－	100﹪	97,844	無	權益法	（2,480）	－	無
Dragon Flame Industrial Limited	LCD 模組、背光模組及其相關零組件之銷售及售後服務	41,943	42,050	1	100﹪	42,050	無	權益法	－	－	無
南京台康科技有限公司	LCD 模組、背光模組及其相關零組件之銷售及售後服務	－	（272,323）	－	100﹪	（272,323）	無	權益法	（18,356）	－	無
Eastern Vision Co., Ltd.	LCD 模組、背光模組及其相關零組件之銷售及售後服務	79	80	1	100﹪	－	無	權益法	－	－	無

(二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

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三、重要契約

99 年3 月31 日

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
土地租約	園區管理局	(1)92.5.28~111.12.31 (2)93.4.6~112.12.31	土地租賃	依合約約定
土地租約	園區管理局	96.12.1~115.12.31	T2 廠區土地租賃	依合約約定
土地租約	園區管理局	90.02~109.12	承租苗栗縣新竹科學園區竹南基地土地（一廠）	依合約約定
		93.02~112.12	承租苗栗縣新竹科學園區竹南基地土地（二廠）
技術合作	財團法人工業技術研究院	90.03~97.03	高亮度反射式液晶顯示器光學控制反射板技術授權廣視角垂直配向液晶顯示技術授權	依合約約定
技術合作	財團法人工業技術研究院	91.05.01~98.4.30	專利權共有契約	依合約約定
技術合作	美商IBM公司	90.09.24至契約約定條件發生時終止	平面直角顯示器相關技術咨訊（know-how）及專利授權	依合約約定
技術合作	日商DNP公司	91.03.11至契約約定條件發生時終止	由 DNP 公司以其 know-how 提供奇美電子彩色濾光片之先制造技術之咨詢及改造方案	依合約約定
技術移轉	日商Kyocera公司	92.12.26	奇美罩子出售研發持有 OLED 相關技術及部分設備給Kyocera	依合約約定
技術移轉	土耳其商 Vestel公司	95.02.17	關於機組組裝的技術轉移與合作	依合約約定
專利共有	財團法人工業技術研究院	91.05~98.04	TFT-LCD 專利共有	依合約約定
授權合約	某跨國企業	98.2.27~103.2.27	雙方就特定之專利達成授權協議。	依合約約定
專利授權	某跨國企業	92.04~99.03	雙方就特定之專利達成授權協議。	依合約約定
專利授權	某跨國企業	95.06~專利權屆期止	雙方就特定之專利達成授權協議。	依合約約定
專利授權	某外國企業	94.06.01~98.12.31	專利授權	依合約約定
專利授權	某跨國企業	94.06.01~專利到期日	專利授權	依合約約定
專利授權	某外國組織	96.01~專利到期日	專利授權	依合約約定
專利授權	某外國企業	96.11.27~102.07.06	專利授權	依合約約定
專利授權	某外國企業	94.01.01~98.12.31	專利授權	依合約約定
交互授權	某跨國企業	95.01.01~99.12.31	專利交互授權	依合約約定
交互授權	某跨國企業	94.06.01~98.12.31	專利交互授權	依合約約定

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供貨	台灣板保科技玻璃股份有限公司	94.02~97.01	取得玻璃基版供應	依合約約定
聯合授信合約	兆豐國際商業銀行（股）與合作金庫商業銀行（股）等 20家銀行	97.09.25簽約	投資興建本公司第六代薄膜電晶體液晶顯示器廠與購置機器設備及其附屬設備所需資金。	依合約約定
長期聯貸合約	兆豐國際商銀，中國信託商銀等參貸銀行	93.03.09~100.8.16	投資興建本公司竹南TFT 廠房，附屬工程與購置機器設備	依合約約定
聯合授信合約	兆豐國際商業銀行（股）與合作金庫商業銀行（股）等19 家銀行	98.11.17簽約	供本公司充實一般中期營運週轉資金及擴充既有產能設備所需資金之用，金額為新台幣480 億元。	依合約約定
融資	兆豐國際商銀（原中國國際商銀）等銀行團	91.07~98.09	FAB I 廠房及購置機器設備貨款	依合約約定
融資	兆豐國際商銀（原中國國際商銀）等銀行團	94.02~101.03	FAB I 購置機器設備貨款	依合約約定
融資	中國信託商業銀行等銀行團	97.08~102.08	廠房及購置機器設備貨款	依合約約定
長期借款合約	新台幣：兆豐國際商業銀行等24 家	簽約日民國90 年4 月27 日，首次動撥日起有效期間七年	二廠建廠資金融資	依合約約定
長期借款合約	兆豐國際商業銀行等19 家	簽約日民國91 年12 月 19 日，首次動撥日起有效期間七年	三廠建廠暨機器設備購置資金融資	依合約約定
長期借款合約	台灣銀行等36 家	簽約日民國93 年1 月14 日，首次動撥日起有效期間七年	購建（置）次世代（第五代以上）TFT-LCD 之資金融資	依合約約定
長期借款合約	中國信託商業銀行等39 家	簽約日民國93 年7 月8 日，首次動撥日起有效期間七年	購建（置）次世代（第五代以上）TFT-LCD 之資金融資	依合約約定
長期借款合約	台灣銀行等34 家	簽約日民國95 年3 月9 日，首次動撥日起有效期間七年	購建（置）次世代（第七. 五代以上）TFT-LCD 之資金融資	依合約約定
長期借款合約	台灣銀行等20 家	簽約日民國96 年2 月8 日，首次動撥日起有效期間七年	購建（置）次世代（第六代）TFT-LCD 之資金融資	依合約約定
協議書	奇美電子股份有限公司	98.06.01~99.05.31	購買TFT-LCD panel	依合約約定
工程	中麟營造股份有限公司	90.02~保固期屆滿為止	FAB I 土木建築工程	依合約約定
工程	互助營造股份有限公司	94.07~保固期屆滿為止	FAB II 廠新建工程工程合約	依合約約定

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工程	正德防火工業股份有限公司	94.09~保固期屆滿為止	二廠新建工程，消防工程發包執行之契約	依合約約定
租賃	展茂光電股份有限公司	97.01~102.04（4代線機器設備） 97.01~102~07（建物及土地）	承租4 代線機器設備及相關建物土地，並以展茂重整計劃經關系人會議可決並經法院裁定認可確定為條件，向該公司承購4 代線機器設備	依合約約定
合併契約	奇美電子股份有限公司、統寶光電股份有限公司	98.11.20	三方依「企業併購法」進行吸收合併，合併後群創為存續公司，奇美與統寶為消滅公司。本合併案生效後存續公司之中文名稱改為「奇美電子股份有限公司」，英文名稱改為「 Chimei Innolux Corporation」。	依合約約定
買賣或代工合約	日商Sony 公司	93.02.01~96.03.31	面板買賣合約	自動續約
買賣或代工合約	荷商Philips公司	95.07.01~96.07.01	面板出售合約	自動續約一年
採購合約	美商Coming 公司	93.07.21~98.12.31	玻璃基板供應商	依合約約定
售後租回合約	齊聖股份有限公司	97.03.28~102.05.19	一廠及二廠機器設備售後租回	依合約約定
特殊目的信託合約	中國信託商業銀行	95.10.16首次發行日起五年至100.10.15	公司應收賬款受託予信託機構發行商業本票	依合約約定
應收賬款轉移合約	台北富邦商業銀行	97.02.15~102.02.14	公司應收賬款賣予金融機構	依合約約定

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參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
一
( )本次增資計畫之資金來源、預計進度及預計可能產生效益：
- 本次計畫係辦理發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司債之資金運用計畫及預計可能產生效益之分析。
(二)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第51頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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奇美電子股份有限公司九十九年員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條、發行目的

本公司為吸引及留任所需之科技專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

第二條、發行及發行期間

本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
第三條、認股權人資格條件
以本公司及國內外子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之五十者)正式編制內之全職員工為限。得為認股之員工及得認股之數量，由總經理參酌年資、職級、工作績效、特殊貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，提報董事會決定之。
單一認股權人每次被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過該會計年度終了日已發行股份總數之百分之一。

第四條、發行總數與取得來源

本次發行總數為50,000,000 個單位，每單位認股權憑證得認購一股普通股，因認股權行使而須新發行之普通股新股總數為50,000,000 股。

第五條、認股條件
一、認股價格：以發行日本公司普通股於臺灣證券交易所掛牌交易之收盤價為認股價格。認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。。
二、權利期間：
- (一)認股權憑證之存續期間為5 年，屆滿後，未行使之認股權利，視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。
- (二)認股權憑證不得質押、贈予或作其他方式之處分。
- (三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：

時程累積可行使認股比例二年 30% 三年 60% 四年 100%

(四)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回(部份或全部)並註銷。

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三、認股股份之種類：本公司普通股股份。
四、因故離職者之認股：
(一)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：
- 1.自願離職：已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股權人離職生效之日起即行喪失；未具行使權利之認股權證，自離職日起失效。
- 2.退休：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認股權利；未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。
- 3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，停止其認股權行使權利，直至復職日當日恢復；未具行使權之認股權憑證，自復職日當日起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
- 4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。
- 5.因受職業災害殘疾或致死者：
  - (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準) 一年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
- (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
- 6.開除/資遣：
  - (1)開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。
  - (2)非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。
- 7.轉任關係企業：因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係企業之員工，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。
- 8.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由總經理核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。
(二)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認股權利。
(三)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
- 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且其額度不再發行。

第六條、履約方式

本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。第七條、認股價格之調整

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一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募) (即現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後之認股價格=

調整前認股價格× 已發行股數+ 每股繳款金額 ×新股發行股數

調整前認股價格

已發行股數+新股發行股數

  - 註1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司已 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。

  - 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零，因員工紅利 發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考 量除權息之影響。

  - 註3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前第45 個營 業日起，連續30 個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份 發行新股，則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45 個營業日起，連 續30 個營業日本公司普通股平均收盤價。

  - 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)
- 註1、已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，並應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。
三、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
- 調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
- 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
四、因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
第八條、行使認股權之程序
一、認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務機構(或指定之股務代理機構) 提出申請，依通知至指定銀行繳納股款。
二、「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。

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三、停止認股期間：

  - (一)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止 過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日 起至減資換發股票開始交易日前一日止。

  - (二)決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間； 或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期 間。

  - (三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。

四、本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
五、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
六、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記乙次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。
第九條、認股權行使後之權利義務

本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。

第十條、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國之稅法規定辦理。
第十一條、簽約及保密
一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權合約」，經認股權人完成上開文件之簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
二、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。
第十二條、實施細則
本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。
第十三條、其他重要約定事項
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。
二、若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
三、本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
四、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

1.個別報表之財務比率分析

分析項目	年度	年度		最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析		當年度截至99 年3 月31 日
			94 年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度
財務結構％	負債占資產比率		66.41	58.28	30.83	36.44	44.60	58.61
	長期資金占固定資產比率		117.11	130.56	314.88	239.31	167.86	116.03
償債能力％	流動比率		132.30	129.27	313.29	223.30	170.44	87.20
	速動比率		67.41	81.88	254.09	177.58	123.33	62.04
	利息保障倍數		82.38	3.86	19.40	8.65	-8.47	16.19
經營能力	應收款項週轉率（次）		8.82	7.67	6.76	6.49	7.40	6.12
	平均收現日數		41	48	54	56	49	60
	存貨週轉率（次）		6.77	6.91	8.67	8.77	8.35	6.48
	應付款項週轉率（次）		8.14	7.10	6.77	6.88	6.12	3.42
	平均銷貨日數		54	53	42	42	44	56
	固定資產週轉率（次）		1.47	2.56	4.18	3.99	2.72	1.14
	總資產週轉率（次）		0.98	1.34	1.40	1.10	1.01	0.64
獲利能力	資產報酬率（％）		1.16	4.59	15.12	3.72	-1.32	1.85
	股東權益報酬率（％）		2.06	9.48	24.70	5.06	-2.51	1.81
	占實收資本比率（％）	營業利益	3.64	19.30	47.38	15.14	-15.20	4.36
		稅前純益	1.50	13.16	53.13	17.33	-10.34	5.48
	純益率（％）		0.79	2.69	10.35	3.05	-1.47	5.02
	每股盈餘（元）		0.17	1.12	5.79	1.56	-0.74	0.87
現金流量	現金流量比率（％）		註1	27	43	43	18.76	3.32
	現金流量允當比率（％）		註1	N/A	14.78	30.25	34.53	56.39
	現金再投資比率（％）		註1	14.58	10.47	10.85	5.16	1.40
槓桿度	營運槓桿度		8.87	3.61	1.95	4.65	-2.84	3.32
	財務槓桿度		1.56	1.30	1.06	1.18	0.93	1.09
最近二年度各項財務比率變動原因： 98 年度各項財務比率，相較97 年度無太大改變；但由於98 年上導致98 呈現小幅虧損。					半年度景氣不	佳，平均銷	售單價及毛利率大幅下滑，

98 年度各項財務比率，相較97 年度無太大改變；但由於98 年上半年度景氣不佳，平均銷售單價及毛利率大幅下滑，導致98 呈現小幅虧損。

註1：94 年現金流量各比率因營業活動為淨現金流出，故未予列示。

2.合併報表之財務比率分析：

分析項目	年度	97年度	98年度	99年3月31日止之財務資料
財務結構	負債占資產比率（％）	39.43	47.56	60.91
	長期資金占固定資產比率（％）	192.40	145.03	106.19
償債能力	流動比率（％）	199.50	155.63	92.02
	速動比率（％）	160.08	116.65	65.88
	利息保障倍數	6.13	-4.58	12.84
經營能力	應收款項週轉率（次）	6.98	7.63	5.71
	平均收現日數	52.30	47.84	63.90
	存貨週轉率（次）	8.63	8.17	5.86
	應付款項週轉率（次）	6.93	6.54	3.73

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分析項目	年度	年度	97年度	98年度	99年3月31日止之財務資料
	平均銷貨日數		42	44.66	62.29
	固定資產週轉率（次）		3.22	2.30	1.00
	總資產週轉率（次）		1.05	0.97	0.61
獲利能力	資產報酬率（％）		3.68	-1.16	0.81
	股東權益報酬率（％）		5.06	-2.51	1.81
	占實收資本比率（％）	營業利益	18.81	-10.65	5.77
		稅前純益	17.36	-9.96	5.63
	純益率（％）		3.02	-1.46	4.98
	每股盈餘（元）		1.51	-0.74	0.87
現金流量	現金流量比率（％）		37.56	19.86	3.94
	現金流量允當比率（％）		34.45	39.10	60.40
	現金再投資比率（％）		10.67	6.53	1.61
槓桿度	營運槓桿度		4.20	-4.77	2.87
	財務槓桿度		1.23	0.86	1.09
1.長期資金佔固定資產比率：因本公司98 年度持續興建六代面板廠，機器設備增加，致使比率較前期下降。 2.流動比率及速動比率：98 年度因六代廠設備持續裝機，支付相關費用與設備款較前期增加，致使比率較前期下降。 3.利息保障倍數：98 上半年度因受到金融海嘯衝擊，獲利減少，以致於利息保障倍數較97 年度下降。 4.固定資產週轉率：因本公司98 年度六代廠設備持續裝機，機器設備增加，惟初期對營收貢獻有限，致使比率較前期下降。 5.獲利能力(營業利益、稅前純益、每股盈餘)：98 上半年度因受到金融海嘯衝擊，雖公司營運規模仍持續成長，但各項獲利能力指標均較前一年度下降。 6.營運槓桿度及財務槓桿度：因98年度公司之獲利減少，致使比率較前期下降。

1.長期資金佔固定資產比率：因本公司98 年度持續興建六代面板廠，機器設備增加，致使比率較前期下降。
財務比率之計算公式

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

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4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

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二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度及申報年度上半年之財務報表及會計師查核報告：請參閱第70 頁至第81 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第82頁至第93頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
一
( )財務狀況

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度項目	97 年度	98 年度	變動比例		增減比例變動分析說明(註1)
			金額	%
流動資產	94,441,666	78,139,069	-16,302,597	-17.26
基金及長期投資	10,426,335	14,826,861	4,400,526	42.21	1
固定資產淨額	45,718,748	74,518,478	28,799,790	62.99	2
無形資產	－	－	－	－
其他資產	1,116,530	3,449,674	2,333,144	208.96	3
資產總額	151,703,279	170,934,082	19,230,803	12.68
流動負債	42,292,917	45,845,830	3,552,913	8.40
長期負債	12,986,000	30,398,000	17,412,000	134.08	4
其他負債	32	453	421	1315.63
負債總額	55,278,949	76,244,283	20,965,334	37.93	4
股本	31,237,126	32,548,412	1,311,286	4.20
資本公積	50,622,741	50,868,754	246,013	0.49
保留盈餘	13,672,262	9,657,576	-4,014,686	-29.36
股東權益總額	96,424,330	94,689,799	1,734,431	1.80

註1：若增減比例變動達20%且金額超過新台幣3 仟萬元以上者，屬重大變動，始加以分析

分析說明：

1.主要係本公司透過海外第三地區增加對大陸子公司投資所致。
2.主要係因興建6 代廠，建廠及購買設備所致。
3.主要係因景氣回升，預期未來所得稅資產實現可能性增加所致。
4.因下半年全球景氣回溫，為規劃及支應未來營運擴充之需求，增加銀行聯貸借款所致。

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5.因金融風暴，全球經濟與產業不景氣，使市場需求遽降，更迫使市場價格顯著下跌，在如此艱困的環境，本公司雖在成本控制上極力維持，但淨利仍受大環境之影響而較上期減少。

(二)經營結果

單位：新台幣仟元

	97 年度	98 度	增減金額	變動比例	變動分析 (註)
營業收入總額	162,476,185	165,506,398	3,030,213	1.87
銷貨退回	(387,854)	(209,408)	178,446	(46.01)
銷貨折讓	(2,811,320)	(1,748,730)	1,062,590	(37.80)
營業收入淨額	159,277,011	163,548,260	4,271,249	2.68
營業成本	(150,521,160)	(163,401,922)	(12,880,762)	8.56
營業毛利	8,755,851	146,338	(8,609,513)	(98.33)	1
營業費用	(4,356,880)	(5,077,358)	(720,478)	16.54
營業淨利	4,398,971	(4,931,020)	(9,329,991)	(212.09)	1
營業外收入及利益	－	－	－	－
利息收入	782,911	124,463	(658,448)	(84.10)	2
金融資產評價收益	115,341	140,959	25,618	22.21
採權益法認列之投資收益	1,676,306	1,447,861	(228,445)	(13.63)
兌換利益	－	105,431	105,431	100.00	3
什項收入	286,974	191,305	(95,669)	(33.34)	4
營業外收入及利益合計	2,861,532	2,010,019	(851,513)	(29.76)
營業外費用及損失	－	－	－	－
利息費用	(704,781)	(354,213)	350,568	(49.74)	5
金融負債評價損失	(294,136)	(29,255)	264,881	(90.05)	6
兌換損失	(543,778)	0	543,778	(100.00)	3
減損損失	(161,228)	0	161,228	(100.00)	7
什項支出	(161,840)	(48,952)	112,888	(69.75)	8
營業外費用及損失合計	(1,865,763)	(432,420)	1,433,343	(76.82)
繼續營業部門稅前淨利	5,394,740	(3,353,421)	(8,748,161)	(162.16)
所得稅(費用)利益	(543,790)	956,348	1,500,138	-275.87	9
本期淨利(損)	4,850,950	(2,397,073)	-7,248,023	-149.41

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註：若增減比例變動達20%且金額超過新台幣3 仟萬元以上者，屬重大變動，始加以分析。

增減比例變動分析：

1.因金融風暴，全球經濟與產業不景氣，使得市場需求遽降，更迫使市場價格顯著下跌; 在如此艱困的環境，本公司雖在成本控制上極力維持，但毛利、淨利仍受大環境之影響而較上期減少。
2.本期承作定存和附買回債券金額大幅下降，減少利息收益所致。
3.因匯率變動所致。
4.97 年有GDR 費用減免轉列收入。
5.因央行大幅降息，借款利息費用因而降低。
6.因97 年日幣大幅升值導致虧損增加所致。
7.對96 年合併建美電子(股)公司所產生之商譽，透過減損測試，已於97 年全數提列減損損失。
8.本期因讓售應收帳款之費用下降所致。
9.主要係因景氣回升，預期未來所得稅資產實現可能性增加所致。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動情形分析：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	98 年度	分析說明
來自營業活動之淨現金流入	8,602,121	本期虧損，淨現金流入主要係提列折舊效益，及廠商貨款支付合理控制所致
來自投資活動之淨現金流出	(41,751,924)	主要係長期股權投資增加及購置固定資產所致
來自融資活動之淨現金流入	10,719,783	主要係長期借款增加

2.現金不足額之補救措施及流動情形分析：不適用。

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
98年初現金餘額	98 年全年來自營業活動淨現金流量	9 8 年全年現金流入量	98 年現金剩餘量數額量	現金不足額之補救措施
				投資計畫	融資計畫
53,866,956	8,602,121	（22,430,020）	31,436,936	-	-

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3.未來一年(99年度)現金流動性分析

單位：新台幣億元

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動現金流量 (2)	預計全年現金流出量 (3) (註)	預計現金剩餘額(不足)數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
314	957	506	765	－	－
1、99 年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：由於本公司預計掌握營收持續成長，加上提列折舊效益，所以營運活動淨現金流入約為 957 億元。 (2)投資活動：本公司為擴建TFT-LCD 廠房、購置機器設備，且為因應業績成長需求，本年度將持續增加後段模組產線之擴充，全年預計淨現金流出約為900 億元。 (3)融資活動：因開始動撥銀行借款及聯貸環款，預計全年借款增加55 億元。 (4)因合併產生之現金流入339 億元。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額		實際或預計資金運用情形	實際或預計資金運用情形
				96 年度	97 年度	98 年度	99 年度
興建第六代廠房及購置機器設備	現金增資可轉換公司債銀行借款	99.09	69,000,000	2,560	17,030,554	37,479,103	14,487,783

2.預計可能產生效益

單位：新台幣仟元；仟片

年度	項目	生產量 (仟片)	銷售量(仟片)	銷售值	營業毛利	營業利益
96	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
97	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
98	TFT-LCD Panel	150 大片	3,220 片	101	12.6	6.2
99	TFT-LCD Panel	940大片	17,500片	644	135	110

註：該公司生產量係以基板大片數為計算單位，銷售量係以基板經切割後之面板片數為計算單位。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1.本公司轉投資政策：

本公司基於業務營運需求及企業競爭力提升訂定轉投資策略，以期透過轉投資達到擴充產能、降低成本、取得關鍵零組件及因應客戶需求之目標。

2.98年度獲利或虧損之主要原因

本公司為了降低生產成本及接近銷售市場，除於中國大陸設LCD 後段模組廠— 群康科技(深圳)有限公司，亦於北美設立銷售子公司—InnoLux Corporation。群康科技(深圳)有限公司於93 年投單生產，目前已步入軌道；InnoLux Corporation 由於北美業務穩定成長，出貨順利。另外，為配合本公司之營運發展之需求，於96 年設立兩家100%控股之國內子公司—群怡投資股份有限公司以及群誠投資股份有

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限公司，進行供應鏈垂直整合的策略性投資。

本公司98 年度認列投資利益共計1,447,861 仟元，主要獲利來自群康科技(深圳) 有限公司及InnoLux Corporation。

3.未來一年投資計畫

依本公司之全球佈局，未來將視需求於全球重要地區設立製造或銷售據點，以就近供貨予客戶及降低生產運籌成本；並視業務發展，適時地擴充與調整全球各地區子公司之營運規模。另外，為加速本公司之垂直整合，將適時對供應鏈之關鍵零組件廠商進行策略投資；並視供應鏈綜效及投資效益，適度地調整投資組合。

(六)其他重要事項：無。

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伍、特別記載事項

一、委託會計師專案審查內部控制者應揭露事項：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者應揭露事項：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳閱第 94 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

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陸、公司治理運作情形

一、董事會運作情形

最近年度（98 年度）董事會開會11 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數	委託出席次數	實際出 (列)席率 (%)	備註
董事長	段行建	11	0	100%
董事	宏瀚投資股份有限公司代表人：楊弘文	6	1	54.55%	98.7.9 就任
董事	鴻揚創業投資股份有限公司代表人：許庭禎	10	1	90.9%
獨立董事	劉英達	11	0	100%
獨立董事	徐國宏	9	2	81.81%

其他應記載事項：

一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情事。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情事。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司目標係使本公司之董事會結構、獨立董事制度、董事會議事規則及決策程序能符合公司治理實務守則之規定；執行情形尚屬理想。
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司目前尚未設立審計委員會。
三、監察人參與董事會運作情形
最近年度（98 年度）董事會開會11 次，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)
監察人	怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝	9	81.81%
監察人	曾耀樟	9	81.81%
監察人	周志誠	11	100%

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

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（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人認為必要時得隨時與員工及股東直接連絡對談。
（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
1.本公司內部稽核主管每月提交稽核報告與監察人，監察人並無反對意見。
2.本公司內部稽核主管列席公司定期性董事會並做稽核業務報告，監察人並無反對意見。
3.監察人定期與會計師以書面或面對面方式進行財務狀況溝通。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情事。

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與治理實務守則規定相符。	與治理實務守則規定相符。	與治理實務守則規定相符。	與治理實務守則規定相符。	本公司會計師均能超然獨立審查本公司財務報表。	六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司暫無制定「公司治理實務守則」，惟實務運作均融入公司治理之精神，視實際需要研議辦理。
運作情形	(一)本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題。 (二)公司可掌握公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，並依規定輸入證期局指定之資訊申報網站公開揭露。 (三)本公司人員及財產管理權責與其他集團企業均明確劃分，並無非常規交易情形。	(一)本公司董事五席，其中獨立董事二席。 (二)本公司選任信譽卓著之會計師簽證，其與本公司無利害關係，並嚴守獨立性。	利害關係人如有需要得隨時以電話、書信、傳真、電子郵件等方式與本公司聯絡。	(一)本公司已依規定於公開資訊觀測站揭露各項財務業務資訊。 (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並已落實發言人制度。	本公司暫無設立相關功能委員會。
項目	一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	三、建立與利害關係人溝通管道之情形	四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形


與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司除專注於光電顯示器的研發與製造，並極力為股東創造最大利潤之外，也努力扮演好企業公民角色，為企業社會責任盡一份心力，目前本公司所採行之制度與措施及履行社會責任之情形如下：（一）員工權益及僱員關懷情形本公司視員工為公司的最珍貴資產，所有內部政策與關懷及激勵等措施皆以員工為出發點作考慮，以期讓員工無後顧之憂地投入工作，平衡家庭與生活。員工關懷 � 員工協助方案本公司以員工協助方案iEAPs（InnoLux Employee Assistance Programs）服務，來照顧員工的生活與工作，涵蓋的範圍包括：教育成長、醫療保健、休閒娛樂、心理諮商、福利服務等，藉由有計畫性，且多面向照顧員工的活動，提升員工身心的平衡，增進工作效率。 � 面面俱到計劃本公司關懷員工，期望營造讓員工安心工作、樂於工作的優質環境，讓員工能完全投入工作，發揮效能，實現自我的期許，因此展開面面俱到計畫。從照顧員工生活，提升生活品質做起，平衡工作與家庭生活，並與家人建立和諧、溝通良好的關係。另外亦推廣健康的休閒活動，拓展同仁的社交網絡，進而以兼具深度與廣度的藝文活動，豐富精神生活，紓解工作壓力。 � 員工餐廳供應有機蔬菜有感於今日現代社會發展快速，人類對環境的不珍惜也使環境受到了傷害，為力行環境保護，盡社會公民之責任，引進有機蔬菜至員工日常餐飲之中，並逐漸增加所佔比例。藉由增加有機蔬菜的採購比例，既為員工把關健康飲食，也直接鼓勵農民多採用有機栽種方式種植經濟作物，進而達到環境永續發展，保護生態環境的終極目標。 � 榮獲2008 年全國級友善職場榮獲行政院勞委會頒發全國級友善職場，獎勵群創光電歷年來於員工關懷與照護上所作的努力。其中包括鼓勵生育禮金獎勵、放寬產假/陪產假期間、孕婦車位、與女性員工育兒集乳空間等。另外，群創亦追求男女平權，積極提升女性主管比例，並且提供多種保障女性員工夜間工作的安全措施，如夜間叫車與彈性工時調整，均是從關懷員工為出發點，以切實達到友善職場的真正目的。
運作情形
項目

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	（二）與投資者關係、供應商及利害關係人保持良好關係及互動本公司秉持公平公開原則對待所有股東，除每年依公司法及相關法令之規定召集股東會，鼓勵股東積極參與股東會之提案及發問；並設有發言人及代理發言人之職務，妥善處理股東建議事項。另指定專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露，並依相關規定於公開資訊觀測站辦理資訊公告申報事宜，與往來銀行及員工、投資人、業務往來公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，提供充足之資訊，以便其對本公司之經營及財務狀況做出判斷及進行決策。本公司亦與供應商關係良好，確守誠實信用原則執行業務，以維持成本與供貨的穩定。（三）董事及監察人進修之情形本公司董事及監察人進修之情形請參見公開資訊觀測站。（四）公司為董事及監察人購買責任保險之情形本公司已為董事及監察人購買責任保險。八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。
運作情形
項目

與上市上櫃公司治理實務守則差異
情形及原因

（二）與投資者關係、供應商及利害關係人保持良好關係及互動
本公司秉持公平公開原則對待所有股東，除每年依公司法及相關法令之規定召集股東會，鼓勵股東積極參與股東會之提案及
發問；並設有發言人及代理發言人之職務，妥善處理股東建議事項。另指定專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露，並依相關
規定於公開資訊觀測站辦理資訊公告申報事宜，與往來銀行及員工、投資人、業務往來公司之利益相關者，保持暢通之溝通
管道，並尊重、維護其應有之合法權益，提供充足之資訊，以便其對本公司之經營及財務狀況做出判斷及進行決策。本公司
亦與供應商關係良好，確守誠實信用原則執行業務，以維持成本與供貨的穩定。
（三）董事及監察人進修之情形
本公司董事及監察人進修之情形請參見公開資訊觀測站。
（四）公司為董事及監察人購買責任保險之情形
本公司已為董事及監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項
及改善情形：不適用。

運作情形

項目

五、履行社會責任情形

本公司內部成立永續發展委員會，下設環保安全組、綠色產品工作組、員工關懷組、社會責任組，並多次贊助苗栗地區地方藝文活動、成立志工服務、公益捐贈、進行產品綠色設計及開發，朝向省能、節源的綠色科技邁進、並勵行溫室氣體源頭減量及高處理效率設備設置、環境保護監督及管理(空污防制、水污防制、廢棄物管理、地下水、飲用水、噪音等)，執行績效卓著，並多次獲得主管機關及相關單位的肯定。全廠執行節能、減排、綠化、循環成果顯著，達到相當高的經濟效益及環境效益。並通過 ISO14001 環境管理系統、OHSAS18001 安全衛生管理系統驗證，制定環安衛政策，並進行廠內防災演練、敎育訓練、機台安全檢查、自動檢查、作業環境定、工安衛風險管理、巡檢、意外事故通報並通過勞委會所公布之「台灣職安衛管理系統TOSHMS 驗證規範」。
守護鄰里關係

身為苗栗山城第一大企業，與苗栗縣政府及相關單位始終保持良好的互動關係，並積極參與大苗栗地區相關基礎建設與社區營造工程，以感恩的心回饋鄉里，與社區鄰里共享群創成長的豐碩果實。

為回饋鄰近里民與竹南園區從業人員，特別捐贈公車候車亭一座給予竹南鎮公所作為旅客候車使用。建物本身不僅邀請專業設計師為外觀與座落環境作相符的設計。同時也設置貼心佈告欄，除了讓地方政府與民眾的訊息得以直接與民眾接觸，也得以讓往來竹南園區洽公的民眾對群創光電有更多的認識。

協助弱勢，鼓勵微型創業
為照顧弱勢族群，創造工作機會，本公司協助弱勢家庭，在公司廠區進行微型創
業，提供弱勢族群得以在本公司內部員工市場的扶持下覓得一片天。目前廠內已提供咖啡、有機蔬菜等服務，未來將持續拓展相關扶助業務範圍。社會責任
成立教育基金會

本公司自成立以來，始終秉持著「取之於社會，用之於社會」的理念與決心回饋社會。同時也在營運規模逐漸壯盛，行有餘力之際，承諾將持續投入資源於社會大眾所關心的教育議題上，並號召企業內部員工加入志工的行列，從自身做起，為下一代的教育孕育希望的種子。

六、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無此情事。
八、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，貴公司自民國九十七年一月一日起，採用新發布之財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基祕字號第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定。此項會計原則變動使民國九十七年度淨利減少 263,360 仟元，每股盈餘減少 0.08 元。

群創光電股份有限公司已編製民國九十七年及九十六年度合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見查核報告及無保留意見查核報告，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(79)台財證(一)第27815 號

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70 -

				單位：新台幣仟元	97年12月31日 96年12月31日	97年12月31日 96年12月31日	金額金額	% %			$ 10,168,000 7 $ - -		1,896 - 24,601 -	15,991,691 10 20,917,393 15	4,558,184 3 2,198,481 2	445,069 - 1,608,841 1	3,196,523 2 960,344 1	2,496,425 2 232,933 -	9,718 - 279,722 -	337,495 - 364,564 -		3,972,000 3 3,957,200 3	1,115,916 1 66,544 -	42,292,917 28 30,610,623 22		12,986,000 8 11,871,600 9		32 - 32 -	55,278,949 36 42,482,255 31			31,131,470 21 27,423,721 20	105,656 - 86,540 -		50,337,808 33 50,330,398 37	14,285 - 14,285 -	270,648 - 270,648 -		1,843,886 1 229,202 -	11,828,376 8 16,687,289 12		892,201 1 260,256 -	96,424,330 64 95,302,339 69			$ 151,703,279 100 $ 137,784,594 100		會計主管：張錦源
群創光電股份有限公司	資產負債表	民國97年及96年12月31日			97年12月31日 96年12月31日		金額金額	% %	負債及股東權益	流動負債	$ 53,866,956 35 $ 47,845,844 35 2100 短期借款(附註四(七))	2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動	- - 33,311 - (附註四(二))	10,395,401 7 17,026,315 12 2140 應付帳款	9,346,669 6 12,138,488 9 2150 應付帳款–關係人(附註五)	1,493,754 1 735,694 1 2160 應付所得稅(附註四(九))	17,541,860 12 16,160,755 12 2170 應付費用(附註五)	1,202,932 1 1,773,742 1 2224 應付設備款	594,094 - 186,672 - 2228 其他應付款–其他	94,441,666 62 95,900,821 70 2260 預收款項	2270 一年或一營業週期內到期長期負債	10,426,335 7 5,918,408 4 (附註四(八)及六)	2280 其他流動負債	21XX 流動負債合計	4,721,745 3 4,711,445 3 長期負債	36,119,932 24 35,519,632 26 2420 長期借款(附註四(八)及六)	6,758,669 4 6,498,086 5 其他負債	10,025 - 10,025 - 2820 存入保證金	141,334 - 104,027 - 2XXX 負債總計	31,741 - 33,649 - 股東權益	93,151 - 75,548 - 股本(附註四(十一)(十二))	47,876,597 31 46,952,412 34 3110 普通股股本	( 21,753,520) ( 14) ( 14,143,380) ( 10) 3140 預收股本	19,595,671 13 1,227,759 1 資本公積(附註四(十三))	45,718,748 30 34,036,791 25 3211 普通股溢價	3260 長期投資	- - 161,228 - 3270 合併溢額	保留盈餘(附註四(十四))	90,663 - 386,734 - 3310 法定盈餘公積	362,644 - 314,174 - 3350 未分配盈餘	663,223 1 1,066,438 1 股東權益其他調整項目	1,116,530 1 1,767,346 1 3420 累積換算調整數	3XXX 股東權益總計	重大承諾事項及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	$ 151,703,279 100 $ 137,784,594 100 1XXX 負債及股東權益總計	請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十八年三月二十日查核報告。	經理人：段行建	- 71 -
									資產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動	(附註四(二))	1140 應收帳款淨額(附註四(三))	1150 應收帳款–關係人淨額(附註五)	1160 其他應收款(附註四(三))	120X 存貨(附註四(四))	1260 預付款項(附註四(十))	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(九))	11XX 流動資產合計	基金及投資(附註四(五))	1421 採權益法之長期股權投資	固定資產(附註四(六)及六)	成本	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1545 試驗設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額	無形資產	1760 商譽(附註十(五))	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(九))	18XX 其他資產合計				1XXX 資產總計		董事長：段行建

群創光電股份有限公司

損益表

民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

						單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
		97	年	度	96	年	度
		金	額	%	金	額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)	$	162,476,185	102	$	156,952,141	101
4170	銷貨退回	(	387,854)	-	(	201,630)	-
4190	銷貨折讓	(	2,811,320 )(	2 )	(	778,117 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額		159,277,011	100		155,972,394	100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十四)(十六)及五)	(	150,207,815 )(	94 )	(	135,796,906 )(	87 )
5910	營業毛利		9,069,196	6		20,175,488	13
	營業費用(附註四(十四)(十六))
6100	推銷費用	(	2,187,141)(	1)	(	1,689,710)(	1)
6200	管理及總務費用	(	662,485)(	1)	(	659,049)	-
6300	研究發展費用	(	1,507,254 )(	1 )	(	1,388,666 )(	1 )
6000	營業費用合計	(	4,356,880 )(	3 )	(	3,737,425 )(	2 )
6900	營業淨利		4,712,316	3		16,438,063	11
	營業外收入及利益
7110	利息收入		782,911	1		188,777	-
7310	金融資產評價利益(附註四(二))		115,341	-		37,227	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))		1,676,306	1		964,670	1
7160	兌換利益		-	-		132,534	-
7480	什項收入		286,974	-		339,429	-
7100	營業外收入及利益合計		2,861,532	2		1,662,637	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(	704,781)(	1)	(	921,811)(	1)
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(	294,136)	-	(	77,078)	-
7560	兌換損失	(	543,778)(	1)		-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(	313,345)	-		-	-
7630	減損損失(附註十(五))	(	161,228)	-		-	-
7880	什項支出(附註四(三))	(	161,840 )	-	(	135,998 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(	2,179,108 )(	2 )	(	1,134,887 )(	1 )
7900	繼續營業單位稅前淨利		5,394,740	3		16,965,813	11
8110	所得稅費用(附註四(九))	(	543,790 )	-	(	818,973 )(	1 )
9600	本期淨利	$	4,850,950	3	$	16,146,840	10
	普通股每股盈餘(附註四(十五)) 基本每股盈餘	稅	前稅	後	稅	前稅	後
9750	本期淨利	$	1.73 $	1.56	$	6.09 $	5.79
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利	$	1.70 $	1.53	$	5.89 $	5.61

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 - 72 - 蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十八年三月二十日查核報告。

董事長：段行建

經理人：段行建

會計主管：張錦源

72 -

本資本公積保留盈餘	收股本普通股溢價長期投資合併溢額法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數合計			139,270 $ 9,800,000 $ 1,334 $ - $ - $ 2,292,020 $ 82,414 $ 35,436,328		- - - - 229,202 ( 229,202) - -	- - - - - ( 466,352) - ( 466,352)	- - - - - ( 932,705) - -	- - - - - ( 40,597) - ( 40,597)	- - - - - ( 81,193) - -	- - - - - ( 1,522) - ( 1,522)	- - - 270,648 - - - 327,151	52,730) - - - - - - 179,300	- 40,530,398 - - - - - 43,530,398		- - 12,951 - - - - 12,951	- - - - - 16,146,840 - 16,146,840	- - - - - - 177,842 177,842	86,540 $ 50,330,398 $ 14,285 $ 270,648 $ 229,202 $ 16,687,289 $ 260,256 $ 95,302,339		86,540 $ 50,330,398 $ 14,285 $ 270,648 $ 229,202 $ 16,687,289 $ 260,256 $ 95,302,339		- - - - 1,614,684 ( 1,614,684) - -	- - - - - ( 4,155,405) - ( 4,155,405)	- - - - - ( 2,770,270) - -	- - - - - ( 512,572) - ( 512,572)	- - - - - ( 650,000) - -	- - - - - ( 6,932) - ( 6,932)	19,116 7,410 - - - - - 314,005	- - - - - 4,850,950 - 4,850,950	- - - - - - 631,945 631,945	105,656 $ 50,337,808 $ 14,285 $ 270,648 $ 1,843,886 $ 11,828,376 $ 892,201 $ 96,424,330	請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十八年三月二十日查核報告。	經理人：段行建會計主管：張錦源	- 73 -
股	普通股股本預	96年度		96 年1 月1 日餘額 $ 23,121,290 $	95 年度盈餘指撥與分配	提列法定盈餘公積 -	現金股利 -	未分配盈餘轉增資 932,705	員工紅利 -	員工紅利轉增資 81,193	董監事酬勞 -	合併發行新股 56,503	員工行使認股權發行新股 232,030 (	發行海外存託憑證 3,000,000	採權益法評價之被投資公	司股權淨值變動數 -	96 年度稅後淨利 -	累積換算調整數 -	96 年12 月31 日餘額 $ 27,423,721 $	97 年度	97 年1 月1 日餘額 $ 27,423,721 $	96 年度盈餘指撥與分配	提列法定盈餘公積 -	現金股利 -	未分配盈餘轉增資 2,770,270	員工紅利 -	員工紅利轉增資 650,000	董監事酬勞 -	員工行使認股權發行新股 287,479	97 年度稅後淨利 -	累積換算調整數 -	97 年12 月31 日餘額 $ 31,131,470 $		董事長：段行建

群創光電股份有限公司現金流量表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新台幣仟元
	9	7	年度	9 6	年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$		4,850,950	$	16,146,840
調整項目
折舊費用及各項攤提			7,937,428		7,563,281
存貨跌價及呆滯損失			313,345		-
減損損失			161,228		-
金融資產及負債評價淨損失(利益)			1,896	(	8,710)
採權益法認列之投資收益	(		1,676,306)	(	964,670)
處分固定資產損失(利益)			21	(	1,006)
資產及負債科目之變動
應收帳款			6,630,914	(	5,681,582)
應收帳款-關係人			2,791,819	(	6,641,928)
其他應收款	(		758,060)	(	337,379)
存貨	(		1,694,450)	(	1,230,822)
預付款項			570,810	(	1,637,282)
遞延所得稅資產	(		4,207)	(	796,920)
應付帳款	(		4,925,702)		6,463,016
應付帳款-關係人			2,359,703	(	337,910)
應付所得稅	(		1,163,772)		1,392,449
應付費用			2,236,179	(	1,125,887)
其他應付款項-其他	(		270,004)		117,940
預收款項	(		27,069)		197,333
其他流動負債			1,049,372		40,289
營業活動之淨現金流入			18,384,095		13,157,052

(續次頁)

74 -

群創光電股份有限	群創光電股份有限	群創光電股份有限	公司
	現金	流量表
民國97年及96年1月1日至12月31日
					單位：新台幣仟元
		9 7	年度	9 6	年度
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產負債-流動		$	8,710	$	-
採權益法之長期股權投資增加		(	2,199,676)	(	2,685,449)
購置固定資產		(	17,030,554)	(	1,487,927)
處分固定資產價款			-		59,195
存出保證金減少(增加)			296,071	(	89,010)
遞延費用增加		(	373,830)	(	372,179)
因合併產生之現金收入			-		81,760
投資活動之淨現金流出		(	19,299,279 )	(	4,493,610 )
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)			10,168,000	(	3,307,600)
應付短期票券減少			-	(	3,000,000)
長期借款舉借數			11,000,000		-
長期借款償還數		(	9,870,800)	(	6,792,100)
存入保證金減少			-	(	240)
現金增資			-		43,530,398
員工行使認股權發行新股			314,005		179,300
發放員工紅利及董監酬勞		(	519,504)	(	42,119)
發放現金股利		(	4,155,405 )	(	466,352 )
融資活動之淨現金流入			6,936,296		30,101,287
本期現金及約當現金增加			6,021,112		38,764,729
期初現金及約當現金餘額			47,845,844		9,081,115
期末現金及約當現金餘額		$	53,866,956	$	47,845,844
支付現金購入固定資產
固定資產增加數		$	19,294,046	$	771,244
期初應付設備款			232,933		949,616
期末應付設備款		(	2,496,425 )	(	232,933 )
支付現金數		$	17,030,554	$	1,487,927
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	698,316	$	951,924
本期支付所得稅		$	1,711,769	$	223,444
本期因合併，取得資產與承受負債之公平價值資訊
取得資產公平價值
流動資產		$	-	($	90,314)
固定資產			-	(	8,396)
其他資產			-	(	2,087)
承受負債價值
負債			-		16,634
減：合併發行新股			-		56,503
資本公積-合併溢價			-		270,648
商譽			-	(	161,228 )
因合併產生之現金流入		$	-	$	81,760

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十八年三月二十日查核報告。

經理人：段行建

董事長：段行建

會計主管：張錦源

75 -

(99)財審報字第09002034 號

會計師查核報告

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，貴公司自民國九十八年及九十七年一月一日起，分別採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」及財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字號第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定。

群創光電股份有限公司已編製民國九十八年及九十七年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

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會計師

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(79)台財證(一)第27815 號中華民國九十九年一月十日

76 -

				單位：新台幣仟元	98年12月31日 97年12月31日	98年12月31日 97年12月31日	金額金額	% %				$ 3,838,800 2 $ 10,168,000 7		- - 1,896 -	25,632,667 15 15,991,691 10	7,250,751 4 4,558,184 3	- - 445,069 -	1,365,296 1 3,196,523 2	1,527,466 1 2,496,425 2	146,327 - 9,718 -	537,940 - 337,495 -		3,969,800 3 3,972,000 3	1,576,783 1 1,115,916 1	45,845,830 27 42,292,917 28		30,398,000 18 12,986,000 8		453 - 32 -	76,244,283 45 55,278,949 36			32,445,962 19 31,131,470 21	102,450 - 105,656 -		50,583,821 30 50,337,808 33	14,285 - 14,285 -	270,648 - 270,648 -		2,328,981 1 1,843,886 1	7,328,595 4 11,828,376 8		1,009,179 1 - -	605,878 - 892,201 1	94,689,799 55 96,424,330 64			$ 170,934,082 100 $ 151,703,279 100		會計主管：張錦源
群創光電股份有限公司	資產負債表	民國98年及97年12月31日			98年12月31日 97年12月31日		金額金額	% %	負債及股東權益		流動負債	$ 31,436,936 19 $ 53,866,956 35 2100 短期借款(附註四(七)及六)	18,175,847 11 10,395,401 7 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動	6,131,481 4 9,346,669 6 (附註四(二))	477,980 - 1,493,754 1 2140 應付帳款	319,900 - - - 2150 應付帳款–關係人(附註五)	20,915,363 12 17,541,860 12 2160 應付所得稅(附註四(九))	294,431 - 1,202,932 1 2170 應付費用(附註五)	387,131 - 594,094 - 2224 應付設備款	78,139,069 46 94,441,666 62 2228 其他應付款–其他	2260 預收款項	14,826,861 9 10,426,335 7 2270 一年或一營業週期內到期長期負債	(附註四(八)及六)	2280 其他流動負債	4,721,745 3 4,721,745 3 21XX 流動負債合計	37,723,036 22 36,119,932 24 長期負債	6,942,191 4 6,758,669 4 2420 長期借款(附註四(八)及六)	10,025 - 10,025 - 其他負債	148,814 - 141,334 - 2820 存入保證金	25,731 - 31,741 - 2XXX 負債總計	95,266 - 93,151 - 股東權益	49,666,808 29 47,876,597 31 股本(附註四(十一)(十二))	( 29,442,205) ( 17) ( 21,753,520) ( 14) 3110 普通股股本	54,293,875 31 19,595,671 13 3140 預收股本	74,518,478 43 45,718,748 30 資本公積(附註四(十三))	3211 普通股溢價	21,502 - 90,663 - 3260 長期投資	1,602,264 1 362,644 - 3270 合併溢額	1,825,908 1 663,223 1 保留盈餘(附註四(十四))	3,449,674 2 1,116,530 1 3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘	股東權益其他調整項目	3450 金融商品之未實現損益(附註四(五))	3420 累積換算調整數	3XXX 股東權益總計	重大承諾事項及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	$ 170,934,082 100 $ 151,703,279 100 1XXX 負債及股東權益總計	請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十九年一月十日查核報告。	經理人：段行建	- 77 -
									資產		流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1140 應收帳款淨額(附註四(三)及六)	1150 應收帳款–關係人淨額(附註五)	1160 其他應收款(附註四(三)(九))	1190 其他金融資產–流動(附註六)	120X 存貨(附註四(四))	1260 預付款項(附註四(十))	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(九))	11XX 流動資產合計	基金及投資(附註四(五))	1421 採權益法之長期股權投資	固定資產(附註四(六)及六)	成本	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1545 試驗設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(九))	18XX 其他資產合計								1XXX 資產總計		董事長：段行建

群創光電股份有限公司

損益表

民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

			98	年	度	97	年	度
		金		額	%	金	額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	165,506,398	101	$	162,476,185	102
4170	銷貨退回	(		209,408)	-	(	387,854)	-
4190	銷貨折讓	(		1,748,730 )(	1 )	(	2,811,320 )(	2 )
4100	銷貨收入淨額			163,548,260	100		159,277,011	100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(四)(十四)(十六)
	及五)	(		163,401,922 )(	100 )	(	150,521,160 )(	95 )
5910	營業毛利			146,338	-		8,755,851	5
	營業費用(附註四(十四)(十六))
6100	推銷費用	(		2,478,874)(	1)	(	2,187,141)(	1)
6200	管理及總務費用	(		863,733)(	1)	(	662,485)(	1)
6300	研究發展費用	(		1,734,751 )(	1 )	(	1,507,254 )(	1 )
6000	營業費用合計	(		5,077,358 )(	3 )	(	4,356,880 )(	3 )
6900	營業淨(損)利	(		4,931,020 )(	3 )		4,398,971	2
	營業外收入及利益
7110	利息收入			124,463	-		782,911	1
7310	金融資產評價利益(附註四(二))			140,959	-		115,341	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))			1,447,861	1		1,676,306	1
7160	兌換利益			105,431	-		-	-
7480	什項收入			191,305	-		286,974	-
7100	營業外收入及利益合計			2,010,019	1		2,861,532	2
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(六))	(		354,213)	-	(	704,781)(	1)
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(		29,255)	-	(	294,136)	-
7560	兌換損失			-	-	(	543,778)	-
7630	減損損失(附註十(五))			-	-	(	161,228)	-
7880	什項支出(附註四(三))	(		48,952 )	-	(	161,840 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		432,420 )	-	(	1,865,763 )(	1 )
7900	繼續營業單位稅前淨(損)利	(		3,353,421)(	2)		5,394,740	3
8110	所得稅利益(費用)(附註四(九))			956,348	1	(	543,790 )	-
9600	本期淨(損)利	($		2,397,073 )(	1 )	$	4,850,950	3
	普通股每股(虧損)盈餘(附註四(十五)) 基本每股(虧損)盈餘		稅	前稅	後	稅	前稅	後
9750	本期淨(損)利	($		1.04 )($	0.74 )	$	1.68 $	1.51
	稀釋每股(虧損)盈餘
9850	本期淨(損)利	($		1.04 )($	0.74 )	$	1.65 $	1.48

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十九年一月十日查核報告。

董事長：段行建

會計主管：張錦源

經理人：段行建 - 78 -

群創光電股份有限公司	股東權益變動表	民國98年及97年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	股本資本公積保留盈餘	法定盈餘金融商品之未累積換算調	普通股股本預收股本普通股溢價長期投資合併溢額公積未分配盈餘實現損益整數合計	97年度	97 年1 月1 日餘額 $ 27,423,721 $ 86,540 $ 50,330,398 $ 14,285 $ 270,648 $ 229,202 $ 16,687,289 $ - $ 260,256 $ 95,302,339	96 年度盈餘指撥與分配	提列法定盈餘公積 - - - - - 1,614,684 ( 1,614,684) - - -	現金股利 - - - - - - ( 4,155,405) - - ( 4,155,405)	未分配盈餘轉增資 2,770,270 - - - - - ( 2,770,270) - - -	員工紅利 - - - - - - ( 512,572) - - ( 512,572)	員工紅利轉增資 650,000 - - - - - ( 650,000) - - -	董監事酬勞 - - - - - - ( 6,932) - - ( 6,932)	員工行使認股權發行新股 287,479 19,116 7,410 - - - - - - 314,005	97 年度淨利 - - - - - - 4,850,950 - - 4,850,950	累積換算調整數 - - - - - - - - 631,945 631,945	97 年12 月31 日餘額 $ 31,131,470 $ 105,656 $ 50,337,808 $ 14,285 $ 270,648 $ 1,843,886 $ 11,828,376 $ - $ 892,201 $ 96,424,330	98 年度	98 年1 月1 日餘額 $ 31,131,470 $ 105,656 $ 50,337,808 $ 14,285 $ 270,648 $ 1,843,886 $ 11,828,376 $ - $ 892,201 $ 96,424,330	97 年度盈餘指撥與分配	提列法定盈餘公積 - - - - - 485,095 ( 485,095) - - -	現金股利 - - - - - - ( 627,707) - - ( 627,707)	未分配盈餘轉增資 941,561 - - - - - ( 941,561) - - -	員工紅利轉增資 104,291 - 244,978 - - - - - - 349,269	員工行使認股權發行新股 268,640 ( 3,206) 1,035 - - - - - - 266,469	採權益法評價之被投資公司股權淨	值變動 - - - - - - ( 48,345) 1,009,179 - 960,834	98 年度淨損 - - - - - - ( 2,397,073) - - ( 2,397,073)	累積換算調整數 - - - - - - - - ( 286,323 ) ( 286,323 )	98 年12 月31 日餘額 $ 32,445,962 $ 102,450 $ 50,583,821 $ 14,285 $ 270,648 $ 2,328,981 $ 7,328,595 $ 1,009,179 $ 605,878 $ 94,689,799	民國97 年度之董監酬勞及員工紅利分別為$1,571 及$349,269，已於該年度損益表中扣除。

群創光電股份有限公司現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新台幣仟元
	9	8	年度	9 7	年度
營業活動之現金流量
本期淨(損)利	($		2,397,073)	$	4,850,950
調整項目
折舊費用及各項攤提			8,212,911		7,937,428
備抵呆帳轉列收入數	(		50,000)		-
存貨評價(回升利益)損失	(		162,245)		313,345
減損損失			-		161,228
金融資產及負債評價淨損失			-		1,896
採權益法認列之投資收益	(		1,447,861)	(	1,676,306)
處分固定資產(利益)損失	(		84)		21
資產及負債科目之變動
應收帳款	(		7,730,446)		6,630,914
應收帳款-關係人			3,215,188		2,791,819
其他應收款			1,015,774	(	758,060)
存貨	(		3,211,258)	(	1,694,450)
預付款項			908,501		570,810
遞延所得稅資產	(		955,722)	(	4,207)
應付帳款			9,640,976	(	4,925,702)
應付帳款-關係人			2,692,567		2,359,703
應付所得稅	(		445,069)	(	1,163,772)
應付費用	(		1,481,959)		2,236,179
其他應付款項-其他			136,609	(	270,004)
預收款項			200,445	(	27,069)
其他流動負債			460,867		1,049,372
營業活動之淨現金流入			8,602,121		18,384,095

(續次頁)

80 -

群創光電股份有限公司現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	9	年度	9 7	年度
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產負債-流動(增
加)減少	($	1,896)	$	8,710
其他金融資產–流動增加	(	319,900)		-
採權益法之長期股權投資增加	(	2,278,153)	(	2,199,676)
購置固定資產	(	37,479,103)	(	17,030,554)
處分固定資產價款		4,069		-
存出保證金減少		69,161		296,071
遞延費用增加	(	1,746,102 )	(	373,830 )
投資活動之淨現金流出	(	41,751,924 )	(	19,299,279 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(	6,329,200)		10,168,000
長期借款舉借數		21,398,000		11,000,000
長期借款償還數	(	3,988,200)	(	9,870,800)
存入保證金增加		421		-
員工行使認股權發行新股		266,469		314,005
發放員工紅利及董監酬勞		-	(	519,504)
發放現金股利	(	627,707 )	(	4,155,405 )
融資活動之淨現金流入		10,719,783		6,936,296
本期現金及約當現金(減少)增加	(	22,430,020)		6,021,112
期初現金及約當現金餘額		53,866,956		47,845,844
期末現金及約當現金餘額	$	31,436,936	$	53,866,956
支付現金購入固定資產
固定資產增加數	$	36,510,144	$	19,294,046
期初應付設備款		2,496,425		232,933
期末應付設備款	(	1,527,466 )	(	2,496,425 )
支付現金數	$	37,479,103	$	17,030,554
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$	399,794	$	698,316
本期支付所得稅	$	444,443	$	1,711,769

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十九年一月十日查核報告。

董事長：段行建

會計主管：張錦源

經理人：段行建 - 81 -

(99)財審報字第09002066 號

會計師查核報告

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，貴公司及子公司自民國九十八年及九十七年一月一日起，分別採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」及財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字號第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(79)台財證(一)第27815 號

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群創光電股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國98年及97年12月31日	單位：新台幣仟元	98年12月31日 97年12月31日 98年12月31日 97年12月31日	金額金額金額金額	% % % %	資產負債及股東權益	流動資產流動負債	1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 36,510,469 20 $ 58,906,212 37 2100 短期借款(附註四(九)及六) $ 12,175,694 7 $ 16,443,249 10	1140 應收帳款淨額(附註四(三)及六) 23,434,660 13 16,094,492 10 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動	1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 1,924,153 1 1,574,378 1 (附註四(二)) - - 1,896 -	1160 其他應收款(附註四(三)(十一)) 2,467,060 2 2,404,625 2 2140 應付帳款 28,297,282 16 17,667,046 11	1190 其他金融資產–流動(附註六) 319,900 - - - 2150 應付帳款–關係人(附註五) 2,178,498 1 946,074 1	120X 存貨(附註四(四)) 20,921,481 12 17,656,927 11 2160 應付所得稅(附註四(十一)) 57,672 - 449,218 -	1260 預付款項(附註四(十二)) 316,444 - 1,209,636 1 2170 應付費用(附註五) 4,382,863 2 3,932,114 2	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十一)) 387,131 - 594,094 - 2224 應付設備款(附註五) 1,824,086 1 2,765,584 2	1298 其他流動資產–其他 51,652 - 32,259 - 2228 其他應付款–其他 170,144 - 11,732 -	11XX 流動資產合計 86,332,950 48 98,472,623 62 2260 預收款項 803,757 1 389,452 -	基金及投資 2270 一年或一營業週期內到期長期負債	1430 公平價值變動列入損益之金融資產–非流 (附註四(十)及六) 3,969,800 2 5,611,676 4	動(附註四(二)) 241,956 - 219,346 - 2280 其他流動負債 1,613,066 1 1,140,798 1	1450 備供出售金融資產–非流動(附註四(六)) 1,154,945 1 - - 21XX 流動負債合計 55,472,862 31 49,358,839 31	1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四長期負債	(七)) 581,769 - 314,439 - 2420 長期借款(附註四(十)及六) 30,398,000 17 13,399,998 8	1490 無活絡市場之債券投資–非流動(附註四其他負債	(七)) 46,085 - 44,246 - 2820 存入保證金 5,697 - 2,145 -	1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 163,248 - - - 2XXX 負債總計 85,876,559 48 62,760,982 39	14XX 基金及投資合計 2,188,003 1 578,031 - 股東權益	固定資產(附註四(八)、五及六) 股本(附註四(十三)(十四))	成本 3110 普通股股本 32,445,962 18 31,131,470 20	1521 房屋及建築 4,892,734 3 4,753,303 3 3140 預收股本 102,450 - 105,656 -	1531 機器設備 47,829,185 27 45,566,440 29 資本公積(附註四(十五))	1545 試驗設備 8,085,723 4 7,765,572 5 3211 普通股溢價 50,583,821 28 50,337,808 32	1551 運輸設備 66,209 - 58,138 - 3260 長期投資 14,285 - 14,285 -	1561 辦公設備 655,583 - 604,990 - 3270 合併溢額 270,648 - 270,648 -	1631 租賃改良 25,731 - 31,741 - 保留盈餘(附註四(十六))	1681 其他設備 1,663,374 1 1,721,248 1 3310 法定盈餘公積 2,328,981 1 1,843,886 1	15XY 成本及重估增值 63,218,539 35 60,501,432 38 3350 未分配盈餘 7,328,595 4 11,828,376 7	15X9 減：累計折舊 ( 34,051,551) ( 19) ( 24,944,306) ( 16) 股東權益其他調整項目	1670 未完工程及預付設備款 57,084,559 32 21,523,343 14 3450 金融商品之未實現損益(附註四(六)) 1,009,179 1 - -	15XX 固定資產淨額 86,251,547 48 57,080,469 36 3420 累積換算調整數 605,878 - 892,201 1	無形資產 3XXX 股東權益總計 94,689,799 52 96,424,330 61	其他資產重大承諾事項及或有事項(附註七)	1820 存出保證金 248,174 - 416,078 - 重大之期後事項(附註九)	1830 遞延費用 3,618,547 2 1,974,888 1	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十一)) 1,825,908 1 663,223 1	1880 其他資產–其他 101,229 - - -	18XX 其他資產合計 5,793,858 3 3,054,189 2	1XXX 資產總計 $ 180,566,358 100 $ 159,185,312 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 180,566,358 100 $ 159,185,312 100	請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十九年一月十日查核報告。	董事長：段行建經理人：段行建會計主管：張錦源

群創光電股份有限公司及子公司

合併損益表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

			98	年	度	97	年	度
		金		額	%	金	額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	166,705,209	101	$	163,902,964	102
4170	銷貨退回	(		229,779)	-	(	418,587)	-
4190	銷貨折讓	(		1,749,221 )(	1 )	(	2,831,072 )(	2 )
4000	營業收入合計			164,726,209	100		160,653,305	100
	營業成本(附註四(四)(十八)及五)
5110	銷貨成本(附註五)	(		160,508,849 )(	97 )	(	148,624,516 )(	93 )
5910	營業毛利			4,217,360	3		12,028,789	7
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	(		3,787,546)(	2)	(	2,886,232)(	2)
6200	管理及總務費用	(		1,538,494)(	1)	(	1,392,133)(	1)
6300	研究發展費用	(		2,345,891 )(	2 )	(	2,031,956 )(	1 )
6000	營業費用合計	(		7,671,931 )(	5 )	(	6,310,321 )(	4 )
6900	營業淨(損)利	(		3,454,571 )(	2 )		5,718,468	3
	營業外收入及利益
7110	利息收入			169,878	-		975,892	1
7310	金融資產評價利益(附註四(二))			163,569	-		115,341	-
7160	兌換利益			128,732	-		265,886	-
7480	什項收入			447,904	-		242,700	-
7100	營業外收入及利益合計			910,083	-		1,599,819	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		579,483)	-	(	1,054,262)(	1)
7640	金融資產評價損失(附註四(二))			-	-	(	654)	-
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(		29,255)	-	(	294,136)	-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	(		16,986)	-		-	-
7630	減損損失(附註四(七)及十(五))			-	-	(	378,385)	-
7880	什項支出(附註四(三))	(		61,466 )	-	(	185,940 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		687,190 )	-	(	1,913,377 )(	1 )
7900	繼續營業單位稅前淨(損)利	(		3,231,678)(	2)		5,404,910	3
8110	所得稅利益(費用)(附註四(十一))			834,605	1	(	553,960 )	-
9600XX	合併總損益	($		2,397,073 )(	1 )	$	4,850,950	3
	歸屬於：
9601	合併淨損益	($		2,397,073 )(	1 )	$	4,850,950	3
	合併每股(虧損)盈餘(附註四(十七)) 基本每股(虧損)盈餘		稅	前稅	後	稅	前稅	後
9750	本期淨(損)利	($		1.00 )($	0.74 )	$	1.69 $	1.51
	稀釋每股(虧損)盈餘
9850	本期淨(損)利	($		1.00 )($	0.74 )	$	1.65 $	1.48

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十九年一月十日查核報告。

董事長：段行建

經理人：段行建會計主管：張錦源 - 84 -

群創光電股份有限公司及子公司	合併股東權益變動表	民國98年及97年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	股本資本公積保留盈餘	金融商品之未累積換算調	普通股股本預收股本普通股溢價長期投資合併溢額法定盈餘公積未分配盈餘實現損益整數合計	97年度	97 年1 月1 日餘額 $ 27,423,721 $ 86,540 $ 50,330,398 $ 14,285 $ 270,648 $ 229,202 $ 16,687,289 $ - $ 260,256 $ 95,302,339	96 年度盈餘指撥與分配	提列法定盈餘公積 - - - - - 1,614,684 ( 1,614,684) - - -	現金股利 - - - - - - ( 4,155,405) - - ( 4,155,405)	未分配盈餘轉增資 2,770,270 - - - - - ( 2,770,270) - - -	員工紅利 - - - - - - ( 512,572) - - ( 512,572)	員工紅利轉增資 650,000 - - - - - ( 650,000) - - -	董監事酬勞 - - - - - - ( 6,932) - - ( 6,932)	員工行使認股權發行新股 287,479 19,116 7,410 - - - - - - 314,005	97 年度合併總損益 - - - - - - 4,850,950 - - 4,850,950	累積換算調整數 - - - - - - - - 631,945 631,945	97 年12 月31 日餘額 $ 31,131,470 $ 105,656 $ 50,337,808 $ 14,285 $ 270,648 $ 1,843,886 $ 11,828,376 $ - $ 892,201 $ 96,424,330	98 年度	98 年1 月1 日餘額 $ 31,131,470 $ 105,656 $ 50,337,808 $ 14,285 $ 270,648 $ 1,843,886 $ 11,828,376 $ - $ 892,201 $ 96,424,330	提列法定盈餘公積 - - - - - 485,095 ( 485,095) - - -	現金股利 - - - - - - ( 627,707) - - ( 627,707)	未分配盈餘轉增資 941,561 - - - - - ( 941,561) - - -	員工紅利轉增資 104,291 - 244,978 - - - - - - 349,269	員工行使認股權發行新股 268,640 ( 3,206) 1,035 - - - - - - 266,469	採權益法評價之被投資公	司股權淨變動數 - - - - - - ( 48,345) - - ( 48,345)	金融商品之未實現損益 - - - - - - - 1,009,179 - 1,009,179	98 年度合併總損益 - - - - - - ( 2,397,073) - - ( 2,397,073)	累積換算調整數 - - - - - - - - ( 286,323 ) ( 286,323 )	98 年12 月31 日餘額 $ 32,445,962 $ 102,450 $ 50,583,821 $ 14,285 $ 270,648 $ 2,328,981 $ 7,328,595 $ 1,009,179 $ 605,878 $ 94,689,799	民國97 年度之董監酬勞及員工紅利分別為$1,571 及$349,269，已於該年度損益表中扣除。	請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十九年一月十日查核報告。	董事長：段行建經理人：段行建會計主管：張錦源	- 85 -

群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新台幣仟元
	9	8	年度	9 7	年度
營業活動之現金流量
合併總損益	($		2,397,073)	$	4,850,950
調整項目
折舊費用及各項攤提			11,382,828		10,097,658
備抵呆帳轉列收入數	(		50,000)		-
存貨評價(回升利益)損失	(		162,245)		313,345
採權益法認列之投資損失			16,986		-
無活絡市場之債券投資折價攤銷	(		1,839)	(	1,766)
金融資產及負債評價淨(利益)損失	(		22,610)		2,550
減損損失			-		378,385
處分投資利益	(		6,806)		-
處分及報廢固定資產損失			1,782		2,352
資產及負債科目之變動
應收帳款	(		7,422,873)		9,747,170
應收帳款-關係人	(		690,567)		1,354,123
其他應收款	(		112,387)	(	1,262,472)
存貨	(		3,195,170)	(	1,708,906)
預付款項			892,524		565,462
遞延所得稅資產	(		955,722)	(	4,207)
其他流動資產-其他	(		33,173)		31,886
其他資產–其他	(		101,229)		-
應付帳款			10,763,990	(	5,076,807)
應付帳款-關係人			1,473,983	(	1,268,913)
應付所得稅	(		391,546)	(	1,159,623)
應付費用			837,608		1,087,802
其他應付款項-其他			159,169	(	343,397)
預收款項			554,829	(	2,744)
其他流動負債			474,781		1,063,756
其他負債-其他			-	(	129,723 )
營業活動之淨現金流入			11,015,240		18,536,881

(續次頁)

86 -

群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新台幣仟元
	9	8	年度	9 7	年度
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融負債-流動(增加)減
少	($		1,896)	$	8,710
其他金融資產–流動增加	(		319,900)		-
公平價值變動列入損益之金融資產-非流動增加			-	(	220,000)
處分備供出售金融資產-非流動價款			10,289		-
以成本衡量之金融資產-非流動增加	(		464,936)	(	26,619)
採權益法之長期股權投資增加	(		180,222)		-
購置固定資產	(		39,793,264)	(	20,009,423)
處分固定資產價款			4,069		9,004
存出保證金減少(增加)			162,562	(	4,449)
遞延費用增加	(		3,707,478 )	(	1,598,595 )
投資活動之淨現金流出	(		44,290,776 )	(	21,841,372 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(		4,037,086)		12,891,810
長期借款舉借數			21,398,000		11,000,000
長期借款償還數	(		6,054,078)	(	11,254,981)
存入保證金減少			3,707	(	2,005)
員工行使認股權發行新股			266,469		314,005
發放員工紅利及董監酬勞			-	(	519,504)
發放現金股利	(		627,707 )	(	4,155,405 )
融資活動之淨現金流入			10,949,305		8,273,920
匯率影響數	(		69,512 )	(	62,671 )
合併個體影響數			-		311,444
本期現金及約當現金(減少)增加	(		22,395,743)		5,218,202
期初現金及約當現金餘額			58,906,212		53,688,010
期末現金及約當現金餘額	$		36,510,469	$	58,906,212
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$		625,064	$	1,047,794
本期支付所得稅	$		508,070	$	1,717,790
支付現金購入固定資產
固定資產增加數	$		38,851,766	$	22,155,373
期初應付設備款			2,765,584		619,634
期末應付設備款	(		1,824,086 )	(	2,765,584 )
支付現金數	$		39,793,264	$	20,009,423

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、曾惠瑾會計師民國九十九年一月十日查核報告。

董事長：段行建

會計主管：張錦源

經理人：段行建 - 87 -

會計師核閱報告

(99)財審報字第10000395 號

奇美電子股份有限公司公鑒：

奇美電子股份有限公司(原名：群創光電股份有限公司)及子公司民國九十九年及九十八年三月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至三月三十一日之合併損益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註一(二)及附註四(五)所述，列入貴公司及子公司民國九十九年及九十八年度第一季合併財務報表編製個體之部分子公司財務報表、採權益法之長期股權投資及附註十一所揭露之相關資訊，係依各該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表所編製，其民國九十九年及九十八年三月三十一日之資產(含採權益法之長期股權投資)總額各為 117,806,044 仟元及 21,452,372 仟元，分別佔合併總資產之 16%及 13%；負債總額各為 94,604,680 仟元及 15,839,275 仟元，分別佔合併總負債之 21%及 23%；民國九十九年及九十八年度第一季稅後淨利各為 912,198 仟元及 308,403 仟元，分別佔合併總損益之 27%及 12%。

依本會計師核閱結果，除上段所述部分列入合併財務報表編製個體之子公司、採權益法之長期股權投資及附註十一所揭露之相關資訊，若能取得其同期間經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整與揭露之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則、行政院金融監督管理委員會民國九十六年十一月十五日金管證六字第 0960064020 號令而須作修正之情事。

88 -

如財務報表附註一及四(十)所述，群創光電股份有限公司於民國九十九年三月十八日與統寶光電股份有限公司及奇美電子股份有限公司合併，合併後以「群創光電股份有限公司」為存續公司，並更名為「奇美電子股份有限公司」。

如合併財務報表附註三所述，貴公司及子公司自民國九十八年一月一日起，採用新修定之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」之規定。

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會計師

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號

中華民國九十九年五月十三日

89 -

	98年3月31日金額 %		$ 21,041,210 13	- -		- -		- -	19,353,302 12	1,147,533 1	451,337 -	3,559,771 2	5,080,906 3	267,726 -	511,067 -	4,160,110 3	- -	1,283,536 1	56,856,498 35		- -	- -	11,000,000 7	- -	- -	11,000,000 7		- -	2,588 -	67,859,086 42				31,236,950 19	48,572 -		50,337,984 31	14,285 -	270,648 -	- -	1,843,886 1	9,221,555 6			- -	1,168,021 1	- - 94,141,901 58	- -	94,141,901 58		$ 162,000,987 100
	99年3月31日金額 %		$ 27,618,571 4	4,148,759 1		988,958 -		1,234 -	92,271,884 13	10,058,212 1	222,289 -	12,856,622 2	15,421,775 2	2,680,475 -	1,242,796 -	54,091,084 7	1,980,000 -	3,281,821 1	226,864,480 31		776,480 -	4,000,000 -	185,967,040 26	4,940,000 1	15,000,000 2	210,683,520 29		502,387 -	5,280,897 1	443,331,284 61				73,012,228 10	79,070 -		50,583,821 7	14,285 -	140,015,445 19	310,999 -	2,328,981 -	10,715,577 2			1,640,272 -	988,228 -	( 18,851 ) - 279,670,055 38	4,828,473 1	284,498,528 39		$ 727,829,812 100		會計主管：張錦源
奇美電子股份有限公司及子公司 (原名群創光電股份有限公司及子公司) 合併資產負債表民國99年及98年3月31日 (僅經核閱,未依一般公認審計準則查核)	99年3月31日 98年3月31日金額 % 金額 % 負債及股東權益	流動負債	$ 75,047,256 10 $ 53,995,386 33 2100 短期借款(附註四(十一)及六)	2110 應付短期票券(附註四(十二))	65,043 - - - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動	57,453 - - - (附註四(二))	55,987,475 8 16,458,355 10 2200 避險之衍生性金融負債–流動(附註四	14,387,921 2 1,242,785 1 (七))	3,143,630 1 1,587,722 1 2140 應付帳款	324,004 - - - 2150 應付帳款–關係人(附註五)	55,149,352 8 15,378,934 10 2160 應付所得稅	2,826,983 - 1,542,167 1 2170 應付費用(附註四(十五)及五)	1,325,119 - 615,719 - 2224 應付設備款(附註五)	445,873 - - - 2228 其他應付款–其他(附註四(三))	208,760,109 29 90,821,068 56 2260 預收款項 2270 一年或一營業週期內到期長期負債	(附註四(十三)及六)	241,956 - 236,312 - 2288 應付租賃款–流動(附註四(九))	2298 其他流動負債–其他	8,102,307 1 - - 21XX 流動負債合計長期負債	4,352,046 1 314,439 - 2430 避險之衍生性金融負債–非流動(附註四	(七))	46,564 - 44,687 - 2410 應付公司債(附註四(十四))	3,469,489 - - - 2420 長期借款(附註四(十三)及六)	4,677 - - - 2446 應付租賃款–非流動(附註四(九))	16,217,039 2 595,438 - 2480 特別股負債–非流動(附註四(十五))	24XX 長期負債合計其他負債		5,381,418 1 - - 2810 應計退休金負債	122,137,633 17 4,754,371 3 2880 其他負債–其他	283,989,571 39 46,459,546 29 2XXX 負債總計 15,365,370 2 7,871,676 5 股東權益 941,728 - 61,217 - 母公司股東權益			1,811,060 - 625,197 - 股本(附註四(十六)(十七))	1,375,618 - - - 3110 普通股股本	199,724 - 31,741 - 3140 預收股本	6,415,585 1 1,788,728 1 資本公積(附註四(十八)) 437,617,707 60 61,592,476 38 3211 普通股溢價		( 68,404,090) ( 9) ( 27,368,269) ( 17) 3260 長期投資	97,089,402 13 32,196,167 20 3270 合併溢額	466,303,019 64 66,420,374 41 3272 認股權保留盈餘(附註四(十九))	14,095,424 2 - - 3310 法定盈餘公積	1,976,772 - - - 3350 未分配盈餘	16,072,196 2 - - 股東權益其他調整項目 3450 金融商品之未實現損益(附註四(六))			1,669,317 - - - 3420 累積換算調整數	8,463,720 1 3,214,229 2 3480 庫藏股票(附註四(二十)) 9,069,526 2 641,598 1 母公司股東權益合計	1,274,886 - 308,280 - 3610 少數股權	20,477,449 3 4,164,107 3 3XXX 股東權益總計重大承諾事項及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	$ 727,829,812 100 $ 162,000,987 100 1XXX 負債及股東權益總計	請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、徐永堅會計師民國九十九年五月十三日核閱報告。	經理人：段行建
	資產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動	(附註四(二))	1320 備供出售金融資產–流動(附註四(六))	1140 應收帳款淨額(附註四(三)及六)	1150 應收帳款–關係人淨額(附註五)	1160 其他應收款(附註四(三))	1190 其他金融資產–流動(附註六)	120X 存貨(附註四(四))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動	1298 其他流動資產–其他	11XX 流動資產合計基金及投資	1430 公平價值變動列入損益之金融資產–非流	動(附註四(二))	1450 備供出售金融資產–非流動(附註四(三)	(六)) 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四	(八))	1490 無活絡市場之債券投資–非流動(附註四	(八))	1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五))	1440 其他金融資產–非流動(附註六)	14XX 基金及投資合計	固定資產(附註四(九)、五及六)	成本	1501 土地	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1545 試驗設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1611 租賃資產	1631 租賃改良	1681 其他設備 15XY 成本及重估增值		15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額無形資產(附註四(十))	1760 商譽	1780 其他無形資產	17XX 無形資產合計	其他資產		1800 出租資產(附註四(九))	1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產–非流動	1880 其他資產–其他	18XX 其他資產合計		1XXX 資產總計		董事長：段行建

奇美電子股份有限公司及子公司 (原名：群創光電股份有限公司及子公司) 合併損益表民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
			99	年1	月1 日至3 月31 日			98 年1 月1 日至3 月31 日
			金		額	%		金	額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$		69,446,940	101		$	30,922,277	102
4170	銷貨退回	(			64,663)	-	(		63,834)		-
4190	銷貨折讓	(			343,762 )(	1 )	(		444,184 )(		2 )
4000	營業收入合計				69,038,515	100			30,414,259	100
	營業成本(附註四(四)及五)
5110	銷貨成本	(			61,884,456 )(	90 )	(		31,613,632 )(	104 )
5910	營業毛利(損)				7,154,059	10	(		1,199,373 )(		4 )
	營業費用
6100	推銷費用	(			1,234,489)(	2)	(		699,414)(		2)
6200	管理及總務費用	(			705,140)(	1)	(		304,988)(		1)
6300	研究發展費用	(			998,307 )(	1 )	(		477,363 )(		2 )
6000	營業費用合計	(			2,937,936 )(	4 )	(		1,481,765 )(		5 )
6900	營業淨利(損)				4,216,123	6	(		2,681,138 )(		9 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入				39,849	-			77,971		1
7310	金融資產評價利益(附註四(二)(七))				213,115	1			53,685		-
7140	處分投資利益				97,993	-			-		-
7160	兌換利益				552,875	1			78,890		-
7480	什項收入				141,749	-			63,030		-
7100	營業外收入及利益合計				1,045,581	2			273,576		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			347,000)(	1)	(		176,850)(		1)
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(			767,206)(	1)	(		9,194)		-
7880	什項支出(附註四(三))	(			38,021 )	-	(		10,101 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(			1,152,227 )(	2 )	(		196,145 )(		1 )
7900	繼續營業單位稅前淨利(損)				4,109,477	6	(		2,603,707)(		9)
8110	所得稅費用	(			669,567 )(	1 )	(		3,114 )		-
9600XX	合併總損益		$		3,439,910	5	($		2,606,821 )(		9 )
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$		3,386,982	5	($		2,606,821)(		9)
9602	少數股權損益				52,928	-			-		-
			$		3,439,910	5	($		2,606,821 )(		9 )
	合併每股盈餘(虧損)(附註四(二十一)) 基本每股盈餘(虧損)		稅		前稅	後		稅	前稅		後
9710	繼續營業單位淨利(損)		$		1.05 $	0.88	($		0.81)($	0.81)
9740AA	少數股權	(			0.01 )(	0.01 )			-		-
9750	本期淨利(損)		$		1.04 $	0.87	($		0.81 )($	0.81 )
	稀釋每股盈餘(虧損)
9810	繼續營業單位淨利(損)		$		1.05 $	0.88	($		0.81)($	0.81)
9840AA	少數股權	(			0.01 )(	0.01 )			-		-
9850	本期淨利(損)		$		1.04 $	0.87	($		0.81 )($	0.81 )

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、徐永堅會計師民國九十九年五月十三日核閱報告。

董事長：段行建

會計主管：張錦源

經理人：段行建 - 91 -

奇美電子股份有限公司及子公司 (原名：群創光電股份有限公司及子公司) 合併現金流量表民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	99	年	1	月1日	98	年	1月1日
	至	3	月	31日	至	3	月31日
營業活動之現金流量
合併總損益	$			3,439,910	($		2,606,821)
調整項目
折舊費用及各項攤提(含出租資產折舊)				6,241,800			2,491,474
備抵呆帳轉列收入數	(			9,083)			-
存貨評價回升利益	(			84,959)			-
無活絡市場之債券投資折價攤銷	(			478)	(		441)
金融資產及負債評價利益				-	(		16,966)
處分投資利益	(			97,993)			-
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(			5,870,469)	(		176,077)
應收帳款-關係人淨額	(			885,967)			521,405
其他應收款				403,043			847,171
存貨	(			3,051,268)			2,378,187
預付款項				356,324	(		371,211)
遞延所得稅資產				313,382			-
其他流動資產-其他	(			395,222)			33,332
其他資產-其他	(			47,433)			-
應付帳款				3,798,240			1,634,052
應付帳款-關係人				281,633	(		206,050)
應付所得稅				113,612			2,119
應付費用				4,077,255	(		419,252)
其他應付款項				104,520			255,981
預收款項				408,115			119,862
其他流動負債	(			191,816)			141,887
應計退休金負債				25,977			-
營業活動之淨現金流入				8,929,123			4,628,652
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產負債-流動變動				706,866	(		1,896)
避險之衍生性金融負債變動	(			15,705)			-
以成本衡量之金融資產增加	(			104,732)			-
處分採權益法之長期股權投資價款				199,398			-
其他金融資產增加	(			8,781)			-
購置固定資產	(		12,339,983)		(		8,993,200)
存出保證金(增加)減少	(			82,888)			118,276
遞延費用增加	(			584,058 )	(		1,358,086 )
投資活動之淨現金流出	(		12,229,883 )		(		10,234,906 )

(續次頁)

92 -

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	99	年	1月1日	98	年	1	月1日
	至	3	月31日	至	3	月	31日
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	($		2,078,943)	$			4,405,352
應付短期票券增加			3,219,675				-
長期借款償還數	(		2,980,407)	(			3,919,631)
存入保證金增加			29,859				375
員工行使認股權發行新股			79,070				48,572
融資活動之淨現金(流出)流入	(		1,730,746 )				534,668
因合併產生之現金流入			42,601,760				-
匯率影響數			966,533				160,760
本期現金及約當現金增加(減少)			38,536,787	(			4,910,826)
期初現金及約當現金餘額			36,510,469			58,906,212
期末現金及約當現金餘額	$		75,047,256	$		53,995,386
現金流量資訊補充揭露
本期支付利息	$		365,913	$			223,679
本期支付所得稅	$		83,684	$			992
支付現金購入固定資產
固定資產增加數	$		10,158,233	$		11,308,522
期初應付設備款			1,824,086				2,765,584
合併承受應付設備款			15,779,439				-
期末應付設備款	(		15,421,775 )	(			5,080,906 )
支付現金數	$		12,339,983	$			8,993,200
合併他公司公平價值資訊
流動資產	$		100,530,399	$			-
基金及投資			47,829,693				-
固定資產			323,185,582				-
商譽			14,095,424				-
其他無形資產			844,212				-
其他資產			9,129,081				-
流動負債	(		150,026,181)				-
長期負債	(		160,007,155)				-
其他負債	(		5,061,443 )				-
合併總價款			180,519,612				-
減：合併發行新股(含資本公積-合併溢價)	(		180,208,613)				-
減：員工認股權價值	(		310,999 )				-
合併支付現金數	$		-	$			-

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、徐永堅會計師民國九十九年五月十三日核閱報告。

董事長：段行建

經理人：段行建

會計主管：張錦源

93 -

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94 -

奇美電子(原群創光電)股份有限公司

董事長兼總經理段行建

董事鴻揚創業投資股份有限公司

代表人：許庭禎

董事劉英達

95 -

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與治理實務守則規定相符。	與治理實務守則規定相符。	與治理實務守則規定相符。	與治理實務守則規定相符。	本公司會計師均能超然獨立審查本公司財務報表。	六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司暫無制定「公司治理實務守則」，惟實務運作均融入公司治理之精神，視實際需要研議辦理。
運作情形	(一)本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題。 (二)公司可掌握公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，並依規定輸入證期局指定之資訊申報網站公開揭露。 (三)本公司人員及財產管理權責與其他集團企業均明確劃分，並無非常規交易情形。	(一)本公司董事五席，其中獨立董事二席。 (二)本公司選任信譽卓著之會計師簽證，其與本公司無利害關係，並嚴守獨立性。	利害關係人如有需要得隨時以電話、書信、傳真、電子郵件等方式與本公司聯絡。	(一)本公司已依規定於公開資訊觀測站揭露各項財務業務資訊。 (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並已落實發言人制度。	本公司暫無設立相關功能委員會。
項目	一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	三、建立與利害關係人溝通管道之情形	四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形

AI assistant

INX — Capital/Financing Update 2013

52330_rns_2013-01-28_e84ae342-3a9d-42d9-8969-9ef444c0335a.pdf

奇美電子股份有限公司 （原群創光電股份有限公司）

Chimei InnoLux Corporation

一、公司名稱︰奇美電子（原群創光電）股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰發行員工認股權憑證

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

§目 錄§

壹、公司概況

二、風險事項

一 ( )風險因素：

(2)匯率

(3)通貨膨脹

(2)產業變化

(2)迅速擴充產能

(3)銷售獲利能力

三、公司組織

一 ( )關係企業圖

關係企業持股說明

99 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東

(2)主要股東為法人者其主要股東

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

(二)最近股權分散情形

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

貳、營運概況

一 ( ) 業務內容

1.業務範圍

(2) 主要產品營業比重

(3) 目前主要之產品

2.產業概況

(1) 產業之現況與發展

(2)產業上、中、下游之關聯性

A.筆記型電腦

C.液晶電視

(4)產品競爭情形

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

(2)研究發展概況

(3)研究發展人員與其學經歷

B.開發成功之技術或產品

(a).新製程與新技術

(b)新產品應用方面

（二）市場及產銷概況

1.市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

(1)LCD TV

圖二、近幾年全球液晶電視出貨量變化

(2)液晶顯示器

(3)筆記型電腦

(4)中小尺寸面板

(一)營運模式：

(三)產品組合：

(四)成本優勢：

(五)行銷綜效：

(六)客製化能力：

(一)有利因素﹕

2.最近兩年度主要產品或部門別毛利率重大變化

(1) 中小尺寸模組

(2) 大尺寸模組

(3) 液晶監視器

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

奇美電子股份有限公司 九十九年員工認股權憑證發行及認股辦法

第二條、 發行及發行期間

第四條、 發行總數與取得來源

三、 停止認股期間：

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

1.個別報表之財務比率分析

2.合併報表之財務比率分析：

INX Capital/Financing Update 2013

奇美電子股份有限公司（原群創光電股份有限公司）

§目錄§

奇美電子股份有限公司九十九年員工認股權憑證發行及認股辦法

第二條、發行及發行期間

第四條、發行總數與取得來源

三、停止認股期間：

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司

損益表

群創光電股份有限公司現金流量表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司

損益表

群創光電股份有限公司現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

群創光電股份有限公司及子公司

合併損益表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

奇美電子股份有限公司及子公司 (原名：群創光電股份有限公司及子公司) 合併損益表民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)