INX — Capital/Financing Update 2013

Jan 28, 2013

股票代碼：3481

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群創光電股份有限公司

InnoLux Display Corporation 簡 式 公 開 說 明 書 ﹙發行員工認股權憑證﹚

一、公司名稱︰群創光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰發行員工認股權憑證

• (一) 發行單位數：20,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為普通股壹 股，因認股權之行使而須發行之普通股新股總數為20,000,000 股。

• (二) 認股條件：請參閱本公開說明書第36 頁。

• (三) 履約方式：由本公司以發行新股方式交付。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益︰不適用。

• 四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在 公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開 說明書第 2 頁。

• 七、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw

群創光電股份有限公司 編製 中華民國九十八年八月四日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源

次發行前實收資本之來源
實 收 資 本 來 源	金額(新台幣仟元)	佔實收資本額比率
設 立 資 本	350,000	1.12%
現 金 增 資	25,650,000	81.99%
合 併 增 資	56,502	0.18%
盈 餘 轉 增 資	4,434,168	14.17%
員工認股權憑證轉換普通股	794,790	2.54%
合 計	31,285,460	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

• 陳列處所︰依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。 分送方式︰依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。 。

• 索取方法︰請至公開資訊觀測站下載(http://mops.tse.com.tw)

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰無

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

• 名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址：www.tisc.com.tw

• 地址：臺北市敦化南路二段九十七號地下二樓電話：(02)2705-8280

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：蕭春鴛會計師、曾惠瑾會計師 事務所名稱：資誠會計師事務所 網址：www.pwc.com.tw 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話：(02)2729-6666

• 十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：︰不適用。 十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：段行建 代理發言人姓名：邱建銘 職稱：總經理 職稱：財務處長 電話：(037)586-000 電話：(037)586-000 電子郵件信箱：judy.lo@innolux.com 電子郵件信箱：jimmy.chiu@innolux.com

• 十三、公司網址：http://www.innolux.com

群創光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：31,285,460 仟元 公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號電話：(037)586-000

實收資本額：31,285,460 仟元	實收資本額：31,285,460 仟元	實收資本額：31,285,460 仟元	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	電話：(037)586-000	電話：(037)586-000
設立日期：民國92年1 月14 日				公司網址：http://www.innolux.com
上市日期：95年10 月24 日		上櫃日期：－		公開發行日期：94年1 月17 日			管理股票日期：－
負責人：董事長兼總經理：段行建				發言人： 段行建 代理發言人：邱建銘 職 稱： 總經理 職 稱：財務處長
電話：(02)2705-8280 網址：www.tisc.com.tw 股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股 務代理部 地址：臺北市敦化南路二段97 號B2
股票承銷機構：無 電話：無 網址：無 地址：無
最近年度簽證會計師：蕭春鴛 電話：(02)2729-6666 網址：www.pwc.com.tw 曾惠瑾 地址：台北市基隆路一段333 號27 樓
複核律師：無 電話：無 網址：無 地址：無
信用評等銷機構：－ 電話：－ 網址：－ 地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：96年6 月13 日，任期：三年					監察人選任日期：96年6 月13 日，任期：三年
全體董事持股比例：8.31%﹙98年6 月30 日﹚					全體監察人持股比例：0.74%﹙98年6 月30 日﹚
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：9.05%﹙98 年6 月30 日﹚ 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例
董事長 兼總經理 段行建 0.55% 獨立董事 劉英達 － 董 事鴻揚創投股份有限公司 代表人：許庭禎 4.76% 監察人 怡誠投資有限公司 代表人：卓敏枝 0.74% 董 事宏瀚投資(股)公司 代表人：黃修權 3.00% 監察人 曾耀樟 － 獨立董事 徐國宏 － 監察人 周志誠 －
工廠地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號 電話：(037)586-000
內銷： 8.80% 主要產品：液晶監視器、LCD 中小尺寸模組、LCD 大尺寸模組市場結構： 外銷：91.20%									參閱本文之頁次
									26 頁
風險事項	請參閱公開說明書								2 頁
去(97)年度	營業收入：159,277,011 仟元 稅前淨利：4,850,950 仟元 每股稅後盈餘：1.56 元								64 頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱公開說明書封面
發 行 條 件						請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						不適用
本次公開說明書刊印日期：98年7 月 日						刊印目的：發行九十八年員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

§目 錄§

壹、公司概況....................................................................................................................1 一、公司簡介 ............................................................................................................1 二、風險事項 ............................................................................................................2 三、公司組織 ............................................................................................................8 四、資本及股份.......................................................................................................14 貳、營運概況..................................................................................................................18 一、公司之經營.......................................................................................................18 二、轉投資事業.......................................................................................................33 三、重要契約 ..........................................................................................................34 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................35 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 .................35 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ........................................................35 三、本次併購發行新股應記載事項 ..........................................................................35 肆、財務概況..................................................................................................................40 一、最近五年度簡明財務資料 .................................................................................40 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................43 三、財務概況其他重要事項.....................................................................................43 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ......................................................................43 伍、特別記載事項...........................................................................................................48 一、委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、 公司改善措施及缺失事項改善情形 ...................................................................48 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等 機構所出具之評等報告.....................................................................................48 三、證券承銷商評估總結意見 .................................................................................48 四、律師法律意見書 ...............................................................................................48 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ......................................48 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項..........48 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 .............................................48 陸、公司治理運作情形 ...................................................................................................49

• 0 -

壹、公司概況

• 一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國 92 年 1 月 14 日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路160 號

• 電話：(037)586-000

• 分公司地址：苗栗縣竹南鎮公義里友義路68 號3、5 樓 電話：(037)586-000

工廠地址：

• (1) T1 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路160 號

• (2) LCM 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科東三路16 號2、3 樓，18 號2、 3 樓

• (3) T2 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路168 號 電話：(037)586-000

(三)公司沿革

• 92 年 1 月[公司設立登記]

• 92 年 3 月[轉投資子公司][Innolux Holding Ltd. ]

• 92 年 5 月[竹南][TFT][ 及][Color Filter][ 廠破土典禮]

• 92 年 8 月[竹南][TFT][ 及][Color Filter][ 廠動工]

• 93 年 3 月[與交銀等聯貸銀行簽訂][7][ 年期新台幣][200][ 億元聯貸合約]

• 93 年 6 月[竹南][TFT][ 廠及][Color Filter][ 廠開始裝機]

• 93 年 9 月[首片][TFT-LCD][ 面板點亮]

• 93 年 10 月 轉投資大陸群康科技(深圳)有限公司 94 年 1 月[行政院金融監督管理委員會核准本公司股票公開發行] 94 年 2 月 轉投資美國 Innolux Corporation Ltd. 94 年 3 月[獲得][ISO 9001][ 之認證]

• 榮獲科學工業園區管理局頒發 94 年度園區廠房綠美化優選獎

• 94 年 7 月[於櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票] 獲得 ISO 14001 及 OHSAS 18001 之認證

• 94 年 8 月[93][ 年度出進口實績名列全國第][51][ 名] 獲頒經濟部及國際貿易局出進口績優廠商獎狀

• 94 年 11 月[榮獲行政院環境保護署頒發為優良廢棄物處理示範觀摩廠] 94 年 12 月[榮獲行政院勞工委員會頒發為安全衛生自護單位] 95 年 10 月[10][ 月][24][ 日正式上市掛牌買賣。] 95 年 11 月[11][ 月][21][ 日董事會通過與建美電子][(][股][)][公司吸收合併案。]

• 1 -

• 96 年 3 月[完成與建美電子合併]

• 96 年 6 月[轉投資群怡投資股份有限公司]

• 96 年 8 月[轉投資群誠投資股份有限公司]

• 96 年 11 月[11][ 月][7][ 日全球存託憑證於倫敦證券交易所掛牌交易。]

• 97 年 6 月[本公司舉行六代廠上樑儀式]

• 97 年 7 月[榮獲科管局頒發「廠房綠美化優選獎」]

• 榮獲台灣科技 100 強 TOP 10 菁英企業

• 榮獲勤業眾信台灣高科技 FAST50 獲利成長第六名

• 97 年 9 月[與兆豐等][20][ 家聯貸銀行團簽定新台幣][240][ 億元及美金][2][ 億元][5][ 年期] 聯貸合約

• 榮獲經濟部水評核活動入選為全國產業組十二單位之一

• 97 年 10 月[榮獲經濟部工業局中衛發展中心頒發][QCC][ 全國團結圈銅塔獎] 榮獲行政院環保署頒發 97 年度廢棄物資源減量回收再利用優等獎

• 97 年 11 月[榮獲行政院勞委會頒發][2008][ 年全國級友善職場]

• 97 年 12 月[榮獲經濟部水利署頒發][97][ 年度節約用水績優]

• 榮獲財團法人台灣永續能源研究基金會頒發 2008 台灣企業永續報告 書銀獎

二、風險事項

• 一

• ( )風險因素：

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利率

  • 本公司興建六代廠至97 年底整體銀行負債金額，較去年同期大幅

  • 增加，目前之長期借款係由興建現有廠房所主辦之聯貸所構成，並已 進入動撥期，但因其採用浮動利率，在全球央行為抵抗通膨而紛紛調 低利率之際，本公司之利息負擔將隨之減輕。但為規避利率浮動風險， 本公司將隨時注意利率波動之情形，必要時本公司將與國內外知名銀行 簽訂利率交換合約，將利率固定住，以規避營運上所產生之利率風險。

(2)匯率

• A.由於公司營運正處於快速發展中，對於外幣(美元、日圓等)有實質 的需求，而本公司之資金來源主要以美元(營收)為主，因此本公司 將視全球總體經濟的走勢，除以自然避險減少需避險之部位外， 並以現貨、遠期外匯合約以及貨幣選擇權搭配運用的方式來規避 外幣波動的風險。

• B.本公司為規避匯率變動之風險，利用專業金融資訊系統即時監控國 際匯率變動資訊，亦隨時與銀行保持密切聯繫，瞭解銀行對匯率

• 2 -

走勢看法及金融匯率相關資料，以充分掌握國際匯率走勢及資 訊，以因應匯率波動所產生之負面影響。本公司平時即相當注意 匯率變動並採取適宜之措施，應可將匯兌風險之影響程度降至最 低。

• C.利用自然避險(Natural Hedge)之特性，將外幣計價產品收入之外幣現 金用來支應向外幣計價採購產生之外幣應付款項，故僅需針對外 幣淨資產(負債)部分，評估未來匯率波動之狀況，適時運用所持有 部位購買遠期外匯及外匯選擇權以規避匯率變動風險。

• D.依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局「取得或處分資產處理 程序」規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」規範有關衍生 性金融商品之交易、風險管理、監督及稽核等作業程序，有助於本 公司使用金融工具規避匯率風險時，增強風險控管機制。

• (3)通貨膨脹

• 由於國際上原油、糧食以及基本金屬價格於去年下半年大幅重

• 挫，導致台灣消費者物價（CPI）年增率由2007 年年底3.33％，下跌 至2008 年12 月份1.21％。全球金融海嘯餘波盪漾，對未來經濟展望 的信心仍待重建，故對大宗物資（包含原油、基本金屬….甚至糧食等） 之需求將趨緩，導致價格易跌難漲，估計2009 年之消費者物價指數仍 將維持低檔盤旋。本公司仍將繼續致力於各項成本降低的措施，此為 一貫之政策，不會因通貨膨脹或通貨緊縮之外部環境而改變，但在一 般預期今年下半年景氣將有所復甦的情況下，本公司將會嚴密注意國 內外通貨膨脹情況，以降低可能伴隨之風險。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之 政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1) 本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書 保證之交易。

• (2)本公司衍生性商品交易採保守穩健之原則，以規避業績快速成長期間向 國外供應商購置原物料及機器設備而產生的實質匯率波動風險為主， 因此均以實質的外幣需求為避險的標的，未來仍將以加強對匯率走勢 的研判，增加外匯自然避險的部份來有效因應。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司將持續進行綠色環保之製程與產品技術研發（包含環保材料、 超低功耗、超高開口率面版、LED 運用技術等）、觸控式面版顯示技術、 高精細畫質顯示技術（包含超高畫素、高純度色彩、驅動技術等）、LCD TV

• 3 -

顯示技術及未來顯示技術之研發工作，97 年度投入約新台幣15 億之研發 費用，未來將持續投入技術研發以進一步降低生產成本並提升競爭優勢。

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 截至公開說明書刊印日止，並無任何政策和法律對本公司財務業務有

• 重大不利影響。本公司經營團隊將會密切注意任何會對本公司財務業務產 生重大影響之政策和法律。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： (1)科技改變

TFT-LCD 產業面臨新技術與新產品不斷推陳出新，再加上市場主 流商品的世代替換速度日漸加快，若無法降低科技改變所帶來之衝 擊，將對本公司財務業務產生負面之影響。本公司自成立以來即著重 於各項TFT-LCD 顯示技術能力之累積以因應科技變化所帶來之衝擊， 除投入研發資源至高畫質、高解析度、廣視角、高開口率、快速反應 時間、四道光罩、半穿透半反射等技術外，亦開發低溫多晶矽(LTPS) 以及有機發光顯示器(OLED)等先進顯示技術，以確保公司之競爭優勢 及財務業務之有效成長。

• (2)產業變化

TFT-LCD 產業是一個屬景氣高度循環且波動較劇烈的產業，任何景 氣下滑將有可能對本公司業務及營運有負面影響。本公司經營團隊將 會隨時密切注意任何可能對本公司業務及營運有負面影響之產業變 動，並事先積極採取相關預防措施。本公司在財務運作方面亦採取穩 健的財務操作，以因應產業變動。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

遵守法令、重視員工及股東權益並盡企業應有之社會責任為本公司應 盡之本分，如遇突發狀況，本公司將由高階主管擔任召集人，並立即成立 危機因應小組，以迅速解決該企業危機。截至公開說明書刊印日止，本公 司並無發生企業形象改變對企業危機管理之情事。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司對於併購對象之選定，皆以能有效進行資源整合、降低營運成 本、擴增經營規模、提升獲利能力等為主要考量，期以有助於本公司在發 展快速、資本及技術日趨密集之監視器面板產業中，提升國際競爭力。

由於監視器面板產業景氣循環變動劇烈且不確定性極高，當企業進行 併購擴張之過程中，若突然遭遇景氣下滑時，極可能出現產能過剩之情 況。此可能之風險將暫時損害公司之獲利情形，但同時也將淘汰營運狀況

• 4 -

較差之公司，進而促進產業結構重整。

為避免不當併購所可能產生之風險，本公司自始即以充分完善之事前 分析為基礎，並盡全力掌握整體經濟情勢，期以降低可能產生之風險；對 於評估中之各個專案，亦嚴守商業機密之原則，避免因不當資訊外流，而 造成股價波動，甚至影響到各項評估案件之進行。

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司目前分別擁有4.5 代與5 代TFT-LCD 廠各一座，4.5 代廠主要 生產中小尺寸面板，5 代廠則以生產大尺寸面板為主；目前4.5 代生產線 月產能已擴建至45 仟片玻璃基板；5 代廠則擴建至85 仟片玻璃基板。

• 第六代TFT-LCD 生產線，業已開始興建廠房，預計98 年第二季進入

• 試產階段，第三季起開始量產。六代廠生產初期將以監視器面板為主，之 後再依液晶電視產品之市場實際需求時點，加入電視面板之量產。預期六 代廠完工後，自製面板產能將大幅提升，因此，若產品價格受景氣循環之 影響而下跌，將導致相關效益不如預期，如回收期間變長等，本公司將以 努力改善製程，提升生產良率，以降低生產成本，增加競爭力來因應。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• 由於本公司產品線眾多，且主要銷貨客戶均為國際級品牌廠商，目前

• 並沒有銷貨集中之情形。而本公司之主要原料大多具有兩家以上之供應 商，以確保供貨來源無虞，故目前亦未有進貨集中之情形。未來本公司仍 將持續開發新產品與新客戶，並尋求品質更佳、成本更低之進貨來源，以 降低銷貨或進貨集中所面臨之風險。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施：

• 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東截至公開說明書刊

• 印日止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司截至公開說明書刊印日止，並未發生經營權改變之情事。

• 12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大 影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人 及目前處理情形：

• 5 -

• (1)Guardian Industries Corp.於民國 95 年 12 月 8 日訴稱本公司侵害其美 國專利號碼第 5570214 號、5694187 號、6226065 號及 6229588 號專 利權並請求損害賠償。本公司已委任律師辦理相關事宜，雙方已達 成和解協議，並已於民國 97 年底撤銷結案。

• (2)Honeywell Int’l Inc.與 Honeywell Intellectual Properties Inc.共同於民國 94 年 11 月 7 日訴稱 Apple Computer Inc. 與本公司等五十家公司侵 害其美國專利號碼第 5280371 號專利，並請求損害賠償。經本公司 諮詢律師之法律意見，本案所涉被告眾多，訴訟進行相當緩慢，尚 待久遠始能進入實體審理，基此，本件訴訟在短期內對本公司之財 務與業務自無重大影響。

• (3)Anvik 公司於民國 96 年 2 月 2 日訴稱本公司購自 Nikon 公司之機器 生產製造液晶顯示器面板侵害 Anvik 專利權。經本公司諮詢律師之 法律意見，因本案所涉被告有數人，且尚未進行實體審理，故在短 期內對本公司之業務與財務應無重大影響。

• (4)Mondis 公司於民國96 年12 月31 日及98 年1 月15 日控告 本公司製造之液晶顯示器侵害其專利，並請求損害賠償 Mondis。本公司已委請外部律師代理應訴。經本公司諮詢律 師之法律意見，本公司賠償責任部分須待法院將侵權責任及原告相 關不正當行為確認後始能判斷，是以本案於短期內對本公司之 業務與財務應無重大影響。

• (5) Plasma Physic 與 Solar Physics 共同於民國97 年4 月18 日訴稱本公 司及其子公司Innolux Corporation Ltd.產品中使用之面板侵害其專 利。經本公司諮詢律師之法律意見，本案尚屬初期階段，且本公司尚未 收受送達，故並無立即發生賠償責任之風險，且本公司之生產出貨並不 受此訴訟影響或阻礙。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股 東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前 尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或 證券價格有重大影響者：無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及 公司目前辦理情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列 明其對公司財務狀況之影響：無。

• 6 -

(四)其他重要事項：無。

• 7 -

三、公司組織

一 ( )關係企業圖

關係企業持股說明

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98 年 3 月 31 日

		98 年3 月31日	98 年3 月31日	98 年3 月31日
投資事業名稱	主要營業	投資股份
		金 額	股 數	持股比例
Innolux Holding Ltd.	控股公司	5,020,094	155,944	100％
群怡投資股份有限公司	一般投資業	950,000	95,000	100％
群誠投資股份有限公司	一般投資業	950,000	95,000	100％
Rockets Holding Ltd.	控股公司	4,914,413	150,785	100％
Lakers Trading Ltd.	貿易及轉單	－	－	100％
Innolux Corporation	貿易	6,348	200	100％
Suns Holding Ltd	控股公司	99,333	3,072	100％
Standford Development Ltd.	控股公司	4,375,090	133,000	100％
Sonics Trading Limited	貿易及轉單	198,116	6,505	100％
Best China Investments Ltd	一般投資公司	314,740	10,000	100％

-8-

Warriors Technology Investments Ltd.	一般投資公司	99,333	3,072	100％
Asiaward Investment Ltd.	一般投資公司	314,740	10,000	100％
群康科技(廈門)有限公司	面板模組、成品組裝與 材料之研發、設計、生 產銷售及售後服務	314,740	10,000	100％
群康科技(深圳)有限公司	面板模組、成品組裝與 材料之研發、設計、生 產銷售及售後服務	4,375,090	133,000	100％

-9-

98年6月30日；單位：仟股
	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係	－	－	－	－	－	－
		姓名	－	－	－	－	－	－
		職稱	－	－	－	－	－	－
	目前兼任本公司及其他公司之職 務		本公司總經理、Innolux Holding Ltd. 董事、Rockets Holding Ltd. 董事、Stanford Developments Ltd. 董事、Best China Investments Ltd 董事、Mega Chance Investments Ltd 董事、Max Chance Investments Ltd (Bulls Holding Ltd) 董事、 Lakers Trading Ltd. 董事、Sonics Trading Limited 董事、Nets Trading Ltd. 董事、Main Dynasty Investment Ltd. 董事、Full Lucky Investment Ltd. 董事、Asiaward Investment Ltd. 董事	－	V, Inc. 董事 (a California Corporation Board Director)	鑫禧科技股份有限公司、鴻佰科技 股份有限公司、安泰電業股份有限 公司、揚信科技股份有限公司、國 碁電子股份有限公司董事及監察 人、建漢科技股份有限公司、鴻準 精密工業股份有限公司 董事	本公司副總經理 振維電子股份有限公司董事、 明滕薄膜股份有限公司董事長 群怡投資股份有限公司董事、 群誠投資股份有限公司董事 正達國際光電股份有限公司董事	遠弘會計師事務所執業會計師
	主要經(學)歷		美國史丹福大學電機博士 友達光電總經理 聯友光電總經理	－	大同大學電機系學士 鴻海精密美國業務副總經理 惠普科技非電腦事業群副總 經理	－	美國德州大學奧斯汀分校電 機博士 建美電子董事長 奇美電子副總經理	輔仁大學會計系學士
	利用他人名 義持有股份	持股 比率	－	－	－	－	－	－
		股數	－	－	－	－	－	－
	配偶、未成年 子女現在持有 股份	持股 比率	－	－	－	－		－
		股數	－	－	－	－		－
	現在持有股數	持股 比率	0.55%	3.00%	0.05	4.76%	0.00%	－
		股數	17,308	94,008	1,529	149,406	117	－
	選任時持有股份	持股 比率	0.52%	3.51%	不適用	5.58%	不適用	－
		股數	12,080	82,188	不適用	130,620	不適用	－
	任期		3 年	3 年	-	3 年	-	3 年
	選任 日期		96.6.13	96.6.13	96.6.13	96.6.13	96.6.13	96.6.13
	初次 選任 日期		91.11.21	93.05.19	93.12.10	91.11.21	96.6.13	96.6.13
	姓名		段行建	宏瀚投資(股)公司	黃修權	鴻揚創業投資(股)公司	許庭禎	徐國宏
	職稱		董事長 兼總經 理	法人董 事	代表人	法人董 事	代表人	獨 立

具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係		－	－	－	－	－
	姓名		－	－	－	－	－
	職稱		－	－	－	－	－
目前兼任本公司及其他公司之職 務			京宏投資股份有限公司 董事 長、矽品精密工業股份有限公 司 獨立董事、安茂微電子股份 有限公司 獨立董事、中磊電子 股份有限公司 董事。	－	惠眾會計師事務所合夥會計師、 台北市會計師公會常務理事	正明聯合會計師事務所所長 持明智庫監察人	誠品聯合會計師事務所所長 立德電子、松瀚科技、艾訊公司 獨立董事、台北畜產、晶宏半導 體、正達光電、永齡基金會監察 人
主要經(學)歷		文化大學企管研究所碩士 德明商專兼任講師 台北市會計師公會監事	交通大學電子研究所碩士 聯華電子(股)公司 副董事長 友達光電(股)公司 副董事長	－	國立台灣大學商學系學士 國立政治大學會計研究所碩 士 上海財經大學會計學博士 國立台灣大學副教授 台北市會計師公會理事 台北市會計師公會國際及兩 岸服務委員主任委員	東吳大學會計研究所碩士 和信傳播會計協理 中鋼公司會計處管理師 勤業會計師事務所查帳領組	政治大學會計研究所碩士 國立上海財經大學會計學博士 台灣省會計師公會理事長 元智大學副教授
利用他人名 義持有股份	持股 比率		－	－	－	－	－
	股數		－	－	－	－	－
配偶、未成年 子女現在持有 股份	持股 比率		－	－	－	－	－
	股數		－	－	－	－	－
現在持有股數	持股 比率		－	0.74%	-	-	－
	股數		－	23,334	－	－	－
選任時持有股份	持股 比率		－	0.87%	不適用	－	－
	股數		－	20,400	不適用	－	－
任期			3 年	3 年	-	3 年	3 年
選任 日期			96.6.13	96.6.13	96.6.13	96.6.13	96.6.13
初次 選任 日期			93.12.10	93.05.19	96.06.13	96.06.13	93.05.19
姓名			劉英達	怡誠投資有限公司	卓敏枝	曾耀樟	周志誠
職稱		董 事	獨 立 董 事	監察人	代表人	監察人	監察人

2.法人股東之主要股東

• (1)法人股東之主要股東

98 年 6 月 30 日

股東之主要股東 法人股東之主要股東	98年6月30 日
法人董事名稱	法人股東之主要股東
宏瀚投資股份有限公司	郭台銘
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
怡誠投資有限公司	薩摩亞商康寧發展有限公司

• (2)主要股東為法人者其主要股東

98 年 6 月 30 日

宏瀚投資股份有限公司 鴻揚創業投資股份有限公司 怡誠投資有限公司 主要股東為法人者其主要股東	郭台銘 鴻海精密工業股份有限公司 薩摩亞商康寧發展有限公司 98年6月30 日
法人名稱	法人之主要股東
鴻海精密工業股份有限公司	郭台銘
薩摩亞商康寧發展有限公司	Perfect Impulse Investments Limited

• 3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並 符合下列情事：

98 年 6 月 30 日

				98 年6 月30	98 年6 月30	98 年6 月30	98 年6 月30	98 年6 月30	98 年6 月30	98 年6 月30	98 年6 月30	98 年6 月30	98 年6 月30	日
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗及 下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
段行建			V				V	V	V	V	V	V	V	-
宏瀚投資股份有限公司 代表人：黃修權			V			V	V	V	V	V	V	V		-
鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：許庭禎			V			V	V	V	V	V	V	V		-
劉英達			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3 家
徐國宏	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
怡誠投資有限公司 代表人：卓敏枝	V	V	V	V		V	V	V	V	V	V	V		-
曾耀樟		V	V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
周志誠	V	V	V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	3 家

• 註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

• (1)非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 。

• 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)

-12-

• (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

• (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

-13-

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年 月	發行 價格 (元)		核定股本		實收股本	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	生效(核准)日 期、文號
92.01	-	120,000	1,200,000	35,000	350,000	發起設立	無	(註1)
92.05	10	120,000	1,200,000	100,000	1,000,000	現金增資65,000 仟股	無	(註2)
92.10	10	1,000,000	10,000,000	300,000	3,000,000	現 金 增 資 200,000仟股	無	(註3)
93.04	10	1,000,000	10,000,000	900,000	9,000,000	現 金 增 資 600,000仟股	無	(註4)
93.09	12	2,500,000	25,000,000	1,500,000	15,000,000	現 金 增 資 600,000仟股	無	(註5)
94.06	14	2,500,000	25,000,000	2,100,000	21,000,000	現 金 增 資 600,000 仟股	無	94.4.28 金管證 一 字 第 094113617 號 (註6)
95.01	-	2,500,000	25,000,000	2,106,624	21,066,240	員工執行認股權 憑證發行新股 6,624仟股	無	(註7)
95.04	-	2,500,000	25,000,000	2,111,856	21,118,560	員工執行認股權 憑證發行新股 5,232 仟股	無	(註8)
95.09	-	2,500,000	25,000,000	2,112,129	21,121,290	員工執行認股權 憑證發行新股 273仟股	無	(註9)
95.10	41	3,300,000	33,000,000	2,312,129	23,121,290	現 金 增 資 200,000 仟股	無	95.9.18 金管證 一 字 第 095014437 號 (註10)
96.01	-	3,300,000	33,000,000	2,326,056	23,260,560	員工執行認股權 憑證發行新股 13,927仟股	無	(註11)
96.03	-	3,300,000	33,000,000	2,331,706	23,317,062	合 併 增 資 5,650,273 股	無	(註12)
96.04	-	3,300,000	33,000,000	2,331,761	23,317,612	員工執行認股權 憑證發行新股55 仟股	無	(註13)
96.08	-	3,300,000	33,000,000	2,340,765	23,407,652	員工執行認股權 憑證發行新股 9,004仟股	無	(註14)
96.09	-	3,300,000	33,000,000	2,442,155	24,421,550	盈餘轉增資 101,389,749 股	無	96.8.7 金管證 一 字 第 0960041646 號 (註15)
96.10	-	3,300,000	33,000,000	2,442,372	24,423,720	員工執行認股權 憑證發行新股 217仟股	無	(註16)

-14-

96.11	146	3,300,000	33,000,000	2,742,372	27,423,720	現 金 增 資 300,000 仟股 參與海外存託憑 證發行	無	96.9.26 金管證 一 字 第 0960051217 號 (註17)
97.02	-	3,300,000	33,000,000	2,751,026	27,510,260	員工執行認股權 憑證發行新股 8,654 仟股	無	(註18)
97.05	-	3,300,000	33,000,000	2,757,583	27,557,583	員工執行認股權 憑證發行新股 6,557 仟股	無	(註19)
97.08	-	3,300,000	33,000,000	2,770,270	27,702,700	員工執行認股權 憑證發行新股 12,687 仟股	無	(註20)
97.09	-	4,500,000	45,000,000	3,112,297	31,122,970	盈餘轉增資 342,027,002 股	無	97.7.4 金管證 一 字 第 0970033564 號 (註21)
97.11	-	4,500,000	45,000,000	3,113,147	31,131,470	員工執行認股權 憑證發行新股 850 仟股	無	(註22)
98.03	-	4,500,000	45,000,000	3,123,695	32,236,950	員工執行認股權 憑證發行新股 10,548 仟股	無	(註23)
98.05	-	4,500,000	45,000,000	3,128,546	31,285,460	員工執行認股權 憑證發行新股 4,851 仟股	無	(註24)
註1、奉新竹科學工業園區管理局92.01.14 園商字第0920001669 號函核准變更登記在案； 註2、奉新竹科學工業園區管理局92.05.30 園商字第0920013164 號函核准變更登記在案； 註3、奉新竹科學工業園區管理局92.11.07 園商字第0920030835 號函核准變更登記在案； 註4、奉新竹科學工業園區管理局93.05.24 園商字第0930013914 號函核准變更登記在案； 註5、奉新竹科學工業園區管理局93.10.26 園商字第9300030355 號函核准變更登記在案； 註6、奉新竹科學工業園區管理局94.07.22 園商字第0940019992 號函核准變更登記在案； 註7、奉新竹科學工業園區管理局95.02.13 園商字第0950002674 號函核准變更登記在案； 註8、奉新竹科學工業園區管理局95.05.09 園商字第0950011150 號函核准變更登記在案； 註9、奉新竹科學工業園區管理局95.10.16 園商字第0950026853 號函核准變更登記在案； 註10、奉新竹科學工業園區管理局95.12.04 園商字第0950032417 號函核准變更登記在案； 註11、奉新竹科學工業園區管理局96.02.09 園商字第0960003715 號函核准變更登記在案； 註12、奉新竹科學工業園區管理局96.05.30 園商字第0960014540 號函核准變更登記在案； 註13、奉新竹科學工業園區管理局96.05.31 園商字第0960014605 號函核准變更登記在案； 註14、奉新竹科學工業園區管理局96.08.30 園商字第0960023196 號函核准變更登記在案； 註15、奉新竹科學工業園區管理局96.09.19 園商字第0960025459 號函核准變更登記在案； 註16、奉新竹科學工業園區管理局96.10.29 園商字第0960029080 號函核准變更登記在案； 註17、奉新竹科學工業園區管理局96.12.10 園商字第0960033616 號函核准變更登記在案； 註18、奉新竹科學工業園區管理局97.02.12 園商字第0970003364 號函核准變更登記在案； 註19、奉新竹科學工業園區管理局97.05.14 園商字第0970012623 號函核准變更登記在案。 註20、奉新竹科學工業園區管理局97.08.21 園商字第0970023231 號函核准變更登記在案。 註21、奉新竹科學工業園區管理局97.09.09 園商字第0970025445 號函核准變更登記在案。 註22、奉新竹科學工業園區管理局97.11.18 園商字第0970032346 號函核准變更登記在案。

-15-

註23、奉新竹科學工業園區管理局98.03.02 園商字第0980005613 號函核准變更登記在案。 註24、奉新竹科學工業園區管理局98.05.18 園商字第0980013470 號函核准變更登記在案。

(二)最近股權分散情形

• 1.主要股東名單：持有股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名 稱、持股數額及比例

98 年 4 月 21 日

稱、持股數額及比例		98年4月21日
主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
郭台銘	206,736,147	6.59％
鴻揚創業投資股份有限公司	149,406,290	4.76％
鴻海精密工業股份有限公司	125,385,986	4.00％
鴻準精密工業股份有限公司	108,091,368	3.44％
華準投資股份有限公司	102,566,697	3.27％
宏瀚投資股份有限公司	94,008,605	3.00％
先進國際投資股份有限公司	92,840,279	2.96％
廣宇科技股份有限公司	90,121,892	2.87％
虎躍國際投資股份有限公司	71,980,972	2.29％
花旗託管EFG 私人銀行（海峽群島）專戶	68,300,000	2.18％

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增 資認股之情形：不適用。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項目		年度	96 年	97 年	98 年度截至 3 月31 日
每股市價 （註1）	最 高	追溯調整前	178	111.5	36.15
		追溯調整後	154.06	100
	最 低	追溯調整前	57.8	14.9	24.30
		追溯調整後	48.99	14.9
	平均		114.77	58.92	28.97
每股淨值	分配前		34.64	30.87	30.09
	分配後		32.95	註3	不適用
每股盈餘 （註2）	加權平均股數（仟股）		2,480,697	3,110,078	3,126,429
	每股盈餘 （元）	追溯調整前	6.51	1.56	（0.83）
		追溯調整後	5.79	1.56	不適用
每股股利	現 金 股 利		1.5	0.2	不適用

-16-

（註3）	無償配股	盈餘配股	1	0.3	不適用
		資本公積配股	－	－	不適用
	累積未付股利		無	無	不適用
投資報酬	本益比		17.63	37.77	不適用
	本利比		76.51	294.6	不適用
分析	現金股利殖利率		0.013	0.003	不適用

• 註 1：每股市價因無償配股而追溯調整。

• 註 2：每股盈餘因無償配股而追溯調整。

• 註 3：本公司97 年度之盈餘分配案，業經董事會及股東會決議通過惟尚未分配。

• (四)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

  • 依公司章程所載本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

  • 一、彌補虧損

  • 二、提列百分之十為法定盈餘公積

  • 三、其他依法令規定提列特別盈餘公積

  • 四、特別股股息

  • 五、員工紅利為百分之八，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之 從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

  • 六、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，其中董監事酬勞 為千分之ㄧ，餘為股東股利。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

  • (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 員工現金紅利計新台幣0元。

    • 員工股票紅利計新台幣349,268,433元。

    • 董事、監察人酬勞金額計新台幣1,570,839元。

  • (2)股東會決議配發員工紅利者，其配發股數佔其盈餘轉增資之比例：

    • A.員工股票紅利以股東會前一日(即 6/18)收盤價並考量除權除息之影響計算 之參考價後，計新台幣 349,268,416 元，發行新股 10,429,036 股，不足一 股之員工紅利 17 元，以現金發放。

    • B.盈餘轉增資配發股數為 94,156,110 股

    • C.配發員工股票紅利之股數佔盈餘轉增資比例為：11.08%

  • (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 1.56 元

• 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

  • 本公司以民國96 年度盈餘用配發之員工紅利及董監事之酬勞業已依民國97 年 4 月24 日董事會擬議及97 年6 月13 日股東常會決議分之盈餘分派議案發放， 並無差異。

-17-

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1.業務範圍

• (1) 營業務主要業務內容

本公司於92 年1 月14 日設立於新竹科學園區第四期竹南基地內，主要從 TFT-LCD Array 及Color Filter 的製造開始，一直向下垂直整合做到系統產品(液 晶監視器)的組裝，本公司為國內第一家整合上游TFT-LCD 面板生產及下游系統 組裝的廠商。

(2) 主要產品營業比重

本公司 97 年度營業比重如下：

單位：新台幣仟元

產 品	營業收入	營業比重
液晶監視器	139,254,009	87.43％
中小尺寸模組	18,548,408	11.65％
大尺寸模組	799,112	0.50％
其 他	675,482	0.42％
合 計	159,277,011	100.00%

(3) 目前主要之產品

本公司之主要產品為TFT-LCD 面板模組及LCD 監視器，主要應用於桌上型監 視器之大尺寸監視器產品、筆記型電腦面板，以及手機、可攜式影音播放器等中 小尺寸顯示器產品。

(4) 未來計劃開發之新商品

本公司未來計劃開發之商品仍以TFT-LCD 相關產品為主，並將以中小尺寸液 晶顯示器、筆記型電腦面板、桌上型液晶監視器及大尺寸液晶電視為重點產品， 同時括大Touch Panel 之產品規模。另亦將持續精進研發技術，以製造更高品質、 更高效能之產品。

2.產業概況

(1) 產業之現況與發展

液晶顯示器（Liquid Crystal Display，簡稱LCD）顯現圖像的原理，是 藉由面板上每一個不同明暗和顏色的像素組合而成，而每個像素的明暗及顏 色，由透過像素中液晶分子光源的強弱及顏色決定。液晶分子為一有機分子， 同時具有固態晶體的光學特性與液態流體的流動特性，透過驅動IC（Driver IC）輸出電壓的改變，液晶分子的排列會隨著電場的方向扭轉，於是折射出光 線的角度就會不同，因而產生畫面景象。

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而LCD 由於具備輕薄、體積小、省電、低電壓及低幅射等優異特性，已廣 泛地使用在各種顯示設備上，並逐漸取代映像管（CRT）顯示器的市場。在LCD 的各項產品中，薄膜電晶體液晶顯示器（Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，簡稱TFT-LCD）由於具高畫質、高對比及高應答速度，且 目前之製造技術最為成熟，故已成為LCD 平面顯示器之主流。

回顧LCD 之發展歷程，1968 年美國RCA 公司首先將液晶應用在儀器的顯 示面板上，1973 年日本Sharp 公司自RCA 移轉液晶技術之專利，開發出LCD 面板之計算機、手錶、儀表板等產品，正式開啟LCD 產品之應用時代，並引領 日本其他廠商陸續投入LCD 相關產品之生產行列。

日本跨入LCD 領域較早，廠商家數眾多，包括Sharp、NEC、日立、松下 電器、東芝等，其技術亦最為先進。另由於其發展歷史悠久，上游零組件之供 應鏈與下游應用產品之開發均相當完整，形成縝密之產業網路結構，並建構出 其不可撼動之領導地位。

韓國挾其半導體成功之經驗，並在政府之大力支持下，繼日本之後大舉投 入TFT-LCD 產品之開發，其主要廠商為Samsung、LG-Philips 及現代。韓國廠 商在成功量產液晶面板後，即以數量及價格競爭搶佔市場，並對日本廠商造成 極大之威脅。

我國LCD 產業在1976 年由敬業電子與美國休斯飛機公司合作開始第一條 TN 型生產線，惟大型TFT-LCD 的發展至九○年代末期才有較大幅度的進展， 當時主要係日本廠商受到國內經濟不景氣的影響，加上韓國廠商的價格競爭， 日本廠商因此轉而對外尋求與我國廠商合作，而形成我國廠商相繼投入LCD 生產線建廠與擴廠之熱潮。透過與日本廠商之技術合作，我國廠商之製程良率 均能迅速達到量產水準，而能與日、韓分庭抗禮，並在市場上佔有一席之地。

目前大尺寸TFT-LCD 面板生產集中於我國、韓國、日本及中國大陸，主要 應用於液晶螢幕、筆記型電腦及液晶電視三大領域。根據DISPLAY SEARCH 統 計，2008 年全球大尺寸TFT-LCD 面板出貨量為4.39 億片，較2007 年成長11%， 其中LCD TV 面板出貨量達1.03 億片，年成長20%；NB 面板則是在NB 持續取 代DT 及NET Book 蔚為風行之趨勢下，出貨量持續成長，全年出貨達1.4 億片， 較前年成長22%，IT 面板則因應用之滲透率已高，整體出貨量僅約與2007 年 持平。從出貨金額來看，由於2008 下半年面板價格受金融風暴之影響急遽下 滑，大尺寸面板全年出貨金額為720 億美元，較前年下滑1%。

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Original Specification*	Application	2007 Shipments	2008 Shipments	Y/Y Growth
	LCD Monitor	177.4	173.6	-2%
LCD Monitor	LCD TV*	6.6	10.1	54%
Notebook PC**	Notebook PC	114.1	139.5	22%
LCD TV	LCD TV	86.2	103.4	20%
Others	Others	12.6	12.5	-0.3%
Total		396.9	439.2	11%

Source: DisplaySearch Quarterly Large-Area TFT LCD Shipment Report

• *上表中” original specification”指的是部份LCD Monitor 被應用于小尺寸LCD TV 出貨统计

• ** 上表中Notebook PC 面板出貨包括10.x”尺寸產品被應用於mini-note (也稱作netbook) PC 的部分.

在中小尺寸的面板市場方面，主要應用領域為：手機、車用顯示器、數位 相機、PDA、可攜式影音播放器、衛星導航系統及數位相框等，其中又以手機 市場所佔比重最高。根據 DisplaySearch 之中小尺寸出貨與預測分析報告中指 出，2008 整年度中小尺寸顯示器出貨較 2007 年成長 7.9%達 26.7 億片，營收 成長 15.8%達 256 億美金。其中半數的營收來自於手機，其餘的部分則來自其 他應用。然而，2008 年下半年因全球經濟下滑之影響，市場需求表現一落千 丈。品牌廠商面臨通路庫存壓力而影響其面板採購意願，造成2008 下半年中 小尺寸TFT 面板出貨大幅下滑。

整體而言，面板產業於2008 年呈現由高峰急遽反轉之現象，上半年雖處 產業淡季，但由於面板價格仍處高檔，推升面板廠獲利成長，致使獲利情形較 2007 年同期大幅成長；然而下半年由於各主要面板供應商之新世代產能大幅 開出以及全球金融風暴之衝擊，在供給增加速度遠大於市場整體需求成長速度 之情況下，在傳統下半年之旺季反呈現旺季不旺之現象，各面板廠之營運皆受 到嚴重衝擊而轉盈為虧。展望2009 年，總體經濟情勢尚未明顯復甦，雖然第 一季受品牌廠商庫存回補之急單效益及中國家電下鄉政策加持，面板廠商之營 運狀況雖較2008 年第四季有所回溫，但整體產業仍面臨嚴峻之挑戰。

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(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司為涵蓋上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的整合元件廠商， 茲將本公司所屬產業上、中、下游之關聯性圖示如下：

==> picture [381 x 374] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

玻璃基板 光罩 ITO 導電玻璃
液晶
偏光膜 驅動 IC PCB 背光模組
彩色濾光片
LCD 面板
LCM 模組
LCD 監視器
LCD TV 筆記型電腦 手機、PDA 其他消費性產品
消費者
----- End of picture text -----

資料來源：整理自工研院材料所

(3)產品之各種發展趨勢

TFT-LCD 由於具備低耗電率、體積小、重量輕、低幅射等特色，且在日、 韓及我國廠商的積極投入下，生產技術已日臻成熟，因此能廣泛地應用在各種 平面顯示器上；其中大尺寸 TFT-LCD 目前已大幅應用在筆記型電腦及液晶顯 示器上，應用於液晶電視之比重亦不斷攀升，2007 年已正式超越傳統映像管 電視之市占率，茲將上述各種產品的未來發展趨勢分述如下： �筆記型電腦

筆記型電腦在尺寸別的發展方面，有相當明確的趨勢，以強調具可攜性、 移動性及電池使用時數的產品，幾乎均以 12 吋與 14 吋以下的面板為主，2008 年各主要品牌廠商更紛紛以 10 吋及以下之 Net Book 為主要訴求商品，隨著 Intel 低電壓處理器的推出，預計 2009 年之產品主流除 Net Book 持續發燒外，CLUV

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筆電亦能獲取一定之市占率，而 LED 背光源及 Touch Panel 應用於筆電之滲透 率更會進一步提高；而強調取代桌上型電腦的產品，則以較大尺寸的 14 吋及 15 吋以上面板為主，由於各面板廠大尺寸產能開出以及寬螢幕顯示的需求，預 估未來筆記型電腦在取代桌上型電腦之產品上以 14 吋 W 及 15 吋 W 以上之面 板為主。

• �液晶顯示器

液晶顯示器主要搭配桌上型電腦使用，現階段電腦廠商以搭配 19 吋及 19 吋 W 顯示器作為主要配備之組合。在液晶顯示器的零售市場上，則以 19 吋 W 及 22 吋 W 顯示器為主，並已朝向更大尺寸寬螢幕以上產品發展。未來在各家 廠商持續擴張產能下，預估大尺寸液晶顯示器之未來出貨量將會逐漸成長。此 外，因應節能減碳之訴求及配合 Windows 7 之推出，預計未來 LED Backlight 及 Touch Panel 應用於液晶顯視器亦會日漸普及。

• �液晶電視

2007 年 LCD TV 已正式取代傳統 CRT 電視之市場占有率。2008 年更因主 要面板廠競相布局8.5 代以上面板廠，使液晶電視之尺寸因價格彈性影響逐漸 往 32 吋以上之等級邁進。預計未來在消費者對高畫質影像之需求以及數位電視 之發展下，液晶電視仍將扮演面板產業中最重要的成長動能。各面板廠亦持續 投入資金擴建次世代之面板廠以因應此一趨勢，除持續開發大尺寸之液晶電視 產品外，亦推出中小尺寸液晶電視產品，以滿足消費者各層面之需求。

• �中小尺寸面板

2008 年因全球金融風暴導致一般消費性電子商品之需求大幅滑落，連帶影 響中小尺寸面板之成長。展望未來，由於手機面板仍為中小尺寸面板之大宗， 故未來中小尺寸面板之成長主要仍來自手機需求的成長，並由於 I-Phone 帶起 之觸控面板及智慧型手機發展之影響，未來手機所使用之面板尺寸亦隨之提 升，並導入更先進之各式觸控技術；中尺寸面板亦將隨著現有需求之進一步拓 展及更多新應用之開發而具成長動能。OLED 及電子紙等更先進之顯示技術亦會 逐步多方應用於中小尺寸面板產品，另由於汽車業者逐漸將車用資訊通訊服務 系統列為標準配備，使汽車中 CAR TV 的需求在未來具備相當的成長潛力。

• (4)產品競爭情形

TFT-LCD 為平面顯示器領域的產品之一，除此之外，尚有電漿顯示器 (PDP)、有機電激發光顯示器(OLED)、真空螢光顯示器(VFD)、場效發射顯示 器(FED)及微型顯示器(MicroDisplay，包括 LCOS、HTPS TFT-LCD、DMD) 等多種類型；目前以 TFT-LCD 為市場主流。

在 TFT-LCD 的生產地區方面，以中國大陸、日、韓及我國為主要生產地 區，光電產業為中國政府極力扶持之重電產業，再加上中國市場廣大，中國液

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晶產業之發展頗具潛力，惟仍受限於人才、技術及資金之不足影響，目前中國 之面板廠仍僅以五代線為主，後續之布局又因全球金融風暴之影響而延緩，短 期內尚難與一線面板大廠競爭。日本廠商除持續轉向客製化及朝向開發次世代 技術外，亦持續開拓次世代生產線，2008 年 Panasonic 併購 IPS-Alpha 投入八 代線之建置以及 Sony 及 Sharp 策略聯盟合資建置十代線，均對液晶產業造成 重大影響。

我國及韓國廠商仍為目前全球最重要面板製造商，而韓國在 Samsung 和 LG. Philips 八代線以上產能陸續量產下，使得韓國廠商的整體出貨量大幅增 加。我國廠商亦在友達奇美的 7.5 代產能開出及現有產能不斷擴充下，整體出 貨量佔全球出貨比重亦持續提升，自 2008 年起，友達及奇美已跨入 8.5 代線 的建置，本公司亦投入六代線之建置，使我國成為全球最重要之液晶面板製造 基地；然而 2008 下半年起受金融危機及產業供需失衡之影響，導致面板價格 崩跌，衝擊面板廠商之獲利。韓系廠商在品牌奧援及貨幣貶值之優勢下占據產 業有利地位，更使得我國廠商受到嚴重之影響。為因應此一困境，目前主要面 板廠於規劃未來產能時皆以更謹慎之方式控制資本支出，以避免產業供過於求 之狀況進一步惡化。

目前我國主要的 TFT-LCD 生產廠商有友達光電、奇美電子、中華映管、 瀚宇彩晶及本公司等，在韓國方面則為 LG. Display 及 Samsung。本公司雖然 跨入時間較晚，然由於採取與純面板廠不同之營運模式，除了擁有 TFT-LCD 面板製造廠外，更進一步整合下游的液晶顯示器產品為自製面板之出海口，以 期降低面板產業之循環波動。由於外購面板之需求數量相當龐大，故亦需向其 他業者採購面板。因此，本公司與其他面板業者實為合作之關係。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司自成立以來即積極建構堅實的技術團隊，並網羅來自國內、國外產業 界具有各項光電領域豐富實務經驗之人才。而本公司為供應後段監視器組裝之所 需面板，初期亦設立 4.5 代及五代線等二條液晶面板生產線，以開發大尺寸面板、 廣視角及快速反應速度之液晶顯示技術，並朝可攜式低耗能半穿透技術與高解析 度顯示技術發展，未來將視需求開發次世代之面板製造技術。

(2)研究發展概況

本公司除設有產品技術與品質整合中心，負責跨部門之整合技術支援工作 外；另在各事業處轄下設有技術發展處或產品開發處，負責各項產品或製程之開 發、改良、驗證與測試。有鑑於光電產業快速的發展，本公司各個研發單位不斷 致力於技術提升及產品品質改善，並積極朝向上游關鍵原料之研發，以期降低成 本，符合客戶需求，進而提高市場競爭力。

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本公司研發團隊不僅業界累積多年之實務經驗，且具備豐富之專業知識與研 發技術，故其技術來源以研發單位自行研發為主，同時也與國外公司合作以取得 技術授權。

• (3)研究發展人員與其學經歷

研發人員之學歷分佈如下表：

單位：人

			單位：人
年度 學歷	96年底	97年底	98年6月底
博士	8	11	14
碩士	242	308	334
學士	141	159	177
大專	47	49	52
高職	17	15	15
合計	455	542	592
平均年齡	31	31.67	31.93
平均服務年資	2.55	2.9	2.76

• (4)最近五年度每年投入研發費用與開發成功之技術或產品 A.最近五年度投入研發費用

	單位：新台幣仟元；% 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97年度 796,052 809,419 1,354,389 1,388,666 1,507,254 4,268,871 51,397,647 105,181,739 155,972,394 159,277,011 18.65% 1.57% 1.29% 0.89％ 0.95％	單位：新台幣仟元；% 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97年度 796,052 809,419 1,354,389 1,388,666 1,507,254 4,268,871 51,397,647 105,181,739 155,972,394 159,277,011 18.65% 1.57% 1.29% 0.89％ 0.95％	單位：新台幣仟元；% 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97年度 796,052 809,419 1,354,389 1,388,666 1,507,254 4,268,871 51,397,647 105,181,739 155,972,394 159,277,011 18.65% 1.57% 1.29% 0.89％ 0.95％	單位：新台幣仟元；% 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97年度 796,052 809,419 1,354,389 1,388,666 1,507,254 4,268,871 51,397,647 105,181,739 155,972,394 159,277,011 18.65% 1.57% 1.29% 0.89％ 0.95％	單位：新台幣仟元；% 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97年度 796,052 809,419 1,354,389 1,388,666 1,507,254 4,268,871 51,397,647 105,181,739 155,972,394 159,277,011 18.65% 1.57% 1.29% 0.89％ 0.95％
項目	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度	97年度
研究發展費	796,052	809,419	1,354,389	1,388,666	1,507,254
營業收入淨額	4,268,871	51,397,647	105,181,739	155,972,394	159,277,011
佔營收比例(%)	18.65%	1.57%	1.29%	0.89％	0.95％

B.開發成功之技術或產品

以下分別就新製程與新技術、新產品應用方面說明本公司開發成功之技術或 產品：

(a).新製程與新技術

本公司長期投入相當之研發人力、資源及經費，致力於產品品質提升、 新製程材料技術以及新穎顯示技術等相關研究開發工作，以建構紮實、多 樣化且優越之自我研發實力為目標，並成為提升公司競爭力之重要基礎。

相關技術之應用及分類如下：

產品品質提升方面：包括廣視角技術、廣色域技術、高對比技術、高開 口率技術、Ambient Light Sensor(ALS)節能技術、快速反應動態顯示技術、 a-Si Gate Driver 技術、Slim Border 技術等。

新製程材料技術方面：共有半穿透半反射式技術、銅製程技術、四道光 罩技術、PI Ink-Jet 技術、Free shape 面板技術、Soda Lime Glass 技術 等。

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新穎顯示技術方面：涵蓋AMOLED 技術、低溫多晶矽(LTPS)液晶顯示技 術、可撓式顯示器技術、整合式觸控面板、E-Wetting 顯示技術等。

• (b)新產品應用方面

本公司已陸續開發出應用於手機、DSC、GPS、MPD、Net Book、Note Book、 Monitor、TV 及Touch-Panel 等應用領域之產品，其顯示尺寸包含1.36 吋、 1.45 吋、1.77 吋、1.98 吋、2.22 吋、2.8 吋、3.5 吋、5 吋、10.1 吋、14 吋 W、15.6 吋W、18.5 吋W、18.95 吋W、19 吋W、22 吋W、23 吋W 及26 吋W 等 解析度高達Full-HD 之TFT-LCD 顯示器。未來仍將持續投入相關研發人力及經 費，開發出更多尺寸別、更輕更薄、更高效能、更具環保節能特性之TFT-LCD 顯示產品，以期能符合各種應用及發展趨勢，並滿足不同領域之客戶需求。

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（二）市場及產銷概況

1.市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(1)主要商品之銷售	(1)主要商品之銷售	地區	地區
		單位：新台幣仟元
區 域		97年度銷售金額	百分比
內銷		14,013,497	8.80
	美洲	44,852,692	28.16
	歐洲	26,678,279	16.75
	亞洲	72,021,670	45.22
	其他	1,710,873	1.07
	小計	145,263,514	91.20
合計		159,277,011	100％

(2) 市場佔有率

根據DisplaySearch 之統計，本公司於為全球液晶監視器第二大供應商。2008 年第3 季全球市佔率約18%。

• (3) 市場未來之供需狀況與成長性

金融海嘯席捲全球之際，面板產業景氣亦於2008 下半年急轉直下，產品ASP (Average Selling Price)相繼跌破現金成本，各家廠商幾乎都面臨成立以來最 大虧損。針對面板需求的銳減，各面板廠無不採行遞延擴產時程、降低稼動率、 放無薪假等方式來因應此波景氣寒冬。

展望2009 年，在各國相繼推出刺激經濟方案下（例如﹕中國家電下鄉補貼 政策），市場需求可望逐漸走出谷底，唯面板價格止跌後難有大漲，故面板廠仍 有面臨虧損的風險，如何在此波不景氣下持盈保泰，甚至進一步拉開與對手的差 距，將是各家廠商面臨的首要課題。根據研究機構拓墣產研的研究，面板供需將 有機會於2009 年下半年逐漸趨於平衡(圖一)。

圖一 2008~2009 年全球大尺寸面板供需狀況趨勢圖

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Data source: 拓墣產研，2008/12

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據Witsview 預估， 2009 年TFT-LCD 市場需求量將會持續增加，主要增長將 來自NB 以及TV 的需求增加，NB 面板需求量由2008 年的1.34 億片增長到1.53 億片，TV 面板將由2008 年的近1 億片增長到1.2 億片，Monitor 的成長將相對 趨緩(圖二)。

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----- Start of picture text -----

圖二 2009 年TFT-LCD 市場需求預測
----- End of picture text -----

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Data source: WitsView，2008/12

市佔率方面，考量台灣、南韓、日本及大陸面板廠在2009 年產能擴增計畫， 及匯率因素對成本結構的影響，預估2009 年台灣面板廠將以有無獲利為優先考 量，在搶攻市佔率上將會相對理性；據DIGITIMES 估計，2009 年台灣大尺寸TFT LCD 面板出貨量於全球佔有率將由2008 年的43.3%進一步降至2009 年的 40.3%(圖三)。

圖三 2005~2009 年台灣大尺寸TFT LCD 面板出貨量及全球佔有率預測

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Data source：DIGITIMES，2009/2

在新應用方面，由iPhone 吹起的觸控面板風潮，證實多點觸控式的面板應 用廣為消費者喜愛，2008 年起品牌業者陸續推出全觸控設計(未配備實體鍵盤)

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的智慧型手機。預料觸控面板在2009 年將更為普及，並在微軟推出Windows 7 的帶動下，逐漸往大尺寸發展(圖四)，只要觸控面板的靈敏度能持續提升，未來 幾年將會是快速成長的應用技術。

圖四 觸控面板尺寸及市場規模預估

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Data source：元大研究中心，2009/3

此外，隨著LED 技術逐漸成熟，LED NB 的滲透率也將逐年攀高，拓墣產研 估計，至2011 年，LED NB 將佔全球ND 出貨量達40%(圖五)。

圖五 2007 年～2011 年全球NB 出貨量及LED NB 滲透率預估

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Data source：拓墣產研，2009/3

(4)競爭利基

• A.營運模式：

本公司藉由『系統切入、面板扎根、整合勝出』此一獨特的經營策略，開 創不同的產業競爭新局。由系統端出發，去布建面板的合理產能，較單純面 板廠或系統廠更能避免價格下跌以及景氣循環之衝擊 B.垂直整合：

本公司除了生產TFT-LCD面板模組及最終系統產品(LCD監視器以及LCD電 視)之外，亦掌握相當高比例的零組件，包括液晶面板、彩色濾光片、導光版、 背光模組、PCBA及機構件等均於廠內或子公司群康(深圳)製造。此種高度垂

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直整合，使得本公司在系統產品製造上具有降低成本、快速反應、確保品質 的優勢。

C.成本優勢：

藉由國內外TFT-LCD廠商的量產經驗，本公司可節省許多摸索學習時間， 而在機器設備的採購上，供應商的裝機經驗也可節省部分時間成本；加上前 述本公司的獨特營運模式以及垂直整合優勢，本公司在生產上較同業更具成 本優勢。

D.行銷綜效：

本公司擁有良好的行銷管道與世界級客戶直接接軌，對這些世界級大廠而 言，本公司可以提供快速設計、全球化服務之整合性產品，讓客戶享有一次 即購足的便利好處。

E.客製化能力：

本公司可以憑藉良好的垂直整合以及成本優勢，提供客戶客製化產品。

(5)發展遠景有利、不利因素與因應對策：

A.有利因素﹕

a.新増營業項目

本公司持續開發新的產品。除了導入NB 模組、TV 模組製造，更積極跨 入液晶電視組裝業務；此外，亦準備跨足LED照明組裝市場。 b.優良的客戶基礎

本公司之主要的客戶均為世界級消費性電子及PC大廠，在全球TFT-LCD 模組及LCD監視器市場上，均具有舉足輕重的地位，而由於消費性電子及PC 市場整合的趨勢明顯，未來仍將以國際大廠為主，且朝向大者恆大方向發 展。因此對本公司而言，在以國際大廠為主要客戶的基礎上，不僅能使營 收快速成長，市場佔有率亦可望大幅提高。 c.全球化佈局

本公司定位為全球主要TFT-LCD面板模組及LCD監視器製造及供應商，因 此一開始就積極地進行全球化佈局的規劃，在大陸深圳建立後段LCD模組與 LCD監視器製造中心，亦已在亞洲、歐洲和北美設立發貨倉庫，以符合「即 時供貨」的目標，并能鞏固且維繫與客戶間之長久合作關係。 d.深度垂直整合：

以液晶監視器的價值鏈來分析，TFT-LCD模組的成本約佔80%左右，故本 公司跨足前段TFT-LCD製程，配合後段強大系統組裝能力，在成本上將較單 一的液晶監視器組裝廠商更具競爭力﹔且由於全程掌控製程，加上嚴格的 品質管控，可以即時發現問題並予以解決，以滿足即時服務客戶的目標。 B.不利因素及因應對策：

a.TFT-LCD面板價格競爭激烈：

TFT-LCD面板價格隨著市場價格供需狀況變動而波動較大，當供給不足 時，面板價格會上揚，各面板廠之獲利均將提升﹔當供給過剩時，面板價 格則下滑，各面板廠之獲利將減少，甚至產生虧損﹔故面板廠之獲利受 TFT-LCD面板之景氣波動影響甚大。然本公司係自上游TFT-LCD面板整合至 下游LCD監視器之專業製造商，且由於本公司之LCD監視器產量高於自行生 產之TFT-LCD面板數量，其所生產之TFT-LCD面板均係自用，故本公司受 TFT-LCD板價格波動之影響相對較小。另本公司亦將持續改善製程及降低採 購成本，以期在成本優勢下，減少因產品價格波動對公司產生之不利影響。 b.技術與專利對國外業者依存度高：

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TFT-LCD產業所涉及多項技術專利，日、韓等先期投入此一產業之廠商 對於自行研發之技術均已申請多項專利，為避免在生產製造上侵犯既有之 專利，本公司從設立開始即積極地進行自有的專利及技術研發，除了已招 募國內、外優秀工程人員加入陣容外，另一方面亦評估與國外先進廠商洽 談取得幾項關鍵技術的使用授權之可行性。至於智慧財產權的問題，本公 司除了從設立開始即積極申請各項專利外，並培養龐大堅強的法務支援團 隊，以確保未來本公司之智慧財產權。

c.客戶集中度高

本公司之定位為結合TFT-LCD面板及下游顯示器之整合系統廠，故產品 銷售毛利率一般將介於單一的TFT-LCD廠和單一的顯示器組裝廠之間。而由 於全球PC大廠近年來整合程度愈來愈高，主要一級大廠(HP，Dell，Acer， Lenovo)即佔全球PC市場五成以上的市佔率，而本公司亦鎖定世界級大廠為 主要客戶，因此雖然未來的客戶集中度將較高，然對本公司而言，訂單及 營收亦將相對穩定，面本公司及將朝加強本身競爭力、降低生產成本等方 向努力，以鞏固與客戶間之長期合作關係。

2.最近兩年度主要產品或部門別毛利率重大變化

2.最近兩年度主要產品或部門別毛利率重大變化	2.最近兩年度主要產品或部門別毛利率重大變化	2.最近兩年度主要產品或部門別毛利率重大變化
單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度	97年度
營業收入	155,972,394	159,277,011
營業毛利	20,175,488	9,069,196
毛利率	12.94％	5.70％
毛利變動率	79.47％	55.95％

由上表得知，本公司 96、97 年度營業收入及毛利率變動達 20%以上，茲將主要 產品別之價量分析及說明如下：

主要產品	分析項目	95~96 年度	96~97 年度
中小尺寸模組	(一)營業收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)毛利變動金額	10,541,874 756,577 630,877 11,929,329 9,781,293 (64,482) (53,769) 9,663,041 2,266,288	925,034 (6,696,174) (252,087) (6,023,227) 805,378 (4,535,586) (170,749) (3,900,956) (2,122,271)
大尺寸模組	(一)營業收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ	2,915,653 (2,082,500) (2,042,024) (1,208,871)	(1,236,959) 907,998 (636,502) (965,463)

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	(二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)毛利變動金額	2,705,293 (1,983,217) (1,944,670) (1,222,594) 13,723	(1,076,954) 984,076 (689,833) (782,711) (182,752)
液晶監視器	(一)營業收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)毛利變動金額	40,575,527 (347,778) (157,552) 40,070,197 37,648,059 (5,426,354) (2,458,268) 29,763,437 10,306,760	31,511,799 (17,612,701) (4,281,273) 9,617,825 27,435,655 (7,222,470) (1,755,629) 18,457,556 (8,839,731)
其他	(一)營業收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)毛利變動金額		- - 675,482 675,482 - - 637,020 637,020 38,462

(1) 中小尺寸模組

96 年度因本公司營運規模擴大，加上面板市場需求增加，使得 96 年度產品銷售數量較 95 年度增加，平均售價微幅上揚，整體銷貨收入增加 11,929,329 千元；銷貨成本方面，因 銷售數量增加而產生不利之數量差異 9,781,293 千元，單位成本大致持平，故銷貨成本增加 9,663,047 千元；綜上所述，96 年度毛利增加 2,266,288 千元。

97 年度因全球金融海嘯衝擊，本公司中小尺寸產品銷售數量雖仍有成長，惟產品價格 下滑，以致銷貨收入減少 6,023,227 千元；銷貨成本方面，因內部控管得宜，單位成本下降 產生有利差異 4,535,586 千元，整體銷貨成本減少 3,900,956 千元；綜上所述，97 年度毛利 減少 2,122,271 千元。

(2) 大尺寸模組

96 年度因產品結構調整，雖然銷貨數量增加，但因單位價格下降，致使銷貨收入減少 1,208,871 千元；銷貨成本方面，也因此減少 1,222,594 千元；整體銷貨毛利增加 13,723 千 元。

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• 97 年度因產品自用率增加，外售數量減少，但平均售價上揚，整體銷貨收入減少 965,463 千元；銷貨成本方面，因為數量減少，產生有利差異 1,076,954 千元，單位成本上升，產生 不利差異 984,076 千元，整體銷貨成本減少 782,711 千元；綜上所述，97 年度銷貨毛利減 少 182,752 千元。

(3) 液晶監視器

• 96 年度受惠於市場需求成長及市佔率提升，銷售數量較 95 年度增加而產生有利數量差 異，平均售價大致持平，致使銷貨收入增加 40,070,197 千元；銷貨成本方面，因銷貨數量 成長產生不利數量差異 37,648,059 千元，但因嚴格控管成本，產生有利價格差異 5,426,354 千元，整體銷貨成本增加 29,763,437 千元；綜上所述，96 年度銷貨毛利 10,306,760 千元。

• 97 年度本公司液晶監視器銷售數量仍穩定成長，產生有利數量差異31,511,799 千元， 惟因全球金融海嘯衝擊，產品價格下滑，產生不利價格差異17,612,701 千元，整體銷貨收 入增加9,617,825 千元；銷貨成本方面，因銷售數量增加而產生不利之數量差異27,435,655 千元，但因單位成本下降產生有利差異7,222,470 千元，整體銷貨成本增加18,457,556 千元；綜上所述，97 年度毛利減少8,839,731 千元。

(4) 其他

本公司 97 年度投入生產個人電腦玻璃護鏡，全年貢獻毛利 38,462 千元。

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二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

98 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

				98	98	年3 月31	日；	單位	：新台幣仟元	：新台幣仟元	；仟股
轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	巿價	會計處 理辦法	98年第一季 投資報酬		持有公司 股份數額
				股數	股權 比例%				投資損 益	分配 股利
Innolux Holding Ltd.	控股公司	5,020,094	9,287,963	155,944	100%	9,287,963	無	權益法	308,311	－	無
群怡投資股份有限公司	一般投資業	950,000	781,898	95,000	100%	781,898	無	權益法	17,782	－	無
群誠投資股份有限公司	一般投資業	950,000	959,483	95,000	100%	959,483	無	權益法	1,096	－	無
Rockets Holding Ltd.	控股公司	4,914,413	9,124,852	150,785	100%	9,124,852	無	權益法	－	－	無
Lakers Trading Ltd.	貿易及轉單	－	258,323	－	100%	258,323	無	權益法	－	－	無
Innolux Corporation	貿易	6,348	（148,493 ）	200	100%	（148,493）	無	權益法	－	－	無
Suns Holding Ltd	控股公司	99,333	84,426	3,072	100%	84,426	無	權益法	－	－	無
Standford Development Ltd.	控股公司	4,375,090	8,165,680	133,000	100%	8,165,680	無	權益法	－	－	無
Sonics Trading Limited	貿易及轉單	198,116	220,585	6,505	100%	220,585	無	權益法	－	－	無
Best China Investments Ltd	一般投資公 司	314,740	339,869	10,000	100%	339,869	無	權益法	－	－	無
Warriors Technology Investments Ltd.	一般投資公 司	99,333	84,426	3,072	100%	84,426	無	權益法	－	－	無
Asiaward Investment Ltd.	一般投資公 司	314,740	339,869	10,000	100%	339,869	無	權益法	－	－	無
群康科技(廈門)有限公 司	面板模組、成 品組裝與材 料之研發、設 計、生產銷售 及售後服務	314,740	339,869	10,000	100%	339,869	無	權益法	－	－	無
群康科技(深圳)有限公 司	面板模組、成 品組裝與材 料之研發、設 計、生產銷售 及售後服務	4,375,090	8,165,661	133,000	100%	8,165,661	無	權益法	－	－	無

(二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股 票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響： 無。

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98 年 3 月 31 日

三、重要契約

				98 年3 月31日
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期聯貸合約	兆豐國際商銀，中國 信託商銀等參貸銀 行	93.3.9 ~ 100.8.16	投資興建本公司竹南TFT 廠 房，附屬工程與購置機器設 備額度：新台幣200 億元	須達成一定之財務比率
土地租約	園區管理局	(1)92.5.28~111/12/3 1 (2)93/4/6~112/12/31	土地租賃	依合約內容不得轉租
協議書	A公司	96.12.31~97.12.31	購買TFT-LCD panel	需預付部分貨款計美金3 千萬元
買賣契約書	B公司	96.09.13-98.12.31	購買TFT-LCD panel	需預付部分貨款 計美金3千萬元
T2 北工區工程 承攬及材料買 賣契約書	億欣營造有限公司	97.01.18簽約	新建T2 廠	無
T2 OB 棟工程承 攬及材料買賣 契約書	億欣營造有限公司	97.01.28簽約	新建T2 廠	無
土地租約	園區管理局	96.12.1~115.12.31	T2 廠區土地租賃	依合約內容不得轉租
聯合授信合約	兆豐國際商業銀行 （股）與合作金庫商 業銀行（股）等20 家銀行	97.09.25簽約	投資興建本公司第六代薄 膜電晶體液晶顯示器廠與 購置機器設備及其附屬設 備所需資金; 新台幣240 億元及美金2 億 元。	1.貸款金額只能供本計畫案使 用。 2.須維持一定之財務比率。 3.T2 廠房建物及其附屬工程設 施與機器設備及其附屬設 備，設定第一順位抵押權予銀 行。 4.除經銀行多數同意以外，公司 不得為合併、轉讓資產等予他 人。但合併後公司為存續公 司，且合併結果對公司之償債 能力無重大不利之影響者，則 不在此限。

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參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• 一

• ( )本次增資計畫之資金來源、預計進度及預計可能產生效益：

  • 本次計畫係辦理發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司債之資金運用計 畫及預計可能產生效益之分析。

• (二)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法： 請參閱第36頁。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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群創光電股份有限公司 九十八年員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條、 發行目的

• 本公司為吸引及留任所需之科技專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管 理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司 本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

• 第二條、 發行及發行期間

• 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次 或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

• 第三條、 認股權人資格條件

• 以本公司及子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之五 十者)正式編制內之全職員工為限。得為認股之員工及得認股之數量，由總經理參酌 年資、職級、工作績效、特殊貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，提報董事會決 定之。

• 每一員工每次之認股權數量不得超過該次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單 一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過該會計年度終了日已發行股份總數之 百分之一。

• 第四條、 發行總數與取得來源

• 本次發行總數為20,000,000 個單位，每單位認股權憑證得認購一股普通股，因認股 權行使而須新發行之普通股新股總數為20,000,000 股。

• 第五條、 認股條件

• 一、 認股價格：認股價格於發行時授權董事會決議之，認股價格不得低於發行日本 公司普通股於臺灣證券交易所掛牌交易之收盤價。

• 二、 權利期間：

  • (一)認股權憑證之存續期間為5 年，屆滿後，未行使之認股權利，視同放棄認 股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但 遇認股權人死亡而繼承者不在此限。

  • (二)認股權憑證不得質押、贈予或作其他方式之處分。

  • (三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後可依下列認股權憑證授予期 間及比例行使認股權：

時 程 累積可行使認股比例

二年 30% 三年 60% 四年 100%

• (四)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則 等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權 憑證予以收回(部份或全部)並註銷。

• 三、 認股股份之種類：本公司普通股股份。

• 四、 因故離職者之認股：

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• (一)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股權人離職生效 之日起即行喪失；未具行使權利之認股權證，自離職日起失效。

• 2.退休：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認股權 利；未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。

• 3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之 認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行 使者，停止其認股權行使權利，直至復職日當日恢復；未具行使權之認 股權憑證，自復職日當日起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停 薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

• 4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股 權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。

• 5.因受職業災害殘疾或致死者：

  • (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑 證，應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準) 一年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限 制。

  • (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自認股權 人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一 年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

• 6.開除/資遣：

  • (1)開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權 利之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。

  • (2)非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自 勞動契約終止生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股 權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。

• 7.轉任關係企業：因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係企 業之員工，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。

• 8.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭 關係調整，由總經理核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。

• (二)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認股 權利。

• (三)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且其額度不再發行。

第六條、 履約方式

本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。 第七條、 認股價格之調整

• 一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託

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憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格=

調整前認股價格× 已發行股數+ 每股繳款金額 ×新股發行股數

調整前認股價格

已發行股數+新股發行股數

• 註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，不含 認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。

• 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

• 註3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前第45 個營 業日起，連續30 個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份 發行新股，則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45 個營業日起，連 續30 個營業日本公司普通股平均收盤價。

• 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• 註5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。

• 二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格 應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普 通股股數)

• 註1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，不 含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。

• 三、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時 價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入）：

• 調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之 比率）

• 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

第八條、 行使認股權之程序

• 一、 認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權 利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務機構(或指定之股務代理機構) 提出申請，依通知至指定銀行繳納股款。

• 二、 「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳 納股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。

• 三、 停止認股期間：

• (一)當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配 息基準日(以日期較晚者為準)。當年度未有無償配股或配息者，以當年度 股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至股東常會召開日止。

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  - (二)決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間； 或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期 間。

  - (三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。

• 四、 本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數 登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行 之普通股。

• 五、 本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。

• 六、 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管 機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股 基準日，得衡酌調整變更登記時間。

• 第九條、 認股權行使後之權利義務

本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。

• 第十條、 稅賦

• 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國之稅法規 定辦理。

• 第十一條、 簽約及保密

• 一、 本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權合 約」，經認股權人完成上開文件之簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完 成簽署者，即視同放棄受領權利。

• 二、 凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證 相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。

• 第十二條、 實施細則

本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時 間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。

• 第十三條、 其他重要約定事項

• 一、 本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意，並報經主管機 關核准後生效。日後如基於法令變更，主管機關核定變更或客觀環境變動時， 授權董事長先行修訂本辦法，俟後再提董事會追認。

• 二、 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

1.個別報表之財務比率分析

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截 至98年3 月31日
			93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
財務 結構％	負債占資產比率		54.37	66.41	58.28	30.83	36.44	38.77
	長期資金占固定資產比 率		109.15	117.11	130.56	314.88	239.31	192.76
償債 能力％	流動比率		164.21	132.30	129.27	313.29	223.30	177.22
	速動比率		106.14	67.41	81.88	254.09	177.58	141.92
	利息保障倍數		－	82.38	3.86	19.40	8.65	-22.17
經營 能力	應收款項週轉率（次）		5.53	8.82	7.67	6.76	6.49	6.34
	平均收現日數		66	41	48	54	56	58
	存貨週轉率（次）		5.41	6.77	6.91	8.67	8.77	7.57
	應付款項週轉率（次）		4.48	8.14	7.10	6.77	6.88	5.93
	平均銷貨日數		67	54	53	42	42	48
	固定資產週轉率（次）		0.15	1.47	2.56	4.18	3.99	2.39
	總資產週轉率（次）		0.13	0.98	1.34	1.40	1.10	0.79
獲利 能力	資產報酬率（％）		(4.20)	1.16	4.59	15.12	3.72	-1.65
	股東權益報酬率（％）		(8.57)	2.06	9.48	24.70	5.06	-2.74
	占實收資本比 率（％）	營業利益	（7.87）	3.64	19.30	47.38	15.14	-9.66
		稅前純益	（7.15）	1.50	13.16	53.13	17.33	-8.35
	純益率（％）		(18.11)	0.79	2.69	10.35	3.05	-8.69
	每股盈餘（元）		(0.87)	0.17	1.12	5.79	1.56	-0.83
現金 流量	現金流量比率（％）		註4	註4	27	43	43	57
	現金流量允當比率（％）		註4	註4	N/A	14.78	30.25	48.84
	現金再投資比率（％）		註4	註4	14.58	10.47	10.85	21.52
槓桿度	營運槓桿度		－	8.87	3.61	1.95	4.65	-0.23
	財務槓桿度		1.00	1.56	1.30	1.06	1.18	0.96
最近二年度各項財務比率變動原因： 97 年度各項財務比率，相較96 年度無太大改變。但由於金融海嘯導致平均銷售單價大幅下滑，雖獲利能力較 96 年度下滑，但仍維持獲利。

註 1：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立，民國 92 年度開始之財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立，故無期初金額可供計算。 註 3：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。

註 4：93-94 年現金流量各比率因營業活動為淨現金流出，故未予列示。

2.合併報表之財務比率分析：

分析項目	年 度	96年度	97年度	98年3月31日止 之財務資料
財務 結構	負債占資產比率（％）	35.47	39.43	41.89
	長期資金占固定資產比率（％）	255.15	192.40	158.30
償債 能力	流動比率（％）	264.08	199.50	159.74
	速動比率（％）	216.52	160.01	128.89
	利息保障倍數	15.67	6.13	（13.72）
經營能力	應收款項週轉率（次）	7.00	6.98	6.84

-40-

分析項目	年 度	年 度	96年度	97年度	98年3月31日止 之財務資料
	平均收現日數		52.11	52.30	53.37
	存貨週轉率（次）		8.53	8.63	7.46
	應付款項週轉率（次）		6.48	6.93	6.47
	平均銷貨日數		43	42	49
	固定資產週轉率（次）		3.51	3.22	1.97
	總資產週轉率（次）		1.31	1.05	0.76
獲利 能力	資產報酬率（％）		14.23	3.68	（1.54）
	股東權益報酬率（％）		24.63	5.06	（2.74）
	占實收資本 比率（％）	營業利益	62.27	18.81	（8.58）
		稅前純益	61.95	17.36	（8.34）
	純益率（％）		10.28	3.02	（8.57）
	每股盈餘（元）		5.79	1.56	（0.83）
現金 流量	現金流量比率（％）		49.22	37.56	32.56
	現金流量允當比率（％）		21.69	34.7	49.36
	現金再投資比率（％）		14.76	10.67	14.04
槓桿度	營運槓桿度		1.97	4.12	（0.47）
	財務槓桿度		1.07	1.22	0.94
1. 負債佔資產比率:97 年度負債比率較96年度上升，原因乃公司於97 年度興建TFT-LCD廠房及購 置機器設備，應付設備款大幅增加所致。 2. 流動比率及速動比率：本公司97年度營運規模較96年度成長，因97年度興建次世代面板廠，應付設 備款增加，導致流動比率與速動比率均較前一年度下降。 3. 利息保障倍數：97年度因受到金融海嘯衝擊，獲利減少，以致於利息保障倍數較96年度下降。 4. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)：97 年度因受到 金融海嘯衝擊，雖公司營運規模仍持續成長，全年維持淨利，但各項獲利能力指標均較前一年度下降。 5. 財務槓桿度：因97 年度公司之獲利減少，故財務槓桿度上升為1.22。

1. 利息保障倍數：97 年度因受到金融海嘯衝擊，獲利減少，以致於利息保障倍數較 96 年度下降。 4. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)：97 年度因受到 金融海嘯衝擊，雖公司營運規模仍持續成長，全年維持淨利，但各項獲利能力指標均較前一年度下降。

2. 財務槓桿度：因 97 年度公司之獲利減少，故財務槓桿度上升為 1.22。

3. 註 5：本公司 93 年度並無編制合併財務報告，94 年度始出具經會計師查核簽證之合併財務報告 註 6：財務比率之計算公式

1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

-41-

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股 利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 金)。

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

• 。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)

-42-

二、財務報表應記載事項

• (一)最近二年度及申報年度上半年之財務報表及會計師查核報告： 請參閱第56 頁至第67 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表： 請參閱第68頁至第78頁。

• (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽 證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。

• 四、財務狀況及經營結果之檢討分析

• 一

• ( )財務狀況

					單位：新台幣仟元
年度 項目	97年度	96年度	變動比例		增減比例變動 分析說明(註1)
			金額	%
流動資產	94,441,666	95,900,821	-1,459,155	-1.52
基金及長期投資	10,426,335	5,918,408	4,507,927	76.17	1
固定資產淨額	45,718,748	34,036,791	11,681,957	34.32	2
無形資產	－	161,228	-161,228	-100	3
其他資產	1,116,530	1,767,346	-650,816	-36.82	4
資產總額	151,703,279	137,784,594	13,918,685	10.10
流動負債	42,292,917	30,610,623	11,682,294	38.16	5
長期負債	12,986,000	11,871,600	1,114,400	9.39
其他負債	32	32	－	－
負債總額	55,278,949	42,482,255	12,796,694	30.12	5
股本	31,237,126	27,510,261	3,726,865	13.55
資本公積	50,622,741	50,615,331	7,410	0.01
保留盈餘	13,672,262	16,916,491	-3,244,229	-19.18
股東權益總額	96,424,330	95,302,339	1,121,991	1.18

註1：若增減比例變動達20%且金額超過新台幣3 仟萬元以上者，屬重大變動，始加以分析

分析說明：

• 1.主要係本公司透過海外第三地區增加對大陸子公司投資所致。

• 2.主要係因興建 6 代廠，建廠及購買設備所致。

• 3.於 96 年合併建美電子 (股 )公司所產生之商譽，透過減損測試，認列減損損失。

• 4.因支付 96 年度所得稅，已使用取得之投資抵減可抵減稅額，故調整遞延所得稅 資產所致。

• 5.因營運週轉需求而增加之銀行短期借款所致。

-43-

(二)經營結果

單位：新台幣仟元

	97 年度	96 度	增減金額	變動比例	變動分析 (註)
營業收入總額	162,476,185	156,952,141	5,524,044	3.52
銷貨退回	(387,854)	(201,630)	(186,224)	92.36
銷貨折讓	(2,811,320)	(778,117)	(2,033,203)	261.30
營業收入淨額	159,277,011	155,972,394	3,304,617	2.12
營業成本	(150,207,815)	(135,796,906)	(14,410,909)	10.61
營業毛利	9,069,196	20,175,488	(11,106,292)	(55.05)	1
營業費用	(4,356,880)	(3,737,425)	(619,455)	16.57
營業淨利	4,712,316	16,438,063	(11,725,747)	(71.33)	1
營業外收入及利益	－	－	－	－
利息收入	782,911	188,777	594,134	314.73	2
金融資產評價收益	115,341	37,227	78,114	209.83	3
採權益法認列之投資收益	1,676,306	964,670	711,636	73.77	4
處分固定資產利益		1,006
兌換利益	－	132,534	(132,534)	(100.00)	3
什項收入	286,974	339,429	(52,455)	(15.45)
營業外收入及利益合計	2,861,532	1,662,637	1,198,895	72.11
營業外費用及損失
利息費用	(704,781)	(921,811)	217,030	（23.54）	5
金融負債評價損失	(294,136)	(77,078)	(217,058)	281.61	3
採權益法認列之投資損失		-
兌換損失	(543,778)	－	(543,778)	100.00	3
存貨跌價呆滯損失	(313,345)	－	(313,345)	100.00	6
減損損失	(161,228)	－	(161,228)	100.00	7
什項支出	(161,840)	(135,998)	(25,842)	19.00
營業外費用及損失合計	(2,179,108)	(1,134,887)	(1,044,221)	92.01
繼續營業部門稅前淨利	5,394,740	16,965,813	(11,571,073)	(68.20)	1
所得稅(費用)利益	(543,790)	(818,973)	275,183	(33.60)	8
本期淨利(損)	4,850,950	16,146,840	(11,295,890)	(69.96)	1

註：若增減比例變動達20%且金額超過新台幣3 仟萬元以上者，屬重大變動，始加以分析。

增減比例變動分析：

1. 因金融風暴，全球經濟與產業不景氣，使得市場需求遽降 , 更迫使市場 價格顯著下跌 ; 在如此艱困的環境，本公司雖在成本控制上極力維持， 但毛利、淨利仍受大環境之影響而較上期減少。

-44-

1. 因 96 年底發行 GDR 獲得新台幣 436 億的資金，承作定存和附買回債券 的利息收益。

2. 主要係因發行 GDR 募集 13.527 億元美元後，美元兌台幣匯率大幅貶值 所致。

3. 係子公司之獲利較上期增加。

4. 因央行大幅降息 , 借款利息費用因而降低。

5. 主要係因公司依照會計政策，評估本期存貨狀況，加提存貨跌價及呆滯 損失。

6. 對 96 年合併建美電子 (股 )公司所產生之商譽，透過減損測試，認列減損 損失。

7. 依隨公司之稅前淨利之變動而變動。

(三)現金流量

• 1.最近年度現金流量變動情形分析：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟
年度 項目	97 年度	分析說明
來自營業活動之淨現金流入	18,384,095	主要係營業獲利所致
來自投資活動之淨現金流出	(19,299,279)	主要係長期股權投資增加及 購置固定資產所致
來自融資活動之淨現金流入	6,936,296	主要係短期借款增加

2.現金不足額之補救措施及流動情形分析：不適用。

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
97年初 現金餘額	97 年全年來 自營業活動 淨現金流量	9 7 年全年 現金流入量	97 年現金剩 餘量數額量	現 金 不 足 額 之 補 救 措 施
				投資計畫	融 資 計 畫
47,845,844	18,384,095	6,021,112	53,866,956	-	-

3.未來一年(98年度)現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年初現金餘額	預計全年來自營 業活動現金流量	預計全年現 金流出量	預計現金剩餘 額(不足)數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
53,900,000	8,400,000	14,600,000	47,700,000	－	－
1、97 年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：由於本公司預計掌握營收持續成長，加上提列折舊效益，所以營運活動 淨現金流入約為84 億元。 (2)投資活動：本公司為興建TFT-LCD 六代廠房、購置機器設備，且為因應業績成長需 求，本年度將持續增加後段模組產線之擴充，全年預計淨現金流出約為

-45-

356 億元。

(3)融資活動：因開始動撥銀行借款及發放現金股利，預計全年借款增加210 億元。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期之 資金來源	實際或預期 完工日期	所需資金總額		實際或預計資金運用情形	實際或預計資金運用情形
				96 年度	97 年度	98 年度	99 年度
興建第六代廠房 及購置機器設備	現金增資 可轉換公司債 銀行借款	99.09	69,000,000	2,560	17,030,554	35,600,000	16,366,886

2.預計可能產生效益

單位：新台幣仟元；仟片

年度	項目	生產量(仟片)	銷售量(仟片)	銷售值	營業毛利	營業利益
96	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
97	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
98	TFT-LCD Panel	150大片	3,220片	1,010,000	12.6	6.2
99	TFT-LCD Panel	940大片	17,500片	6,440,000	135	110
100	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300 片	7,400,000	155	126

註：該公司生產量係以基板大片數為計算單位，銷售量係以基板經切割後之面板片數為計算單位。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1.本公司轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，並成立 投資專案小組提出投資計畫，投資專案小組就組織型態、投資目的、新事業之設置地 點、市場狀況、業務發展、可能合資對象、持股比例、參考價格及財務狀況等項目進 行詳細評估，並作成投資案評估建議表，以供決策當局作為投資決策之依據。此外， 本公司針對已投資之事業亦隨時掌握被投資事業經營狀況，分析投資成效，以利決策 當局作為投資後管理之追蹤評估。

2.97年度獲利或虧損之主要原因

本公司為了降低生產成本及接近銷售巿場，除於中國大陸設 LCD 後段模組廠--群 康科技(深圳)有限公司，亦於北美設立銷售子公司--InnoLux Corporation。群康科技(深 圳)有限公司於 93 年投單生產，目前已步入軌道；InnoLux Corporation 由於北美業務穩 定成長，出貨順利。另外，為配合本公司之營運發展之需求，於 96 年設立兩家 100% -- 控股之國內子公司 群怡投資股份有限公司以及群誠投資股份有限公司，進行供應鏈 垂直整合的策略性投資。

-46-

本公司 97 年度認列投資利益共計 1,676,306 仟元，主要獲利來自群康科技(深圳) 有限公司及 InnoLux Corporation；此外，受 97 年下半年全球金融海嘯衝擊，部分策略 性投資認列了未實現投資損失，但此部份虧損並未嚴重影響轉投資的獲利成果。

3.未來一年投資計畫

依本公司之全球佈局，未來將於全球重要地區設立製造或銷售據點，以就近供貨 予客戶及降低生產運籌成本；並視業務發展，擴充大陸及美洲地區子公司之營運規模。 另外，為加速本公司之垂直整合，將適時對供應鏈之關鍵零組件廠商進行策略投資。

(六)其他重要事項：無。

-47-

伍、特別記載事項

• 一、委託會計師專案審查內部控制者應揭露事項：不適用。

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者應揭露事項：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳閱第 79 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

-48-

陸、公司治理運作情形

一、董事會運作情形

最近年度（97 年度）董事會開會 9 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	段行建	9	0	100%
董事	宏瀚投資股份有限公司 代表人：黃修權	6	0	66.67%
董事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：許庭禎	6	2	66.67%
獨立董事	劉英達	8	0	88.89%
獨立董事	徐國宏	7	0	77.78%

其他應記載事項：

• 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立 董事意見之處理：無此情事。

• 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形：無此情事。

• 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：本公司目標係使本公司之董事會結構、獨立董事制度、董事會議事規 則及決策程序能符合公司治理實務守則之規定；執行情形尚屬理想。

• 二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 本公司目前尚未設立審計委員會。

三、監察人參與董事會運作情形

最近年度（97 年度）董事會開會 9 次，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	怡誠投資有限公司 代表人：卓敏枝	8	88.89%
監察人	曾耀樟	9	100%
監察人	周志誠	9	100%

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

• （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人認為必要時得隨時與員工及 股東直接連絡對談。

• （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

-49-

• 1.本公司內部稽核主管每月提交稽核報告與監察人，監察人並無反對意見。

• 2.本公司內部稽核主管列席公司定期性董事會並做稽核業務報告，監察人並無反 對意見。

• 3.監察人定期與會計師以書面或面對面方式進行財務狀況溝通。

• 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決 議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情事。

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與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因	與治理實務守則規定相符。	與治理實務守則規定相符。	與治理實務守則規定相符。	與治理實務守則規定相符。	本公司會計師均能超然獨立審查本 公司財務報表。
運作情形	(一)本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議 或糾紛等問題。 (二)公司可掌握公司之主要股東及主要股東之最終 控制者名單，並依規定輸入證期局指定之資訊申 報網站公開揭露。 (三)本公司人員及財產管理權責與其他集團企業均 明確劃分，並無非常規交易情形。	(一)本公司董事五席，其中獨立董事二席。 (二)本公司選任信譽卓著之會計師簽證，其與本公司 無利害關係，並嚴守獨立性。	利害關係人如有需要得隨時以電話、書信、傳真、電 子郵件等方式與本公司聯絡。	(一)本公司已依規定於公開資訊觀測站揭露各項財 務業務資訊。 (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 工作，並已落實發言人制度。	本公司暫無設立相關功能委員會。
項目	一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防 火牆之方式	二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	三、建立與利害關係人溝通管道之情形	四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治 理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設 英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露、落實發言人制度、法人說明 會過程放置公司網站等）	五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會 之運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因	六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司暫無制定「公司治理實務守則」，惟實務運作均融入公司治理之精神，視實際需要研議辦理。	七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監 察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 本公司除專注於光電顯示器的研發與製造，並極力為股東創造最大利潤之外，也努力扮演好企業公民角色，為企業社會責任盡一份 心力，目前本公司所採行之制度與措施及履行社會責任之情形如下： （一）員工權益及僱員關懷情形 本公司視員工為公司的最珍貴資產，所有內部政策與關懷及激勵等措施皆以員工為出發點作考慮，以期讓員工無後顧之憂地 投入工作，平衡家庭與生活。 員工關懷 � 員工協助方案 群創光電以員工協助方案iEAPs（InnoLux Employee Assistance Programs）服務，來照顧員工的生活與工作，涵蓋的範圍 包括：教育成長、醫療保健、休閒娛樂、心理諮商、福利服務等，藉由有計畫性，且多面向照顧員工的活動，提升員工身心 的平衡，增進工作效率。 � 面面俱到計劃 群創光電關懷員工，期望營造讓員工安心工作、樂於工作的優質環境，讓員工能完全投入工作，發揮效能，實現自我的期許， 因此展開面面俱到計畫。從照顧員工生活，提升生活品質做起，平衡工作與家庭生活，並與家人建立和諧、溝通良好的關係。 另外亦推廣健康的休閒活動，拓展同仁的社交網絡，進而以兼具深度與廣度的藝文活動，豐富精神生活，紓解工作壓力。 � 員工餐廳供應有機蔬菜 有感於今日現代社會發展快速，人類對環境的不珍惜也使環境受到了傷害，為力行環境保護，盡社會公民之責任，群創自 2008 年起引進有機蔬菜至員工日常餐飲之中，並逐漸增加所佔比例。藉由增加有機蔬菜的採購比例，既為員工把關健康飲 食，也直接鼓勵農民多採用有機栽種方式種植經濟作物，進而達到環境永續發展，保護生態環境的終極目標。 � 榮獲2008 年全國級友善職場 群創光電於2008年榮獲行政院勞委會頒發全國級友善職場，獎勵群創光電歷年來於員工關懷與照護上所作的努力。其中包括 鼓勵生育禮金獎勵、放寬產假/陪產假期間、孕婦車位、與女性員工育兒集乳空間等。另外，群創亦追求男女平權，積極提 升女性主管比例，並且提供多種保障女性員工夜間工作的安全措施，如夜間叫車與彈性工時調整，均是從關懷員工為出發點， 以切實達到友善職場的真正目的。
運作情形
項目

與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因	（二）與投資者關係、供應商及利害關係人保持良好關係及互動 本公司秉持公平公開原則對待所有股東，除每年依公司法及相關法令之規定召集股東會，鼓勵股東積極參與股東會之提案及 發問；並設有發言人及代理發言人之職務，妥善處理股東建議事項。另指定專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露，並依相關 規定於公開資訊觀測站辦理資訊公告申報事宜，與往來銀行及員工、投資人、業務往來公司之利益相關者，保持暢通之溝通 管道，並尊重、維護其應有之合法權益，提供充足之資訊，以便其對本公司之經營及財務狀況做出判斷及進行決策。本公司 亦與供應商關係良好，確守誠實信用原則執行業務，以維持成本與供貨的穩定。 （三）董事及監察人進修之情形 本公司董事及監察人進修之情形請參見公開資訊觀測站。 （四）公司為董事及監察人購買責任保險之情形 本公司已為董事及監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項 及改善情形：不適用。
運作情形
項目

五、履行社會責任情形

本公司內部成立永續發展委員會，下設環保安全組、綠色產品工作組、員工關懷組、 社會責任組，並多次贊助苗栗地區地方藝文活動、成立志工服務、公益捐贈、進行產品 綠色設計及開發，朝向省能、節源的綠色科技邁進、並勵行溫室氣體源頭減量及高處理 效率設備設置、環境保護監督及管理(空污防制、水污防制、廢棄物管理、地下水、飲用 水、噪音等)，執行績效卓著，並多次獲得主管機關及相關單位的肯定。 全廠執行節能、 減排、綠化、循環成果顯著，達到相當高的經濟效益及環境效益。並通過 ISO14001 環 境管理系 統、OHSAS18001 安全衛生管理系統驗證，制定環安衛政策，並進行廠內防災 演練、敎育訓練、機台安全檢查、自動檢查、作業環境定、工安衛風險管理、巡檢、意 外事故通報並通過勞委會所公布之「台灣職安衛管理系統TOSHMS 驗證規範」。

在社區參與方面：

• 守護鄰里關係

身為苗栗山城第一大企業，群創光電與苗栗縣政府及相關單位始終保持良好的 互動關係，並積極參與大苗栗地區相關基礎建設與社區營造工程，以感恩的心回饋 鄉里，與社區鄰里共享群創成長的豐碩果實。

為回饋鄰近里民與竹南園區從業人員，群創特別捐贈公車候車亭一座給予竹南 鎮公所作為旅客候車使用，預計將在2009 年發包落成。建物本身不僅邀請專業設計 師為外觀與座落環境作相符的設計。同時也設置貼心佈告欄，除了讓地方政府與民 眾的訊息得以直接與民眾接觸，也得以讓往來竹南園區洽公的民眾對群創光電有更 多的認識。

• 協助弱勢，鼓勵微型創業

為照顧弱勢族群，創造工作機會，群創協助弱勢家庭，在群創廠區進行微型創 業，提供弱勢族群得以在群創內部員工市場的扶持下覓得一片天。目前廠內已提供 咖啡、有機蔬菜等服務，未來將持續拓展相關扶助業務範圍。

社會責任

• 群創教育基金會成立(2008 年12 月)

群創光電自成立以來，始終秉持著「取之於社會，用之於社會」的理念與決心 回饋社會。同時也在營運規模逐漸壯盛，行有餘力之際，承諾將持續投入資源於社 會大眾所關心的教育議題上，並號召企業內部員工加入志工的行列，從自身做起， 為下一代的教育孕育希望的種子。

• 贊助苗栗中興村細邦道教會育樂教室

群創持續關心弱勢族群，2007~2008 年透過世界展望會的協助，長期贊助苗栗 縣中興村細邦道教會育樂教室的建置。在2008 年群創贊助台灣經典原創音樂劇<四 月望雨>在新竹地區演出，並將對外售票所得捐贈此育樂教室，希望透過實際的行 動，為偏遠地區的孩子盡一份棉薄之力。

• 六、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。

• 七、最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及 內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。

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				98 年6 月30日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務長	許嘉成	93.7.22	98.1.9	辭職
稽核主管	邱浣晴	96.3.27	98.2.13	職務調整

• 八、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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群創光電股份有限公司

董事長兼總經理 段行建

董 事 鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：許庭禎

董 事 劉英達