InnoLux Display Corporation 公開說明書

INX — Capital/Financing Update 2013

InnoLux Display Corporation 公 開 說 明 書

INX Capital/Financing Update 2013

InnoLux Display Corporation 公開說明書

群創光電股份有限公司

﹙發行國內第一次無擔保轉換公司債﹚

http://www.innolux.com

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

群創光電股份有限公司公開說明書摘要

§ 目錄 §

壹、公司概況

電話： (037)586-000

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東

(2) 主要股東為法人者其主要股東

酬金級距表

(2) 監察人之酬金

酬金級距表

酬金級距表

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形﹙每股面額 10 元﹚

主要股東名單

(2) 股權移轉資訊：

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第三十六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊

，持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：

參與發行海外存託憑證辦理情形

八、員工認股權憑證辦理情形：

貳、營運概況

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 營業務主要業務內容

(2) 主要產品營業比重

(1) 產業之現況與發展

(3) 產品之各種發展趨勢

�筆記型電腦

�液晶電視

(4) 產品競爭情形

(3) 研究發展人員與其學經歷

研發人員之學歷分佈如下表：

(2) 長期業務發展計畫

並確認資源的有效運用。

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 市場佔有率

� LCD TV

資料來源： Digitimes 研究中心， 2007/12

圖四 LCD TV 將支配電視與面板業

電視產業成長率

�液晶顯示器

2005~2009 年台廠 LCD Monitor 出貨量變化與預測

�中小尺寸面板

(4) 競爭利基

A. 優異技術：

B. 行銷綜效：

C. 垂直整合：

�有利因素

A. 市場需求持續成長：

B. 優良的客戶基礎：

C. 全球化佈局：

D. 深度垂直整合：

A.TFT-LCD 面板價格競爭激烈：

B. 技術與專利對國外業者依存度高：

C. 進入較晚，產業競爭激烈：

D. 客戶集中度高：

(1) 主要產品之重要用途

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近兩年度主要產品或部門別毛利率重大變化

(2) 大尺寸模組

(3) 液晶監視器

(2) 最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料

7. 最近二年度銷售量值

（三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業人員統計資料

(1) 本公司已取得下列相關許可證明及專責人員設立

(2) 繳納污染防治費用說明

2. 防治環境汙染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

6. 本公司產品直、間接外銷歐洲因應歐盟環保指令 (RoHS) 相關情況如下

（五）勞資關係

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

( 二 ) 租賃資產

1. 各生產工廠之使用狀況

2. 最近二年度設備產能利用率

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

( 二 ) 綜合持股比例

四、重要契約

參、發行計畫及執行情形

(2) 預計產生效益

3. 資金支用情形及計畫執行狀況

4. 產生效益之評估

(1)94 年度

(2)95 年度

(3)96 年前三季

�償還銀行聯貸借款

3. 資金支用情形及計畫執行狀況

4. 產生效益之評估

(1) 購置機器設備

a.7 吋模組之效益分析

b.17 吋模組之效益分析

a.7 吋模組之效益分析

b.17 吋模組之效益分析

(3) 償還銀行短期借款

1. 計畫內容

(1) 計畫預定進度

(2) 可能產生效益

�業務方面

3. 計畫執行狀況

(2) 預計產生之效益

3. 計畫實際執行情形

4. 預計可能產生效益

b. 機器設備取得及設置空間之可行性

(1) 因應產業成長需求

(3) 強化面板切割彈性，增強經濟效益

(4) 響應根留台灣政策

b. 銷售值之合理性分析

c. 營業毛利之合理性分析

d. 營業費用及營業利益之合理性分析

(2) 對每股盈餘稀釋之影響

(3) 對財務負擔之影響

(4) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

2. 簡明損益表

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

2. 合併報表之財務比率分析：

( 五 ) 會計科目重大變動說明

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

分析說明：

( 二 ) 經營結果

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析：

2. 現金不足額之補救措施及流動情形分析：不適用。

3. 未來一年 (96 年度 ) 現金流動性分析

單位：新台幣仟元

2. 預計可能產生效益

3. 未來一年投資計畫

會計師查核報告

群創光電股份有限公司損益表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

群創光電股份有限公司股東權益變動表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

群創光電股份有限公司現金流量表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

(一)會計估計

(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

(三)外幣交易

(四)衍生性金融商品

(七)長期股權投資

(十三)員工認股選擇權計劃

三、會計變動之理由及其影響

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)應收帳款

(四)長期股權投資

(五)固定資產

(六)短期借款

1.所得稅利益及應退所得稅：

2.民國94年及93年12月31日之遞延所得稅資產、負債及備抵評價總額如下：

3.民國94年及93年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:

(十)退休金計劃

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

(2)退休金提撥狀況表主要內容如下：

(3)淨退休金成本主要內容如下：

(十一)股本

(十二)員工認股選擇權計劃

(4)擬制性資料：

(十三)資本公積

(十四)累積虧損

(十五)普通股每股盈餘

、 (十六)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

五、關係人交易

(二)與關係人間之重大交易事項

3.加工費用

4.應收帳款

5.應付帳款

6. 財產交易(固定資產作價投資)

六、質押之資產

(二)投資衍生性商品相關資訊

6.本公司從事衍生性金融商品交易明細如下：

民國93年度因從事遠期外匯之衍生性金融商品交易而產生之兌換利益為$61,225(其中$59,350已遞延作為交易價格之調整項目)。

(一) 重大交易事項相關資訊

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊

4.期末持有有價證券情形：

2.赴大陸地區投資限額：

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：

十二、部門別財務資訊

(二)地區別財務資訊

(三)外銷銷貨資訊

(四)重要客戶資訊

會計師查核報告

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司損益表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日

群創光電股份有限公司股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日

群創光電股份有限公司現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日

群創光電股份有限公司財務報表附註民國95 年及94 年12 月31 日單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

(一)會計估計

(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

三、會計變動之理由及其影響

(二)應收帳款

$5,144(表列「什項支出」。)

(三)存貨

(五)固定資產

(九)所得稅

(十)退休金計劃

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

(十一)股本

(十二)員工認股選擇權計劃

(十三)資本公積

(十四)保留盈餘

(十五)普通股每股盈餘

、 (十六)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

五、關係人交易

2.進貨

4.應收帳款

6.財產交易

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊

A 2.資金貸與他人：無此情形。

A 3.為他人背書保證：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：

10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊：

2.赴大陸地區投資限額：

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

(二)地區別財務資訊

(四)重要客戶資訊

會計師查核報告

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司損益表民國96 年及95 年1 月1 日至6 月30 日

群創光電股份有限公司股東權益變動表民國96 年及95 年1 月1 日至6 月30 日

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

群創光電股份有限公司現金流量表

民國96 年及95 年1 月1 日至6 月30 日

群創光電股份有限公司現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至6 月30 日

二、重要會計政策之彙總說明

(八)採權益法之長期股權投資

(十八)合併

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

(三)應收帳款

(四)存貨

(五)採權益法之長期股權投資

(六)固定資產

(七)短期借款

(八)應付短期票券

(九)長期借款

(十)所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅(應收退稅款)：

(十一)退休金計劃

(十三)員工認股選擇權計劃

(4)擬制性資料：

(十四)資本公積

(十五)保留盈餘

(十六)普通股每股盈餘

、 (十七)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

五、關係人交易

(二)與關係人間之重大交易事項

2.進貨

3.加工費用

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

(一)金融商品之公平價值

(二)財務風險控制

(三)重大財務風險資訊

3.流動性風險

(四)合併資訊

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊

4.期末持有有價證券情形：

1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊：

2.赴大陸地區投資限額：

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：

十二、部門別財務資訊

群創光電股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

特此聲明

會計師查核報告

(96)財審報字第06003460 號

群創光電股份有限公司及子公司合併損益表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。

一、公司沿革

(一)群創光電股份有限公司

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

二、重要會計政策之彙總說明

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

(八)備抵呆帳

(九)存貨

(十)固定資產

(十一)遞延費用

(十四)每股盈餘

、 (十五)收入成本及費用

(十七)非金融資產減損

三、會計變動之理由及其影響

(四)固定資產

(六)應付短期票券

1.所得稅費用(利益)及應付所得稅(應收退稅款)：

(九)退休金計劃

(4)擬制性資料：

(十二)資本公積

(十三)保留盈餘

(十四)普通股每股盈餘

、 (十五)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

五、關係人交易

(二)與關係人間之重大交易事項

2.進貨

3.加工費用

4.應收帳款

5.應付帳款

6.財產交易

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

(三)金融商品之公平價值

(六)母公司及子公司間已銷除之交易事項

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊

2.資金貸與他人：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊：

2.赴大陸地區投資限額：

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：

(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

(二)地區別財務資訊

本公司及子公司民國95年度及94年度之地區別財務資訊列示如下：

(四)重要客戶資訊

會計師核閱報告

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司及子公司合併資產負債表民國96 年及95 年6 月30 日

群創光電股份有限公司及子公司合併損益表民國96 年及95 年1 月1 日至6 月30 日

(一)群創光電股份有限公司

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

(五)外幣交易

(六)約當現金

(十八)員工認股選擇權計劃

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)公平價值變動列入損益之金融資產及負債

(三)應收帳款

(六)固定資產

(七)短期借款

(九)長期借款

(十)所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅(應收退稅款)：

(十四)資本公積

(十六)普通股每股盈餘

、 (十七)用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

(二)與關係人間之重大交易事項

2.進貨

3.加工費用

4.應收帳款

5.應付帳款

6.財產交易

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

(一)金融商品之公平價值

(二)財務風險控制

(三)重大財務風險資訊

(四)合併資訊

4.損益合併期間及經營成果之擬制性補充資訊

(五)母公司及子公司間已銷除之交易事項

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊

4.期末持有有價證券情形：

1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊：

2.赴大陸地區投資限額：

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：

(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

十二、部門別財務資訊

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

群創光電股份有限公司內部控制制度聲明書

承銷商總結意見

律師法律意見書

陸、重要決議、公司章程及相關法規

群創光電股份有限公司

九十六年度第四屆第三次董事會議紀錄 ( 節錄版 )

群創光電股份有限公司九十六年度第四屆第四次董事會議紀錄 ( 節錄版 )

( 略 )

群創光電股份有限公司章程

第三章股東會

第十七條：監察人之職權如左：

第五章會計

群創光電股份有限公司九十五年度盈餘分派表

群創光電股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

三、發行總額：

四、發行期間：

六、還本方式：

七、擔保情形：

八、轉換標的：

九、轉換期間：

十、請求轉換程序：

十一、轉換價格及其調整：

十二、轉換價格重設：

十三、本債券之上櫃及終止上櫃：

( 二 ) 股票股利

( 二 ) 行使收回權之程序

二十、債券持有人之賣回權：

附件二

群創光電股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

( 二 ) 每股淨值

2. 簡明損益表

( 四 ) 最近三年度會計師對財務資料之查核簽證意見

三、本公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

(2) 模型展開

(3) 轉換公司債評價

(4) 計算方式

2. 理論價值之計算

(2) 理論價值之估算結果

( 五 ) 發行價格之訂定方式及其合理性

主辦承銷商：元大證券股份有限公司

代表人：杜麗莊

群創光電股份有限公司

AI assistant

群創光電股份有限公司

﹙發行國內第一次無擔保轉換公司債﹚

http://www.innolux.com

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

群創光電股份有限公司公開說明書摘要

§ 目 錄 §

壹、公司概況

電話： (037)586-000

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東

(2) 主要股東為法人者其主要股東

酬金級距表

(2) 監察人之酬金

酬金級距表

酬金級距表

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形﹙每股面額 10 元﹚

主要股東名單

(2) 股權移轉資訊：

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第三十六號關係人或為配偶、二 等親以內之親屬關係之資訊

， 持股比例占前十名之股東 其相互間之關係資料

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：

參與發行海外存託憑證辦理情形

八、員工認股權憑證辦理情形：

貳、營運概況

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 營業務主要業務內容

(2) 主要產品營業比重

(1) 產業之現況與發展

(3) 產品之各種發展趨勢

�筆記型電腦

�液晶電視

(4) 產品競爭情形

(3) 研究發展人員與其學經歷

研發人員之學歷分佈如下表：

(2) 長期業務發展計畫

並確認資源的有效運用。

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 市場佔有率

� LCD TV

資料來源： Digitimes 研究中心， 2007/12

圖四 LCD TV 將支配電視與面板業

電視產業成長率

電視產業成長率

�液晶顯示器

2005~2009 年台廠 LCD Monitor 出貨量變化與預測

�中小尺寸面板

(4) 競爭利基

A. 優異技術：

B. 行銷綜效：

C. 垂直整合：

�有利因素

A. 市場需求持續成長：

B. 優良的客戶基礎：

C. 全球化佈局：

D. 深度垂直整合：

A.TFT-LCD 面板價格競爭激烈：

B. 技術與專利對國外業者依存度高：

C. 進入較晚，產業競爭激烈：

D. 客戶集中度高：

§ 目錄 §

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第三十六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊

，持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料

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股票代碼： 3481

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一、公司名稱︰群創光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰發行國內第一次無擔保轉換公司債
一
( ) 發行種類：無擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：發行總額新台幣壹佰伍拾億元整。
( 三 ) 發行利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間 5 年，自發行日滿 1 個月之翌日起至到期日前 10 日止，可轉換為本公司普通股。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100% 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以 100% 詢價圈購方式對外公開承銷。
( 七 ) 轉換辦法：請參閱第 300 頁至第 305 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益︰請參閱第 73 頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開說明書第 2 頁。
七、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw

群創光電股份有限公司編製中華民國九十七年二月一日刊印

次發行前實收資本之來源
實收資本來源	金額(新台幣仟元)	佔實收資本額比率
設立資本	350,000	1.43%
現金增資	25,650,000	92.74%
合併增資	56,500	1.45%
盈餘轉增資	1,013,900	4.15%
員工認股權憑證轉換普通股	353,320	0.23%
合計	27,423,720	100.00%

陳列處所︰依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
分送方式︰依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。索取方法︰附回郵或親至下列處所索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰
名稱：元大證券股份有限公司承銷部網址： www.yuanta.com.tw
地址：台北市南京東路三段 225 號 8 樓電話： (02)2718-1234
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰
名稱：元大商業銀行股份有限公司網址： www.yuantabank.com.tw 地址：台北市中正區忠孝西路一段 4 號電話： (02)2349-7988
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址： www.tisc.com.tw 地址：臺北市敦化南路二段九十七號地下二樓電話： (02)2705-8280
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：薛明玲會計師、徐永堅會計師事務所名稱：資誠會計師事務所網址： www.pwc.com.tw 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓電話： (02)2729-6666
十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：游啟璋律師事務所名稱：理律法律事務所網址： www.leeandli.com 地址：台北市敦化北路 201 號 7 樓電話： 02-27153300
十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名：許嘉成代理發言人姓名：陳佑忠職稱：財務長職稱：財務經理電話： (037)586-000 電話： (037)586-000 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]
十三、公司網址： http://www.innolux.com

實收資本額：27,423,720 仟元	實收資本額：27,423,720 仟元	實收資本額：27,423,720 仟元	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	電話：(037)586-000
設立日期：民國92 年1 月14日			公司網址：http://www.innolux.com
上市日期：95 年10 月24日		上櫃日期：－	公開發行日期：94 年1 月17日			管理股票日期：－
負責人：董事長兼總經理：段行建			發言人：許嘉成代理發言人：陳佑忠職稱：財務長職稱：財務經理
電話：(02)2705-8280 網址：www.tisc.com.tw 股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部地址：臺北市敦化南路二段97號B2
股票承銷機構：元大證券股份有限公司承銷部電話：(02)2718-1234 網址：www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段225號8 樓
最近年度簽證會計師：薛明玲電話：(02)2729-6666 網址：www.pwc.com.tw 徐永堅地址：台北市基隆路一段333號27 樓
複核律師：游啟璋律師電話：02-27153300 網址：www.leeandli.com 地址：台北市敦化北路201號7 樓
信用評等銷機構：不適用電話：－網址：－地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96 年6 月13日，任期：三年				監察人選任日期：96 年6 月13日，任期：三年
全體董事持股比例：8.55%﹙96 年12 月31日﹚				全體監察人持股比例：0.77%﹙96 年12 月31日﹚
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：9.32%﹙96年12月31日﹚ 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例
董事長兼總經理段行建 0.48% 獨立董事劉英達－董事鴻揚創投股份有限公司代表人：許庭禎 4.95% 監察人怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝 0.77% 董事宏瀚投資(股)公司代表人：黃修權 3.12% 監察人曾耀樟－獨立董事徐國宏－監察人周志誠－
工廠地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號電話：(037)586-000
內銷：7.72% 主要產品：液晶監視器、LCD中小尺寸模組、LCD大尺寸模組市場結構：外銷：92.28%							參閱本文之頁次
							40 頁
風險事項	請參閱公開說明書						2 頁
去(95)年度	營業收入：105,181,739仟元稅前淨利：3,042,749 仟元每股稅後盈餘：1.31元						83頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱公開說明書封面
發行條件					請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：97 年2 月1日					刊印目的：發行國內第一次無擔保可轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

壹、公司概況 ..................................................................................................................................1 一、公司簡介 ..........................................................................................................................1 二、風險事項 ..........................................................................................................................2 三、公司組織 ..........................................................................................................................7 四、資本及股份 ....................................................................................................................19 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 .................................................................................27 六、特別股辦理情形 ............................................................................................................27 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ............................................................................28 八、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................30 九、併購辦理情形 ................................................................................................................30 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................................30 貳、營運概況 ................................................................................................................................31 一、公司之經營 ....................................................................................................................31 二、固定資產及其他不動產 ................................................................................................57 三、轉投資事業 ....................................................................................................................58 四、重要契約 ........................................................................................................................59 參、發行計畫及執行情形 ............................................................................................................60 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析 ............60 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ....................73 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................82 四、本次併購發行新股應記載事項 ....................................................................................82 肆、財務概況 ................................................................................................................................83 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................83 二、財務報表應記載事項 ....................................................................................................89 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................89 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ................................................................................90 伍、特別記載事項 ......................................................................................................................281 一、內部控制制度執行狀況 ..............................................................................................281 二、信用評等機構所出具之評等報告 ..............................................................................281 三、證券承銷商評估總結意見 ..........................................................................................281 四、律師法律意見書 ..........................................................................................................281 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ..........................................281 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 ..............................................................................................281 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露事

項 ..................................................................................................................................281 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ..................281 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ......................................281 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形 ......................................................................................................................281 十一、其他必要補充說明事項 ..........................................................................................281 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ..................................................................................................282 十三、上市上櫃公司公司治理運作情形應記載事項 ......................................................282 陸、重要決議 ..............................................................................................................................291 一、重要決議記載與本次發行有關之決議文 ..................................................................291 附件一、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ......................................................300 二、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換承銷價格計算書 ..................................306

一、公司簡介
( 一 ) 設立日期：中華民國 92 年 1 月 14 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路 160 號
- 電話： (037)586-000
- 分公司地址：苗栗縣竹南鎮友義路 68 號 3 、 5 樓
- 電話： (037)586-000
- 工廠地址：
- 一
- ( ) T1 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路 160 號
- (二) LCM 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科東三路 16 號 2 、 3 樓， 18 號 2 、 3 樓

( 三 ) 公司沿革

92 年 1 月[公司設立登記]
92 年 5 月[竹南][TFT][ 及][Color Filter][ 廠破土典禮]
92 年 8 月[竹南][TFT][ 及][Color Filter][ 廠動工]
93 年 3 月[與交銀等聯貸銀行簽訂][7][ 年期新台幣][200][ 億元聯貸合約]
93 年 6 月[竹南][TFT][ 廠及][Color Filter][ 廠開始裝機]
93 年 9 月[首片][TFT-LCD][ 面板點亮]
93 年 10 月轉投資大陸群康科技 ( 深圳 ) 有限公司
94 年 1 月[行政院金融監督管理委員會核准本公司股票公開發行]
94 年 2 月轉投資美國 Innolux Corporation Ltd.
94 年 3 月[獲得][ISO 9001][ 之認證]
榮獲科學工業園區管理局頒發 94 年度園區廠房綠美化優選獎
94 年 7 月[於櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票]
獲得 ISO 14001 及 OHSAS 18001 之認證
94 年 8 月[93][ 年度出進口實績名列全國第][51][ 名]
獲頒經濟部及國際貿易局出進口績優廠商獎狀
94 年 11 月[榮獲行政院環境保護署頒發為優良廢棄物處理示範觀摩廠] 94 年 12 月[榮獲行政院勞工委員會頒發為安全衛生自護單位] 95 年 10 月[10][月][24][日正式上市掛牌買賣。]
95 年 11 月[11][月][21][日董事會通過與建美電子][(][股][)][公司吸收合併案。]
96 年 3 月完成與建美電子合併 96 年 11 月 11 月 7 日全球存託憑證於倫敦證券交易所掛牌交易。
1 -
二、風險事項
一
( ) 風險因素：
1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
  - (1) 利率

本公司在營運績效逐漸顯現下，截至 96 年第三季為止，整體銀行負債，已較去年同期大幅減少，目前之長期借款係由興建現有廠房所主辦之聯貸所構成，並已進入還本期，但因其採用浮動利率，在全球央行為抵抗通膨而紛紛調高利率之際，本公司之利息負擔將隨之加重。為規避利率浮動風險，本公司將隨時注意利率波動之情形，必要時本公司將與國內外知名銀行簽訂利率交換合約，將利率固定住，以規避營運上所產生之利率風險。

(2) 匯率
A. 由於公司營運正處於快速發展中，對於外幣 ( 美元、日圓等 ) 有實質的需求，而本公司之資金來源主要以美元 ( 營收 ) 為主，因此本公司將視全球總體經濟的走勢，除以自然避險減少需避險之部位外，並以現貨、遠期外匯合約以及貨幣選擇權搭配運用的方式來規避外幣波動的風險。
B. 本公司為規避匯率變動之風險，利用專業金融資訊系統即時監控國際匯率變動資訊，亦隨時與銀行保持密切聯繫，瞭解銀行對匯率走勢看法及金融匯率相關資料，以充分掌握國際匯率走勢及資訊，以因應匯率波動所產生之負面影響。本公司平時即相當注意匯率變動並採取適宜之措施，應可將匯兌風險之影響程度降至最低。
C. 利用自然避險 (Natural Hedge) 之特性，將外幣計價產品收入之外幣現金用來支應向外幣計價採購產生之外幣應付款項，故僅需針對外幣淨資產 ( 負債 ) 部分，評估未來匯率波動之狀況，適時運用所持有部位購買遠期外匯及外匯選擇權以規避匯率變動風險。
D. 依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局「取得或處分資產處理程序」規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」規範有關衍生性金融商品之交易、風險管理、監督及稽核等作業程序，有助於本公司使用金融工具規避匯率風險時，增強風險控管機制。
(3) 通貨膨脹
根據行政院主計處公佈，九十五年度消費者物價指數及躉售物價指數分別
上漲 0.60% 及 5.64% ，其中躉售物價指數上漲主因基本金屬及化學材料等價格仍屬高檔，加以石油及煤製品價格上揚所致， 2006 年 7 月以來，國際原油價格曾一度出現大幅度的下滑，但隨後在石油輸出國家組織（ OPEC ）的減產支撐下，國際油價再度回升，加之以避險基金炒作風氣收斂，國際原油價格始終高居不下，不過，在全球經濟成長己有趨緩之跡象，預期國際原油價格將可望處
2 -

於高檔震盪的走勢。綜合相關機構對國內物價走勢之分析，估測 2007 年我國躉售物價指數年增率將由 2006 年之 5.54% 攀升為 6.31% ；然而，在內需逐漸回溫以及低基期的效應下， 2007 年消費者物價指數年增率，仍將由 2006 年之 0.60% 小幅揚升為 1.43% ；綜上所述，國際通貨膨脹情形，應不致對本公司營運產生重大影響。未來本公司仍將持續注意國內外通貨膨脹情況，以降低可能伴隨之風險。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證之交易。
(2) 本公司衍生性商品交易採保守穩健之原則，以規避業績快速成長期間向國外供應商購置原物料及機器設備而產生的實質匯率波動風險為主，因此均以實質的外幣需求為避險的標的，未來仍將以加強對匯率走勢的研判，增加外匯自然避險的部份來有效因應。
未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司將持續進行製程技術、高色彩品質顯示技術、驅動技術、快速應答技術、廣視角顯示技術及未來顯示技術之研發工作，預計 96 年度將投入約新台幣十三億元之研發費用，以進一步降低生產成本並提升競爭優勢。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

截至公開說明書刊印日止，並無任何政策和法律對本公司財務業務有重大不利影響。本公司經營團隊將會密切注意任何會對本公司財務業務產生重大影響之政策和法律。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： (1) 科技改變

TFT-LCD 產業面臨新技術與新產品不斷推陳出新，再加上市場主流商品的世代替換速度日漸加快，若無法降低科技改變所帶來之衝擊，將對本公司財務業務產生負面之影響。本公司自成立以來即著重於各項 TFT-LCD 顯示技術能力之累積以因應科技變化所帶來之衝擊，除投入研發資源至高畫質、高解析度、廣視角、高開口率、快速反應時間、四道光罩、半穿透半反射等技術外，亦開發低溫多晶矽 (LTPS) 以及有機發光顯示器 (OLED) 等先進顯示技術，以確保公司之競爭優勢及財務業務之有效成長。

(2) 產業變化

TFT-LCD 產業是一個屬景氣高度循環且波動較劇烈的產業，任何景氣下滑將有可能對本公司業務及營運有負面影響。本公司經營團隊將會隨時密切注意任何可能對本公司業務及營運有負面影響之產業變動，並事先積極採取相關

預防措施。本公司在財務運作方面亦採取穩健的財務操作，以因應產業變動。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

遵守法令、重視員工及股東權益並盡企業應有之社會責任為本公司應盡之本分，如遇突發狀況，本公司將由高階主管擔任召集人，並立即成立危機因應小組，以迅速解決該企業危機。截至公開說明書刊印日止，本公司並無發生企業形象改變對企業危機管理之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司對於併購對象之選定，皆以能有效進行資源整合、降低營運成本、擴增經營規模、提升獲利能力等為主要考量，期以有助於本公司在發展快速、資本及技術日趨密集之監視器面板產業中，提升國際競爭力。

由於監視器面板產業景氣循環變動劇烈且不確定性極高，當企業進行併購擴張之過程中，若突然遭遇景氣下滑時，極可能出現產能過剩之情況。此可能之風險將暫時損害公司之獲利情形，但同時也將淘汰營運狀況較差之公司，進而促進產業結構重整。

為避免不當併購所可能產生之風險，本公司自始即以充分完善之事前分析為基礎，並盡全力掌握整體經濟情勢，期以降低可能產生之風險；對於評估中之各個專案，亦嚴守商業機密之原則，避免因不當資訊外流，而造成股價波動，甚至影響到各項評估案件之進行。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司目前分別擁有 4.5 代與 5 代 TFT-LCD 廠各一座， 4.5 代廠主要生產中小尺寸面板， 5 代廠則以生產大尺寸面板為主；目前 4.5 代生產線月產能已擴建至 45 仟片玻璃基板； 5 代廠則擴建至 85 仟片玻璃基板。

第六代 TFT-LCD 生產線，預計 96 年底或 97 年初開始興建廠房， 98 年第一季進入試產階段，第二季起開始量產。六代廠生產初期將以監視器面板為主，之後再依液晶電視產品之市場實際需求時點，加入電視面板之量產。

預期六代廠完工後，自製面板產能將大幅提升，因此，若產品價格受景氣循環之影響而下跌，將導致相關效益不如預期，如回收期間變長等，本公司將以努力改善製程，提升生產良率，以降低生產成本，增加競爭力來因應。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

由於本公司產品線眾多，且主要銷貨客戶均為國際級品牌廠商，目前並沒有銷貨集中之情形。而本公司之主要原料大多具有兩家以上之供應商，以確保供貨來源無虞，故目前亦未有進貨集中之情形。未來本公司仍將持續開發新產品與新客戶，並尋求品質更佳、成本更低之進貨來源，以降低銷貨或進貨集中所面臨之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之
4 -

影響、風險及因應措施：本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東截至公開說明書刊印日止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司截至公開說明書刊印日止，並未發生經營權改變之情事。
其他重要風險及因應措施：無。
( 二 ) 訴訟或非訟事件：
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： (1)Guardian Industries Corp. 於民國 95 年 12 月 8 日訴稱本公司侵害其美國專利號碼第 5570214 號、 5694187 號、 6226065 號及 6229588 號專利權並請求損害賠償。本公司已委任律師辦理相關事宜，依本公司委任律師之法律意見，本案有無侵害係爭專利權，尚需一段時日始能斷定，故在短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。
- (2)Honeywell Int’l Inc. 與 Honeywell Intellectual Properties Inc. 共同於民國 94 年 11 月 7 日訴稱 Apple Computer Inc. 與本公司等五十家公司侵害其美國專利號碼第 5280371 號專利，並請求損害賠償。經取得本公司諮詢律師之法律意見，本案所涉被告眾多，訴訟進行相當緩慢，尚需一段時日始能進入實體審理，基此，本件訴訟在短期內對本公司之財務與業務自無重大影響。
- (3)Anvik Corp. 於民國 96 年 2 月 2 日訴稱本公司購自 Nikon 公司之機器生產製造液晶顯示器面板侵害 Anvik 美國專利號碼第 4924257 號、 5285236 號、 5291240 號、 5721606 號及 5897986 號專利權。經取得本公司諮詢律師之法律意見，因本案所涉被告有數人，且尚未進行實體審理，故在短期內對本公司之業務與財務應無重大影響。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：本公司監察人怡誠投資有限公司前代表人沈慶芳於九十五年十一月一日至九十五年十一月十五日間買賣本公司股票 10,000 股，依法計算獲有價差 57,708 元；前經理人廖成訓於九十六年一月二十三日至九十六年二月二十七日間買賣本公司股票 9,000 股，依法計算獲有價差 124,151 元。上述案件本公司已依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，於期限內加計利息行使歸入權，惟上
5 -

開事件並無可能對股東權益或證券價格有重大影響情事。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一 ( ) 組織系統 1. 組織結構

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----- Start of picture text -----

股東大會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
總管理處 TFT事業處模組事業處視訊產品事業處行動產品事業處 MNT產品事業處
財會總處
生產製造產品開發
產品開發產品開發產品開發
經管總處
技術發展生產製造
生產製造生產製造生產製造
IECE總處擴建工程業務行銷業務行銷業務行銷業務行銷
法務總處資材資材
資材資材資材
產品技術與品
智權總處
質整合中心
系統資訊總處
品質管理總處
人力資源總處
----- End of picture text -----

部門	主要職掌
總經理	秉承股東大會及董事會之決議與董事會之命令綜理本公司一切業務。
稽核室	負責內部控制制度及各項規範健全與否之評估，查核內部控制是否持續有效運作，衡量各部門執行成果，並適時提供改善建議，促進有效營運。
總管理處	負責統合公司財務及會計業務、人力資源政策、各項法務及智慧財產之相關服務、資訊軟硬體建置、品管系統建立以及公司各項管理制度之建立、推行、改善和跨部門專案協調。
TFT 事業處	負責TFT 產品之技術開發、生產製造事宜
模組事業處	負責LCD大尺寸模組產品之研發、生產、銷售事宜。
行動產品事業處	負責LCD 中小尺寸無線通訊產品之研發、生產、銷售事宜。
視訊產品事業處	負責LCD 中小尺寸視聽系統產品之研發、生產、銷售事宜。
MNT 產品事業處	負責液晶監視器等系統產品之研發、生產、銷售事宜。
技術發展處	新技術及新製程之開發與改良、驗證與測試。
產品開發處	新產品之開發與改良、各項產品之樣品試作及改良事宜及產品的設計、發展、驗證與測試。
生產製造處	產品的生產製造、包裝及維修等相關事宜。
擴建工程處	建廠的設計與規劃、施工監造、工廠機電能源的供應與維護以及環保工安的執行
業務行銷處	負責市場之開發與推展以及客戶的服務。
資材處	負責分析市場、廠商評估及材料發展動態，配合銷售及生產計畫，制定原物料採購計畫，適時適量取得，並執行有關之後勤運籌作業。
產品技術與品質整合中心	負責各事業處跨部門之整合技術支援工作。
財會總處	總籌本公司資金運作體系、提供財務會計資訊、處理執行各項投資計劃、風險規避及財務、會計、股務事項等事宜。
經管總處	負責產品報價管理、客戶信評作業、成本會計損益、經營策略諮詢、標準成本訂定、組織績效管理、流程效率改善等作業。
IECE總處	負責產能擴建規劃、生產效率提昇、廠務設施管理等作業。
法務總處	負責綜理各項合約擬訂，審核及提供與業務有關之法務諮詢服務。
智權總處	統籌本公司國內外智慧財產權相關業務。
系統資訊總處	負責公司軟硬體設備資訊系統之建構，及提供相關會計系統之支援、備份。
品質管理總處	負責提供最佳且最有效率之品質管理（包括：品質管制、產品品質保証、品質系統與文件管制），並推動全員品管之經營理念。
人力資源總處	負責整體人事選、育、留、用、員工溝通及總務行政等事宜。

-8-

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----- Start of picture text -----

關係企業持股說明
群創光電股份有限公司苗栗分公司
100% 100% 100%
Innolux Holding Ltd 群怡投資股群誠投資股
(Samoa) 份有限公司份有限公司
100% 100% 100%
Innolux Corporation Ltd. Lakers Trading Ltd. Rockets Holding Ltd.
(USA) (Samoa) (Samoa)
83%
Stanford Developments
Ltd. (Samoa)
100%
群康科技(深圳)有限公司
----- End of picture text -----

96 年 9 月 30 日

單位：新台幣仟元；仟股

投資事業名稱	被投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	投資股份	投資股份	巿價	會計處理辦法	持有公司股份數額
				股數	股權比例%
群創光電	Innolux HoldingLtd.	控股	1,985,251	62,497	100%	無	權益法	－
群創光電	群怡投資(股)公司	一般投資業	550,000	55,000	100%	無	權益法	－
群創光電	群誠投資(股)公司	一般投資業	500,000	50,000	100%	無	權益法	－
Innolux HoldingLtd.	Rockets HoldingLtd.	控股	1,978,903	60,410	100%	無	權益法	－
Innolux HoldingLtd.	Lakers TradingLtd.	貿易及轉單	－	－	100%	無	權益法	－
Innolux Holding Ltd.	Innolux Corporation Ltd.	貿易	6,348	200	100%	無	權益法	－
Rockets Holding Ltd.	Stanford DevelopmentsLtd.	控股	1,978,903	60,000,	83%	無	權益法	－
Stanford Developments Ltd.	群康科技(深圳)	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務	1,978,903	72,000	100%	無	權益法	－

-9-

96 年 12 月 31 日；單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	段行建	92/1/14	13,136,267	0.48%	－	－	－	－	美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理美國XEROX經理	無	－	－	－	7,100,000單位
副總經理	許世忠	92/1/14	5,456,544	0.20%	－	－	－	－	清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長	無	－	－	－	2,520,000單位
副總經理	許孝忠	94/7/1	297,517	0.01%	－	－	－	－	淡江大學輪機工程學士鴻海精密副總經理飛利浦光學事業處上海總經理飛利浦廠長	無	－	－	－	520,000單位
副總經理	趙政輝	93/1/1	1,710,346	0.06%	－	－	－	－	台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理	群康科技 (深圳)有限公司董事長	－	－	－	520,000單位
副總經理	溫元慶	94/2/1	1,616,471	0.06%	－	－	－	－	中華技術學院電機工程學士鴻海精密副總經理	無	－	－	－	520,000單位
副總經理	許庭禎	96/3/1	368,033	0.01%	63,924	-			美國德州大學奧斯汀分校電機博士建美電子董事長奇美電子副總經理	聖立科技股份有限公司董事、振維電子股份有限公司董事、明滕薄膜股份有限公司董事長。群怡投資股份有限公司董事、群誠投資股份有限公司董事				320,000單位

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職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	楊文智	92/1/14	2,269,002	0.08%	－	－	－	－	台灣科技大學電子系學士友達光電廠長聯友光電廠長聯華電子經理	群康科技(深圳)有限公司董事	－	－	－	1,920,000單位
協理	蕭志弘	92/1/14	1,327,078	0.05%	－	－	－	－	東海大學工業工程學士友達光電廠長聯友光電副廠長工研院量測中心課長	群怡投資股份有限公司董事長、群誠投資股份有限公司董事長	－	－	－	1,920,000單位
協理	周賢穎	92/1/14	759,315	0.03%	700,000	0.03%	－	－	交通大學光電工程碩士友達光電研發處處長聯友光電研發經理	群康科技(深圳)有限公司董事	－	－	－	1,620,000單位
協理	孫志剛	94/1/1	29,346	0.001%	－	－	－	－	台灣海洋大學航運管理學士台灣飛利浦消費性電子事業群全球顯示器事業總部總經理美齊(馬來西亞)公司處長台灣飛利浦資深經理	無	－	－	－	370,000單位
協理	羅鎮華	95/2/6	35,000	0.001%	－	－	－	－	美國加州大學電腦工程碩士明基電通行銷業務部協理西門子吉悌電信研發軟體工程師美國蘋果電腦研發助理工程師	無	－	－	－	180,000單位
協理	林振輝	96/4/1	75,796	0.003%	－	－	－	－	明新工專機械科冠捷科技採購處長國豐興業採購協理	無				200,000單位
協理	曾建瑜	96/5/1	193,887	0.01%	－	－	－	－	交通大學應用化學研究所鴻海公司材料實驗室及材料資源應用中心負責人	無				370,000單位
協理	楊弘文	96/6/1	875,790	0.03%	－	－	－	－	成功大學化學工程碩士和鑫光電廠長友達光電副廠長聯友光電經理	無				1,720,00單位
財務長	許嘉成	93/7/22	106,612	0.004%	－	－	－	－	美國密西根大學企管碩士飛宏科技副總經理華邦電子財務協理美商大通銀行副總裁	無	－	－	－	620,000單位

-11-

96 年 12 月 31 日；單位：仟股

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長兼總經理	段行建	91.11.21	96.6.13	3年	12,080	0.52%	13,136	0.50%	－	－	－	－	美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理	-	－	－	－
董事	宏瀚投資(股)公司代表人：黃修權	93.05.19	96.6.13	3年	82,188	3.51%	85,462	3.12%	－	－	－	－	大同大學電機系學士鴻海精密美國業務副總經理惠普科技非電腦事業群副總經理	V, Inc.董事(a California Corporation Board Director)	－	－	－
董事	鴻揚創業投資 (股)公司代表人：許庭禎	91.11.21	96.6.13	3年	130,620	5.58%	135,824	4.95%	63	－	－	－	美國德州大學奧斯汀分校電機博士建美電子董事長奇美電子副總經理	沛鑫半導體工業股份有限公司董事、華宸科技股份有限公司董事、鑫禧科技股份有限公司董事、興普科技股份有限公司董事、摩力動網股份有限公司董事、建漢科技股份有限公司董事、鴻準精密工業股份有限公司董事、鴻佰科技股份有限公司董事、安泰電業股份有限公司董事、揚信科技股份有限公司董事、聖立科技股份有限公司董事、振維電子股份有限公司董事、明滕薄膜股份有限公司董事長。
獨立董事	徐國宏	93.12.10	96.6.13	3年	0	－	0	－	－	－	－	－	輔仁大學會計系學士文化大學企管研究所碩士	遠弘會計師事務所執業會計師	－	－	－

-12-

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
													德明商專兼任講師台北市會計師公會監事
獨立董事	劉英達	93.12.10	96.6.13	3年	0	－	0	－	－	－	－	－	交通大學電子研究所碩士聯華電子(股)公司副董事長友達光電(股)公司副董事長	京宏投資股份有限公司董事長、矽品精密工業股份有限公司獨立董事、安茂微電子股份有限公司獨立董事、中磊電子股份有限公司獨立董事。	－	－	－
監察人	怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝	93.05.19	96.6.13	3年	20,400	0.87%	21,213	0.77%	－	－	－	－	國立台灣大學商學系學士國立政治大學會計研究所碩士上海財經大學會計學博士國立台灣大學副教授台北市會計師公會理事台北市會計師公會國際及兩岸服務委員主任委員	惠眾會計師事務所合夥會計師、直通國際股份有限公司董事長	－	－	－
監察人	曾耀樟	93.05.19	96.6.13	3年	0	-	0	-	－	－	－	－	東吳大學會計研究所碩士和信傳播會計協理中鋼公司會計處管理師勤業會計師事務所查帳領組	三冠王有線電視協理和田投資董事大台南科技監察人	－	－	－
監察人	周志誠	93.05.19	96.6.13	3年	0	－	0	－	－	－	－	－	政治大學會計研究所碩士上海財經大學會計學博士中華民國會計師公會全國聯合會常務監事元智大學、致理技術學院兼任助理教授	誠品聯合會計師事務所所長台灣省會計師公會理事長立德電子、沛鑫半導體、艾訊公司獨立董事台北畜產監察人晶宏半導體、洲磊科技獨立監察人	－	－	－

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(1) 法人股東之主要股東

96 年 12 月 31 日

	96 年12 月31日
法人董事名稱	法人股東之主要股東
宏瀚投資股份有限公司	郭台銘
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
怡誠投資有限公司	薩摩亞商康寧發展有限公司

96 年 12 月 31 日

	96 年12月31日
法人名稱	法人之主要股東
鴻海精密工業股份有限公司	郭台銘
薩摩亞商康寧發展有限公司	Perfect Impulse Investments Limited

董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：

符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：	符合下列情事：
96 年12 月31日
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
段行建			V				V	V	V	V	V	V	V	-
宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權			V			V	V	V	V	V	V	V		-
鴻揚創業投資股份有限公司代表人：許庭禎			V			V	V	V	V	V	V	V		-
劉英達			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3家
徐國宏	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝	V	V	V	V		V	V	V	V	V	V	V		-
曾耀樟		V	V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
周志誠	V	V	V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	3家

註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

-14-

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百。
分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
( 五 ) 發起人資料
公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前十名之發起人之有關資料：本公司截至公開說明書刊印日止已滿三年，不適用此項說明。
公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通：本公司截至公開說明書刊印日止已滿三年，不適用此項說明。
( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金 ( 需增列獨立董事酬金 )
最近年度 (95) 支付董事、監察人之酬金：
(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位：新台幣仟元； %

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D及 E等五項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D及 E等五項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)				薪資、獎金及特支費等 (D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數 (F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	鴻揚創業投資股份有限公司代表人：莊宏仁	480	480	1,014	1,014	-	-	0.0529	0.0528	13,079	13,079	0	4,4.32 (註)	0	4,432 (註)	1,920	1,,920	0.6727	0.6712	無
董事	段行建
董事	宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權
董事	徐國宏
董事	曾耀樟

註：股票紅利金額以本公司普通股 95 年 12 月 31 日於台灣證券交易所掛牌交易之收盤價新台幣 59.1 元計算。

-15-

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	鴻揚創業投資股份有限公司代表人：莊宏仁、段行建、宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權、徐國宏、曾耀樟	鴻揚創業投資股份有限公司代表人：莊宏仁、段行建、宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權、徐國宏、曾耀樟	鴻揚創業投資股份有限公司代表人：莊宏仁、宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權、徐國宏、曾耀樟	鴻揚創業投資股份有限公司代表人：莊宏仁、宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權、徐國宏、曾耀樟
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-	段行建	段行建
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	5	5	5	5

單位：新台幣仟元； %

姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
	報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
怡誠投資有限公司代表人：沈慶芳	240	240	507	507	-	-	0.0264	0.0265	-
林靜薇
周志誠

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	怡誠投資有限公司代表人：沈慶芳、林靜薇、周志誠	怡誠投資有限公司代表人：沈慶芳、林靜薇、周志誠
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3	3

最近年度 (95) 支付給總經理及副總經理之酬金：
(1) 總經理及副總經理之酬金

-16-

單位：新台幣仟元、仟股

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等(B)	獎金及特支費等等(B)	盈餘分配之員工紅利金額(C)）	盈餘分配之員工紅利金額(C)）	盈餘分配之員工紅利金額(C)）	盈餘分配之員工紅利金額(C)）	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	段行建	10,552	10,552	14,287 (註1)	14,287 (註1)	0	23,640 (註2)	0	23,640 (註2)	1.716%	1.712%	6,160 (註3)	6,160 (註3)	－
副總經理	許世忠
副總經理	許孝忠
副總經理	趙政輝
副總經理	溫元慶
副總經理	許庭禎
財務長	許嘉成

註 1 ：另提供總經理汽車一部，成本為 1,388 仟元。

註 2 ：股票紅利金額以本公司普通股 95 年 12 月 31 日於台灣證券交易所掛牌交易之收盤價新台幣 59.1 元計算。註 3 ：員工認股權憑證得認購股數不包括已執行部份。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	95年
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	許庭禎	許庭禎
2,000,000元（含）～5,000,000元	許孝忠、許嘉成	許孝忠、許嘉成
5,000,000元（含）～10,000,000元	許世忠、趙政輝、溫元慶	許世忠、趙政輝、溫元慶
10,000,000元（含）～50,000,000元	段行建	段行建
50,000,000元以上	-	-
總計	7	7

-17-

96 年 9 月 2 日單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	段行建	47,084 (註)	0	47,084	1.667
	副總經理	許世忠
	副總經理	許孝忠
	副總經理	趙政輝
	副總經理	溫元慶
	副總經理	許庭禎
	協理	楊文智
	協理	蕭志弘
	協理	周賢穎
	協理	孫志剛
	協理	羅鎮華
	協理	林振輝
	協理	曾建瑜
	協理	楊弘文
	財務長	許嘉成

註：股票紅利金額以本公司普通股 95 年 12 月 31 日於台灣證券交易所掛牌交易之收盤價新台幣 59.1 元計算。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

職稱	94年度	95年度
	本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例	本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例
董事	5.52%	1.79%(註)
監察人
總經理及副總經理

註：股票紅利金額以本公司普通股 95 年 12 月 31 日於台灣證券交易所掛牌交易之收盤價新台幣 59.1 元計算

董監事的酬金包括報酬與盈餘分配之董監酬勞。在報酬方面，係授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻的價值，並參酌同業水準議定之。在盈餘分配之董監酬勞方面，係依本公司章程第 21 條規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就可分配盈餘的千分之一提列為董監事酬勞，由董事會擬具分配案，提報股東會通過。

總經理及副總經理的酬金包括薪資、獎金、特支費、員工紅利和員工認股權憑證等，係依所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準訂定。

-18-

(一)股份種類
	96 年12 月31 日單位：仟股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	2,751,026	548,974	3,300,000

註：流通在外股份尚包括截至 96 年 12 月 31 止因員工認股權履約發行新股，尚未完成變更登記股數計 8,654 股。

(二)股本形成經過	(二)股本形成經過	(二)股本形成經過	(二)股本形成經過	(二)股本形成經過	(二)股本形成經過	(二)股本形成經過	(二)股本形成經過	(二)股本形成經過
單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
92.1.	-	120,000	1,200,000	35,000	350,000	發起設立	無	-
92.5	10	120,000	1,200,000	100,000	1,000,000	現金增資65,000仟股	無	-
92.10	10	1,000,000	10,000,000	300,000	3,000,000	現金增資200,000仟股	無	-
93.4	10	1,000,000	10,000,000	900,000	9,000,000	現金增資600,000仟股	無	-
93.9	10	2,500,000	25,000,000	1,500,000	15,000,000	現金增資600,000仟股	無	-
94.6	12	2,500,000	25,000,000	2,100,000	21,000,000	現金增資600,000仟股	無	94.4.28 金管證一字第 094113617號
95.1	-	2,500,000	25,000,000	2,106,624	21,066,240	員工執行認股權憑證發行新股6,624仟股	無	-
95.4	-	2,500,000	25,000,000	2,111,856	21,118,560	員工執行認股權憑證發行新股5,232仟股	無	-
95.9	-	2,500,000	25,000,000	2,112,129	21,121,290	員工執行認股權憑證發行新股273仟股	無	-
95.10	41	3,300,000	33,000,000	2,312,129	23,121,290	現金增資200,000仟股	無	95.9.18 金管證一字第 095014437號
96.1	-	3,300,000	33,000,000	2,326,056	23,260,560	員工執行認股權憑證發行新股13,927仟股	無	-
96.3	-	3,300,000	33,000,000	2,331,706	23,317,062	合併增資5,650仟股	無	96.1.16 金管証一字第 0950161955號
96.4	-	3,300,000	33,000,000	2,331,761	23,317,612	員工執行認股權憑證發行新股55仟股	無	-
96.8	-	3,300,000	33,000,000	2,340,765	23,407,653	員工執行認股權憑證發行新股9,004仟股	無	-
96.9	-	3,300,000	33,000,000	2,442,155	24,421,550	盈餘轉增資101,389 仟股	無	96.8.7 金管證一字第 0960041646號
96.10	-	3,300,000	33,000,000	2,442,372	24,423,720	員工執行認股權憑證發行新股217仟股	無	-
96.12	-	3,300,000	33,000,000	2,742,372	27,423,720	現金增資300,000仟股參與發行海外存託憑證	無	96.9.26 金管證一字第 0960051217號

-19-

1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構
96 年9 月2 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外人	個人	合計
人數(人)	3	196	157	565	24,333	25,254
持有股數(股)	10,845,852	118,681,196	1,230,595,005	546,139,191	535,893,778	2,442,155,022
持股比例(%)	0.44%	4.86%	50.39%	22.36%	21.95%	100.00%

註：不包括截至民國96 年12 月31 日止，現金增資3 億股參與發行海外存託憑證股數及因員工認股權憑證履約發行新股8,871 仟股。

96 年9 月2 日

			96 年9 月2 日
持股分級	股東人數	持有股數	持有比例(%)
1－999	358	92,245	0.00%
1,000－5,000	17,842	30,747,497	1.16%
5,001－10,000	2,560	15,741,905	0.65%
10,001－15,000	1,287	14,353,383	0.69%
15,001－20,000	409	6,860,558	0.28%
20,001－30,000	646	15,045,088	0.62%
30,001－40,000	332	11,126,511	0.46%
40,001－50,000	194	8,515,723	0.35%
50,001－100,000	532	36,923,546	1.51%
100,001－200,000	408	56,298,426	2.31%
200,001－400,000	280	78,344,662	3.21%
400,001－600,000	95	46,736,886	1.91%
600,001－800,000	72	49,158,878	2.01%
800,001－1,000,000	43	38,315,175	1.56%
1,000,001股以上	196	2,033,894,539	83.28%
合計	25,254	2,442,155,022	100.00%

註：不包括截至民國96 年12 月31 日止，現金增資3 億股參與發行海外存託憑證股數及因員工認股權憑證履約發行新股8,871 仟股。

-20-

主要股東名單：持有股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

96 年 9 月 2 日 / 單位 : 股

		96年9月2日/單位:股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
郭台銘	187,941,952	7.70%
鴻揚創業投資股份有限公司	135,823,900	5.56%
鴻海精密工業股份有限公司	113,987,260	4.67%
先進國際投資股份有限公司	100,227,527	4.10%
鴻準精密工業股份有限公司	98,264,880	4.02%
虎躍國際投資股份有限公司	96,164,611	3.94%
華準投資股份有限公司	93,242,452	3.82%
宏瀚投資股份有限公司	85,462,369	3.50%
廣宇科技股份有限公司	81,928,993	3.36%
日銓投資股份有限公司	62,132,519	2.54%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		95 年度		96 年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	段行建	2,880,000	0	-	-	-	-
董事	宏瀚投資(股)公司代表人：黃修權	21,888,000	21,888,000	-	-	-	-
董事	鴻揚創業投資(股)公司代表人：許庭禎	33,588,000	37,320,000	-	-	-	-
獨立董事	劉英達(註1)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	徐國宏	-	-	-	-	-	-
監察人	怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝	5,400,000	5,400,000	-	-	-	-
監察人	曾耀樟(註2)	-	-	-	-	-	-
監察人	周志誠	-	-	-	-	-	-
監察人	林靜薇(註3)	18,000	0	-	-	-	-

註 1 ：劉英達先生於 96/7/1 就任本公司獨立董事。註 2 ：曾耀樟先生於 96/7/1 就任本公司監察人。
註 3. ：林靜薇女士於 96/7/1 卸任本公司監察人
(2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：

本公司 94 、 95 及 96 年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東所放棄現金增資認股，並無洽關係人認購之情形。

-21-

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動及質押情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		95 年度		96 年度
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數
董事長兼總經理	段行建	162,000	－	3,918,000	－	1,056,267	-
董事	宏瀚投資(股)公司代表人：黃修權	21,388,000	－	－	－	3,274,369	-
董事	鴻揚創業投資(股)公司代表人：許庭禎	37,320,000	－	－	－	5,203,900	-
獨立董事	劉英達	－	－	－	－	-	-
獨立董事	徐國宏	－	－	－	－	-	-
監察人	怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝	54,000	－	－	－	812,736	-
監察人	曾耀樟	－	－	－	－	-	-
監察人	周志誠	－	－	－	－	-	-
副總經理	許世忠	930,000	200,000	388,000	(650,000)	(162,856)	(390,000)
副總經理	許孝忠	200,000	72,000	51,000	(47,000)	6,517	(25,000)
副總經理	趙政輝	813,200	429,000	60,000	－	(32,854)	(429,000)
副總經理	溫元慶	511,880	－	51,000	－	95,591	-
副總經理	許庭禎(註)	－	－	－	－	33,334	-
協理	蕭志弘	840,000	－	(1,297,000)	(450,000)	(1,079,922)	(390,000
協理	楊文智	2,000,000	－	(1,449,000)	(360,000)	(2,045,998)	(270,000)
協理	周賢穎	740,187	500,000	350,000	(415,000)	(548,392)	(505,000)
協理	孫志剛	141,000	70,000	51,000	51,000	(162,654)	(121,000)
協理	羅鎮華	－	－	－	－	35,000	-
協理	林振輝(註)	－	－	－	20,000	55,796	-
協理	曾建瑜(註)	－	－	－	－	108,887	(1,000)
協理	楊弘文(註)	－	－	－	－	(306,210)
財務長	許嘉成	882,440	－	(500,000)	－	(1,267,828)	－

註 1 ：許庭禎先生自 96/3/1 出任本公司副總經理；註 2 ：林振輝先生自 96/4/1 出任本公司協理；註 3 ：曾建瑜先生自 96/5/1 出任本公司協理；註 4 ：楊弘文先生自 96/6/1 出任本公司協理。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東持有股數之增減，係由集中市場交易、認購當年度現金增資股票或執行員工認股權憑證所致，與關係人間並無移轉本公司股權之情事。

(3) 股權質押之相對人為關係人之情形：

最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東並無發生股權質押之相對人為本公司關係人之情事。

-22-

96 年 9 月 2 日 / 單位 : 股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱 (或姓名)	關係
郭台銘	187,941,952	7.70%	-	-	-	-	宏瀚投資股份有限公司	該公司之董事
							日銓投資股份有限公司	該公司之董事與郭台銘為二等親以內親屬
鴻揚創業投資股份有限公司	135,823,900	5.56%	-	-	-	-
鴻海精密工業股份有限公司	113,987,260	4.67%	-	-	-	-	郭台銘	該公司之董事長
							鴻揚創業投資股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
							鴻準精密股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
							廣宇科技股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
先進國際投資股份有限公司	100,227,527	4.10%	-	-	-	-
鴻準精密工業股份有限公司	98,264,880	4.02%	-	-	-	-	華準投資股份有限公司	採權益法評估之被投資公司
虎躍國際投資股份有限公司	96,164,611	3.94%	-	-	-	-	-	-	-
華準投資股份有限公司	93,242,452	3.82%	-	-	-	-	-	-	-
宏瀚投資股份有限公司	85,462,369	3.50%	-	-	-	-	日銓投資股份有限公司	該公司之董事與該公司董事長為同一人	-
廣宇科技股份有限公司	81,928,993	3.36%	-	-	-	-
日銓投資股份有限公司	62,132,519	2.54%	-	-	-	-

-23-

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
項目	年度		94年度	95年度	96年度截至 9 月30日止
每股市價 (註)	最高		未上市/櫃	59.1	169.5
	最低		未上市/櫃	51.6	60.3
	平均		未上市/櫃	55.17	115.5
每股淨值	分配前		11.47	15.23	18.46
	分配後		11.47	14.41	―
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		1,925,959	2,152,637	2,433,243
	追溯調整前		0.21	1.31	4.39
	追溯調整後		不適用	1.25	3.97
每股股利	現金股利		―	0.1992	―
	無償配股	―	―	―	―
		資本公積配股	―	―	―
	累積未付股利		―	―	―
投資報酬分析	本益比		未上市/櫃	44.14	26.93
	本利比		未上市/櫃	276.96	―
	現金股利殖利率		未上市/櫃	0.004	―

註：本公司普通股自 95/10/24 於台灣證券交易所掛牌上市

公司章程所訂之股利政策
(1)96 年 6 月 13 日股東常會通過修訂公司章程前：本公司年度決算純益，依下列順序分派之：
- 一、彌補虧損。
- 二、提列百分之十為法定盈餘公積。
- 三、依其他法令規定提列特別盈餘公積。
- 四、特別股股息。

若有剩餘，由董事會就剩餘可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中董監事酬勞為千分之一，員工分紅為百分之八，餘為股東紅利。另員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

本公司屬成長迅速、資本密集之新興產業，正值穩定成長階段，配合公司未來之長期財務規劃、投資環境、及產業競爭狀況，股利分派採剩餘股利政策。股利之分派以現金股利不低於當年度全部股利之百分之十為原則，唯得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。

(2)96 年 6 月 13 日股東常會通過修訂公司章程後：

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

一、彌補虧損
二、提列百分之十為法定盈餘公積

==> picture [20 x 7] intentionally omitted <==

三、其他依法令規定提列特別盈餘公積
四、特別股股息
五、員工紅利為百分之八，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
六、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，其中董監事酬勞為千分之ㄧ，餘為股東股利。

本公司屬成長迅速、資本密集之新興產業，正值穩定成長階段，配合公司未來之長期財務規劃、投資環境、及產業競爭狀況，股利之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股利之分配應就當年度所分配之股利中，以不超過三分之二發放股票股利，得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。

-25-

執行狀況：本公司於民國 96 年 4 月 27 日董事會決議，並於民國 96 年 6 月 13 日經股東常會通過之盈餘分派案如下：

項目	金額	說明
2006 稅後純益	2,825,251,441
減：累積虧損	(533,231,201)
減：法定盈餘公積	(229,202,024)
可供分配盈餘總額	2,062,818,216

分配項目 :
1. 董監事酬勞	1,522,369
2-1. 股東現金股利	466,352,264	每股配發0.2元
2-2.股東股票股利	932,704,500	每股配發0.4元
股東股利小計	1,399,056,764
3-1. 員工紅利(以現金發放)	40,596,500
3-2. 員工紅利(股票依面額發放)	81,192,990
員工紅利小計	121,789,490
分配項目合計	1,522,368,623
期末未分配盈餘	540,449,593

本次盈餘分派除保留支應公司營運規模成長所需之營運資金外，其餘由董事會擬具分派案並提由股東會決議通過。由於本公司產業仍處於成長期，預估不論營收及獲利仍將持續成長，故本次已分配之無償配股對公司營業績效及每股盈餘並無重大影響。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
- 本公司年度決算純益，依下列順序分派之：
  - 一、彌補虧損

二、提列百分之十為法定盈餘公積

三、其他依法令規定提列特別盈餘公積
四、特別股股息
五、員工紅利為百分之八，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
六、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，其中董監事酬勞為千分之ㄧ，餘為股東股利。

-26-

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
本公司 95 年度盈餘分配案，業經 96 年 6 月 13 日股東會決議通過，有關員工分紅及董事、監察人酬勞分配情形如下：
A. 配發員工現金紅利金額： 40,596,500 元
B. 配發員工股票紅利金額： 8,119,299 股，依 95 年 12 月本公司平均收盤價新台幣 55.46 元計算之市值為新台幣 450,296,322 元
C. 董事、監察人酬勞： 1,522,369 元
(2) 股東會決議配發員工紅利者，其配發股數佔其盈餘轉增資之比例：
A. 配發員工股票紅利為 8,119,299 股
B. 盈餘轉增資配發股數為 101,389,749 股
C, 配發員工股票紅利之股數佔盈餘轉增資比例為： 8.008%
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 1.26 元
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

單位：新台幣元，股

	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
一、配發情形 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)佔當年底流動在外股數之比例 3.董監事酬勞	40,596,500 8,119,299 81,192,990 0.35% 1,522,369	40,596,500 8,119,299 81,192,990 0.35% 1,522,369	- - - - -	- - - - -
二、每股盈餘相關資訊 1.原每股盈餘 2.設算每股盈餘	1.41 1.26	1.41 1.26

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：於 96 年股東常會通過私募普通特別股之議案，截至公開說明書刊日止尚未發行。

-27-

發行日期（註2）項目	96年11月7日
發行日期	96 年11 月7日
發行及交易地點	倫敦證券交易所
發行總金額	1,352,706,850 美元
單位發行價格	9.02 美元
發行單位總數	總計發行149,967,500 單位海外存託憑證
表彰有價證券之來源	普通股
表彰有價證券之數額	299,935,000股
存託憑證持有人之權利與義務	存託憑證持有人之權利義務，應依中華民國相關法令及存託契約有關規定辦理，主要內容如下: (一)表決權除非另有規定，存託憑證持有人得依據存託契約及中華民國法令之相關規定，行使其存託憑證所表彰群創公司普通股之表決權。 (二)股利分派、新股優先認購權及其他權益存託憑證持有人應與普通股股東享有同等之股利分配及其它配股權利。如群創公司未來發放股票股利或其它配股事宜，存託機構得依存託憑證持有人之原持股比例發行相對數額之存託憑證予原持有人，或提高每單位存託憑證所表彰之普通股股數，或代表存託憑證持有人出售該等股票股利並將出售所得，於扣除賦稅及相關費用後，按比例分配予存託憑證持有人。存託憑證持有人應與普通股股東享有同等之新股優先認購權。當群創公司辦理現金增資或類似之事宜時，存託機構應於中華民國相關法令許可範圍內提供相關權利予存託憑證持有人，或代表存託憑證持有人出售此等權利並將出售所得按其原持有比例分配予存託憑證持有人。
受託人	不適用
存託機構	花旗銀行
保管機構	第一銀行
未兌回餘額	截至96 年12 月31 日未兌回餘額為70,220,416 單位(約當 140,440,832股)
發行及存續期間相關費用之分擔方式	(一)發行相關費用以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證所發生之所有費用，除本公司與承銷團及存託機構另有約定外，所有費用包括法律費用、上市掛牌費用、財務顧問費用及其他相關費用等，均由本公司負擔，相關發行費用預計約為募得資金之0.5%~0.7%，此項發行相關費用依一般公認會計原則及經濟部83.10.20商字第220169號函之規定「公司於溢價發行海外存託憑證時，就會計學原理而言，得將相關之發行成本從溢價中減除，以溢價淨額作為資本公積；惟應以股票發行之必要支出為限」。

-28-

			(二)存續期間相關費用海外存託憑證發行後，除本公司與承銷團及存託機構另有約定外，所有海外存託憑證存續期間之費用，包括各年度掛牌費用、資訊揭露及其他相關費用，均由本公司負擔。由於本公司此次海外存託憑證依其發行計畫在海外交易所掛牌後，雖然每年必須支付掛牌相關費用，但由於海外存託憑證在世界各金融中心交易，公司資訊也將在世界各地流通，將使得本公司的國際知名度及企業形象持續提昇，提高海外投資人投資本公司之意願，將有助本公司國際化發展。
存託契約及保管契約之重要約定事項			本公司參與發行海外存託憑證之存託契約及保管契約主要約定事項，依其內容觀之並參考過去國內企業發行海外存託憑證之存託契約及保管契約約定事項之內容，本案存託契約及保管契約約定事項適法性評估如下：一、依據存託契約主要約定事項，該契約主要係以美國紐約州法令為基準法，故有關契約之有效性應依美國紐約州法令解釋。關於該契約選定美國紐約州法令為準據法部分，尚與我國涉外民事法律適用法之規定並無不合。二、依據保管契約主要約定事項，該契約主要係以美國紐約州法令為基準法，故有關契約之有效性應依美國紐約州法令解釋。關於該契約選定美國紐約州法令為準據法部分，尚與我國涉外民事法律適用法之規定並無不合。三、依過去國內企業發行海外存託憑證其存託契約及保管契約約定事項之情況觀之，本案存託契約主要係以美國紐約州法令為基準法，故有關契約之有效性應依美國紐約州法令解釋。關於該契約選定美國紐約州法令為準據法部分，尚與我國涉外民事法律適用法之規定並無不合。綜上，本公司參與發行海外存託憑證之存託契約及保管契約約定事項應屬適法。至於存託憑證所表彰之股票，因係中華民國之有價證券，故股票之權利義務受中華民國法令之規範。
每單位市價	96年度	最高	9.02 美元
		最低	5.35 美元
		平均	7.24美元

註 1 ：參與發行海外存託憑證辦理情形含辦理中之公募及私募海外存託憑證。辦理中之公募海外存託憑證係指已經本會核准者；辦理中之私募海外存託憑證係指已經董事會決議通過者。
註 2 ：欄位多寡視實際發行次數調整。

-29-

一
( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

響	響	響	響	響	響	響
96年12月31日單位：新台幣仟元、仟單位
員工認股權憑證種類	93 年第一次	93 年第二次	93 年第三次	93 年第四次	94 年第一次	96 年第一次
主管機關核准日期	－	－	－	－	94.07.28	96.12.13
發行（辦理）日期	93.01.19	93.03.31	93.05.07	93.12.03	94.09.21	96.12.20
發行單位數	47,000	20,000	15,000	28,000	12,000	25,000
發行得認購股數佔已發行股份總數比例	1.17%	0.73%	0.55%	1.02%	0.44%	0.91%
認股存續期間	6 年	6 年	6 年	6 年	6 年	6 年
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿1 年9 個月30% 屆滿2 年9 個月60% 屆滿3年9個月100%	屆滿2 年 30% 屆滿3 年 60% 屆滿4年100%	屆滿2 年5 個月30% 屆滿3 年5 個月60% 屆滿4年5 個月100%	屆滿2 年4 個月 30% 屆滿3 年4 個月 60% 屆滿4年4 個月100%	屆滿2 年6 個月 30% 屆滿3 年6 個月 60% 屆滿4年6 個月100%	屆滿 3 年 40% 屆滿 4 年 70% 屆滿 5年100%
已執行取得股數	24,080	7,742	4,806	7,358	－	－
已執行認股金額	240,800	77,420	46,750	73,580	－	－
未執行認股數量	22,920	12,208	10,094	19,692	11,920	－
未執行認股者其每股認購價格	10	10	10	10	13.2	98.4
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0.84%	0.45%	0.37%	0.72%	0.43%	0.91%
對股東權益影響	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

				96 年12 月31 日；單位：仟元、仟單位	96 年12 月31 日；單位：仟元、仟單位	96 年12 月31 日；單位：仟元、仟單位	96 年12 月31 日；單位：仟元、仟單位	96 年12 月31 日；單位：仟元、仟單位	96 年12 月31 日；單位：仟元、仟單位	96 年12 月31 日；單位：仟元、仟單位	96 年12 月31 日；單位：仟元、仟單位
職稱（註1）	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比例	已執行				未執行
				已執行認股數量(仟股)	已執行認股價格	已執行認股金額(仟元)	已執行認股數量占已發行股份總數比例	未執行認股數量(仟股)	未執行認股價格	未執行認股金額 (仟元)	未執行認股數量占已發行股份總數比例
總經理	段行建	7,100	0.26%	4,580	10	45,800	0.17%	2,520	10、98.4	51,720	0.09%

( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：不適用。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者：無。

-30-

一、公司之經營

本公司於 92 年 1 月 14 日設立於新竹科學園區第四期竹南基地內，主要從 TFT-LCD Array 及 Color Filter 的製造開始，一直向下垂直整合做到系統產品 ( 液晶監視器 ) 的組裝，本公司為國內第一家整合上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的廠商。

本公司 95 年度產品營業比重如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
產品	營業收入	營業比重
液晶監視器	89,565,987	85.15%
中小尺寸模組	12,642,306	12.02%
大尺寸模組	2,973,446	2.83%
合計	105,181,739	100.00%

(3) 目前主要之產品

本公司之主要產品為 TFT-LCD 面板模組及 LCD 監視器，主要應用於桌上型監視器之大尺寸監視器產品，以及手機、可攜式影音播放器等中小尺寸顯示器產品。

(4) 未來計劃開發之新商品

本公司未來計劃開發之商品仍以 TFT-LCD 相關產品為主，並將以中小尺寸液晶顯示器、筆記型電腦面板、桌上型液晶監視器及大尺寸液晶電視為重點產品。另亦將持續精進研發技術，以製造更高品質、更高效能之產品。

產業概況

液晶顯示器（ Liquid Crystal Display ，簡稱 LCD ）顯現圖像的原理，是藉由面板上每一個不同明暗和顏色的像素組合而成，而每個像素的明暗及顏色，由透過像素中液晶分子光源的強弱及顏色決定。液晶分子為一有機分子，同時具有固態晶體的光學特性與液態流體的流動特性，透過驅動 IC （ Driver IC ）輸出電壓的改變，液晶分子的排列會隨著電場的方向扭轉，於是折射出光線的角度就會不同，因而產生畫面景象。

而 LCD 由於具備輕薄、體積小、省電、低電壓及低幅射等優異特性，已廣泛

31 -

地使用在各種顯示設備上，並逐漸取代映像管（ CRT ）顯示器的市場。在 LCD 的，各項產品中，薄膜電晶體液晶顯示器（ Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 簡稱 TFT-LCD ）由於具高畫質、高對比及高應答速度，且目前之製造技術最為成熟，故已成為 LCD 平面顯示器之主流。

回顧 LCD 之發展歷程， 1968 年美國 RCA 公司首先將液晶應用在儀器的顯示面板上， 1973 年日本 Sharp 公司自 RCA 移轉液晶技術之專利，開發出 LCD 面板之計算機、手錶、儀表板等產品，正式開啟 LCD 產品之應用時代，並引領日本其他廠商陸續投入 LCD 相關產品之生產行列。

日本跨入 LCD 領域較早，廠商家數眾多，包括 Sharp 、 NEC 、日立、松下電器、東芝等，其技術亦最為先進。另由於其發展歷史悠久，上游零組件之供應鏈與下游應用產品之開發均相當完整，形成縝密之產業網路結構，並建構出其不可撼動之領導地位。

韓國挾其半導體成功之經驗，並在政府之大力支持下，繼日本之後大舉投入 TFT-LCD 產品之開發，其主要廠商為 Samsung 、 LG-Philips 及現代。韓國廠商在成功量產液晶面板後，即以數量及價格競爭搶佔市場，並對日本廠商造成極大之威脅。

我國 LCD 產業在 1976 年由敬業電子與美國休斯飛機公司合作開始第一條 TN 型生產線，惟大型 TFT-LCD 的發展至九 ○ 年代末期才有較大幅度的進展，當時主要係日本廠商受到國內經濟不景氣的影響，加上韓國廠商的價格競爭，日本廠商因此轉而對外尋求與我國廠商合作，而形成我國廠商相繼投入 LCD 生產線建廠與擴廠之熱潮。透過與日本廠商之技術合作，我國廠商之製程良率均能迅速達到量產水準，而能與日、韓分庭抗禮，並在市場上佔有一席之地。

目前大尺寸 TFT-LCD 面板生產集中於我國、韓國、日本及中國大陸，根據 DISPLAY SEARCH 統計， 2006 年全球大尺寸 TFT-LCD 面板出貨量為 274,000 千片，較 2005 年成長 30.35% ； 2007 年面板價格從 4 月開始起漲，推升面板廠獲利成長，加上傳統電子消費旺季的效應， 2007 年全球 LCD TV 面板出貨量應可達 8,170 萬片，年成長約五成，再加上 IT 面板也可望因為 Vista 推出所帶動的換機潮而有近兩成的出貨成長，所以在預期市場整體需求成長速度遠大於供給增加速度之下，在度過上半年淡季之後，下半年各面板廠營運應可超越 2004 年面板業高峰期水準，預估 2008 年在面板供不應求下，市況將較 2007 年更佳。

2006 年在面板價格持續大幅下滑之下，整體面板需求被引導出來。 LCD TV 的買氣從 Q3 後半起開始顯現，出貨開始出現爆發性成長，累計全年 TV 面板出貨量不但由 2005 年的約 2850 萬片大幅增加到 2006 年的約 5410 萬片，大尺寸 TV 的比重更明顯提高， 32 吋 TV 成為市場主流。 OA 面板方面， LCD 監視器在取代傳統 CRT 螢幕的效應之下滲透率持續提高，成長率明顯超越 PC 成長率，

32 -

且大尺寸 (19” 以上 ) 比重提高，而 NB 面板則是在 NB 取代 DT 的趨勢之下出貨量持續成長。

==> picture [355 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4Q’06~4Q’07 台廠 Monitor 用 LCD 尺寸別出貨量比重變化
100%
80%
60%
40%
20%
0%
4Q'06 1Q'07 2Q'07 3Q'07(e) 4Q'07(f)
≧ 20" 11.7% 15.9% 20.3% 26.2% 30.7%
19" 43.0% 43.9% 41.6% 39.1% 38.4%
17" 40.5% 37.1% 35.4% 31.8% 28.6%
15" 4.8% 3.1% 2.7% 2.9% 2.3%
----- End of picture text -----

資料來源： DIGITIMES ， 2007/11


3Q’06~4Q’07台廠TV用LCD尺寸別出貨量比重變化與預測
	100%	1.2% 2.0% 6.3% 9.1% 15.0% 16.3% 49.9% 51.8% 50.6% 50.1% 45.2% 45.1% 38.7% 38.1% 35.3% 35.9% 35.5% 34.4% 10.1% 8.0% 7.7% 4.9% 4.3% 4.2% 3Q'06 4Q'06 1Q'07 2Q'07 3Q'07(e) 4Q'07(f)
	0% 20% 40% 60% 80%







		3Q'06	4Q'06	1Q'07	2Q'07	3Q'07(e)	4Q'07(f)
	≧40"	1.2%	2.0%	6.3%	9.1%	15.0%	16.3%
	30"~39"	49.9%	51.8%	50.6%	50.1%	45.2%	45.1%
	20"~29"	38.7%	38.1%	35.3%	35.9%	35.5%	34.4%
	10"~19"	10.1%	8.0%	7.7%	4.9%	4.3%	4.2%

資料來源： DIGITIMES ， 2007/11

資料來源 :DISPLAY SEARCH (Feb2006~Jan2007)

以應用面看台灣廠商 2006 年第三季至 2007 年第四季 LCD 面板，按尺寸區分出貨量比重變化，僅 LCD Monitor 應用變化較大，第 4 季 19 吋比重仍將微幅下滑，從第 3 季的 39.1% 降至 38.4% ； 20 吋以上則由第 3 季 26.2% 一舉躍升至 30.7% ，首次突破 3 成大關。 TV 用 LCD 出貨量比重則仍朝 40 吋以上發展，第 4 季台廠 40 吋以上比重將達 16.3% ，比第 3 季增加 1.3 個百分點，顯示無論監視器或 LCD TV ，大尺寸比重均顯著提升中。

根據 Digitimes 資料顯示， 2006 ～ 2007 年台廠中小尺寸 TFT LCD 主要應用領域分別為手機、數位相機、車用顯示器及數位相框等，其中手機及數位相機為最主要之應用端，二者合計佔整體出貨量 5 成以上。另預估 2007 年台廠整體中小

33 -

尺寸之出貨量約為 425,028 千片， 2009 年預估可達 667,512 千片，成長率達 57.05 ％。

==> picture [363 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2003~2009台廠中小尺寸TFT LCD出貨量及全球佔有率預測
800,000 200.0%
700,000
600,000 150.0%
500,000
400,000 100.0%
300,000
200,000 50.0%
100,000
0 0.0%
2003 2004 2005 2006 2007(f) 2008(f) 2009(f)
shipments 23,733 51,344 106,041 226,828 425,028 567,307 667,512
YoY 163.0% 116.3% 106.5% 113.9% 87.4% 33.5% 17.7%
Market share 7.5% 7.1% 15.6% 23.6% 37.8% 41.1% 42.2%
----- End of picture text -----

資料來源： Digitimes ， 2007/10

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司為涵蓋上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的整合元件廠商，茲將本公司所屬產業上、中、下游之關聯性圖示如下：

34 -

==> picture [406 x 371] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

玻璃基板光罩 ITO 導電玻璃
液晶
偏光膜驅動 IC PCB 背光模組
彩色濾光片
LCD 面板
LCM 模組
LCD 監視器
LCD TV 筆記型電腦手機、 PDA 其他消費性產品
消費者
上
游
群
中創
游產
品
下
游
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資料來源：整理自工研院材料所

�零組件供應商以面板製造商之產品為依歸

面板製造商在決定投資建廠時，均會審慎考量玻璃基板之規格尺寸，尋求銷售產品之最適切割數量。為配合面板製造商之切割尺寸，供應商必須搭配適合之零組件，如彩色濾光片、偏光膜與背光模組之規格大小、 PCB 之規格與數量、驅動 IC 之數量等，方能供應面板製造之需求。故零組件供應商為確保本身之產品銷售，必須與面板廠商密切配合，並隨時了解面板製造商之次世代面板計畫，以提早規劃零組件之規格。

�國際品牌通路廠商與專業製造商之依存度高

目前電腦與消費性電子產品之銷售仍以品牌與通路市場為主，而其特色為消費市場龐大，且產品銷售大多為一般消費大眾所能接受。故國際品牌與通路大廠為維持本身利潤，並將資源投入於產品之研發及行銷通路之建立，大多將製造產品委由專業製造商生產；另國際大廠為確保其產品品質與售後服務，均會對製造廠商進行嚴格之產品、製程、品管等認證，一旦成為國際大廠之認證製造商，將與國際大廠具有緊密之合作關係，而國際大廠亦將仰賴製造商提供

35 -

足夠之產能，以供應其銷售之需求。

TFT-LCD 由於具備低耗電率、體積小、重量輕、低幅射等特色，且在日、韓及我國廠商的積極投入下，生產技術已日臻成熟，因此能廣泛地應用在各種平面顯示器上；其中大尺寸 TFT-LCD 目前已大幅應用在筆記型電腦及液晶顯示器上，並逐步將觸角伸向家電市場以取代傳統映像管電視，茲將上述各種產品的未來發展趨勢分述如下：

筆記型電腦在尺寸別的發展方面，有相當明確的趨勢，以強調具可攜性、移動性及電池使用時數的產品，幾乎均以 12.x 吋與 14.x 吋以下的面板為主；而強調取代桌上型電腦的產品，則以較大尺寸的 14.x 吋及 15.x 吋以上面板為主，由於各面板廠大尺寸產能開出以及寬螢幕顯示的需求，預估未來筆記型電腦在取代桌上型電腦之產品上以 14.x 吋 W 及 15.x 吋 W 之面板為主。

�液晶顯示器

液晶顯示器主要搭配桌上型電腦使用，原本電腦大廠因出貨成本與售價考量，以搭配 17.x 吋顯示器為主，但由於 19.x 吋與 17.x 吋面板的價差持續縮小，現階段電腦廠商以搭配 19.x 吋顯示器作為標準配備之組合。在液晶顯示器的零售市場上，則以 19.x 吋顯示器為主，並有朝向 19.x 吋 W 以及 22.x 吋 W 以上產品發展之趨勢。未來在各家廠商持續擴張產能下，預估大尺寸液晶顯示器之出貨量將會逐漸成長。

五代線以前的生產線因玻璃基板尺寸的限制，無法切割多片的大尺寸液晶面板，因此作為大尺寸 LCD TV 的平均成本偏高，但若作為中小尺寸 LCD TV 卻又較不具吸引力，加上亮度、彩度與可視角等技術問題，使得 LCD TV 的發展受到限制。然自 2004 年起在五代線量產的助益下， 20.x~32.x 吋之液晶面板因成本下滑而降低售價，而 LCD TV 之出貨量亦逐步成長。

而自 2005 年起，韓國廠商的六代線及七代線陸續量產，以及我國六代線的量產，使 LCD TV 將朝向更大尺寸發展，並使 32.x 吋產品比重大幅提升。 2006 年在各廠商的六代線及七代線以上產能量產，甚至更大尺寸面板產能的加入後，大尺寸面板之成本有效降低，售價亦隨之下降，因此刺激替代傳統電視之換機需求，而使得大尺寸 TFT-LCD 用於 LCD TV 之出貨比重快速增加，預計未來液晶電視將扮演面板產業中最重要的成長動能。

�中小尺寸面板

2005 年前用於中小尺寸面板之玻璃基板尺寸大都以四代線以下為主，雖然以更大尺寸基板用於切割中小尺寸面板能降低平均成本，但由於大尺寸面板用

36 -

於切割液晶顯示器及 LCD TV 之單價較高，因此新增的新世代生產線均用於生產大尺寸產品為主，尤其是用於生產 LCD TV ，故中小尺寸面板之出貨成長相較而言幅度較小。但 2005 年起，台灣廠商在 6~8 吋等級面板出貨即處於高成長期，尤其群創以 4.5 代線生產 6~8 吋等級面板，帶動台灣廠商在此面板等級的競爭力，因此其他廠商亦規劃以四代以上產線切入生產中小尺寸面板。由於手機面板佔中小尺寸面板之大宗，故未來中小尺寸面板之成長主要仍來自手機需求的成長；另由於汽車業者逐漸將車用資訊通訊服務系統列為標準配備，使汽車中 CAR TV 的需求在未來具備相當的成長潛力。

在 TFT-LCD 的生產地區方面，以日、韓、中國大陸及我國為主要生產地區，依各國出貨量分析，中國大陸在 SVA-NEC 及 BOE-Hydis 的良率提升再加上投片量增加量產下， 2005 年前三季的出貨量已有較顯著的成長。日本廠商在逐步淡出大尺寸 TFT-LCD 而轉向客製化及朝向開發次世代技術後，其出貨量雖僅較往年略為減少，但由於整體面板出貨量的持續成長，使日本廠商出貨量所佔比重逐年下滑。

我國及韓國廠商仍為目前全球最重要面板製造商，而韓國在 Samsung 和 LG.Philips 的六代線及七代線的量產下，使得韓國廠商的整體出貨量大幅增加。我國廠商在友達的六代線、奇美的 5.5 代線與華映的 4.5 代線等產能擴充下，整體出貨量佔全球出貨比重亦持續提升，自 2006 年起，友達及奇美亦已跨入下世代產線的建置並陸續量產，使我國成為全球最重要之液晶面板製造基地。

我國主要的廠商有友達光電、奇美電子、中華映管、瀚宇彩晶及群創光電，在韓國方面則為 LG.Philips 及 Samsung 。本公司雖然跨入時間較晚，然由於本公司除了擁有 TFT-LCD 面板製造廠外，更進一步整合下游的液晶顯示器產品，且由於需求的面板數量相當龐大，故亦需向其他業者採購面板，因此，本公司與其他面板業者實為合作之關係。另在中小尺寸面板方面，本公司亦需向其他業者採購面板，故本公司與其他面板業者亦屬合作之關係。

技術及研發概況
(1) 所營業務之技術層次

本公司自成立以來即積極建構堅實的技術團隊，並網羅來自國內、國外產業界具有各項光電領域豐富實務經驗之人才。而本公司為供應後段監視器組裝之所需面板，設立 4.5 代及 5 代線、 6 代線並將建置 6 代線等液晶面板生產線，以開發大尺寸面板、廣視角及快速反應速度之液晶顯示技術，並朝可攜式低耗能半穿透技術與高解析度顯示技術發展，未來將視需求開發次世代之面板製造技術。 (2) 研究發展概況

本公司除設有產品技術與品質整合中心，負責跨部門之整合技術支援工作

37 -

外；另在各事業處轄下設有技術發展處或產品開發處，負責各項產品或製程之開發、改良、驗證與測試。有鑑於光電產業快速的發展，本公司各個研發單位不斷致力於技術提升及產品品質改善，並積極朝向上游關鍵原料之研發，以期降低成本，符合客戶需求，進而提高市場競爭力。

本公司研發團隊不僅於業界累積多年之實務經驗，且具備豐富之專業知識與研發技術，故其技術來源以研發單位自行研發為主，同時也與國外公司合作以取得技術授權。

單位：人

			單位：人
年度學歷	94年底	95年底	96年底
博士	9	9	8
碩士	180	207	242
學士	138	132	141
大專	43	40	47
高職	11	9	17
合計	381	397	455
平均年齡	31	31	31
平均服務年資	1.42	2.13	2.55

(4) 最近五年度每年投入研發費用與開發成功之技術或產品
�最近五年度投入研發費用

單位：新台幣仟元； %

項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
研究發展費	189,748	796,052	809,419	1,354,389
營業收入淨額	638,274	4,268,871	51,397,647	105,181,739
佔營收比例(%)	29.73%	18.65%	1.57%	1.29%

註：本公司成立於 92 年 1 月 14 日

�開發成功之技術或產品

以下分別就新製程與新技術、新產品應用方面說明本公司開發成功之技術或產品：

A. 新製程與新技術

本公司已針對液晶滴下注入 (ODF) 製程開發、四道光罩技術、半穿透半反射式技術、快速反應動態顯示器技術、廣視角顯示技術、大尺寸液晶電視、 AMOLED 、低溫多晶矽液晶顯示器等新製程與新技術方面，陸續投入相關研發人力及經費，以期能建立優越的研發能力。

B. 新產品應用方面

38 -

本公司已陸續開發出 1.1 吋、 1.4 吋、 1.88 吋、 2.0 吋、 2.2 吋、 3 吋、 5.6 吋、 7 吋、 10.2 吋、 14.1 吋、 15.4 吋寬螢幕、 17 吋及 19 吋寬螢幕及 22 吋寬螢幕等 TFT-LCD 顯示產品，未來將陸續投入相關研發人力及經費，開發出更多尺寸別、重量更輕、厚度更薄、更多產品應用面之 TFT-LCD 顯示產品，以期能符合發展趨勢及滿足不同客戶之需求。

長、短期業務發展計畫
(1) 短期業務發展計畫
- �擴充生產產能：

目前 4.5 代及 5 代廠擴廠後之每月產能分別為 45K 和 85K ，未來仍會努力打通瓶頸機台，並將興建 6 代廠，在向外尋求產能之餘，提升自有產能，以達最適生產經濟規模。

�開發平面顯示技術：

由於本公司垂直整合程度高，對於製程與技術的控制程度也較強，因此公司將從提昇整體彩色平面顯示產品的品質著眼，冀望提供客戶一次性解決方案 (total solution package) ，從產品的併行設計開發，到原材料品質的掌握，都能夠與各階段 (Array 、 Cell 、 Module 、 Monitor) 生產製程技術的創新做密切結合，縮短問題反映時間，快速推出產品上市。另公司也會對於非 TFT 的顯示技術持續加以研究，扮演技術領導廠商，協助並提昇整個平面顯示產業技術的發展。

�全球彈性交貨：

本公司定位為全球 TFT-LCD 之專業整合廠，因此一開始就積極地進行全球化佈局的規劃。目前已經在亞洲、北美與歐洲設立發貨倉庫，以符合「即時供貨」的目標，並能維繫與客戶間之長期合作關係。

�持續擴大在液晶監視器及消費性電子產品之市場佔有率：

除了持續強化本公司在液晶監視器的領導地位外，亦積極拓展本公司在各項消費性電子產品如 portable DVD 、手機面板及 LCD TV 等之市場佔有率，朝向全球顯示器產品領導廠商邁進。

�深化垂直整合：

本公司已整合 TFT-LCD Panel 、 Module 和 Monitor 的製造流程，並輔以優異之精密模具技術及高效率之 PCBA ，一方面確保原料的品質與來源，另一方面可持續提升成本競爭力。

�整合資訊管理系統：

本公司資訊管理系統長期發展之目標為建構 ” 電腦資訊平台 ” ，以提供公司業務目標的各項系統作業，提供安全管制的機制，確保系統持續及正常的運作，

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�成為全球 PC 及消費性電子大廠最佳策略夥伴：

「併行開發、同步製造、全球交貨」是本公司對重要客戶長期的承諾，本公司將持續以客戶之需求為出發點，進行產品開發設計及全球運籌佈局，以配合全球 PC 及消費性電子大廠之未來策略發展，並與其同步成長。

（二）市場及產銷概況

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
	區域	95 年度銷售金額	百分比
	內銷	8,118,083	7.72%
外銷	美洲	39,272,756	37.34%
	歐洲	29,216,723	27.78%
	亞洲	27,676,041	26.31%
	其他	898,136	0.85%
	小計	97,063,656	92.28%
	合計	105,181,739	100.00%

根據 Bloomberg consensus 之統計，本公司於 2006 年已成為全球液晶監視器第 2 大供應商。全球市佔率 13.1% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

面板業典型景氣循環產業，景氣好壞深受產業本身供需影響，有鑒於 2007 年第一季面板廠大幅虧損，各廠紛紛開始減產並降低庫存，促成產業供需逆轉，面板報價亦開始觸底回升。目前從 2006 年及 2007 年全球面板廠資本支出角度或面板設備支出金額變化，皆可看出廠商擴充偏向保守，並預估 2007 年 2008 年整體面板廠出貨將較過去偏低許多，因此將促成 2007 年及 2008 年面板產業供不應求。

大尺寸 TFT-LCD 面板的下游市場主要包括 LCD 監視器、筆記型電腦及 LCD TV 等， DIGITIMES 預估 2007 年全球 LCD TV 出貨量可達 7,100 萬台以上，面板出貨量則將達 8,000 萬片以上，較 2006 年成長約 41% ； LCD Monitor 將達 1.6 億台， Monitor 用面板出貨量達 1.7 億片，年成長率 23% ； NB( 不含 Eee PC 及其他 UMPC) 出貨量將逾 1 億台，相關面板需求將達 1.1 億片，年成長率達 37% ，加計其他產業用大型 TFT LCD 面板出貨約 1,200~1,300 萬片， 2007 年全球大尺寸 TFT LCD 面板出貨量預估為 3.7 億片，較 2006 年成長 30.4% 。

展望 2008~2009 年 ( 圖一 ) ，全球大尺寸 TFT LCD 需求仍將持續增加， DIGITIMES 預估 2008 、 2009 年將分別達 4.4 億片及 5.2 億片，年成長率分別為 19.4% 、 16.7% 。

40 -

圖一 2006~2010 年全球大尺寸 TFT-LCD 面板應用別出貨量變化及預測

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2006~2010 年全球大尺寸 TFT LCD 面板應用別出貨量變化及預測
單位：百萬片
700
600 576.0
516.6
500
442.8
400 370.8
284.3
300
200
100
0
2006 2007(e) 2008(f) 2009(f) 2010(f)
Monitor 137.9 169.7 186.6 200.3 214.4
NB 79.0 108.4 132.3 162.7 187.1
TV 57.1 80.1 108.3 136.4 154.8
Others 10.4 12.5 15.6 17.2 19.7
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資料來源： DIGITIMES ， 2007/11

液晶電視產品為一高度成長產業，過去幾年由於液晶電視面板的跌價，促使液晶電視市場規模急速增加，在 2006 年液晶電視市場規模已達 4,500 萬台，未來在液晶電視面板成本逐年下降之下，其滲透率及市場規模將進一步擴大。依據圖二 DIGITIMES(2007/12) 顯示：展望 2007 年至 2010 年， LCD TV 將自 7,100 萬台成長至 13,800 萬台，成長幅度相當可觀。

圖二近幾年全球 LCD TV 出貨量變化

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2004~2010年台廠LCD TV出貨量變化與預測
160000 160%
140000 140%
120000 120%
100000 100%
80000 80%
60000 60%
40000 40%
20000 20%
0 0%
2004 2005 2006 2007(f) 2008(f) 2009(f) 2010(f)
台廠出貨量 1818 4234 8496 15550 23100 31000 38640
全球出貨量 8800 20700 45000 71000 95850 120700 138000
台廠成長率 133% 101% 83% 49% 34% 25%
全球成長率 135% 117% 58% 35% 26% 14%
----- End of picture text -----

另根據 DisplaySearch 預估 ( 圖三 ) ，自 2008 年液晶等數位電視全球將突破一億台， 2008 年市佔率將達 4 成，未來出貨量除快速超越傳統 CRT 電視外，至 2010 年則可快速成長至市佔率達 60% ，產業主要推力將來自大螢幕與高解析度 LCD TV ，因單價較傳統 CRT 電視為高，其營收年複合成長率更高於出貨

41 -

量年複合成長率， ( 圖四 ) 即 LCD TV 將推動已成熟的電視市場再成長。圖三液晶電視自 2008 年開始出貨量超過一億台

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mn units
140 160%
120 140%
120%
100
100%
80
80%
60
60%
40
40%
20 20%
0 0%
2004 2005 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
LCD TV panel (LHS) LCD TV penetration rate(RHS) YoY(RHS)
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資料來源 : DisplaySearch, IDC, 元大研究中心

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(mn)
(US$ bn) ( 以營收計算 ) ( 以出貨量計算 )
300
180
160 年複合平均成長率 10% 250 年複合平均成長率 3%
140120 5 4 233 -20% 9% 200 65 104 13 3 173 193 21 3 -10% 29 %
10080 22 7 236 24 24 150 21 43 66 88 107 123 42%
9
6040 1525 47 61 75 85 93 30% 10050 155 134 113 98 84 73 -14 %
20
31 26 19 15 11 9 -22% 0
0
2005 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
2005 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
CRT TV LCD TV Plasma TV Projection TV CRT TV LCD TV Plasma TV Projection TV
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資料來源 : DisplaySearch, IDC, 元大研究中心

在 LCD 顯示器方面，近年 LCD 監視器受惠於桌上型電腦市場的成長，加上面板價格下滑，使液晶顯示器的成本及售價均大幅下降，刺激需求大量湧現，並逐漸取代傳統映像管顯示器市場。根據資策會 MIC 2007 年 6 月的統計，全球桌上型電腦出貨量預估於 2007 年達到 1.4 億台，較 2006 年成長 11.2% ，其中新興市場動能已超越歐美。另根據 Display Search 預估 ( 圖五 ) ，全球 LCD 監視器對於桌上型電腦顯示器的滲透率從 2005 年的 68% 成長至 2007 年的 87% ，預估 2009 年的滲透率將成長至 92% ，預估全球 LCD 監視器之出貨量亦將同歩

42 -
成長，自 2005 年的 106.2 百萬台成長至 2010 年的 190.5 百萬台。圖五 2004 年～ 2011 年全球 LCD Moniter 出貨量及滲透率預測

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資料來源： DisplaySearch, 2007.6

另依據資策會對 2005 年至 2011 年台灣液晶監視器預估，其出貨量仍能維。持成長趨勢 ( 圖六 )

圖六 2005 年～ 2011 年台灣液晶監視器出貨量預測

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資料來源：資策會 MIC,2007.4

�筆記型電腦

根據拓墣產業研究所 (2007/08) 研究指出 ( 圖七 ) ， NB 市場在 Microsoft Vista 及 Intel Santa Rosa 、超輕薄與 17 吋以上高效能 NB 、 802.11n 取代 802.11 a/b/g 及多功能的 UMPC 等因素刺激下， 2007 年全球市場的銷售量預估將達 9,000 萬台，成長率亦提升至 23.7% ，全球出貨量預估自 2005 年的 60.7 百萬台成長至 2009 年的 129 百萬台。

43 -

圖七 2004 年～ 2009 年全球 NB 出貨量預測

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資料來源：拓墣產業研究所 ,2007.8

展望未來，由於我國為全球 LCD 監視器之主要生產國家，故 LCD 監視器之出貨量將隨著桌上型電腦及 NB 出貨量增加、國際系統大廠將持續釋出訂單及 LCD 監視器滲透率增加等因素而持續成長。

另根據 DIGITIMES 調查 ( 圖八 ) ，預估 2007~2009 年台灣液晶監視器出貨量年成長率各為 27.2% 、 12.2% 、 8.5% 。 2007 年因南韓大廠三星及 LG 委外代工訂單不如預期，台灣液晶監視器出貨量全球市佔率仍不到 80% ，但因液晶監視器低毛利、競爭趨於激烈，非大型液晶監視 (15”17”/17”W/19:W) 皆有機會移轉台廠生產，預估 2008~2009 年有機會突破 8 成市佔率。

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單位：千台
250,000 100%
200,000 80%
150,000 60%
100,000 40%
50,000 20%
0 0%
2005 2006 2007(f) 2008(f) 2009(f)
TW Shipments 75,228 101,645 129,305 145,100 157,500
WW Shipments 106,500 130,107 168,021 187,300 201,200
Growth Rate-TW 73.2% 35.1% 27.2% 12.2% 8.5%
Growth Rate-WW 57.8% 22.2% 29.1% 11.5% 7.4%
TW/WW Share 70.6% 78.1% 77.0% 77.5% 78.3%
資料來源： DIGITIMES ， 2007/8
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在中小尺寸面板方面主要用於通訊產品，包括手機、數位相機、 PDA 、可攜式影音播放器、衛星導航系統等，其中又以手機所佔比重最高。

根據 DIGITIMES(2007/10) 推估 ( 圖九 ) ， 2007 年台廠中小型 TFT-LCD 面板的出貨量，將呈現穩定的成長，加上價格競爭更白熱化，因此推估中小型 TF-LCD 面板成長將逐漸趨緩，年增率及市佔率雖仍為正成長，但以季出貨量

44 -

變化觀之， 2007 年第三季成長最為快速，下半年成長可觀，惟第四季季增率與年增率均開始趨緩，臺灣廠中小尺寸 TFT LCD 未來出貨趨勢如下圖所示。圖九臺灣廠中小尺寸 TFT LCD 出貨趨勢

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資料來源： Digitimes,2007/10

綜上所述， TFT-LCD 產品不論在顯示畫質、外型及耗電量方面，已優於傳統映像管監視器，除了應用在筆記型電腦及桌上型電腦外， LCD TV 亦為液晶面板主要之應用產品，未來隨著各應用別面板出貨之持續攀升，將帶動下游應用市場對面板之需求，顯示 TFT-LCD 產業仍具高度成長性。

由近來 Sony 與 Samsung 的合作模式可看出面板與系統結合已逐漸成為市場趨勢，而本公司除了擁有其他 TFT-LCD 業者均有的液晶面板製造技術之外，尚有世界一流的精密模具技術、機構及電子設計、專利技術佈局等優勢，可發揮面板與系統結合的最佳效果。

本公司擁有良好的行銷管道與世界級客戶直接接軌，對這些世界級大廠而言，本公司可提供快速設計、全球化服務之整合性產品，讓客戶享有一次即購足的便利好處。

本公司除生產 TFT-LCD 面板模組及最終的系統產品 LCD 監視器 / 電視之外，亦掌握相當高比例的零組件，包括液晶面板、彩色濾光片、背光模組、 PCBA 及機構件等，均於廠內或子公司群康 ( 深圳 ) 製造。此種高度垂直整合，使得本公司在系統產品製造上具有降低成本、快速反應、確保品質的優勢。 D. 成本優勢：

藉由國內外 TFT-LCD 廠商的量產經驗，本公司可節省許多摸索學習的時間，而在機器設備的採購上，供應商的裝機經驗也可節省部分時間成本；加上前述本公司的垂直整合優勢以及獨特的營運模式，本公司在生產上將較同業更具成本優勢。

45 -
(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

液晶顯示器由於具備低耗電、低輻射、高畫質等優越特性，早已為筆記型電腦廣泛採用；而隨著與映像管顯示器的價差日益縮小，液晶顯示器亦逐漸取代傳統映像管顯示器成為桌上型電腦顯示器的主流。除了電腦產品之外，液晶面板亦廣泛使用在手機、 PDA 、衛星導航系統及可攜式影音播放產品等各項顯示器上。另隨面板廠產能開出，將能有效降低大尺寸液晶面板的成本，刺激消費者選購液晶電視。因此，在各項應用平面顯示器產業均對液晶面板具殷切需求下，未來平面顯示器產業將能持續成長。

本公司之主要客戶均為世界級消費性電子及 PC 大廠，在全球 TFT-LCD 模組及 LCD 監視器市場上，均具有舉足輕重的地位，而由於消費性電子及 PC 市場整合的態勢明顯，未來仍將以國際大廠為主，且朝向大者恆大方向發展。因此對本公司而言，在以國際大廠為主要客戶的基礎上，不僅能使營收快速成長，市場佔有率亦可望大幅提高。

本公司定位為全球主要 TFT-LCD 面板模組及 LCD 監視器製造及供應商，除在大陸深圳建立後段 LCD 模組與 LCD 監視器的製造中心，亦已在亞洲、歐洲和北美設立發貨倉庫，以符合「即時供貨」的目標，並能鞏固且維繫與客戶間之長期合作關係。

以液晶監視器的價值鏈來分析， TFT-LCD 模組的成本約佔 80% 左右，故本公司跨足前段 TFT-LCD 製程，配合後段強大系統組裝能力 ( 模具開發，零組件自製等 ) ，在成本上將較單一的液晶監視器組裝廠商更具競爭力；且由於全程掌握製程，加上嚴格的品質管控，可以即時發現問題並予以解決，以滿足即時服務客戶的目標。

�不利因素及因應對策

TFT-LCD 面板價格隨著市場供需狀況變動而波動較大，故面板廠商之獲利深受 TFT-LCD 面板之景氣波動影響。然本公司係自上游 TFT-LCD 面板整合至下游 LCD 監視器之專業製造商，且由於本公司之 LCD 監視器產量高於自行生產之 TFT-LCD 面板數量，其所生產之 TFT-LCD 面板均係自用，故本公司受 TFT-LCD 面板價格波動之影響相對較小。另本公司亦將持續改善製程及降低採購成本，以期在成本優勢下，減少因產品價格波動對公司產生之不利影響。

46 -

TFT-LCD 產業所涉及多項技術專利，日、韓等先期投入此一產業之廠商對於自行研發之技術均已申請多項專利，為避免在生產製造上侵犯既有之專利，本公司從設立開始即積極地進行自有專利及技術研發，除了已招募國內、外優秀工程人員加入陣容外，另一方面亦將評估與國外先進廠商洽談取得幾項關鍵技術的使用授權之可行性。至於智慧財產權的問題，本公司除了從設立開始即積極申請各項專利外，並培養龐大堅強的法務支援團隊，以確保未來本公司之智慧財產權。

相較於國內其他家 TFT-LCD 廠商，本公司在投入第五代廠及第六代廠的時間相對較晚；但相對而言，本公司採購之機器設備較成熟，穩定度高，而且亦可縮短學習的時間，因此本公司自破土到第一片 TFT-LCD 面板點亮僅花費 13 個月的時間。而本公司亦深入評估次一世代之計畫，以期藉由購置成熟穩定之機器設備，縮短學習曲線及設備採購成本，並伺機切入 LCD TV 市場，以維持在產業中之競爭優勢。

本公司之定位為結合 TFT-LCD 面板及下游顯示器之整合系統廠，故產品銷售毛利率一般將介於單一的 TFT-LCD 廠商和單一的顯示器組裝廠商之間。而由於全球 PC 大廠近年來整合程度愈來愈高，主要一級大廠 (HPQ ， Dell ， Acer ， IBM/Lenovo) 即佔全球 PC 市場五成以上的市佔率，而本公司亦鎖定世界級大廠為主要客戶，因此雖然未來的客戶集中度將較高，然對本公司而言，訂單及營收亦將相對穩定，而本公司仍將朝加強本身競爭力、降低生產成本等方向努力，以鞏固與客戶間之長期合作關係。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途
主要產品	重要用途
LCD面板/監視器	可廣泛用於筆記型電腦、桌上監視器、數位相機、手機、PDA 等各項平面顯示器之用。

(2) 主要產品產製過程

茲將其主要製程分別列示如下：

47 -

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原料名稱	供應商	供應狀況
LCD Panel	供應商A、供應商L、供應商N、供應商O、供應商Ｗ	良好
Driver IC	供應商B、供應商E	良好
玻璃	供應商K	良好
偏光片	供應商F、供應商Q	良好

年度項目	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
	金額	變動率(%)	金額	變動率(%)
營業收入	51,397,647	1104.01	105,181,709	104.64
毛利率(%)	4.77%	433.57	7.21%	51.15

由上表得知，本公司 94 、 95 年度營業收入及毛利率變動達 20% 以上，茲將主要產品別之價量分析及說明如下：

48 -

單位 : 新台幣仟元

			單位:新台幣仟元
主要產品	分析項目	93~94 年度	94~95 年度
中小尺寸模組	(一)營業收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	6,529,570 (475,949) (1,026,689) 5,026,932	18,243,005 (4,182,349) (9,472,824) 4,587,832
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	6,506,700 (495,504) (1,068,872) 4,942,324	18,026,032 (4,858,247) (11,003,701) 2,164,084
	(三)毛利變動金額	84,608	2,423,748
大尺寸模組	(一)營業收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	857,395 (176,890) (215,393) 465,112	1,459,012 153,567 191,624 1,804,203
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	954,864 (283,781) (345,551) 325,532	1,384,723 (38,053) (47,484) 1,299,186
	(三)毛利變動金額	139,580	505,017
液晶顯示器	(一)營業收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	35,023,151 100,016 6,513,565 41,636,732	60,127,513 (5,250,496) (7,485,546) 47,391,471
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	34,487,038 73,543 4,789,487 39,350,068	56,855,718 (4,812,652) (6,861,319) 45,181,747
	(三)毛利變動金額	2,286,664	2,209,724

註： P’ 及 Q’ 為最近年度單價及數量； P 及 Q 為上一年度單價及數量

(1) 中小尺寸模組

94 年度因本公司營運規模擴大及接獲國際大廠之訂單，且第四季面板市場需求增加，使得 94 年度之產品銷售數量較 93 年度增加，惟市場價格下滑以致平均售價亦較 93 年度減少，削減部份有利因素，但仍使銷貨收入增加 5,026,932 仟元；銷貨成本方面，因銷售數量增加而產生不利之數量差異 6,506,700 仟元，但因生產

49 -

良率提升降低單位成本，故銷貨成本僅增加 4,942,324 仟元；綜上所述， 94 年度毛利增加 84,608 仟元。

95 年度因市場需求持續成長，致使本公司中小尺寸產品銷售數量大幅成長，惟產品價格下滑以致平均售價較 94 年度減少，但銷貨收入仍增加 4,587,832 仟元；銷貨成本方面，因銷售數量增加而產生不利之數量差異 18,026,032 仟元，但因單位製造成本大幅減少產生有利差異，故銷貨成本僅增加 2,164,084 仟元；綜上所述， 95 年度毛利增加 2,423,748 仟元。

94 年度因積極拓展客源及產能逐步提升，致使大尺寸面板之銷售數量較 93 年度增加，雖銷售單價因市場競爭等因素較 93 年度下滑，但其銷貨收入仍因有利數量差異而增加 465,112 仟元；銷貨成本方面，雖 94 年度因單位進貨成本減少及經濟規模效益顯現，使其產生有利之成本價格差異，但因銷售數量增加而產生不利數量差異，故使銷貨成本增加 325,532 仟元；綜上所述， 94 年度銷貨毛利增加 139,580 仟元。

95 年度因產能逐步提升，出貨數量增加，致使銷貨收入增加 1,804,203 仟元；銷貨成本方面雖有小幅價格有利差異，惟因銷貨數量增加產生不利數量差異 1,384,723 仟元，致使銷貨成本增加 1,299,186 仟元；綜上所述， 95 年度銷貨毛利增加 505,017 仟元。

本公司液晶監視器於 93 年始有生產銷售之情形，而 94 年因產能提升及陸續取得國際品牌大廠之訂單，使銷售數量較 93 年度增加而產生有利數量差異，另本公司 94 年度因 19 吋液晶監視器之銷售比重增加，使平均銷售單價增加而產生有利之價格差異，致使銷貨收入增加 41,636,732 仟元；銷貨成本方面， 94 年度因銷貨數量大幅成長及銷售產品組合差異，產生不利之數量及價格差異，使銷貨成本增加 39,350,068 仟元；綜上所述，銷貨毛利增加 2,286,664 仟元。

95 年受惠於產品市場需求成長及開拓新客戶，使其銷售數量較 94 年度增加而產生有利數量差異，但市場價格下滑以致平均售價亦較 94 年度減少，削減部份有利因素，但仍使銷貨收入增加 47,391,471 仟元；銷貨成本方面， 95 年度因銷貨數量大幅成長故產生不利數量差，惟銷貨成本方面呈現有利價格差異，故使銷貨成本僅增加 45,181,747 仟元；綜上所述銷貨毛利增加 2,209,724 仟元。 5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之供應商資料

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單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	94 年度				95 年度				96年前三季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	N	21,038,753	38.14	無	N	27,249,482	31.66	無	N	11,230,546	13.04	無
	其他	34,124,956	61.86	-	其他	58,831,759	68.34	-	其他	74,892,385	86.96	-
	進貨淨額	55,163,709	100.00		進貨淨額	86,081,241	100.00		進貨淨額	86,122,931	100

資料來源：群創光電提供

本公司為國內唯一整合上游 TFT-LCD 面板製造至下游 LCD 監視器組裝之廠商，自 92 年初設立即規劃 4.5 代及 5 代 TFT-LCD 面板廠各一座，作為後段模組及監視器組裝之進貨來源，而製造面板、模組或監視器所需之玻璃基板、彩色濾光片、驅動 IC 、偏光板及背光模組等即為本公司主要進貨項目。

本公司初期營運規模不大，然隨著廠房建置完成及業務接單量增加，使進貨金額逐年成長。在 TFT-LCD 面板量產前，本公司採購項目以 TFT-LCD 面板 / 模組等為主；隨著 TFT-LCD 面板開始量產，亦增加生產 TFT-LCD 面板之原料，包括玻璃基板等。 94 年度接獲國際電腦大廠供應商 N 之電腦顯示器訂單，並依供應商 N 指定向其採購 LCD 模組，使供應商 N 自 94 年度起成為本公司最大之供應商。整體而言，本公司最近二年度及 96 年前三季之佔進貨淨額 10% 以上之供應商之變化尚無重大異常。

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	94年度				95年度				96年前三季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	Innolux Corporation	15,398,037	29.96	註	Innolux Corporation	29,730,066	28.27	註	Innolux Corporation	19,134,940	17.14	註
2	I	7,940,253	15.45	無	M	10,544,934	10.03	無	－	－	－	－
3	M	5,512,208	10.72	無	－	－	－	－	－	－	－	－
	其他	22,547,149	43.87	－	其他	64,906,739	61.7	－	其他	92,500,928	82.86	－
	銷貨淨額	51,397,647	100	－	銷貨淨額	105,181,739	100	－	銷貨淨額	111,635,868	100	－

資料來源：群創光電提供註：群創光電之子公司之間接轉投資公司。

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隨著本公司面板自製率提升，亦增強其模組與顯示器之接單能力，加上產品品質逐漸獲得國際系統大廠之肯定，使本公司自 94 年起陸續接獲國際大廠之訂單。其中，美國子公司 Innolux Corporation 由於接獲國際大廠 M 等公司 LCD 監視器訂單，使 Innolux Corporation 成為本公司 94 年度起之最大銷貨客戶。而除了透過美國子公司銷售外，本公司亦直接銷售 LCD 監視器予 M 等公司，供其銷售美國地區以外之市場。

I 公司主要係向本公司採購桌上型 LCD 監視器，由於 I 公司所屬集團除與本公司交易外，另向其他公司採購，該集團基於全球佈局的戰略考量，使個別公司對本公司之採購稍有起伏，應屬合理。

綜上所述，本公司銷貨佔年度 20% 以上之客戶，僅 94 及 95 年度 Innolux Corporation 一家，其係本公司之美國子公司；本公司亦鎖定世界級大廠為主要客戶，約佔全球 PC 市場五成以上的市佔率，訂單及營收亦將相對穩定，且故本公司並無銷售集中風險之疑慮。

最近二年度生產量值

單位：仟台，新台幣仟元

					單位：仟台，新台幣仟元	單位：仟台，新台幣仟元
年度主要產品	94 年度				95 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
液晶監視器	12,009	8,662	47,299,441	19,114	17,783	84,667,639
中小尺寸模組	18,221	9,803	8,383,888	56,400	28,795	10,972,513
大尺寸模組	3,882	251(註1)	1,106,792	10,778	810(註2)	2,416,076
合計	34,112	18,716	56,790,121	86,292	47,388	98,056,228

註 1 ：大尺寸模組 94 年度總產出為 2,996 仟片，扣除自用組裝成液晶監視器 2,745 仟片，餘額為 251 仟片。
註 2 ：大尺寸模組 95 年度總產出為 9,296 仟片，扣除自用組裝成液晶監視器 8,486 仟片，餘額為 810 仟片。

為滿足市場需求，本公司在持續擴大產能及營運規模逐漸擴大之下，使 95 年度產量及產值皆較 94 年大幅成長。

單位：仟台，新台幣仟元

					單位：仟台，新台幣仟元	單位：仟台，新台幣仟元	單位：仟台，新台幣仟元	單位：仟台，新台幣仟元
年度主要產品	94 年度				95 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
液晶監視器	6	47,933	6,870	42,126,582	1,309	6,359,510	15,370	83,206,477
中小尺寸模組	13	26,797	8,196	8,027,092	808	742,956	25,994	11,899,350
大尺寸模組	28	83,669	202	1,085,574	321	1,015,617	196	1,957,829
合計	47	158,399	15,268	51,239,248	2,438	8,118,083	41,560	97,063,656

本公司產品以外銷為主， 95 年度內外銷比率分別 7.72% 及 92.28 % 。 95 年度由於整體消費性電子產品需求大幅成長，及因本公司之產品品質及價格皆具競爭力而獲各相關廠商之青睞，在訂單持續成長之下，使銷售量值皆成長顯著。

52 -

			94 年底	95 年	96 年底
員工人數	經理	人員	409	441	565
	間接員工	一般	464	419	452
		工廠	551	617	653
	直接	員工	1,294	1,284	1,521
	合	計	2,718	2,731	3,191
平均年歲 (單位：歲)			29.65	30.27	30
平均服務年資 (單位：年)			1.17	1.99	2.38
學歷分佈比率	博士		0.4%	0.4%	0.5%
	碩士		19.0%	20.3%	21.2%
	大專		59.2%	57.5%	56.8%
	高中		21.4%	21.8%	21.5%
	合計		100.0%	100.0%	100%

（四）環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

項目	設置要求	核可字號	通過時間
空氣污染防治	固定空氣污染源設置許可	園勞環空設證字第KS056-02號園勞環空設證字第KS060-01 號	94.09.15
	固定空氣污染源操作許可	園勞環空設證字第KS145-02號園勞環空設證字第KS146-01 號	95.05.29
	專責人員	吳麗霞 (86)環署訓證字FA160242 號	-
		劉泰利 (85)環署訓證字FA11047 號	-
水污染防治	水污染防治措施許可	竹科環水許字第KS001-02號	95.05.25
	專責人員	吳麗霞 (90)環署訓證字GB090781 號	-
廢棄物管理	廢棄物清理計畫書許可	園勞字第0960029241號	96.10.29
	專責人員	吳麗霞 (93)環署訓證字第HA350482 號	-
		劉泰利 (86)環署訓證字第HA060005 號
毒化物管理	毒化物運作許可	府環綜字第0957802678號府環綜字第0957803001 號	95.05.16 95.07.12
	專責人員	吳麗霞 (88)環署訓證字第JA020491 號	-
		劉泰利 (87)環署訓證字第JA000025號	-

53 -

本公司 94 、 95 年度及 96 年度前三季繳納給新竹科學工業園區管理局之污水處理費用分別為 7,618 仟元、 7,215 仟元及 8,570 仟元。 96 年度前三季繳納之固定污染源空氣污染防制費為 912 仟元

96 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

					96年12月31日；單位：新台幣仟元
設備名稱	設置數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
酸性及鹼性洗滌塔	12 套	93.09	300,000	183,333	用途：去除製程廢氣中的酸鹼物質效益：去除效率達90％以上，並達排放標準
沸石濃縮轉輪	4套	93.09	200,000	122,222	用途：去除製程廢氣中的有機物質效益：去除效率達90％以上，並達排放標準
酸性及鹼性洗滌塔	1套	94.10	3,850	2,353	用途：去除製程廢氣中的酸鹼物質效益：去除效率達90％以上，並達排放標準
廢水處理系統	5個水系	93.09	250,000	152,778	用途：處理製程產生之HF、酸、鹼、有機等廢水效益：達科管局納管標準
廢水回收系統	1套	93.09	150,000	91,667	用途：將可回收再利用之廢水，經回收系統處理後再導入生產作業用效益：回收效率達85％以上
廢棄物貯存場	8間	93.09	8,500	5,194	用途：進行各類廢棄物分類貯存效益：有效進行廢棄物分類，並依類別進行焚化處理或資源回收處理
SRS廢液回收系統	12 套	93.09	150,000	91,666	用途：進行製程廢液Stripper收集及回收純化後再利用效益：回收效率達92％以上
廢液收集系統	12 套	93.09	140,000	85,556	用途：進行各類廢液及廢溶劑收集貯存效益：有效進行各類廢液及廢溶劑分類，並依類別進行焚化處理或回收處理
地下水監測井	4口	93.08	620	379	用途：進行地下水水質監測用效益：監控地下水水質
Gas Yard噪音防治設備設置	1套	94.9	3,000	1,833	用途：進行Gas Yard噪音隔絕效益：降低夜間噪音70dB以下
CUB及WWT噪音防治設備設置	1套	94.9	2,600	1,589	用途：進行CUB及WWT噪音隔絕效益：降低夜間噪音70dB以下
SRS 回收系統冷卻器	1套	94.3	3,885	2,374	用途：進行製程廢液Stripper收集及回收純化後再利用效益：回收效率達95％以上
Stripper Recycle System擴充 (SRS-500I*1set)	1套	94.9	105,980	64,766	用途：進行製程廢液Stripper收集及回收純化後再利用效益：回收效率達95％以上

54 -
最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境汙染之經過，其有汙染糾紛事件者，並應說營其處理經過：本公司曾於 94 年 4 月 22 日因違反噪音管制標準，而遭苗栗縣政府發函命該公司限期改善，惟本公司業已於該期限內改善完成。
最近兩年度及截至公開說明刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分總額與未來因應對策及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保支出：
(1) 本公司目前並無對公司盈餘、競爭地位及資本支出有重大影響之污染尚待改善之情事。
(2) 未來二年預計之重大環保資本支出如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度設備名稱	96年度	97年度
太陽能板	5,500	－
電功率因數改善	5,000	－
T5 省電燈管	－	250
避難指示燈更換成LED照明	－	150

	改善中	已完成	合計
產品	0	79	79
零組件	198	1,654	1,852
供應商	2	144	146

本公司因應歐盟環保指令 (RoHS) 進度為 96.6%

列示員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施與其實施情形
- A. 保障員工薪資及實施員工分紅認股制度。
- B. 給予員工給薪陪產假、訂婚假、生理假、家庭照顧假等。
- C. 為員工投保勞健保、員工 / 眷屬團體保險、癌症 / 人壽 / 意外險及各項醫療保健制度。
- D. 設置員工餐廳、員工專屬停車場及員工休閒中心。
- E. 鼓勵員工在職進修，並提供員工專業訓練、品管訓練、管理訓練、語言訓練等。
- F. 發放生日、中秋、端午、春節禮券，提供婚喪喜慶、生育、住院慰問及外訓等補助。
55 -
G. 其他如每年提撥固定盈餘比例，作為員工福利、提供特約商店折扣、舉辦自助式福利會、藝文活動及家庭日等。
(2) 退休制度與其實施情形本公司依據勞基法訂定本公司員工退休辦法，並成立勞工退休準備金監督委
員會及勞工退休準備金監督委員會組織章程。選擇舊制之員工其退休準備金依每月薪資總額之百分之二存入中央信託局之專戶，由民國 93 年 3 月獲准成立之勞工準備金監督委員會負責監督其儲存與支用。另外選擇新制之員工則自民國九十四年七月一日起依個人薪資提繳百分之六存入勞保局勞工個人退休金專戶，若勞工有自願提繳者亦將其提繳金額存入相同帳戶中。
(3) 勞資間之協議情形
勞資雙方權利義務依據本公司工作規則各項規定辦理，本公司勞資關係和
諧，並無勞資協議之情事發生。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。
56 -

96 年 12 月 31 日單位：新台仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情形
							本公司使用部門	出租	閒置
自建辦公大樓及廠房	棟	1	94.08	4,711,445	－	4,276,059	行政及廠務部門	－	－	已投保	抵押借款
廠務設備	式	1	94.08	4,043,904	－	2,527,440	廠務部門	－	－	已投保	抵押借款
圖形曝光機	式	24	94.09	3,348,134	－	2,139,085	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
化學氣相成膜機	式	7	94.09	2,263,249	－	1,445,965	生產部門	－	－	已投保	抵押借款

資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或一億元以上者 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 ) ：

96 年 12 月 31 日單位：新台仟元

						96年12月31	日單位：新台仟元
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
土地	M2	91,870	92/5/28~111/12/31	1,002仟元/月	科管局	依繳款單繳納	依合約內容不得轉租
土地	M2	17,800	93/4/6~112/12/31	194仟元/月	科管局	依繳款單繳納	依合約內容不得轉租
標準廠房	M2	3,300	96/1/1~96/12/31	393仟元/月	科管局	依繳款單繳納	依合約內容不得轉租

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

96 年 12 月 31 日

				96 年12 月31 日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
T0	204,784.01平方公尺	1,703人	4.5代及5代TFT面板	良好
T1

單位：仟台，新台幣仟元

年度生產量值品主要產品	94年度	94年度	94年度	94年度	95年度	95年度	95年度	95年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
液晶監視器	12,009	8,662	72.1%	47,299,441	19,114	17,783	93%	84,667,639
中小尺寸模組	18,221	9,803	53.8%	8,383,888	56,400	28,795	51.15	10,972,513
大尺寸模組	3,882	251	6.5%(註1)	1,106,792	10,778	810	7.5%(註2)	2,416,076
合計	34,112	18,716	54.9%	56,790,121	86,292	47,388	54.9%	98,056,228

註 1 ：大尺寸模組 94 年度總產出為 2,996 仟片，扣除自用組裝成液晶監視器 2,745 仟片，餘額為 251 仟片，若以總產出計算，其產能利用率為 77.2% 。
註 2 ：大尺寸模組 95 年度總產出為 9,296 仟片，扣除自用組裝成液晶監視器 8,486 仟片，餘額為 810 仟片，若以總產出計算，其產能利用率為 86.2% 。
57 -

96 年 09 月 30 日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	巿價	會計處理辦法	95年投資報酬	95年投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例%				投資損益	分配股利
Innolux Holding Ltd.	控股	1,985,251	2,476,419	62,497	100%	2,476,419	無	權益法	(103,849)	-	無
群怡投資股份有限公司	一般投資業	550,000	550,000	55,000	100%	550,000	無	權益法	-	-	無
群誠投資股份有限公司	一般投資業	500,000	500,000	50,000	100%	500,000	無	權益法	-	-	無
ROCKETS HOLDING LTD.	控股	1,978,903	2,198,563	60,410	100%	2,198,563	無	權益法	-	-	無
LAKERS TRADING LTD.	貿易及轉單	-	344,847	-	100%	344,847	無	權益法	-	-	無
INNOLUX CORPORATION	貿易	6,348	(2,330)	200	100%	(2,330)	無	權益法	-	-	無
STANFORD DEVELOPMENTS LTD.	控股	1,978,903	2,199,446	60,000	83%	2,199,446	無	權益法	-	-	無
群康科技(深圳)有限公司	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務	1,978,903	2,622,331	72,000	100%	2,622,331	無	權益法	-	-	無

96 年 09 月 30 日；單位：仟股

			96	96	年09月30日；單位：仟股	年09月30日；單位：仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Innolux HoldingLtd.	62,497	100%	-	-	62,497	100%
群怡投資股份有限公司	55,000	100%	-	-	55,000	100%
群誠投資股份有限公司	50,000	100%	-	-	50,000	100%
ROCKETS HOLDING LTD.	60,410	100%	-	-	60,410	100%
LAKERS TRADING LTD.	-	100%	-	-	-	100%
INNOLUX CORPORATION	200	100%	-	-	200	100%
STANFORD DEVELOPMENTSLTD.	60,000	83%			60,000	83%
群康科技(深圳)有限公司	72,000	100%	-	-	72,000	83%

58 -
( 三 ) 上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約	四、重要契約	四、重要契約	四、重要契約	四、重要契約
96 年12 月31日
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期聯貸合約	交通銀行，中國商銀，中國信託等22家銀行	2004.3.9 ~ 2011.8.16	投資興建本公司竹南TFT廠房，附屬工程與購置機器設備額度：新台幣200億元	須達成一定之財務比率
採購合約	台灣康寧顯示玻璃股份有限公司	2005/3/23~	原物料採購	保密條款
土地租約	園區管理局	1. 92/5/28~111/12/31 2. 93/4/6~112/12/31	土地租賃	依合約內容不得轉租
廠房租約	園區管理局	96.01.01~96.12.31	標準廠房租賃	依合約內容不得轉租
合併契約	建美電子股份有限公司	95/11/21簽署合併契約	群創光電與建美電子合併，合併後群創光電為存續公司，建美電子為消滅公司，存續公司之名稱仍為「群創光電股份有限公司」。依合併契約之約定，以建美電子每3.66股換群創光電1股，預計換發群創光電普通股5,650,273股，不滿1 股之畸零股由群創光電依發行面額，按比例折算現金給付。	無
協議書	A公司	96.12.31~97.12.31	購買TFT-LCD panel	需預付部分貨款計美金 3 千萬元
買賣契約書	B公司	96.09.13-98.12.31	購買TFT-LCD panel	需預付部分貨款計美金 3千萬元

59 -

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司自 94 年 1 月公開發行截至目前為止，計畫實際完成日距申報時未逾三年之前
各次募集與發行有價證券計畫，為 94 年度現金增資發行新股、 95 年度現金增資發行新股、 96 年度合併建美電子發行新股案件及 96 年度現金增資發行新股參與發行海外存託憑證計畫，茲就各該有價證券發行計畫相關內容及執行情形說明如後：
一
( )94 年度現金增資發行新股 ( 未上市前辦理之案件 )
計畫內容
- (1) 目的事業主管機關核准日期及文號
  - �科學工業園區管理局 93 年 10 月 11 日園投字第 0930028823 號函。
  - �行政院金融監督管理委員會 94 年 4 月 28 日金管證一字第 0940113617 號函。
- (2) 本計畫所需資金總額：新台幣 8,400,000 仟元。
- (3) 資金來源：現金增資發行新股 600,000 仟股，每股發行價格為 14 元，募集總金額為新台幣 8,400,000 仟元。
預計資金運用計畫、運用進度及產生效益
- (1) 預計資金運用計畫及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			94 年度
			第二季	第三季	第四季
購置機器設備	94年第四季	8,400,000	200,000	4,820,000	3,380,000

單位：新台幣仟元；仟片

年度	生產量	銷售量	銷售值	銷售毛利	銷售淨利
94	675	675	3,912,300	(340,838)	(907,972)
95	3,000	3,000	15,966,720	2,023,963	1,077,901
96	3,000	3,000	15,059,520	1,840,709	992,340
97	3,000	3,000	14,152,320	1,696,464	945,788
98	3,000	3,000	14,152,320	1,923,264	1,239,255
99	3,000	3,000	14,152,320	2,236,248	1,618,905
100	3,000	3,000	14,152,320	3,636,248	3,085,572

60 -

96 年 9 月 30 日單位：新台幣仟元

			96年	9月30日單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		95年第一季	進度超前或落後之原因及改進計畫
購置機器設備	支用金額	預定	8,400,000	本資金運用計畫已於95年第一季執行完畢。
		實際	8,400,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	8,400,000
		實際	8,400,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

單位：仟片 / 新台幣仟元

年度	項目	生產量(銷售量)	銷售值(註1)	銷售毛利	銷售淨利
94年度	預估效益	675	3,912,300	(340,838)	(907,972)
	實際效益	459	2,928,486	159,310	43,927
	達成率	68.00%	74.85%	－(註2)	－(註2)
95年度	預估效益	3,000	15,966,720	2,023,963	1,077,901
	實際效益	3,420	14,582,880	1,312,459	874,973
	達成率	114.00%	91.33%	64.85%	81.17%
96年度	全年預估數	3,000	15,059,520	1,840,709	992,340
	前三季預估數	2,250	11,294,640	1,380,532	744,255
	前三季實際數	2,665	12,620,827	1,956,228	1,274,704
	達成率	118.44%	111.74%	141.70%	171.27%

註 1 ：以月產能增加 25 仟片基板，每一片可切割 12 片 17 吋 TFT-LCD module 製造成 TFT-LCD 監視器來估算其此次現金增資之預估效益。

註 2 ： 94 年度因實際效益之銷售毛利與銷售淨利為正數，而預計效益之銷售毛利與銷售淨利為負數，故不予計算達成率。

由於本公司 94 年度裝機及量產速度較預計為慢，致該年度實際增加之 TFT-LCD 監視器生產量與銷售量為 459 仟台，低於原先預估之 675 仟台，達成率為 68% ，銷售值為 2,928,486 仟元，達成率為 74.85% 。另就銷售毛利與銷售淨利而言，由於 94 年下半年監視器實際售價高於原預估價格，且製造成本因良率提

61 -

升及上下游垂直整合效益而較預期降低，故 94 年度實際銷售毛利與銷售淨利分別由原預估淨損 (340,838) 仟元及 (907,972) 仟元，轉而產生利得，其分別為 159,310 仟元與 43,927 仟元。綜上所述，本公司 94 年度現金增資之預估效益於 94 年度應屬合理顯現。

由於本計畫裝機完成且良率提升， 95 年度實際增加之 TFT-LCD 監視器生產量與銷售量為 3,420 仟台，高於原先預估之 3,000 仟台，達成率為 114.00% 。銷售值主要因 95 年度 TFT-LCD 監視器實際價格下降幅度超過預期，致實際銷售值為 14,582,880 仟元，達成率為 91.33% 。就銷售毛利與銷售淨利觀之，主要由於 TFT-LCD 監視器價格大幅下跌，造成實際毛利率與營業淨利率較預期低， 95 年度實際銷售毛利與銷售淨利分別為 1,312,459 仟元與 874,973 仟元，達成率分別為 64.85 % 與 81.17 % 。由 MIC(2007 年 4 月 ) 研究報告資料顯示 ( 如下表 ) ，台灣 LCD Monitor 之 ASP 於 2006 年第一季為 179.8 美元，持續下跌至第四季為 134.9 美元可證明市場價格呈現下跌趨勢。故其效益未完全顯現係受 TFT-LCD 監視器市場價格下滑影響，實為整體產業因素之影響，達成落後原因尚屬合理。

價格下滑影響，實為整體產業因素之影響，達成落後原因尚屬合理。	價格下滑影響，實為整體產業因素之影響，達成落後原因尚屬合理。	價格下滑影響，實為整體產業因素之影響，達成落後原因尚屬合理。	價格下滑影響，實為整體產業因素之影響，達成落後原因尚屬合理。	價格下滑影響，實為整體產業因素之影響，達成落後原因尚屬合理。	價格下滑影響，實為整體產業因素之影響，達成落後原因尚屬合理。
Taiwanese LCD Monitor ASP, 1Q 2006-1Q 2007
期間	1Q06	2Q06	3Q06	4Q06	1Q07
ASP(US$)	179.8	163.4	143.8	134.9	148.9

資料來源： MIC 2007 年第二季台灣液晶監視器產業產銷暨重要趨勢分析 (2007 年 4 月出版 )

由於本計畫裝機完成且良率快速提升，致 96 年前三季實際增加之 TFT-LCD 監視器生產量與銷售量為 2,665 仟台，高於預估之 2,250 仟台，達成率為 118.44% ，銷售值為 12,620,827 仟元，達成率為 111.74% ，達成情形尚屬良好。另銷售毛利與銷售淨利而言，由於 95 年度受到 TFT-LCD 監視器面板價格下跌幅度較深，雖 96 年度已有緩步回升，但仍低於原預估當時平均面板售價，惟產量增加，經濟生產效益發酵，加上製造成本控管嚴謹下，成本率有效降低，致實際毛利率較預期提升， 96 年前三季實際銷售毛利為 1,956,228 仟元，達成率為 141.70% ，此外，本公司對費用支出控管嚴格，使實際銷售淨利為 1,274,704 仟元，達成率為 171.27% ，綜上，其達成情形尚稱良好。

( 二 )95 年度現金增資發行新股 ( 上市前新股承銷案件 )

計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號

�科學工業園區管理局 93 年 10 月 11 日園投字第 0930028823 號函。
�行政院金融監督管理委員會 95 年 9 月 18 日金管證一字第 0950143437 號函。

(2) 本計畫所需資金總額：新台幣 8,000,000 仟元。

(3) 資金來源：現金增資發行新股 200,000 仟股，每股發行價格為 41 元，募集總金額為新台幣 8,200,000 仟元。其中 8,000,000 仟元作為購置機器設備、償還銀行
62 -

聯貸借款及償還銀行短期借款用途，其餘因實際每股發行價格 (41 元 ) 較原預計 (40 元 ) 為高而多募集之 200,000 仟元，則用以充實營運資金。

預計資金運用計畫、運用進度及產生效益
(1) 預計資金運用計畫及運用進度

(1)預計資金運用計畫及運用進度	(1)預計資金運用計畫及運用進度	(1)預計資金運用計畫及運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95 年	96 年
			第四季	第一季	第二季	第三季
購置機器設備	96 年第二季	2,460,000	1,337,008	976,486	146,506	－
償還銀行聯貸借款	96 年第三季	3,940,000	－	1,970,000	－	1,970,000
償還銀行短期借款	95 年第四季	1,600,000	1,600,000	－	－	－
合計		8,000,000	2,937,008	2,946,486	146,506	1,970,000

註：該次現金增資實際發行價格高於暫定發行價格，致募集資金增加 200,000 仟元，係用於充實營運資金，預計於 95 年第四季運用完成。
(2) 預計產生效益
- �購置機器設備
63 -

單位：新台幣仟元；仟片

年度	項目	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
95	7 吋模組	2,400	2,400	1,950,000	205,920	108,420
	17 吋模組	580	580	2,262,000	375,266	262,166
	小計	－	－	4,212,000	581,186	370,586
96	7 吋模組	3,970	3,970	3,225,625	390,623	229,342
	17 吋模組	1,940	1,940	6,620,250	1,125,443	794,430
	小計	－	－	9,845,875	1,516,066	1,023,772
97	7 吋模組	3,970	3,970	3,064,344	403,268	250,050
	17 吋模組	1,940	1,940	6,289,238	1,100,617	786,155
	小計	－	－	9,353,582	1,503,885	1,036,205
98	7 吋模組	3,970	3,970	2,911,127	388,053	242,497
	17 吋模組	1,940	1,940	5,974,776	1,209,892	911,153
	小計	－	－	8,885,903	1,597,945	1,153,650
99	7 吋模組	3,970	3,970	2,765,570	368,651	230,372
	17 吋模組	1,940	1,940	5,676,037	1,149,397	865,596
	小計	－	－	8,441,607	1,518,048	1,095,968
100	7 吋模組	3,970	3,970	2,627,292	323,945	192,580
	17 吋模組	1,940	1,940	5,392,235	1,038,005	768,393
	小計	－	－	8,019,527	1,361,950	960,973
101	7 吋模組	3,970	3,970	2,495,927	282,879	157,992
	17 吋模組	1,940	1,940	5,122,623	934,879	678,748
	小計	－	－	7,618,550	1,217,668	836,740
102	7 吋模組	3,970	3,970	2,371,131	244,938	126,381
	17 吋模組	1,940	1,940	4,866,492	839,470	596,145
	小計	－	－	7,237,623	1,084,408	722,526

預計於 96 年第一、三季分別償還 1,970,000 仟元後，平均每年度約可節省 140,264 仟元之利息支出。

�償還銀行短期借款

預計於 95 年第四季償還 1,600,000 仟元之銀行短期借款後， 95 年度及 96 年度以後每年分別可減少利息支出 8,200 仟元及 32,800 仟元。

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96 年 9 月 30 日單位：新台幣仟元

				96年9月30日單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度落後或超前原因
購置機器設備	支用金額	預定	2,460,000	原預定於96年第二季執行完畢，惟因部份機器設備於下採購訂單後修改設備型號，未能及時驗收並付款，使資金運用進度略為延後至96年第三季執行完畢。
		實際	2,460,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
償還銀行聯貸借款	支用金額	預定	3,940,000	本項目已依原預計進度於96年第三季執行完畢。
		實際	3,940,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
償還銀行短期借款	支用金額	預定	1,600,000	本項目已依原預計進度於95年第四季執行完畢。
		實際	1,600,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	8,000,000
		實際	8,000,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

註：前次現金增資實際發行價格 41 元高於暫定發行價格 40 元，募集資金增加之 200,000 仟元用於充實營運資金，業已於 95 年第四季執行完畢。

95 年度現金增資發行新股之原資金項目運用進度 ( 購置機器設備、償還銀行聯貸借款及償還銀行短期借款 ) 及因實際發行價格 41 元高於暫定發行價格 40 元，致募集資金增加之 200,000 仟元用以支應充實營運資金項目，於 96 年第三季時均已執行完成，且依規定輸入公開資訊觀測站，故本次現金增資發行新股之資金運用進度尚屬合理，應無重大異常情事。

65 -

單位：仟片 / 新台幣仟元

年度	產品種類	項目	生產量(銷售量)	營業收入	營業毛利	營業淨利
95年度	7吋模組	預估效益	2,400	1,950,000	205,920	108,420
		實際效益	2,480	1,789,207	286,273	232,597
		達成率	103.33%	91.75%	139.02%	214.53%
	17吋模組	預估效益	580	2,262,000	375,266	262,166
		實際效益	599	2,257,542	383,782	316,056
		達成率	103.28%	99.80%	102.27%	120.56%
96年度	7吋模組	全年預估數	3,970	3,225,625	390,623	229,342
		前三季預估數	2,978	2,419,219	292,967	172,007
		前三季實際數	3,078	2,289,942	757,931	560,609
		達成率	103.38%	94.66%	258.71%	325.92%
	17吋模組	全年預估數	1,940	6,620,250	1,125,443	794,430
		前三季預估數	1,455	4,965,188	844,082	595,823
		前三季實際數	1,599	5,838,094	1,358,552	1,214,609
		達成率	109.89%	117.58%	160.95%	203.85%

� 95 年度

由於裝機速度符合進度且量產順利，故 95 年度 7 吋模組生產量與銷售量為 2,480 仟片，達成率為 103.33% ；營業收入主要受到平均實際售價較預估價格低，實際營業收入為 1,789,207 仟元，達成率為 91.75% 。另就營業毛利與營業淨利而言，由於良率提昇、營業費用控管成效良好及規模經濟效益發酵等原因，致營業毛利與營業淨利之達成率分別為 139.02% 及 214.53% ，達成情形尚屬良好。

由於裝機速度符合進度且量產順利，故 95 年度 17 吋模組生產量與銷售量為 599 仟片，達成率為 103.28% ；實際營業收入為 2,257,542 仟元，達成率為 99.80% 。另就營業毛利與營業淨利而言，由於良率提昇、營業費用控管得宜及規模經濟效益有效提升等原因，致營業毛利與營業淨利之達成率分別為 102.27% 及 120.56% ，達成情形尚屬良好。

� 96 年前三季

由於裝機速度符合進度且量產順利，故 96 年前三季 7 吋模組生產量與銷售量為 3,078 仟片，達成率為 103.38% ；在營業收入方面，雖實際銷售量較預計為高，但上升幅度仍較實際平均銷售價格與原預估價格間之下滑幅度略低，使 96 年前三季實際營業收入為 2,289,942 仟元，其達成率為 94.66% 。另就營業毛利與營業淨利而言，由於良率提升、單位成本下降、營業費用控管及規模經濟效益等原因，致 96 年前三季營業毛利與營業淨利分別為 757,931 仟元及 560,609 仟元，其達成率為 258.71% 及 325.92% ，達成情形應屬良好。

66 -

由於裝機速度符合進度且量產順利，故 96 年前三季 17 吋模組產銷順利，故生產量及銷售量為 1,599 仟片，其達成率為 109.89% ，在銷售量達成率較高及面板產業景氣成長致售價提升下，亦使實際營業收入為 5,838,094 仟元，達成率為 117.58% 。另就營業毛利與營業淨利而言，由於產業上下游垂直整合、單位成本下降、營業費用控管及規模經濟效益等原因，致營業毛利與營業淨利分別為 1,358,552 仟元及 1,214,609 仟元，其達成率為 160.95% 及 203.85% ，達成情形應屬良好。

綜上所述，本公司前次購置機器設備以生產 7 吋模組與 17 吋模組之效益於 95 年度及 96 年前三季之達成情形尚稱良好，並無重大異常情事。 (2) 償還銀行聯貸借款

本公司原計畫預定 96 年第一季及第三季各償還銀行聯貸借款 1,970,000 仟元，本公司已依預訂計劃執行完畢，由於利息節省金額係依據預計償還金額及各借款利率估算，其節省利息費用之效益應屬合理。另依據本公司 95 年度及 96 年度第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，本公司長期借款由 95 年 12 月底之 17,455,200 仟元減少為 96 年第三季之 11,894,400 仟元，負債比率由 95 年底之 58.28% 減少為 96 年度第三季底之 53.41% ，利息費用由 95 年第四季單季之 272,702 仟元降低為 96 年第三季單季之 239,241 仟元。綜上，本公司本次現金增資款項用以償還銀行聯貸借款以節省利息支出及改善財務結構之效益應屬顯現。

本公司依照原計畫業已於 95 年第四季償還銀行短期借款 1,600,000 仟元，由於利息節省金額係依據預計償還金額及各借款利率估算，其節省利息費用之效益應屬合理。另依據本公司 95 年度第三季與 95 年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，本公司短期借款由 95 年 9 月底之 9,650,000 仟元減少為 95 年 12 月底之 3,307,600 仟元，利息費用由 95 年第三季單季之 287,738 仟元下降為 95 年第四季單季之 272,702 仟元，減少金額為 15,036 仟元，較原預計償還銀行短期借款後之 95 年度節省利息支出 8,200 仟元為高，顯示節省利息支出效益應已顯現。另本公司流動比率由 95 年 9 月底之 124.10% 提升為 95 年 12 月底之 129.27% ，速動比率由 95 年 9 月底之 72.73% 提升為 95 年 12 月底之 81.88% 。綜上，本公司償還銀行短期借款以節省利息支出及改善償債能力之效益應屬顯現。

(4) 充實營運資金

本公司所募集資金中之 200,000 仟元係用於充實營運資金，並業於 95 年第四季運用完成。就本公司 94 、 95 年度經會計師查核簽證財務報告觀之，本公司營業收入由 94 年度之 51,397,647 仟元成長至 95 年度之 105,181,739 仟元，成長率高達 104.64% 。另本公司 95 年底之負債比率、流動比率、速動比率分別為

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58.28% 、 129.27% 、 81.88% ，較 95 年 9 月底之 69.30% 、 124.10% 、 72.73% 明顯改善，利息費用由 95 年第三季單季之 287,738 仟元降低為 95 年第四季單季之 272,702 仟元。綜上，本公司充實營運資金以因應營運成長、改善財務結構以及節省利息之效益應屬顯現。

( 三 )96 年度合併建美電子發行新股

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號

行政院金融監督管理委員會 96 年 1 月 16 日金管證一字第 0950161955 號函。

(2) 本次計畫發行內容：建美電子普通股 3.66 股換發本公司普通股 1 股，本次合併增資發行新股 5,650,273 股，每股面額 10 元，共計 56,502,730 元。
計畫預定進度及可能產生效益

預計 96 年 3 月 1 日為合併基準日。

本公司預計合併以銷售中小尺寸 TFT-LCD 產品之建美電子後，將以既有之組織架構為基礎，有效統籌整合原建美電子之財務、業務、人員及資訊等各項資源，充分發揮合併後資源運用之互補性與靈活度，為合併公司創造更大之獲利成長空間。本公司合併建美電子後對財務、業務及股東權益之影響與預計效益如下： �財務方面

a. 因營運規模擴大，可有效降低單位成本，獲利可進一步提升

於公司合併後，雙方在技術研發及生產製造經驗分享將可提供更全面整體之服務，且由於本公司及建美電子之客戶群屬性不同，故於業務資源整合後之成長可期，此將有助於營運規模之擴大，致使單位成本之降低、獲利之提升，預期將可帶來較充裕之營運資金，使財務能靈活操作並發揮財務管理之效益。

b. 因加入新研發團隊，研發能力進一步提升，故產品推出之時間與數量均可大幅增加

因本公司屬專業 TFT-LCD 面板系統整合廠，而建美電子為 TFT-LCD 縮短產品推出之時程及完整產品之組合規劃，提供更多樣化之產品，以增強銷售能力，推升營業規模，預計在合併效益逐年顯現下，應可提升本公司合併後之獲利能力。

本公司之產品線包含大中小尺寸之 LCD 產品，而建美電子則專注於中小尺寸產品之設計、研發與銷售。就中小尺寸產品而言，本公司之銷售對象係以 Motorola 、 Nokia 等國際手機大廠及可攜式影音播放器等消費性產品製造商為主，而建美電子之客戶群則主要為國內手機廠及國內外之通路商等，因客戶屬

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性不同，故有利於雙方業務資源之整合。此外，透過技術研發及生產製造經驗分享與互補，更可促進產品、技術與成本競爭力之再提昇，擴展中小尺寸之市場佔有率，故於合併後將可擴大 TFT-LCD 中小尺寸產品之銷售，並提供客戶更全面整體之服務。本公司預估無線產品事業部 ( 中小尺寸模組 ) 合併後預計未來三年之營業收入、營業毛利及營業淨利如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	96 年	97 年	98 年
營業收入淨額	20,000,000	25,410,000	31,210,000
營業毛利	2,808,000	3,156,750	3,393,200
營業淨利	1,063,000	1,177,500	1,430,300

�股東權益方面

a. 擴大產品組合、提升產能利用率，進而增加股東權益

本公司及建美電子之合併計畫，不但可結合各方之資源，整合相關技術及業務拓展，同時合併後有助公司研發技術之提升及產品線之完整，將可提供更多元化之產品服務客戶，使產能利用率及資產週轉率得以提升，並擴大營收及獲利，進而增加股東權益。

b. 提升產品研發能力、強化市場競爭力，擴大企業經營價值

本公司及建美電子合併後，在設備、技術與人員等資源共享之綜效下，研發能力得以顯著提升，將可加速產品之開發及量產，進而搶佔市場佔有率。整體企業之經營價值，將因市場競爭力之顯著提升，而得以持續增長。

業已依計畫於 96 年 3 月 1 日完成合併，並於 96 年 5 月 30 日完成變更登記。 4. 產生效益之評估

(1) 財務方向

本公司自合併後，因營運規模之擴大，可使單位成本之降低、獲利之提升，從本公司 96 年前三季之營業成本率為 87.71% 較合併前 95 年度之 92.79% 大幅降低，而 96 年前三季之每股盈餘 3.97 元亦較合併前 95 年度之 1.31 元大幅成長，故本公司因合併使單位成本降低、獲利能力提昇之預計效益，應屬顯現。

(2) 業務方面

依據本公司預估無線產品事業部 ( 中小尺寸模組 ) 合併建美電子後之預計 96 年前三季之營業收入、營業毛利及營業淨利達成情形如下：

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單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	項目	營業收入淨額	營業毛利	營業淨利
96年度	全年預估數	20,000,000	2,808,000	1,063,000
	前三季預估數	15,000,000	2,106,000	797,250
	前三季實際數	17,085,273	4,421,717	3,905,742
	達成率	113.90%	210.00%	489.90%

本公司 96 年前三季中小尺寸模組產品之營業收入淨額、營業毛利及營業淨利分別為 17,085,273 仟元、 4,421,717 仟元及 3,905,742 仟元，達成率分別為 113.90% 、 210.00% 及 489.90% ，達成情形尚屬良好，顯示本公司藉由合併提升無線產品事業部 ( 中小尺寸模組 ) 之營業規模與獲利能力之效益應已充分顯現。

(3) 股東權益方面

依據本公司 95 年度及 96 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，本公司 96 年 9 月 30 日 ( 合併後 ) 股東權益與每股淨值分別為 45,083,407 仟元與 18.46 元，較 95 年 12 月 31 日 ( 合併前 ) 股東權益與每股淨值分別為 35,436,328 仟元與 14.85 元分別增加 27.22% 與 24.31% ，顯示本公司藉由合併增加股東權益之效益應已初步顯現。

綜上，本公司合併後在財務、業務方面藉由資源之整合及研發技術之提升，將可提供更多元化之產品並增加競爭優勢，不僅在無線產品事業部 ( 中小尺寸模組 ) 營業規模與獲利能力有所提升，對於股東權益亦產生正面效益，故本公司合併效益應已初步顯現。

( 四 )96 年度現金增資發行新股參與發行發行海外存託憑證

計畫內容
(1) 目的事業主管機關核准日期及文號
- �新竹科學工業園區管理局 96 年 8 月 21 日園投字第 0960022673 號函。
- �中央銀行 96 年 8 月 30 日台央外伍字第 0960036590 號函。
- �行政院金融監督管理委員會 96 年 9 月 26 日金管證一字第 0960051217 號函。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 69,000,000 仟元。
(3) 資金來源：
- �現金增資發行新股 300,000,000 股，每股發行價格為新台幣 146 元，已募集金額計新台幣 43,800,000 仟元。
- �擬發行國內無擔保轉換公司債，發行總額上限為新台幣 15,000,000 仟元。
- �其餘新台幣 10,200,000 仟元以銀行借款、公司債或自有資金支應。
預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益
(1) 預計資金運用計畫及運用進度
70 -

單位：新台幣億元

			單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96年度	97年度				98年度				99年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
興建廠房	98年第一季	180	5	20	20	23	72	40	－	－	－	－	－	－
購置機器設備	99年第三季	510	－	－	－	－	80	27	122	108	50	53	35	35

本公司本次計畫係興建次世代面板廠，建立自有之第六代 TFT-LCD 生產線，預計 97 年初動土興建廠房， 98 年第一季進入試產階段，第二季起開始量產。六代廠生產初期將以監視器面板為主，之後再依液晶電視產品之市場實際需求時點，加入電視面板之量產。本計畫之預計可能產生效益如下：

單位：新台幣億元

年度	項目	生產量(仟片)	銷售量(仟片)	銷售值	營業毛利	營業利益
96	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
97	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
98	TFT-LCD Panel	150大片	3,220片	101	12.6	6.2
99	TFT-LCD Panel	940大片	17,500片	644	135	110
100	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	740	155	126
101	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	666	140	113
102	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	633	133	107
103	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	600	126	102
104	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	570	220	196

註：生產量係以基板大片數為計算單位，銷售量係以基板經切割後之面板片數為計算單位。

本公司原預計 96 年第四季支應興建廠房項目中有關進行整地、設計、申請建照等項目之部分金額 5 億元，本公司已於 96 年 11 月 23 日取得新竹科學園區園管理局建字第 0960031918 號函原則同意提供竹南園區土地供本公司使用，並預定於 97 年初動土興建廠房，目前本公司持續依預訂計畫執行。

產生效益之評估

本公司本次計畫規劃建立第六代 TFT-LCD 面板生產線，主要產品以監視器面板為主，未來將視液晶電視市場實際需求，適時加入電視面板之量產。

在 LCD 顯示器方面，近年 LCD 監視器受惠於桌上型電腦市場的成長，加上面板價格下滑，使液晶顯示器的成本及售價均大幅下降，刺激需求大量湧現，並逐漸取代傳統映像管顯示器市場，根據 Display Search 預估，全球 LCD 監視器對於桌上

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型電腦顯示器的滲透率從 2005 年的 68% 成長至 2007 年的 87% ，預估 2009 年的滲透率將成長至 92% ，預估全球 LCD 監視器之出貨量亦將同步成長，自 2005 年的 106.2 百萬台成長至 2010 年的 190.5 百萬台。

此外，過去幾年由於液晶電視面板的跌價，促使液晶電視市場規模急速增加，在 2006 年液晶電視市場規模已達 4,000 ～ 4,500 萬台，未來液晶電視面板成本將逐年下降，其滲透率及市場規模將進一步擴大，根據 NikkeiBP 預估及資策會整理 (2007/03) 指出， 2010 年液晶電視的全球市場將突破一億台，超越 CRT 電視市場規模， 2010 年時的滲透率將超過 50% 。因此本次計畫在資金運用進度陸續執行，預計 97 年初動工興建廠房， 98 年第一季進入試產階段，第二季起開始量產後，未來的產生的效益應屬可期。

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二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項一
( ) 本次計畫內容
所需資金總額：新台幣 69,000,000 仟元。
資金來源：
(1) 國內轉換公司債，暫訂發行總額上限為新台幣 15,000,000 仟元。
(2) 於 96 年 11 月 6 日完成現金增資發行新股 300,000,000 股，每股發行價格為新台幣 146 元，募集總金額為新台幣 43,800,000 仟元。
(3) 其餘新台幣 10,200,000 仟元以銀行借款、公司債或自有資金支應。
(4) 本次擬發行之無擔保轉換公司債如因募集股數變化，或每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額將以銀行借款、公司債或自有資金因應。
計畫項目及預定資金運用進度：

單位：新台幣億元

			單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96年度	97年度				98年度				99年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
興建廠房	98年第一季	180	5	20	20	23	72	40	－	－	－	－	－	－
購置機器設備	99年第三季	510	－	－	－	－	80	27	122	108	50	53	35	35

單位：新台幣億元

年度	項目	生產量(仟片)	銷售量(仟片)	銷售值	營業毛利	營業利益
96	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
97	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
98	TFT-LCD Panel	150大片	3,220片	101	12.6	6.2
99	TFT-LCD Panel	940大片	17,500片	644	135	110
100	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	740	155	126
101	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	666	140	113
102	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	633	133	107
103	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	600	126	102
104	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	570	220	196

註：生產量係以基板大片數為計算單位，銷售量係以基板經切割後之面板片數為計算單位。

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( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

款項之籌集計畫與保管方法
公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
公司名稱	群創光電股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	公司債總額新台幣壹佰伍拾億元整，每張金額新台幣壹拾萬元，共計壹拾伍萬張。
公司債之利率	票面利率為0％
公司債償還方法及期限	發行期間五年，除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金一次償還。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營運所產生之資金項下支應。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳見公開說明書第73 頁。
前已募集公司債者，其未償還之數額	無。
公司債發行價格或最低價格	發行價格依票面金額發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	股份總數：3,300,000仟股每股金額：10元已發行股份總數：2,742,372仟股已發行股份金額：27,423,720 仟元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。	45,083,407仟元（依經會計師核閱之96年9月30 日財務報表計算）
證券管理機關規定之財務報表	詳見公開說明書肆、二、財務報表
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	元大商業銀行信託部
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	第一銀行世貿分行台北敦化南路二段65 號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：元大證券股份有限公司約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	無
有發行保證人者，其名稱及證明文件	無
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳公開說明書第300 頁之發行與轉換辦法

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公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳見公開說明書第292 頁董事會議事錄
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未在上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
本次募集與發行有價證券計畫及資金運用可行性
(1) 法定程序具可行性：

本公司本次辦理國內第一次無擔保轉換公司債案，預計募集新台幣 150 億元用以興建廠房與購置機器設備。業經 96 年 8 月 8 日及 96 年 10 月 12 日董事會決議通過，本次發行國內第一次無擔保轉換公司債均符合相關法令規範，且理律法律事務所亦已針對本案出具法律意見書，顯示本次計畫內容符合相關法令規定，故本次辦理國內第一次無擔保轉換公司債計畫應屬適法可行。

(2) 資金募集方式具可行性

本公司本次國內第一次無擔保轉換公司債募集金額為新台幣 150 億元，每張面額新台幣 10 萬元，依票面十足發行，其發行條件係參酌本公司未來成長潛力及資本市場之接受度而訂定。發行國內無擔保轉換公司債，不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得的機會，另由於本公司獲利能力的表現優異，加上所屬產業之景氣及本公司之業績持續看好，應可吸引投資人之投資意願，故本次資金募集之過程應可順利完成。另由於本次無擔保轉換公司債承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，亦可確保完成本次資金之募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3) 資金運用計畫具可行性

a. 興建廠房之可行性

本次計畫預定建廠地點位於新竹科學園區竹南基地，鄰近本公司營運總部

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及竹南廠，建地面積預估約需 180,000 平方米，建築面積預估約需 100,941 平方米，本公司已於 96 年 9 月初向新竹科學工業園區管理局申請租地，並於 96 年 11 月取得核准函，預計 97 年初動土興建廠房。本公司自 92 年 1 月設立於新竹科學園區竹南基地以來，從 TFT-LCD Array 及 Color Filter 製造開始，向下整合到系統產品，成為國內第一家整合 TFT-LCD 上下游之廠商，實屬科學園區優良廠商之一；另參酌本公司過去申請建廠、設置四．五代及五代生產線均順利獲准，本公司本次獲得新竹科學工業園區管理局核准於新竹科學園區竹南基地租地建廠之可行性應屬合理。另本公司自 92 年來興建竹南廠已累積豐富經驗，與相關設計、承包廠商維持良好合作關係，故本次興建次世代廠房之計畫應屬合理可行。

本公司本次計畫擬購買之機器設備，包含化學氣相成膜機、濺鍍機、塗佈顯影機、圖形曝光機、去光阻機、乾蝕刻機、濕蝕刻機、對位檢查機、印刷機、框膠塗佈機、導電膠塗佈機、真空貼合機、二次切割裂片機等設備，上開機器設備係擬向國內外專業製造廠商購買。由於本公司對購置機器設備已有豐富採購經驗，並與機器設備供應商維持良好合作關係，故機器設備取得應屬可行。另就設置空間而言，本次新購置之機器設備，均將安置於本次計畫所興建之廠房，故機器設備所需之廠房空間安排應屬可行。

本次增資計畫之必要性

近年來因筆記型電腦、監視器及多媒體市場等應用產品需求增加，大尺寸液晶顯示器之需求急速擴增，目前大尺寸液晶顯示器最主要之市場為筆記型電腦與桌上型監視器。此外，隨著液晶電視、資訊家電、行動電話等大量應用 TFT-LCD 技術，加以新產品應用領域持續開發，未來 TFT-LCD 之市場將大幅成長。整體而言，該產業目前係處於高度成長階段，極具市場遠景，故本公司本次計畫興建六代面板廠，以因應產業成長需求實屬必要。

(2) 提高面板自製率，維持長期競爭優勢

TFT-LCD 產業趨於成熟，掌握面板來源成為廠商生存所需之重要關鍵。本公司以自行興建面板廠，並擁有面板研發與製造能力，確實掌握關鍵技術以及穩定關鍵性零組件來源，在長期競爭能力上已較同業具備優勢。惟本公司近年來營業規模成長快速，現有四．五代及五代生產線不足自給，外購面板比例提高，本公司為維持面板自製比率高之競爭優勢，興建六代面板廠係當務之急。

本公司對於次世代線之佈局考量，六代線生產之產品尺寸適於 17 吋到 26 吋之寬螢幕監視器面板，與現有的四．五代及五代線具互補性，再加上六代線也可以切割 32 吋、 37 吋電視面板，生產彈性大，亦有助於本公司建構液晶電視

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產品之未來佈局。另由面板產業尺寸趨勢觀之， 2009 年前之監視器面板以 17~22 吋之需求為主，其需求亦逐年提高，待本公司六代線於 2009 年量產時，其產品尺寸應將與產業需求趨勢相符，本公司亦可視當時市場狀況作彈性調整，故興建六代面板廠具有增強經濟效益之必要性。

影像顯示產業係行政院經建會積極推動「六年國家總體建設計畫」中「兩兆雙星」重點發展產業之一。本公司自 92 年設立於新竹科學園區竹南基地以來，從 TFT-LCD Array 及 Color Filter 製造開始，向下整合到系統產品，成為國內第一家整合 TFT-LCD 上下游之優良企業，本公司本次擬興建六代面板廠，所需資金總額高達新台幣 690 億元，係近年來之重大國內投資案，不僅可促進國內經濟成長及增加就業機會，且在落實政府根留台灣政策方面實具必要性。

綜上，本公司本次計畫興建廠房與購置機器設備，以因應產業成長需求及維持長期競爭優勢，並且響應政府獎勵企業根留台灣政策，故本次計畫實屬必要。 3. 本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性：

(1) 資金運用計畫及預計進度

本公司考量本次發行國內第一次無擔保轉換公司債主管機關審查及相關發行作業時程，預計 97 年第一季可完成募集，於 97 年第二季開始資金動用。本公司本次計畫建置六代面板廠，所需資金總額係依據過去建廠經驗預估為新台幣 690 億元，其中興建廠房所需金額預估為新台幣 180 億元，購置機器設備所需金額預估為新台幣 510 億元。本次計畫購置機器設備係以配合本公司產能規劃所擬訂，並參酌未來付款時點之安排，預定於 97 年第四季至 99 年第三季支用，其資金運用計劃及預定進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

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單位：新台幣億元

年度	項目	生產量(仟片)	銷售量(仟片)	銷售值	營業毛利	營業利益
96	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
97	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
98	TFT-LCD Panel	150大片	3,220片	101	12.6	6.2
99	TFT-LCD Panel	940大片	17,500片	644	135	110
100	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	740	155	126
101	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	666	140	113
102	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	633	133	107
103	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	600	126	102
104	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	570	220	196

註：生產量係以基板大片數為計算單位，銷售量係以基板經切割後之面板片數為計算單位。

a. 生產量及銷售量之合理性分析

本公司本次計畫興建次世代面板廠，建立自有之第六代 TFT-LCD 生產線，預計 97 年初動工興建廠房， 98 年第一季進入試產階段，第二季起開始量產。六代廠生產初期將以監視器面板為主，再依液晶電視產品之市場實際需求時點，導入電視面板之量產。

以本公司成功經驗觀之，其現有四．五代及五代線於 92 年 5 月動土， 93 年 6 月開始裝機，同年 9 月即點亮首片 TFT-LCD 面板，配合新產品的陸續開發完成，使本公司短期內接獲全球一線資訊大廠以及資訊性電子的大單，無論在出貨量以及營收表現上皆屢創新高。由於本公司六代線之規劃產品線同樣以監視器面板為主力，因此過去之成功經驗將有助於產品量產時程，大幅降低新產線可能帶來之風險。此外加上六代線目前在業界已具成熟之量產經驗，亦有助於量產時產能之提升。

本公司依據過去生產線製程之導入及製造經驗，並考量產業未來供需狀況、本次增加產能計畫與機器設備購置時間表等因素，預估自 98 年第一季進入試產階段，預估 98~100 年基板生產量分別為 150 仟大片、 940 仟大片及 1,080 仟大片，而基板經產品組合規劃切割後之 98~100 年面板銷售量分別為 3,220 仟片、 17,500 仟片及 16,300 仟片。其中 98 年由於第一季僅為試產階段，第二季甫開始量產，故全年生產量與銷售量較低；自 99 年起因學習曲線效能及生產良率逐漸提升後，生產量提升為 940 仟大片；至 100 年～ 104 年基板生產量達到年產量 1,080 仟大片之產能目標，但因部份基板規劃切割為較大尺寸面板，故銷售量預估為 16,300 仟片。

綜上，依本公司過去生產經驗、學習曲線效能及生產良率等因素，並參酌其四．五代及五代線量產之成功經驗，本公司本次計畫產銷量之預估尚屬合理。

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本公司主要係以自上游 TFT-LCD 面板廠整合至下游系統產品，目前自產面板已不敷後段組裝使用，而本次計畫擬擴充 TFT-LCD 前段產能，提高面板自製率，以滿足本身下游系統產品組裝所需，故本公司係以滿足其終端產品如監視器、液晶電視之銷售為基礎，設算本次六代廠效益。

本公司銷售值係依據各年度銷售組合與單位價格估算，單位價格係參酌目前產品價格及未來產品跌價幅度等因素估算 98~104 年之銷售值，其中 100 年起因將部份基板切割成單價較高之較大尺寸面板，故銷售量雖較 99 年度低，但銷售值較 99 年度高。

本公司係以目前 TFT-LCD 前端產品之設算毛利率為基礎，並考量市場供需情形產生之面板跌價及原物料同幅跌價等因素預估營業毛利率。其中除 98 年度因尚未完全量產，無法發揮經濟效益致毛利率預估為 12.48% 較低外，本公司設算 99 年～ 103 年之毛利率約 21 % ， 104 年為 38.60 ％主要係因機器設備折舊攤提完畢所致，其預估尚屬合理。

本公司係以預估毛利率扣除營業費用率後預估營業利益率， 98 年度約 6% 、 99 ～ 103 年約 17 % 及 104 年約 34% 。其中 98 年因新廠運作初期可能產生較高之管理及研發費用，致當年度之預估營業費用率為 6.48% 較高外，其餘各年度之營業費用率約 4% ，與本公司 94 、 95 年度營業費用率 3% 相較，尚無重大差異。本公司預估 98~103 年之營業利益尚屬合理。

綜上所述，本公司本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益經評估尚屬合理。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
(1) 比較各種資金調度來源

一般上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權有關之籌資工具，前者如現金增資 ( 普通股或特別股 ) 及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

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	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。 2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。
	海外存託憑證 (GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。
債權	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較少。 2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免股權急遽稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。
	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較低。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行短期借款支應。

雖若無擔保轉換公司債全數轉換後較以普通公司債與銀行借款方式之籌資對每股盈餘之稀釋程度為高，但實際上債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果，且若以銀行借款或普通公司債籌資，則公司每有有實際之利息資金流出，且屆時尚有分期或到期還款之資金壓力，而若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。故以無擔保轉換公司債來籌資所需資金，不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應

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為較適當的資金來源。

本次無擔保轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0% ，發行滿三年保障收益率為年利率 0% ，另雖於各年度本公司須依財務會計準則公報第 36 號提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利息費用，惟實際上並未實際利息費用資金流出，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；因此，發行無擔保轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

本公司本次計畫採發行無擔保轉換公司債方式籌措新台幣 150 億元資金，由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且債權人於轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此，對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊。另對股東權益而言，雖發行無擔保轉換公司債於轉換前將略為增加公司負債，但隨著無擔保轉換公司債轉換為普通股時，除了可降低負債外，亦將迅速增加股東權益，進而提高每股淨值。

若假設無擔保轉換公司債之債權人於日後皆依暫訂轉換價格 100.51 元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比率為：

==> picture [166 x 11] intentionally omitted <==

＝

目前之流通在外股數＋本次擬發行轉換公司債可轉換股數

==> picture [147 x 11] intentionally omitted <==

＝ 2,742,372 仟股＋（ 15,000,000 仟元÷ 100.51 元）仟股

==> picture [40 x 10] intentionally omitted <==

＝ 2,742,372 仟股＋ 149,239

＝ 5.16%

由上述分析可知，假設群創光電本次所發行之無擔保轉換公司債依發行額度上限新台幣 150 億元計，依暫訂轉換價格 100.51 元申請轉換為該公司普通股，其最大之稀釋比率為 5.16 %，稀釋效果不大，因此，長期而言對現有股東權益影響不大。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
81 -
( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式詳本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法。
( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益
1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效力：詳 ( 七 )3(2) 之說明。
2. 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
3. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用。
4. (1) 公司債逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表：
5. (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因：
6. �應收帳款收款及應付帳款付款政策
  - �資本支出計畫
7. (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：
8. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
9. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權益義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項
不適用。
82 -

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	96年9月30日止之財務資料
		92年度	93年度	94年度	95年度
流動資產		1,885,667	3,708,832	27,801,039	41,436,838	56,417,017
基金及投資		―	634,207	1,737,932	2,077,496	3,526,419
固定資產		1,477,687	28,466,713	41,572,258	40,512,573	35,728,154
無形資產		―	―	―	―	161,228
其他資產		116,942	530,340	832,623	919,833	938,355
資產總額		3,480,296	33,340,092	71,943,852	84,946,740	96,771,173
流動負債	分配前	603,955	2,258,616	21,014,079	32,054,940	39,793,334
	分配後	603,955	2,258,616	21,014,079	35,054,940	39,793,334
長期負債		―	15,858,360	24,520,000	17,455,200	11,894,400
其他負債		42,548	9,090	2,244,689	272	32
負債總額	分配前	646,503	18,126,066	47,778,768	49,510,412	51,687,766
	分配後	646,503	18,126,066	47,778,768	49,510,412	51,687,766
股	本	3,000,000	15,000,000	21,066,240	23,260,560	24,423,720
資本公積		―	1,200,000	3,600,473	9,801,334	10,071,982
保留盈餘	分配前	（166,663）	(939,617)	(533,231)	2,292,020	10,434,206
	分配後	（166,663）	(939,617)	(533,231)	2,292,020	10,434,206
金融商品未實現損益		―	―	―	―	―
累積換算調整數		456	(46,357)	31,602	82,414	153,499
未認列為退休金成本之淨損失		―	―	―	―	―
股東權益總額	分配前	2,833,793	15,214,026	24,165,084	35,436,328	45,083,407
	分配後	2,833,793	15,214,026	24,165,084	35,436,328	45,083,407

註：本公司成立於 92 年 1 月 14 日，僅列示 92 年度至 95 年度簡明資產負債表。

83 -

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	96年9月30日止之財務資料
	92年度	93年度	94年度	95年度
營業收入	638,274	4,268,871	51,397,647	105,181,739	111,635,868
營業毛利 ( 損 )	88,765	(61,211)	2,449,641	7,588,717	13,724,139
營業損益	（197,708）	(1,180,236)	767,778	4,462,099	11,060,779
營業外收入及利益	6,075	162,085	158,115	167,717	471,308
營業外費用及損失	（37,349）	(54,787)	(609,507)	(1,587,067)	(849,500)
繼續營業部門稅前損益	（228,982）	(1,072,938)	316,386	3,042,749	10,682,587
繼續營業部門損益	―	―	―	―	―
停業部門損益	―	―	―	―	―
非常損益	―	―	―	―	―
會計原則變動之累積影響數	―	―	―	―	―
本期損益	（166,663）	(772,954)	406,386	2,825,251	9,664,555
每股盈餘 ( 元)	（1.30）	(0.87)	0.21	1.31	3.97

註：本公司成立於 92 年 1 月 14 日，僅列示 92 年度至 95 年度簡明損益表

( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無。 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
92	薛明玲會計師、徐永堅會計師	無保留意見
93	薛明玲會計師、徐永堅會計師	無保留意見
94	薛明玲會計師、徐永堅會計師	無保留意見
95	薛明玲會計師、徐永堅會計師	無保留意見

註：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立

2 最近五年度更換會計師之原因：無。 .

( 四 ) 財務分析

個別報表之財務比率分析
84 -

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	96年9月30 日止之財務資料
			92年度	93年度	94年度	95年度
財務結構	負債占資產比率（％）		18.58	54.37	66.41	58.28	53.41
	長期資金占固定資產比率（％）		191.77	109.15	117.11	130.56	159.48
償債能力	流動比率（％）		312.22	164.21	132.30	129.27	141.78
	速動比率（％）		244.99	106.14	67.41	81.88	99.41
	利息保障倍數		－	－	82.38%	3.86	15.89
經營能力	應收款項週轉率（次）		註2	5.53	8.82	7.67	6.66
	平均收現日數		註2	66	41	48	55
	存貨週轉率（次）		註2	5.41	6.77	6.91	8.39
	應付款項週轉率（次）		註2	4.48	8.14	53	5.93
	平均銷貨日數		註2	67	54	53	44
	固定資產週轉率（次）		0.43	0.15	1.47	2.56	3.90
	總資產週轉率（次）		0.18	0.13	0.98	1.34	1.54
獲利能力	資產報酬率（％）		註1	(4.20)	1.16	4.59	14.97
	股東權益報酬率（％）		註1	(8.57)	2.06	9.48	32.01
	占實收資本比率（％）	營業淨 (利)損	(6.59)	(7.87)	3.64	19.30	60.38
		稅前淨 (利)損	(7.63)	(7.15)	1.50	13.16	58.32
	純益率（％）		(26.11)	(18.11)	0.79	2.69	8.66
	每股盈餘（元）		(1.30)	(0.87)	0.21	1.31	3.97
現金流量	現金流量比率（％）		註4	註4	註4	27	35
	現金流量允當比率（％）		註4	註4	註4	N/A	N/A
	現金再投資比率（％）		註4	註4	註4	15	19
槓桿度	營運槓桿度		－	－	8.87	3.61	1.51
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.56	1.30	1.07

註 1 ：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立，民國 92 年度開始之財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立，故無期初金額可供計算。
註 3 ：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。
註 4 ： 92-94 年現金流量各比率因營業活動為淨現金流出，故未予列示。
85 -

2.合併報表之財務比率分析：	2.合併報表之財務比率分析：	2.合併報表之財務比率分析：
年度分析項目			94年度	95年度	96年6月30日止之財務資料
財務結構	負債占資產比率（％）		67.42	60.80	58.14
	長期資金占固定資產比率（％）		111.69	120.96	130.13
償債能力	流動比率（％）		129.55	123.42	129.14
	速動比率（％）		67.97	79.08	95.66
	利息保障倍數		84.17%	3.34	8.82
經營能力	應收款項週轉率（次）		8.68	7.71	6.80
	平均收現日數		42	47	54
	存貨週轉率（次）		6.72	6.80	8.66
	應付款項週轉率（次）		7.81	6.86	6.12
	平均銷貨日數		54	54	42
	固定資產週轉率（次）		1.38	2.29	3.00
	總資產週轉率（次）		0.47	1.27	1.42
獲利能力	資產報酬率（％）		1.21	2.24	10.59
	股東權益報酬率（％）		2.03	9.35	23.62
	占實收資本比率（％）	營業利益	3.64	20.06	45.78
		稅前純益	1.52	13.22	42.28
	純益率（％）		0.79	2.67	6.56
	每股盈餘（元）		0.21	1.31	1.93
現金流量	現金流量比率（％）		N/A	29.36	22.65
	現金流量允當比率（％）		N/A	N/A	N/A
	現金再投資比率（％）		N/A	17.47	12.43
槓桿度	營運槓桿度		7.18	3.65	1.69
	財務槓桿度		1.56	1.38	1.13
1. 負債佔資產比率:95年度負債比率較94年度持續下降，原因乃公司於民國95年10月份上市進入資本市場，股東權益部份有所增加所致，但為因應未來營運所需，公司仍有興建TFT-LCD 廠房及購置機器設備等資本支出之資金需求，與資本支出相關之長期借款尚未清償，故比率下降幅度較小。 2. 速動比率及速動比率：隨著本公司營運規模的逐步成長，使應收帳款與存貨餘額上升之同時，應付帳款與應付費用餘額亦同步增加，導致流動比率與前一年度幾近持平，而速動比率較前一年度上升，公司償債能力有所改善。 3. 利息保障倍數：95 年度公司之營收大幅成長,獲利亦隨之大幅增加,故利息保障倍數大幅提升為 3.34,且自有資金充足，應足以支應利息費用，故公司對債權人保障及整體償債能力尚屬良好。 4. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)：95年度本公司因營業規模大幅成長且經濟規模效益顯現，故各項獲利能力指標較前一年度改善。 5. 財務槓桿度：因95年度公司之獲利大幅提升，故財務槓桿度下降為1.38。

註 5 ：本公司 92 及 93 年度並無編制合併財務報告， 94 年度始出具經會計師查核簽證之合併財務報告註 6 ：財務比率之計算公式

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
86 -
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額。
＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產。
＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
87 -

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10% 以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

(五)會計科目重大變動說明最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：
單位：新台幣仟元
年度會計科目	95 年度		94 年度		增減變動		說明
	金額	％（註1）	金額	％（註1）	金額	％（註2）
現金及約當現金	9,081,115	11	2,885,465	4	6,195,651	214.72	本公司於去年第四季辦理現金增資，籌得新臺幣82億，直至去年底，依進度償還銀行短借16 億，購置機器設備13.37億，二者合計共約30 億，由於現金增資屬專款專用，故不得另移作其他用途。
應收帳款淨額	11,274,100	13	7,289,774	10	3,984,326	54.66	95年度營收淨額成長逾100%，致應收帳款較上期增加。
應收帳款－關係人淨額	5,496,560	7	3,192,463	5	2,304,097	72.17	本公司為配合客戶需求，透過轉投資子公司及關係企業銷售Monitor。由於95年度營收大幅成長，因此關係人應收帳款也隨之增加。經會計師查核，本公司對關係人銷貨收款條件為出貨或貨到後45-90天，與一般客戶並無明顯不同。
存貨	14,913,910	18	13,145,322	18	1,768,588	13.45	營運規模擴大致存貨相對提升。
機器設備	32,052,266	38	22,778,149	32	9,274,117	40.71	公司營運規模擴大購置機器設備。
試驗設備	6,171,665	7	5,144,191	7	1,027,474	19.97	公司營運規模擴大購置試驗設備。
累計折舊	6,969,972	8	1,293,675	2	5,676,297	438.77	公司營運規模擴大致固定資產增加，累計折舊亦隨之增加。
未完工程及預付設備款	4,343,965	5	10,300,600	15	(5,956,635)	(57.83)	建廠告一段落，設備陸續驗收轉入固定資產所致。
短期借款	3,307,600	4	6,429,460	9	(3,121,860)	(48.56)	本公司94 年底之短期借款加計應付短期票券之餘額為78.79億，95年底餘額為63.07億，故就整體而言，仍屬下降，但由於短期票券之借款成本低於銀行短期借款，故提升短期票券之借款比率。
應付短期票券	3,000,000	4	1,450,000	2	1,550,000	106.90
應付帳款	15,145,746	18	8,844,328	12	6,301,418	71.25	95年度營業規模成長逾100%，致應付帳款較上期增加。
一年或一營業週期內到期長期負債	5,165,700	6	-	-	5,165,700	-	長期借款於95年底將於一年內到期之部分。
長期借款	17,455,200	20	24,520,000	34	(7,064,800)	(28.81)	長期借款減少係因轉列一年到期之部分。
其他負債	272		2,244,689		(2,244,417)	(99.99)	原有其他負債22億，主要係因94年底部分機台尚未驗收完成，依照採購合約，尾款支付日期超過一年，因此暫估於長期負債之其他負債項下。此部分於95年度陸續按照進度驗收完畢。
普通股股本	23,121,290	27	21,000,000	29	2,121,290	10.10	95年度第四季辦理現金增資溢價發行所致。
普通股溢價	9,800,000	12	3,600,000	5	6,200,000	172.22	95年度第四季辦理現金增資溢價發行所致。
未分配盈餘	2,292,020	3	(533,231)	-	2,825,251	529.84	95年度淨利成長所致。
銷貨收入	106,400,813	101	51,823,727	101	54,577,086	105.31	出貨量續增加上新客戶開發，業績成長所致。
營業收入	105,181,739	100	51,397,647	100	53,784,092	104.64	出貨量續增加上新客戶開發，業績成長所致。
銷貨成本	97,593,022	93	48,948,006	95	48,645,016	99.38	業績成長所致。
營業毛利	7,588,717	7	2,449,641	5	5,139,076	209.79	業績成長，加上成本控制、良率提升所致。
營業費用	3,126,618	3	1,681,863	3	1,444,755	85.90	隨業績成長所致。
營業淨利	4,462,099	4	767,778	2	3,694,321	481.17	隨業績成長所致。
繼續營業單位稅前淨利(損)	3,042,749	3	316,386	1	2,726,363	861.72	獲利成長所致。
本期淨利	2,825,251	3	406,386	1	2,418,865	595.21	獲利成長所致。

註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

88 -
二、財務報表應記載事項
一
( ) 最近二年度及申報年度上半年之財務報表及會計師查核報告：
- 請參閱第 95 頁至第 200 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 201 頁至第 280 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。 ( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

89 -

單位：新台幣仟元

年度項目	95 年度	94 年度	變動比例	變動比例	增減比例變動分析說明
			金額	%
流動資產	41,436,838	27,503,402	13,933,436	50.66	1
基金及長期投資	2,077,496	1,737,932	339,564	19.54	2
固定資產淨額	40,512,573	41,572,258	(1,059,685)	(2.55)	3
其他資產	919,833	1,130,260	(210,427)	(18.62)	4
資產總額	84,946,740	71,943,852	13,002,888	18.07	－
流動負債	32,054,940	21,014,079	11,040,861	52.54	5
長期負債	17,455,200	24,520,000	(7,064,800)	(28.81)	6
其他負債	272	2,244,689	(2,244,417)	(99.99)	7
負債總額	49,510,412	47,778,768	1,731,644	3.62	－
股本	23,121,290	21,000,000	2,121,290	10.10	8
資本公積	9,800,000	3,600,000	6,200,000	172.22	8
保留盈餘	2,292,020	(533,231)	2,825,251	N/A(註)	9
股東權益總額	35,436,328	24,165,084	11,271,244	46.64	－

註：保留盈餘由 94 年度之負數轉為 95 年度之正數，故不適用變動比率分析

流動資產增加，主要係本期辦理現金增資及因業績大幅成長，使得現金、應收帳款及存貨較上期增加。
基金及長期投資增加，主要係本公司於本期透過第三地區增加對大陸子公司投資所致。
固定資產淨額減少，主要係因 4.5 代及 5 代 TFT-LCD 廠房折舊提列所致。
其他資產減少，主要係因遞延費用攤提，淨額減少所致。
流動負債增加，主要係因本期業績大幅成長，使得購料及短期資金融通之營運資金需求增加，再加上一年內到期之長期負債轉為短期負債所致。
長期負債減少，主要係一年內到期之長期負債轉為短期負債所致。
其他負債減少，主要係於上期期末，應付日期超過一年之設備尾款，因完成驗收，本期轉為流動負債所致。
股本及資本公積增加，主要係因應上市掛牌所辦理之現金增資 ( 溢價發行 ) 所致。
保留盈餘增加，主要係因本期各段製程產能順利提升，規模經濟逐漸顯現，致本年度獲利大幅增加所致。
90 -

單位：新台幣仟元

年度項目	95度合計	94年度合計	增減金額	變動比例	變動分析(註)
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利(損) 營業費用營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入金融資產評價收益採權益法認列之投資收益處分固定資產利益存貨盤盈什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用金融負債評價損失採權益法認列之投資損失存貨盤損兌換損失存貨跌價呆滯損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益本期淨利(損)	106,400,813 (207,604) (1,011,470) 105,181,739 (97,593,022) 7,588,717 (3,126,618) 4,462,099 49,925 75,961 5,191 36,640 167,717 (1,034,407) (225,342) (103,849) (13,423) (49,264) (67,545) (93,237) (1,587,067) 3,042,749 (217,498) 2,825,251	51,823,727 (185,784) (240,296) 51,397,647 (48,948,006) 2,449,641 (1,681,863) 767,778 8,282 118,885 － 2,656 28,292 158,115 (274,868) －－ (310,520) (18,924) (5,195) (609,507) 316,386 90,000 406,386	54,577,086 (21,820) (771,174) 53,784,092 (48,645,016) 5,139,076 (1,444,755) 3,694,321 41,643 75,961 (118,885) 5,191 (2,656) 8,348 9,602 (759,539) (225,342) (103,849) (13,423) 261,256 (48,621) (88,042) (977,560) 2,726,363 (307,498) 2,418,865	105.31 11.74 320.93 104.64 99.38 209.79 85.90 481.17 502.81 100 (100) 100 (100) 29.51 6.07 276.33 100 100 100 (84.13) 256.93 1694.74 160.39 861.72 (341.66) 595.21	(1) (1) (2) (4) (5) (4) (3) (4) (6) (7)

91 -

增減比例變動分析：

(1) 由於本公司本期接單暢旺，規模經濟逐漸顯現，銷貨數量較上期增加，致營業收入成長且營業毛利較上期增加。
(2) 本期營業費用增加，主要係因本期業務大幅地增加，使得相應的營業費用較上期增加所致。
(3) 採權益法認列之投資損失較上期增加﹐主要係因被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD 轉投資之子公司發生虧損所致。
(4) 上期兌換損失科目本期改以金融資產評價利益、金融負債評價損失及兌換損失三項科目表達。本期帳上仍有相當金額之兌換損失係因本公司 95 年度上半年擴產而產生大量之日幣資本支出，卻逢日幣大幅升值而產生兌換損失。但自去年下半年起，因相關外匯市場波動幅度較小，致使全年度兌換損失總額較上年度下降。
(5) 利息費用較上期增加，主係借款增加暨本期購買之固定資產大部份已臻可使用狀態，致利息資本化之金額減少。
(6) 存貨跌價及呆滯損失較上期增加，主要係因公司業務大幅成長，備貨增加，相應增加提列之存貨跌價及呆滯損失。
(7) 所得稅費用增加，主要係因本公司盈餘已彌補累積虧損，由於基本稅額條例的實施，雖然公司尚有相關投資抵減租稅減免額度，仍需依規定設算營利事業所得稅額。
92 -

	95 年度	94 年度	增(減)比例(%)
現金流量比率(%)	27%	註	註
現金流量允當比率(%)	N/A	註	註
現金再投資比率(%)	15%	註	註
註：本公司於民國94 年度營業活動為淨現金流出，故不適用增(減)比例分析以及現金流量允當比率計算。

95年初現金餘額	95年全年來自營業活動淨現金流量	95年全年現金流入量	95年現金剩餘量數額量	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計畫	融資計畫
2,885,465	8,728,541	6,195,650	9,081,115	-	-

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年初現金餘額 1	預計全年來自營業活動淨現金流量 2	預計全年現金流出量 3	預計現金剩餘量（不足）數額量 1＋2－3	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	融資計畫
9,081,115	21,296,618	18,492,321	11,885,,412	-	-
未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：由於本公司營收持續成長，為因應大量出貨需求，同時在掌控客戶授信風險之下，應收帳款隨營收成長而增加，故預計全年度來自營業活動淨現金流入約為212億元 (2)投資活動：主要係配合本公司業務需求，增加對子公司之投資及購置固定資產 (3)融資活動：主要以發行海外存託憑證募集資金438 億另支出係償還銀行長期借款及發放現金股利及員工紅利

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣億元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預計資金運用情形	實際或預計資金運用情形	實際或預計資金運用情形	實際或預計資金運用情形
				96 年度	97 年度	98 年度	99 年度
TFT-LCD 六代廠興建計劃	海外存託憑證、國內可轉換公司債及銀行借款	99 年Q3	690	5	215	347	123

93 -

單位：新台幣億元

年度	項目	生產量(仟片)	銷售量(仟片)	銷售值	營業毛利	營業利益
96	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
97	TFT-LCD Panel	0	0	0	0	0
98	TFT-LCD Panel	150大片	3,220片	101	12.6	6.2
99	TFT-LCD Panel	940大片	17,500片	644	135	110
100	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	740	155	126
101	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	666	140	113
102	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	633	133	107
103	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	600	126	102
104	TFT-LCD Panel	1,080大片	16,300片	570	220	196

註：該公司生產量係以基板大片數為計算單位，銷售量係以基板經切割後之面板片數為計算單位。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1. 本公司轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，並成立投資專案小組提出投資計畫，投資專案小組就組織型態、投資目的、新事業之設置地點、市場狀況、業務發展、可能合資對象、持股比例、參考價格及財務狀況等項目進行詳細評估，並作成投資案評估建議表，以供決策當局作為投資決策之依據。此外，本公司針對已投資之事業亦隨時掌握被投資事業經營狀況，分析投資成效，以利決策當局作為投資後管理之追蹤評估。

2.95 年度獲利或虧損之主要原因

本公司為了降低生產成本及接近銷售巿場，除於中國大陸設 LCD 後段模組廠 -- 群康科技 ( 深圳 ) 有限公司，亦於北美設立銷售子公司 --InnoLux Corporation 。群康科技 ( 深圳 ) 有限公司於 93 年投單生產，目前已步入軌道， 95 年度認列投資利益 33,964 仟元。 InnoLux Corporation 由於北美業務快速成長， HUB 倉需要較高水位的備貨，以致資金利息費用較高， 95 年度認列投資損失 142,855 仟元。

依本公司之全球佈局計畫，本公司將於全球重要地區設立監視器組裝廠或銷售據點，以就近供貨予客戶。為此，本公司已於大陸及美洲地區設立子公司，並評估其他全球合適之設立地點，待全球佈局完成後，對本公司之業務推展及獲利挹注將能有實質之助益。另外，為加速本公司之垂直整合腳步，將持續進行各項策略投資之評估。同時為因應中小尺寸產品的成長及跨入液晶電視組裝市場，本公司將進一步擴大中國大陸後段模組廠產能及設立海外系統組裝產線，以因應未來營運擴充之需求。

( 六 ) 其他重要事項：無。

94 -

(95)財審報字第05000841 號

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

群創光電股份有限公司已編製民國九十四年及九十三年度合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告，備供參考。

==> picture [185 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [493 x 57] intentionally omitted <==

95 -

						群創光資民國94	電股份有限公司產負債表年及93 年12 月31 日	電股份有限公司產負債表年及93 年12 月31 日	電股份有限公司產負債表年及93 年12 月31 日
														單位：新台幣仟元
		94 年 12 月 31		日	93 年 12 月 31		日			94 年 12 月 31		日	93 年 12 月 31		日
		金	額	%	金	額	%			金	額	%	金	額	%
	資產								負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100 1140 1150 1160 1190 120X 1260 1286 1298 11XX 142101 1521	現金及約當現金(附註四(一)) 應收帳款淨額(附註四(二)) 應收帳款–關係人淨額(附註四(二) 及五) 其他應收款(附註四(二)(九)) 其他金融資產–流動(附註十) 存貨(附註四(三)) 預付款項遞延所得稅資產–流動(附註四(九)) 其他流動資產–其他流動資產合計基金及長期投資採權益法之長期投資(附註四(四)) 固定資產(附註四(五)) 成本房屋及建築	$	2,885,465 7,289,774 3,192,463 797,914 - 13,145,322 365,389 124,612 100 27,801,039 1,737,932 4,479,880	4 10 5 1 - 18 1 - - 39 2 6	$	1,237,838 795,316 246,985 28,979 44,375 1,233,609 77,845 43,550 335 3,708,832 634,207 -	4 2 1 - - 4 - - - 11 2 -	2100 2110 2140 2170 2210 2260 2280 21XX 2420 2810 2820 2880 28XX 2XXX	短期借款(附註四(六)) 應付短期票券(附註四(七)) 應付帳款(附註五) 應付費用(附註五) 其他應付款項預收款項其他流動負債流動負債合計長期附息負債長期借款(附註四(八)) 其他負債應計退休金負債(附註四(十)) 存入保證金其他負債–其他(附註四(五)) 其他負債合計負債總計	$	6,429,460 1,450,000 10,526,690 1,621,239 836,228 124,670 25,792 21,014,079 24,520,000 2,484 326 2,241,879 2,244,689 47,778,768	9 2 15 2 1 - - 29 34 - - 3 3 66	$	174,405 - 1,498,532 561,937 1,964 12,766 9,012 2,258,616 15,858,360 8,416 674 - 9,090 18,126,066	1 - 4 2 - - - 7 47 - - - - 54
1531 1545 1551 1561 1631	機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良		22,778,149 5,144,191 7,241 73,578 25,234	32 7 - - -		29,068 46,375 - 54,677 12,154	- - - - -	3110 3140	股東權益股本(附註四(十一)(十二)) 普通股股本預收股本資本公積		21,000,000 66,240	29 -		15,000,000 -	45 -
1681 15XY 15X9 1670 15XX 1820	其他設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金	(	57,060 - 32,565,333 45 1,293,675) ( 2) 10,300,600 15 41,572,258 58 6,905 -		(	10,853 153,127 15,727) 28,329,313 28,466,713 37,433	- - - 85 85 -	3211 3260 3350 3420 3XXX	普通股溢價長期投資累積虧損(附註四(十四)) 累積虧損股東權益其他調整項目累積換算調整數股東權益總計	(	3,600,000 473 533,231) 31,602 24,165,084	5 - - - 34	( (	1,200,000 - 939,617)( 46,357 ) 15,214,026	4 - 3) - 46
1830 1860	遞延費用遞延所得稅資產–非流動(附註四 (九))		498,027 327,691	1 -		174,154 318,753	1 1		重大承諾事項及或有事項(附註七) 重大之期後事項(附註九)
18XX	其他資產合計		832,623	1		530,340	2
1XXX	資產總計	$	71,943,852	100	$	33,340,092	100	1XXX	負債及股東權益總計	$	71,943,852	100	$	33,340,092	100

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

經理人：會計主管：

96 -

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			94	年	度	93	93	年	度
		金		額	%	金		額	%
	營業收入
4110 4170	銷貨收入(附註五) 銷貨退回	(	$	51,823,727 185,784)	101 -	(	$	4,373,250 62,325)(	102 1)
4190 4100	銷貨折讓銷貨收入淨額	(		240,296 )( 51,397,647	1 ) 100	(		42,054 )( 4,268,871	1 ) 100
	營業成本
5110 5910	銷貨成本(附註五) 營業毛利(損)	(		48,948,006 )( 2,449,641	95 ) 5	( (		4,330,082 )( 61,211 )(	102 ) 2 )
	營業費用
6100 6200 6300 6000 6900	推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利(損)	( ( ( (		537,710)( 334,734)( 809,419 )( 1,681,863 )( 767,778	1) 1) 1 ) 3 ) 2	( ( ( ( (		26,560) 296,413)( 796,052 )( 1,119,025 )( 1,180,236 )(	- 7) 19 ) 26 ) 28 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			8,282	-			4,784	-
7121 7130	採權益法認列之投資收益(附註四(四)) 處分固定資產利益			118,885 -	- -			- 6,143	- -
7140	處分投資利益			-	-			10,516	-
7150	存貨盤盈			2,656	-			-	-
7160	兌換利益			-	-			116,773	3
7480	什項收入			28,292	-			23,869	1
7100	營業外收入及利益合計營業外費用及損失			158,115	-			162,085	4
7510	利息費用	(		274,868)	-			-	-
7521 7550 7560 7570 7880	採權益法認列之投資損失(附註四(四)) 存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失什項支出	( ( (		- - 310,520)( 18,924) 5,195 )	- - 1) - -	( ( (		21,077) 1,458) - 32,252)( -	- - - 1) -
7500 7900 8110	營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅利益(附註四(九))	(		609,507 )( 316,386 90,000	1 ) 1 -	( (		54,787 )( 1,072,938)( 299,984	1 ) 25) 7
9600	本期淨利(損)		$	406,386	1	($		772,954 )(	18 )
	基本每股盈餘(附註四(十五))		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨利(損)		$	0.16 $	0.21	($		1.21 )($	0.87 )
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利(損)		$	0.16 $	0.21	($		1.21 )($	0.87 )

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

經理人：

會計主管：

97 -

																											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	股								本	資			本			公		積
	普	通	股	股	本	預	收	股	本	普	通	股	溢	價	長	期	投	資	累	積	虧	損	累積換算調整數				合	計
93 年度
民國93 年1 月1 日餘額	$		3,000,000			$			-	$				-	$			-	( $		166,663)			$	456		$	2,833,793
現金增資			12,000,000						-			1,200,000						-				-			-			13,200,000
民國93 年度淨損					-				-					-				-	(		772,954)				-	(		772,954)
國外長期投資累積換算調整數					-				-					-				-				-	(		46,813 )	(		46,813 )
民國93 年12 月31 日餘額	$		15,000,000			$			-	$		1,200,000			$			-	( $		939,617 )		(	$	46,357 )		$	15,214,026
94 年度
民國94 年1 月1 日餘額	$		15,000,000			$			-	$		1,200,000			$			-	( $		939,617)		(	$	46,357)		$	15,214,026
現金增資			6,000,000						-			2,400,000						-				-			-			8,400,000
員工行使認股權發行新股					-			66,240						-				-				-			-			66,240
民國94 年度淨利					-				-					-				-			406,386				-			406,386
採權益法評價之被投資公司股權淨值變動					-				-					-				473				-			-			473
國外長期投資累積換算調整數					-				-					-				-				-			77,959			77,959
民國94 年12 月31 日餘額	$		21,000,000			$		66,240		$		3,600,000			$			473	( $		533,231 )			$	31,602		$	24,165,084

董事長：

經理人：

會計主管：

					單位：新台幣仟元
	9	4	年度	9 3	年度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)	$		406,386	($	772,954)
調整項目
呆帳損失			-		66,459
存貨跌價及呆滯損失			18,924		32,252
折舊及攤提			1,421,139		34,076
處分投資收益			-	(	10,516)
採權益法認列之投資(損)益	(		118,885)		21,077
處分固定資產(損)益			51	(	6,143)
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(		6,495,771)	(	490,195)
應收帳款-關係人淨額	(		2,944,165)	(	183,030)
其他應收款	(		768,935)	(	28,432)
其他金融資產–流動			44,375	(	44,375)
存貨	(		11,932,212)	(	930,620)
預付款項	(		287,309)	(	7,362)
遞延所得稅資產	(		90,000)	(	299,984)
應付帳款			9,028,158		1,064,890
應付費用			1,059,302		421,877
其他應付款項			2,781	(	25,693)
預收款項			111,904		12,766
其他流動負債			16,781		6,416
應計退休金負債	(		5,932 )		1,049
營業活動之淨現金流出	(		10,533,408 )	(	1,138,442 )

(續次頁)

群創光電股份有限現金流量表	群創光電股份有限現金流量表	公司
民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
	9 4	年度	9 3	年度
投資活動之現金流量
短期投資增加	$	-	($	3,000,000)
處分投資價款		-		3,869,034
長期股權投資增加	(	906,408)	(	673,556)
購置固定資產	(	11,308,657)	(	27,156,075)
處分固定資產價款		10		-
存出保證金減少(增加)		30,528	(	5,776)
遞延費用增加	(	467,025 )	(	75,898 )
投資活動之淨現金流出	(	12,651,552 )	(	27,042,271 )
融資活動之現金流量
短期借款增加		6,255,055		174,405
應付短期票券增加		1,450,000		-
長期借款舉借數		8,661,640		15,858,360
存入保證金(減少)增加	(	348)		674
現金增資		8,400,000		13,200,000
員工行使認股權發行新股		66,240		-
融資活動之淨現金流入		24,832,587		29,233,439
本期現金及約當現金增加		1,647,627		1,052,726
期初現金及約當現金餘額		1,237,838		185,112
期末現金及約當現金餘額	$	2,885,465	$	1,237,838
支付現金購入固定資產
固定資產增加數	$	14,382,017	$	27,156,075
期初應付設備款		-		-
期末應付設備款	(	831,481)		-
期末其他負債－其他	(	2,241,879 )		-
支付現金數	$	11,308,657	$	27,156,075
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)	$	661,126	$	123,435
本期支付所得稅	$	-	$	-
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產作價轉列長期股權投資	$	-	$	63,826

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

經理人：

會計主管：

100 -

==> picture [361 x 90] intentionally omitted <==

本公司自民國91 年11 月21 日開始籌備，於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立，截至民國93 年12 月11 日止屬創業期間，於民國93 年12 月12 日起開始主要營業活動，並產生重要收入。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板、LCD 模組與LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國94 年12 月31 日止，員工人數約為2,700 人。

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，有關重要會計政策彙總說明如下：

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 用途未受限制之現金或約當現金。
(2) 為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(3) 在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(2) 企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。
101 -

本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為資產或負債。
2.買入及賣出外匯選擇權之權利金以成本入帳，分別帳列資產或負債，並按合約期間攤銷列入當期損益。於資產負債表日，並就未平倉之賣出選擇權淨部位依其公平價值調整其帳面價值，所產生之差額列為當期損益。
(五)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
(六)存貨
採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

1.持有被投資公司表決權股份達20%以上或對被投資公司具有重大影響力者，採權益法評價。投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均分攤，並評估減損損失。
2.持有被投資公司表決權股份超過50%或有控制能力者，採權益法評價並於年底編製合併報表。
3.海外轉投資公司按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
102 -
(八)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為25 年外，餘為2 - 5 年。
(九)遞延費用
主要係光罩、模具、銀行聯貸手續費及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除模具及銀行聯貸手續費各為1 年及7 年外，餘為3 - 5 年。
(十)退休金
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十一)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 2.因購置設備、研究發展與人才培訓支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
、
(十二)收入成本及費用
- 收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列。
103 -

1.本公司對於員工認股選擇權之給與日於民國93 年1 月1 日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定處理。
2.有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列員工酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
(十四)資產減損
1.本公司所擁有之資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。此項會計原則變動對民國94 年12 月31 日之總資產及民國94 年度之損益並無重大影響。

會計科目之說明現金及約當現金
零用金活期存款外幣存款定期存款	94年12月31日 180 $ 1,260,467 1,624,818 - 2,885,465 $	93年12月31日
		150 $ 390,787 210,122 636,779
		1,237,838 $

應收帳款應收帳款-關係人	94 年 12 月 31	日
	總額備抵呆帳 7,356,233 $ 66,459) ($ 3,192,463 - 10,548,696 $ 66,459) ($	淨額 7,289,774 $ 3,192,463 10,482,237 $

104 -

應收帳款應收帳款-關係人	93 年 12 月 31	日
	總額備抵呆帳 860,462 $ 65,146) ($ 248,298 1,313) ( 1,108,760 $ 66,459) ($	淨額
		795,316 $ 246,985
		1,042,301 $

1.本公司民國94 年度與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。

2.本公司截至94 年12 月31 日止，尚未到期之出售應收帳款相關資訊如下：

下：
讓售對象	年利率 (%) - 4.06 ~5.21 5.09 -	出售應收帳款金額 42,747 $ 2,727,459 230,781 48,704 3,049,691 $	已預支金額 - $ 2,161,237 92,717 - 2,253,954 $	保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 42,747 $ 566,223 138,063 48,704 795,737 $	銀行約定額度
中國國際商銀中國信託大眾銀行建華銀行					262,800 $ 2,956,500 114,975 197,100
					3,531,375 $

本公司於民國94年度因讓售應收帳款之出售損失為$5,144(表列什項支出)。 (三)存貨

原物料在製品製成品減:備抵存貨跌價及呆滯損失 (	94年12月31日 2,265,203 $ 2,627,457 8,303,838 13,196,498 51,176) ( 13,145,322 $	93年12月31日 532,955 $ 364,660 368,246 1,265,861 32,252) 1,233,609 $

長期股權投資
被投資公司採權益法評價： INNOLUX HOLDING LTD.	94	年 12 月 31	投資利益 118,885 $ 日
	持股比例(%) 100	帳列金額 1,737,932 $

105

被投資公司採權益法評價： INNOLUX HOLDING LTD.	93	年 12 月 31	投資損失 21,077) $ 日
	持股比例(%) 100	帳列金額 634,207 $ (

1.上開採權益法評價之長期股權投資及其投資(損)益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價及認列。
2.上開民國94 年及93 年度投資(損)益中，包含沖銷逆流交易未實現利益分別為$66,082 及$12,686。
3.本公司民國94 年及93 年度已編製與INNOLUX HOLDING LTD.之合併財務報表。

固定資產
房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款機器設備試驗設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	94 年 12 月 31	日
	原始成本累計折舊 4,479,880 $ 59,732) ($ 22,778,149 917,763) ( 5,144,191 282,696) ( 7,241 894) ( 73,578 18,331) ( 25,234 10,121) ( 57,060 4,138) ( 10,300,600 - 42,865,933 $ 1,293,675) ($ 93 年 12 月 31	帳面價值
		4,420,148 $ 21,860,386 4,861,495 6,347 55,247 15,113 52,922 10,300,600
		41,572,258 $
		日
	原始成本累計折舊 29,068 $ 320) ($ 46,375 5,583) ( 54,677 6,902) ( 12,154 2,695) ( 10,853 227) ( 28,329,313 - 28,482,440 $ 15,727) ($	帳面價值
		28,748 $ 40,792 47,775 9,459 10,626 28,329,313
		28,466,713 $

1.民國94 年及93 年度利息資本化金額分別為$442,868 及$142,163。
2.民國94 年12 月31 日，上述機器設備及試驗設備尚有應付保留款 $2,241,879，表列「其他負債－其他」。

106

	94年12月31日 6,429,460 $ 1.71%~2.15% 94年12月31日 1,450,000 $ 1.08%~1.77% 94 年 12 月 31	93年12月31日
		174,405 $
		3.25%～3.36%
		93年12月31日
		- $
		-
借款期	金額

1.銀行聯貸：
(1)本公司與主辦銀行暨管理銀行交通銀行等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸。
(2)借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
(3)因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。

107

(4)依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年報非合併報表須維持以下之財務比率：
- A.自民國93 年底起，流動比率不得低於100%。
- B.自民國94 年底起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於200%。
- C.自民國94 年底起，利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不得低於3 倍。
2.應付商業本票

係本公司於民國94 年底與國際票券金融股份有限公司簽訂融資協議書，由該票券公司承銷發行商業本票，並經中華開發工業銀行保證。依協議書規定，本公司須於合約期間內循環發行商業本票，不得中斷。若本公司未能於協議書之有效期限內全額發行，則須按年息0.75%支付承諾費予對方。因合約期限至97 年12 月30 日，故本項融資本公司列為長期負債。

(九)所得稅

所得稅利益及應退所得稅：
	94	年	度	93	年	度
所得稅利益	($		90,000)	($		299,984)
加：遞延所得稅資產變動數			90,000			299,984
減：預付扣繳稅款	(		604)	(		551)
應退所得稅(帳列「其他應收款」)	($		604)	($		551)

94年12月31日遞延所得稅負債 15,543) ($ 遞延所得稅資產 6,047,455 備抵評價－遞延所得稅資產 5,579,609) ( 452,303 $	93年12月31日
	- $ 362,303 -
	362,303 $

108

所得稅金額影響數流動項目：暫時性差異－存貨跌價及呆滯損失 51,176 $ 12,794 $ －未實現毛利 95,538 23,884 －備抵呆帳超限數 55,372 13,843 －未實現兌換損失 296,362 74,091 124,612 非流動項目：暫時性差異－應計退休金負債 2,484 621 －未實現投資損(益) 62,172) ( 15,543) ( 虧損扣抵 482,561 120,640 尚未使用投資抵減 - 5,801,582 5,907,300 減：備抵評價-非流動 5,579,609) ( 327,691 452,303 $ 94年12月31日	93年12月31日	93年12月31日
	金額 32,252 $ - 55,372 86,574 8,416 - 1,078,050 -	所得稅影響數
		8,063 $ - 13,843 21,644
		43,550
		2,104 - 269,513 47,136
		318,753 -
		318,753
		362,303 $

4.截至民國94年12月31日止，本公司尚未抵減之虧損扣抵金額如下：

發生年度民國93年度		期末尚未供抵減金額 482,561 $		可抵減稅額 120,640 $	有效期間
					民國98年度

5.截至民國94年12月31日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：

發生年度民國92年度民國93年度民國94年度民國94年度	抵減項目研究發展支出 " " 投資貧瘠地區		可抵減稅額 12,935 $ 34,699 59,227 5,694,721 5,801,582 $	有效期間
				民國96年度民國97年度民國98年度 "

109

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 %提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。

有關退休金之精算假設彙總如下：
94 年度折現率 3.75% 退休基金資產預期報酬率 2.75% 薪資水準增加率 3.50% 退休金提撥狀況表主要內容如下： 94年12月31日給付義務：既得給付義務 - $ 非既得給付義務 19,473) ( 累積給付義務 19,473) ( 未來薪資增加之影響數 19,900) ( 預計給付義務 39,373) ( 退休基金資產公平價值(即專戶餘額) 30,818 提撥狀況 8,555) ( 未認列退休金損失 6,071 應計退休金負債 2,484) ($ 既得給付 - $		93 年度 3.75% 2.75% 3.50% 93年12月31日
	- $ 12,666) ( 12,666) ( 13,750) ( 26,416) ( 11,941 14,475) ( 6,059 8,416) ($ - $

110

淨退休金成本主要內容如下：
服務成本利息成本基金資產之預期報酬未認列退休金損(益)攤銷淨退休金成本	94年度	93年度
	11,867 $ 990 328) ( 342 12,871 $	10,266 $ 292 70) ( 66) ( 10,422 $

2.自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。94年度本公司依前述辦法提列之退休金費用為＄36,541。

民國94 年1 月1 日本公司額定及實收資本額分別$25,000,000(其中 $2,000,000 供發行員工認股權憑證使用)及$15,000,000。民國94 年4 月16 日經董事會決議辦理現金增資$6,000,000，增資後本公司額定及實收資本額為$25,000,000 及$21,000,000。
民國94 年度本公司因員工依認股選擇權辦法行使認股權利發行普通股6,624 仟股，金額計$66,240 表列「預收股本」，增資基準日為民國95 年1 月18 日。

1.本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為六年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年九個月、二年、二年四個月、二年五個月及二年六個月後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股一股。

111

2.酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

數量加權平均認股選擇權 (單位) 行使價格 (元) 期初流通在外 110,000,000 10.00 $ 本期給與 12,000,000 14.00 本期行使 6,624,000) ( 10 本期沒收 1,020,000) ( - 期末流通在外 114,356,000 10.42 期末可行使之認股選擇權 7,476,000 10.00 期末已核准尚未發行之認股選擇權 - 94年1月1日至12月31日	數量加權平均 (單位) 行使價格 (元) - - $ 110,000,000 10 - - - - 110,000,000 10 - - - 93年1月1日至12月31日
	數量 (單位) - 110,000,000 - - 110,000,000 - -

3.截至民國94年12月31日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊如下：

行使價格 10 $	數量加權平均預期加權平均 (單位) 剩餘存續期限行使價格(元) 114,356,000 4.50年 10.42 $ 期末流通在外之認股選擇權	數量加權平均 (單位) 行使價格(元) 7,476,000 10.00 $ 期末可行使認股選擇權

(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。
(2) 評價假設：

股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間攤銷年限評價結果：本期給與之認股選擇權每單位加權平均公平價值（元）採用公平價值法本期認列之酬勞成本	94年1月1日至12月31日 0% 30.00% 1.99% 6年 1年9個月~4年6個月 94年1月1日至12月31日 6.07 $ 151,661 $

(3) 評價結果：

112

擬制性資料：
本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股淨利擬制每股淨利	94年1月1日至12月31日
	406,386 $
	254,725 $
	0.21 $
	0.13 $

1.依中華民國公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10﹪之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，不得於現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。
3.因長期股權投資採權益法評價認列之資本公積，依主管機關規定不得轉作資本。

1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
2.依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列10%為法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，所餘盈餘則依以下比例，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議：
(1)員工紅利為百分之八。
(2)其餘為股東紅利。
3.本公司民國94 年度虧損撥補議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過。有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。本公司民國93 年度並無盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞。
4.截至民國94 年12 月31 日止，本公司無股東可扣抵稅額，故亦無預計或實際稅額扣抵比率。

113

94	年 12	月 31 日	月 31 日
金	稅後 406,386 $ - 406,386 $ 額年 12	股數 (仟股) 稅前 1,925,959 0.16 $ 13,967 1,939,926 0.16 $ 每股盈月 31 日	每股盈
稅前 316,386 $ - 316,386 $ 93
金		股數 (仟股) 890,137 ( - 890,137 (	每股盈
			稅前 1.21) $ ( 1.21) $ (

114

94年1月1日至12月31日	94年1月1日至12月31日
屬於營業屬於營業成本者費用者 $ 1,137,775 $ 559,277 58,723 30,182 33,159 16,253 $ 1,229,657 $ 605,712 $ 1,212,260 $ 65,726 $ 54,108 $ 89,045 93年1月1日至12月31日		合計
		$ 1,697,052 88,905 49,412 $ 1,835,369 $ 1,277,986 $ 143,153
屬於營業成本者 $ - - - $- $- $-	屬於營業費用者 $ 513,726 32,857 10,422 $ 557,005 $ 12,185 $ 21,891	合計
		$ 513,726 32,857 10,422 $ 557,005 $ 12,185 $ 21,891

115

(一)關係人之名稱及關係
關係人名	稱與		本	公	司	之	關	係
鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司)		本公司之大股東與該公司大股東為同一人
宏訊電子(杭州)有限公司(宏訊電子)		鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司
深圳富泰宏精密工業有限公司(富泰宏)					"
鴻勝科技股份有限公司(鴻勝公司)					"
(原華虹電子股份有限公司)
鴻準精密工業股份有限公司(鴻準公司)					"
FOXCONN JAPAN CO., LTD.(FOXCONN JAPAN)					"
FOXCONN CZ S.R.O-CZECH(FOXCONN CZ)					"
INNOLUX HOLDING LTD.(INNOLUX HOLDING)		本公司採權益法評價之轉投資公司
LAKERS TRADING LTD.(LAKERS)		本公司之子公司之間接轉投資公司
INNOLUX CORPORATION LTD.(INNOLUX US)					"
ROCKETS HOLDING LTD.(ROCKETS)					"
STANFORD DEVELOPMENTS LTD.					"
(STANFORD)
群康科技(深圳)有限公司					"
SONICS TRADING LTD.(SONICS)		係鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公
		司

其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業相關資訊」

116

1.銷貨

關係人間之重大交易事項銷貨
INNOLUX US 群康科技富泰宏 FOXCONN CZ 宏訊電子其他		94年度	佔本公司銷貨淨額百分比 30 1 1 - - - 32		93年度
		金額 15,398,037 $ 573,457 396,943 - - 193,159 16,561,596 $			金額 - $ - 440,369 207,375 173,997 132,969 954,710 $	佔本公司銷貨淨額百分比 - - 10 5 4 3 22

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨或貨到後45~90天。

2.進貨

進貨
鴻海公司鴻準公司鴻勝公司其他		佔本公司進貨淨額金額百分比 2,842,363 $ 5 533,410 1 158,779 - 55,742 - 3,590,294 $ 6 94年度		93年度
		金額 2,842,363 $ 533,410 158,779 55,742 3,590,294 $		金額 113,497 $ 171,544 58,606 13,652 357,299 $	佔本公司進貨淨額百分比 2 3 1 - 6

本公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60~90天。

加工費用
LAKERS SONICS		加工費用應付費用 2,417,949 $ 764,571 $ - - 2,417,949 $ 764,571 $ 94年度		93年度
		加工費用 2,417,949 $ - 2,417,949 $		加工費用 340,013 $ 168,621 508,634 $	應付費用 289,492 $ - 289,492 $

本公司部分產品係由SONICS及LAKERS委託大陸公司代為加工，加工費主要係按成本加成計算。

117

應收帳款
INNOLUX US 群康科技 FOXCONN JAPAN 富泰宏 FOXCONN CZ 其他減：備抵呆帳	94 年 12 月	佔本公司應收帳款百分比 27 2 1 1 - - 31 ( 31 日	93 年 12 月	佔本公司應收帳款百分比 - - - - 18 5 23 31 日
	金額 2,835,015 $ 191,221 76,454 68,959 - 20,814 3,192,463 - 3,192,463 $		金額 - $ - - - 196,100 52,198 248,298 1,313) 246,985 $

應付帳款
鴻海公司 LAKERS 其他	94 年 12 月	佔本公司應付帳款百分比 11 4 1 16 31 日	佔本公司應付帳款金額百分比 66,550 $ 4 - - 34,961 3 101,511 $ 7 93 年 12 月 31 日
	金額 1,160,078 $ 421,341 100,943 1,682,362 $		金額 66,550 $ - 34,961 101,511 $

本公司於民國93年度以固定資產作價轉投資INNOLUX HOLDING，金額計$63,826。

七、	截至民國94年12月31日止，本公司提供質押資產之帳面價值明細如下: 資產項目擔保性質帳面價值機器設備長期借款額度之擔保 15,909,885 $ 預付設備款 '' 5,729,865 房屋及建築 '' 4,210,450 試驗設備 '' 2,923,385 其他設備 '' 32,054 28,805,639 $ 重大承諾事項及或有事項 (一)本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租期自民國92年5月28日起至民國111年12月31日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下： 95.01.01~95.12.31 19,068 $ 96.01.01~99.12.31 76,272 100.01.01以後 228,816 324,156 $	截至民國94年12月31日止，本公司提供質押資產之帳面價值明細如下: 資產項目擔保性質帳面價值機器設備長期借款額度之擔保 15,909,885 $ 預付設備款 '' 5,729,865 房屋及建築 '' 4,210,450 試驗設備 '' 2,923,385 其他設備 '' 32,054 28,805,639 $ 重大承諾事項及或有事項 (一)本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租期自民國92年5月28日起至民國111年12月31日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下： 95.01.01~95.12.31 19,068 $ 96.01.01~99.12.31 76,272 100.01.01以後 228,816 324,156 $
		28,805,639 $

118

(二)截至民國94 年12 月31 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價款計$43,095,282，尚未支付金額計$3,073,362。

八、重大之災害損失無此情形。

九、重大之期後事項無此情形。

十、其他

其他
金融商品之公平市價 (一)非衍生性金融商品資產帳面價值與公平市價相等之金融資產長期股權投資存出保證金負債帳面價值與公平市價相等之金融負債長期借款應計退休金負債存入保證金	94 年 12	月 31 日
	帳面價值 14,165,616 $ 1,737,932 6,905 20,863,617 $ 24,520,000 2,484 326	公平價值
		14,165,616 $ 1,737,932 6,769 20,863,617 $ 24,520,000 8,555 323

119

資產帳面價值與公平市價相等之金融資產長期股權投資存出保證金負債帳面價值與公平市價相等之金融負債長期借款應計退休金負債存入保證金	93 年 12	月 31 日
	帳面價值 2,353,493 $ 634,207 37,433 2,236,838 $ 15,858,360 8,416 674	公平價值
		2,353,493 $ 634,207 37,062 2,236,838 $ 15,858,360 14,475 667

本公司估計金融商品公平市價所使用之方法及假設如下:

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款(含關係人)、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付費用及其他應付款項。
(2)長期股權投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3)存出(入)保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
(4)長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現(即公平價值)亦與帳面價值略相當。
(5)應計退休金負債係以民國94 年12 月31 日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況為公平價值。

120

持有衍生性商品之目的:規避外幣資產及負債因匯率變動而產生之風險。
相關之會計政策:請參閱附註二。
信用風險:本公司交易對象皆係信用卓著之金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故交易相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致遭受重大之損失。
市場風險:本公司從事衍生性商品交易係為避險性質，因市場匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險不大。
流動性風險及現金流量風險:本公司從事遠期外匯合約買入及賣出外匯選擇權交易皆有實質之營運基礎，故無籌資交割風險及現金流量風險。 (以下空白)

121

(1) 民國93年12月31日 (各項外幣均以仟元表達) 衍生性商品名稱遠期外匯合約 "	面值、合約金額或名目本金 USD 80,000 USD 8,000		交易條件	履約價格 JPY 1:USD 102.90~104.33 USD 1:NTD 32.103	公平價值衍生性商品之未來現金需求 3,455 $ 履約時將有JPY4,165,500之現金流入及USD 40,000之現金流出。 40,920 履約時將有USD8,000之現金流入及NTD 257,608之現金流出。 44,375 $
		簽約日 93.12.2~93.12.31 93.11.25	履約日 94.1.6~94.2.28 94.2.25

(2) 民國94年12月31日本公司已無未平倉之衍生性金融商品交易。民國94年度因從事遠期外匯、買入及賣出選擇權之衍生性金融商品交易而產生之已實現兌換損失分別為$47,502及$316,392。
十一、附註揭露事項

1.資金貸予他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：本公司或被投資公司名稱群創光電股份有限公司	有價證券種類股票	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係係本公司之子公司	帳列科目長期股權投資	期			末
					股數(仟) 48,200	帳面金額 1,737,932 $	比率 100%	市價/股權淨值
		INNOLUX HOLDING LTD.						1,737,932 $

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

122

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象	關係	進(銷)貨銷貨 " " 進貨 " " 加工費交	交	易	情	授信期間形	單價授信期間餘額與一般銷貨條件相近無重大差異 2,835,015 $ 27% " " 191,221 2% " " 68,959 1% 與一般進貨條件相近 " 1,160,078) ( (11%) " " 4,888) ( - " " 67,391) ( (1%) 按成本加成計算 " 764,571) ( (100%(註)) 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	單價授信期間餘額與一般銷貨條件相近無重大差異 2,835,015 $ 27% " " 191,221 2% " " 68,959 1% 與一般進貨條件相近 " 1,160,078) ( (11%) " " 4,888) ( - " " 67,391) ( (1%) 按成本加成計算 " 764,571) ( (100%(註)) 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因
				金額 15,398,037 $ 573,457 396,943 2,842,363 533,410 158,779 2,417,949	佔總進(銷)貨之比率		單價
INNOLUX COROPORATION LIMITED 群康科技(深圳)有限公司深圳富泰宏精密工業有限公司鴻海精密工業股份有限公司鴻準精密工業股份有限公司鴻勝科技股份有限公司 LAKERS TRADING LTD.	子公司之間接轉投資公司 " 係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司 " 子公司之間接轉投資公司				30% 1% 1% 5% 1% - 100%(註)	貨到後90天出貨後75天 " 貨到後90天 " " 貨到後90天	與一般銷貨條件相近 " " 與一般進貨條件相近 " " 按成本加成計算	27% 2% 1% (11%) - (1%) (100%(註))

註：係佔加工費及應付加工費之比率。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

逾期應收關係人款項應收關係人款項期帳列應收款項之公司交易對象關係應收關係人款項餘額週轉率金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額群創光電股份有限公司 INNOLUX CORPORATION 子公司之間接 $ 2,835,015 5.43 $ - - $ 2,835,015 $ - 轉投資公司 " 群康科技(深圳)有限公司 " $ 191,221 3.00 $ - - $ 191,221 $ -

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註十。

123

被投資公司之相關資訊
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末	帳面金額 1,737,932 $ 1,605,524 $ 228,108 29,618) ( ( 1,804,014 $ 1,605,524 $ 2,006,904 $ 持有	被投資公司本期(損)益 172,281 $ 4,131 $ 203,589 35,439) 172,281 $ 5,930 $ 5,930 $	本期認列之投資(損)益備註 118,885 $ - - - - - -
				本期期末	上期期末	股數(仟) 比率 48,200 100% 48,000 100% - 100% 200 100% 48,200 48,000 80% 60,000 100%
群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. LAKERS TRADING LTD. INNOLUX CORPORATION LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司	SAMOA " " " SAMOA 深圳市寶安區	控股 " 貿易及轉單貿易控股面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務	1,579,963 $ 1,573,615 $ - 6,348 1,579,963 $ 1,573,615 $ 1,573,615 $	673,556 $ 673,556 $ - - 673,556 $ 673,556 $ 673,556 $

A 2.資金貸與他人：無此情形。

A 3.為他人背書保證：無此情形。

期末持有有價證券情形：
本公司或被投資公司名稱 INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	有價證券種類股票 " " " "	有價證券名稱 ROCKETS HOLDING LTD. LAKERS TRADING LTD. INNOLUX CORPORATION LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目長期股權投資 " " " "	期
					股數(仟) 帳面金額 48,000 1,605,524 $ - 228,108 200 29,618) ( 48,000 1,605,524 60,000 2,006,904
			係本公司之間接轉投資公司 " " " "

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

124

a 8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：一、交易情形交易條件與般交易不同之情形及原因應收 (付) 票據帳款佔總應收(付)票進 (銷) 貨對象交易對象關係進(銷)貨金額佔總進(銷)貨之比率授信期間單價授信期間餘額據、帳款之比率 INNOLUX COROPORATION 鴻準精密工業股係鴻海公司間接採權進貨 $ 433,650 2.43% 貨到後90天與一般進貨條件相近無重大差異 $ - - 份有限公司益法評價之投資公司 LAKERS TRADING LTD. 群康科技(深圳) 本公司之子公司之間加工費用 1,677,689 83.06% " 按成本加成計算 " (1,104,839) (89.06%) 有限公司接轉投資公司 " Carston Ltd. 係鴻海公司間接採權 " 199,786 9.89% " " " (78,485) (6.33%) -Bahamas 益法評價之投資公司 " SONICS TRADIND 係鴻海公司間接採權 " 133,991 6.63% " " " (37,451) (3.02%) LTD. 益法評價之投資公司群康科技(深圳)有限公司 LAKERS TRADING 本公司之子公司之間加工收入 1,677,689 100.00% " " " 1,104,839 72.60% LTD. 接轉投資公司

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

應收關係人款逾期應收關係人款項應收關係人款項期帳列應收款項之公司交易對象關係項餘額週轉率金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額群康科技(深圳)有限公司 LAKERS TRADING LTD. 本公司之子公司之 $1,104,839 1.52 $ - - $ 285,795 $ - 間接轉投資公司

10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱及相關資訊：

本期期初自本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累本期匯出或收回投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資止已匯回大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳面價值投資收益群康科技(深圳)有限 LCD後段模組製美金60,000 透過轉投資 $ 673,556 $ 900,059 $ - $ 1,573,615 80.00% $ 5,930 $ 2,006,904 $ - 第三地區現公司造和生產仟元 (美金19,800仟元) (美金28,200仟元) (美金48,000仟元) (註一，註二) (註二) 有公司再投資大陸公司

125

本期期末累計自台灣匯經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸出赴大陸地區投資金額核准投資金額地區投資限額 ( 註三 ) $1,573,615(美金48,000仟元) $1,573,615(美金48,000仟元) $ 6,333,017

註一：係依經母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。註二：係依STANFORD DEVELOPMENT LTD.帳列投資損益及長期投資餘額列示。註三：金額限額 50億元以下淨值 * 40% 50 -100億元淨值 * 30% 100億元以上淨值 * 20%

本公司直接或間接與大陸被投資公司所發生之重大交易事項請參閱附註五(二)1,3及附註十一(一)7之說明。

(以下空白)

126

(一)產業別財務資訊
本公司僅有單一產業部門係為面板相關產品及模組之組裝及銷售，故無產業別財務資訊揭露之適用。

本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

外銷銷貨資訊
地區美洲歐洲亞洲	94 年度 18,671,465 $ 17,523,587 9,161,085 45,356,137 $	93 年度
		86,349 $ 655,359 3,525,105
		4,266,813 $

本公司民國94及93年度佔損益表銷貨收入10%以上之客戶明細如下﹔

客戶名稱丙客戶丁客戶戊客戶客戶名稱甲客戶乙客戶	94 年	度
	銷貨金額 15,398,037 $ 7,940,253 5,512,208 28,850,498 $ 93 年	所佔比例(%)
		30 15 11
		56
		度
	銷貨金額 640,542 $ 440,369 1,080,911 $	所佔比例(%)
		15 10 25

127

(96)財審報字第06001780 號

群創光電股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

群創光電股份有限公司已編製民國九十五年及九十四年度合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告，備供參考。

==> picture [185 x 98] intentionally omitted <==

前財政部證期會 (74)台財證(一)第12812 號核准簽證文號[：] (84)台財證(六)第13377 號

民國九十六年三月二十三日

128 -

群創光電股份有限公司
資產負債表
民國95 年及94 年12 月31 日
95 年 12 月 31 日
94 年 12 月 31 日
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 9,081,115
11
$ 2,885,465
4
2100
短期借款(附註四(六))
1140
應收帳款淨額(附註四(二))
11,274,100
13
7,289,774
10
2110
應付短期票券(附註四(七))
1150
應收帳款–關係人淨額(附註五)
5,496,560
7
3,192,463
5
2140
應付帳款
1160
其他應收款(附註四(二)(九)及五)
394,990
-
798,014
1
2150
應付帳款–關係人(附註五)
120X
存貨(附註四(三))
14,913,910
18
13,145,322
18
2160
應付所得稅(附註四(九))
1260
預付款項
136,127
-
67,752
-
2170
應付費用(附註五)
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(九))
140,036
-
124,612
-
2210
其他應付款項(附註四(五))
11XX
流動資產合計
41,436,838
49
27,503,402
38
2260
預收款項
基金及投資
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
1421
採權益法之長期股權投資(附註四(四))
2,077,496
2
1,737,932
2
(附註四(八))
固定資產(附註四(五)及六)
2280
其他流動負債
成本
21XX
流動負債合計
1521
房屋及建築
4,711,445
6
4,479,880
6
長期負債
1531
機器設備
32,052,266
38
22,778,149
32
2420
長期借款(附註四(八))
1545
試驗設備
6,171,665
7
5,144,191
7
其他負債
1551
運輸設備
9,760
-
7,241
-
2810
應計退休金負債(附註四(十))
1561
辦公設備
89,365
-
73,578
-
2820
存入保證金
1631
租賃改良
31,741
-
25,234
-
2880
其他負債–其他(附註四(五))
1681
其他設備
72,338
-
57,060
-
28XX
其他負債合計
15XY
成本及重估增值
43,138,580
51
32,565,333
45
2XXX
負債總計
15X9
減：累計折舊
(
6,969,972) ( 8) (
1,293,675)( 2)
股東權益
1670
未完工程及預付設備款
4,343,965
5
10,300,600
15
股本(附註四(十一)(十二))
15XX
固定資產淨額
40,512,573
48
41,572,258
58
3110
普通股股本
其他資產
3140
預收股本
1820
存出保證金
297,514
-
304,542
-
資本公積(附註四(十三))
1830
遞延費用
306,165
-
498,027
1
3211
普通股溢價
1860
遞延所得稅資產–非流動(附註四(九))
316,154
1
327,691
1
3260
長期投資
18XX
其他資產合計
919,833
1
1,130,260
2
保留盈餘(附註四(十四))
3350
未分配盈餘
股東權益其他調整項目
3420
累積換算調整數
3XXX
股東權益總計
重大承諾事項及或有事項(附註七)
重大之期後事項(附註九)
1XXX
資產總計
$ 84,946,740
100
$ 71,943,852
100
1XXX
負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元
95 年 12 月 31 日
94 年 12 月 31 日
金
額
%
金
額
%
$ 3,307,600
4
$ 6,429,460
9
3,000,000
4
1,450,000
2
15,145,746
18
8,844,328 12
1,830,059
2
1,682,362
3
216,392
-
- -
2,084,984
3
1,621,239
2
1,111,092
1
836,228
1
167,112
-
124,670 -
5,165,700
6
- -
26,255
-
25,792
-
32,054,940
38
21,014,079
29
17,455,200
20
24,520,000
34
-
-
2,484 -
272
-
326 -
-
-
2,241,879

3
272
-
2,244,689

3
49,510,412
58
47,778,768
66
23,121,290
27
21,000,000 29
139,270
-
66,240 -
9,800,000
12
3,600,000
5
1,334
-
473 -
2,292,020
3 (
533,231) -
82,414
-
31,602
-
35,436,328
42
24,165,084
34
$ 84,946,740
100
$ 71,943,852
100

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董事長：莊宏仁

經理人：段行建

會計主管：許嘉成

129 -

							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			95	年	度	94		年	度
		金		額	%	金		額	%
	營業收入
4110 4170	銷貨收入(附註五) 銷貨退回	(	$	106,400,813 207,604)	101 -	(	$	51,823,727 185,784)	101 -
4190 4100	銷貨折讓銷貨收入淨額	(		1,011,470 )( 105,181,739	1 ) 100	(		240,296 )( 51,397,647	1 ) 100
	營業成本
5110 5910	銷貨成本(附註五) 營業毛利	(		97,593,022 )( 7,588,717	93 ) 7	(		48,948,006 )( 2,449,641	95 ) 5
	營業費用
6100 6200 6300 6000 6900	推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利	( ( ( (		1,237,255)( 534,974)( 1,354,389 )( 3,126,618 )( 4,462,099	1) 1) 1 ) 3 ) 4	( ( ( (		537,710)( 334,734)( 809,419 )( 1,681,863 )( 767,778	1) 1) 1 ) 3 ) 2
	營業外收入及利益
7110	利息收入			49,925	-			8,282	-
7310 7121 7130	金融資產評價利益採權益法認列之投資收益(附註四(四)) 處分固定資產利益			75,961 - 5,191	- - -			- 118,885 -	- - -
7150	存貨盤盈			-	-			2,656	-
7480 7100	什項收入(附註五) 營業外收入及利益合計營業外費用及損失			36,640 167,717	- -			28,292 158,115	- -
7510	利息費用	(		1,034,407)(	1)	(		274,868)	-
7650 7521 7550 7560 7570 7880 7500 7900 8110	金融負債評價損失採權益法認列之投資損失(附註四(四)) 存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失什項支出(附註四(二)) 營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利所得稅(費用)利益(附註四(九))	( ( ( ( ( ( ( (		225,342) 103,849) 13,423) 49,264) 67,545) 93,237 ) 1,587,067 )( 3,042,749 217,498 )	- - - - - - 1 ) 3 -	( ( ( (		- - - 310,520)( 18,924) 5,195 ) 609,507 )( 316,386 90,000	- - - 1) - - 1 ) 1 -
9600	本期淨利		$	2,825,251	3		$	406,386	1
	基本每股盈餘(附註四(十五))		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨利		$	1.41 $	1.31		$	0.16 $	0.21
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	1.36 $	1.27		$	0.16 $	0.21

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130 -

																										單位：新台幣仟元
	股							本	資			本			公		積
	普	通	股	股本	預	收	股	本	普	通	股	溢	價	長	期	投	資	未	分	配	盈	餘	累積換算調整數		合	計
94 年度
民國94 年1 月1 日餘額	$		15,000,000		$			-	$		1,200,000			$			-	( $			939,617)		( $	46,357)	$	15,214,026
現金增資			6,000,000					-			2,400,000						-					-		-		8,400,000
員工行使認股權發行新股				-			66,240						-				-					-		-		66,240
民國94 年度淨利				-				-					-				-				406,386			-		406,386
採權益法評價之被投資公司股權淨值變動				-				-					-				473					-		-		473
國外長期投資累積換算調整數				-				-					-				-					-		77,959		77,959
民國94 年12 月31 日餘額	$		21,000,000		$		66,240		$		3,600,000			$			473	($			533,231 )		$	31,602	$	24,165,084
95 年度
95 年1 月1 日餘額	$		21,000,000		$		66,240		$		3,600,000			$			473	( $			533,231)		$	31,602	$	24,165,084
現金增資			2,000,000					-			6,200,000						-					-		-		8,200,000
員工行使認股權發行新股				121,290			73,030						-				-					-		-		194,320
95 年度淨利				-				-					-				-			2,825,251				-		2,825,251
採權益法評價之被投資公司股權淨值變動				-				-					-				861					-		-		861
國外長期投資累積換算調整數				-				-					-				-					-		50,812		50,812
95 年12 月31 日餘額	$		23,121,290		$		139,270		$		9,800,000			$			1,334	$		2,292,020			$	82,414	$	35,436,328

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131 -

					單位：新台幣仟元
	9	5	年度	9 4	年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$		2,825,251	$	406,386
調整項目
呆帳損失			36,721		-
存貨跌價及呆滯損失			67,545		18,924
折舊及攤提			6,204,479		1,421,139
採權益法認列之投資損(益)			103,849	(	118,885)
處分固定資產(利益)損失	(		5,191)		51
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(		4,021,047)	(	6,495,771)
應收帳款-關係人淨額	(		2,304,097)	(	2,944,165)
其他應收款			403,024	(	768,935)
其他金融資產–流動			-		44,375
存貨	(		1,836,133)	(	11,932,212)
預付款項	(		68,375)		10,328
遞延所得稅資產	(		3,887)	(	90,000)
應付帳款			6,301,418		7,345,796
應付帳款–關係人			147,697		1,682,362
應付費用			463,745		1,059,302
其他應付款項			156,729		2,781
應付所得稅			216,392		-
預收款項			42,442		111,904
其他流動負債			463		16,781
應計退休金負債	(		2,484 )	(	5,932 )
營業活動之淨現金流入(流出)			8,728,541	(	10,235,771 )

(續次頁)

132 -

群創光電股份有現金流量	群創光電股份有現金流量	限公司表
民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
	9 5	年度	9 4	年度
投資活動之現金流量
長期股權投資增加	($	391,740)	($	906,408)
購置固定資產	(	6,822,591)	(	11,308,657)
處分固定資產價款		77,756		10
存出保證金減少(增加)		7,028	(	267,109)
遞延費用增加	(	326,650 )	(	467,025 )
投資活動之淨現金流出	(	7,456,197 )	(	12,949,189 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(	3,121,860)		6,255,055
應付短期票券增加		1,550,000		1,450,000
長期借款(償還)舉借數	(	1,899,100)		8,661,640
存入保證金減少	(	54)	(	348)
現金增資		8,200,000		8,400,000
員工行使認股權發行新股		194,320		66,240
融資活動之淨現金流入		4,923,306		24,832,587
本期現金及約當現金增加		6,195,650		1,647,627
期初現金及約當現金餘額		2,885,465		1,237,838
期末現金及約當現金餘額	$	9,081,115	$	2,885,465
支付現金購入固定資產
固定資產增加數	$	4,698,847	$	14,382,017
期初應付設備款		831,481		-
期末應付設備款	(	949,616)	(	831,481)
期初其他負債－其他		2,241,879		-
期末其他負債－其他		-	(	2,241,879 )
支付現金數	$	6,822,591	$	11,308,657
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)	$	1,007,188	$	661,126
本期支付所得稅	$	4,993	$	-

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133 -

本公司於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板、LCD 模組與LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國95 年12 月31 日止，員工人數約為 2,700 人。

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及中華民國一般公認會計原則編製，有關重要會計政策彙總說明如下：

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
134 -
(三)外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(四)約當現金
約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
隨時可轉換成定額現金者。
即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(五)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(六)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
(七)存貨
採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。
(八)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利
135 -

益。

2.海外轉投資公司按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
3.持有被投資公司有表決權股份超過50%者或具有控制能力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併財務報表。
(九)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為25 年外，餘為2 - 5 年。
(十)遞延費用
主要係光罩、模具、銀行聯貸手續費及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除光罩、模具及銀行聯貸手續費各為1 年及7 年外，餘為3 - 5 年。
(十一)退休金
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十二)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 2.因購置設備、研究發展與人才培訓支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.本公司未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
136 -
4.本公司自民國95 年1 月1 日起施行「所得稅基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得額之差額認列之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
(十三)每股盈餘
本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。
、
(十四)收入成本及費用
1.收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
2.對銷貨予子公司之會計處理，依經濟實質認定，於子公司實際銷貨時，始認列銷貨收入，對子公司期末尚未實際出售之本公司商品存貨，則調整列為本公司期末存貨。
(十五)員工認股選擇權計劃
1.本公司對於員工認股選擇權之給與日於民國93 年1 月1 日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定處理。
2.有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列員工酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
(十六)非金融資產減損
1.本公司所擁有之資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
(十七)交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動
137 -

認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。

(一)本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含)以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第三十四號及第三十六公報規定予以重分類。
(二)民國94 年12 月31 日起(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： 1.遠匯買賣合約
```
 - 避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入 帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產 負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列 為當期損益。
```
- 2.選擇權交易合約
  - 買入及賣出外匯選擇權之權利金以成本入帳，分別帳列資產或負債，並按合約期間攤銷列入當期損益。於資產負債表日，並就未平倉之賣出選擇權淨部位依其公平價值調整其帳面價值，所產生之差額列為當期損益。
(三)此項會計原則變動對本公司民國95 年12 月31 日之總資產及民國95 年度淨利及每股盈餘並無重大影響。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金

零用金活期存款外幣存款定期存款約當現金－商業本票	95年12月31日 180 $ 382,269 4,230,205 3,018,461 7,631,115 1,450,000 9,081,115 $	94年12月31日
		180 $ 1,260,467 1,624,818 -
		2,885,465 -
		2,885,465 $

上開約當現金主要係為三個月內到期之短期票券。

138 -

應收帳款減：備抵呆帳 (	95年12月31日 11,377,280 $ 103,180) ( 11,274,100 $	94年12月31日 7,356,233 $ 66,459) 7,289,774 $

1.本公司民國94 年5 月起與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。本公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司並無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，本公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。截至民國95 年及94 年12 月31 日止，尚未到期之讓售應收帳款之相關資訊如下：

	95	年 12 月	年 12 月	31 日
讓售對象中國國際商銀中國信託花旗銀行大眾銀行台新銀行	年利率 (%) 6.08% 6.44% 6.16% 6.19% 6.00%	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額 785,405 $ 1,686,683 531,423 663,851 122,862 3,790,224 $	已預支金額 785,405 $ 1,518,014 531,423 527,059 122,862 3,484,763 $	保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) - $ 168,669 - 136,792 - 305,461 $	銀行約定額度
					2,177,346 $ 7,333,875 1,629,750 2,330,543 358,545
					13,830,059 $

	94	年 12 月	年 12 月	31 日
讓售對象中國國際商銀中國信託大眾銀行建華銀行	年利率 (%) - 4.06 ~5.21 5.09 -	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額 42,747 $ 2,727,459 230,781 48,704 3,049,691 $	已預支金額 - $ 2,161,237 92,717	保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 42,747 $ 566,223 138,063 48,704 795,737 $	銀行約定額度
					262,800 $ 2,956,500 114,975 197,100
			2,253,954 $		3,531,375 $

本公司民國 95 年及 94 年度讓售應收帳款損失分別為$93,237 及
139 -

原物料在製品製成品減:備抵存貨跌價及呆滯損失 (	95年12月31日 1,564,161 $ 3,029,839 10,438,631 15,032,631 118,721) ( 14,913,910 $	94年12月31日 2,265,203 $ 2,627,457 8,303,838 13,196,498 51,176) 13,145,322 $

(四)採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD. 被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD.	95	年 12 月 31	日
	持股比例(%) 100 94	帳列金額 2,077,496 $ 年 12 月 31	投資損失
			103,849 $
			日
	持股比例(%) 100	帳列金額 1,737,932 $	投資利益
			118,885 $

1.上開採權益法評價之長期股權投資及其投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價及認列。
2.上開民國95 年及94 年度投資損益中，包含沖銷逆流交易未實現利益分別為$58,394 及$66,082。
3.本公司民國95 年及94 年度已編製與INNOLUX HOLDING LTD.之合併財務報表。
140 -

固定資產
房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	95 年 12 月 31	日
	原始成本累計折舊 4,711,445 $ 246,737) ($ 32,052,266 5,466,602) ( 6,171,665 1,189,521) ( 9,760 2,400) ( 89,365 31,731) ( 31,741 18,285) ( 72,338 14,696) ( 4,343,965 - 47,482,545 $ 6,969,972) ($	帳面價值
		4,464,708 $ 26,585,664 4,982,144 7,360 57,634 13,456 57,642 4,343,965
		40,512,573 $

141 -

房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	94 年 12 月 31	日
	原始成本累計折舊 4,479,880 $ 59,732) ($ 22,778,149 917,763) ( 5,144,191 282,696) ( 7,241 894) ( 73,578 18,331) ( 25,234 10,121) ( 57,060 4,138) ( 10,300,600 - 42,865,933 $ 1,293,675) ($	帳面價值
		4,420,148 $ 21,860,386 4,861,495 6,347 55,247 15,113 52,922 10,300,600
		41,572,258 $

1.民國95 年及94 年度利息資本化金額分別為$21,437 及$442,868。
2.民國95 年及94 年12 月31 日，上述機器設備及試驗設備尚有應付保留款分別為$623,536 及$2,241,879，分別表列「其他應付款項」及「其他負債－其他」。
(六)短期借款

信用借款年利率區間應付短期票券應付商業本票年利率區間	95年12月31日 3,307,600 $ 2.15%~6.06% 95年12月31日 3,000,000 $ 1.93%~2.00%	94年12月31日
		6,429,460 $
		1.71%~2.15%
		94年12月31日
		1,450,000 $
		1.08%~1.77%

(七)應付短期票券
(八)長期借款

長期借款
交通銀行等22家銀行聯貸信用借款應付商業本票減：一年內到期部分年利率區間	95 年 12 月 31 日
		金額 19,819,000 $ 2,201,900 600,000 22,620,900 5,165,700) ( 17,455,200 $ 2.27%~6.05%	借款額度
			20,000,000 $ 5,659,500 600,000

142 -

交通銀行等22家銀行聯貸信用借款應付商業本票年利率區間		94 年 12 月 31 日	94 年 12 月 31 日	94 年 12 月 31 日
			金額 19,870,000 $ 4,350,000 300,000 24,520,000 $ 1.60%~5.28%	借款額度
				20,000,000 $ 4,700,000 300,000

1.銀行聯貸：
(1)本公司與主辦銀行暨管理銀行交通銀行等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸。
(2)借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
(3)因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
(4)依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年報非合併報表須維持以下之財務比率：
- A.自民國93 年底起，流動比率不得低於100%。
- B.自民國94 年底起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於200%。
- C.自民國94 年底起，利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不得低於3 倍。
2.應付商業本票
係本公司分別與國際票券及中華票券金融股份有限公司簽訂融資協議書，由該票券公司承銷發行商業本票，並分別經中華開發工業銀行及台灣工業銀行保證。依協議書規定，本公司須於合約期間內循環發行商業本票，不得中斷。若本公司未能於協議書之有效期限內全額發行，則須按年息0.75%支付承諾費予對方。因合約期限分別至民國97 年12 月30 日及民國97 年6 月22 日，且本公司亦意圖於合約期間內繼續再循環發行，故列為長期負債。
143 -

1.所得稅費用(利益)及應付所得稅(應收退稅款)：

稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用
投資抵減之所得稅影響數
遞延所得稅資產(低)高估數
備抵評價淨變動數
所得稅費用(利益)
遞延所得稅淨變動數
預付稅款及扣繳稅款
應付所得稅/應收退稅款(表列「其他應
收款」)
民國95年及94年12月31日之遞延所得稅資
遞延所得稅負債
遞延所得稅資產
備抵評價－遞延所得稅資產

95 年度
94 年度
760,677
$ 79,087
$ -
5,753,948)
(
24,228)
(
5,252
518,951)
(
5,579,609
217,498
90,000)
(
3,887
90,000
4,993)
(
604)
(
216,392
$ 604)
($ 產、負債及備抵評價總額如下：
95年12月31日
94年12月31日
-
$ 15,543)
($ 5,516,848
6,047,455
5,060,658)
(
5,579,609)
(
456,190
$ 452,303
$

2.民國95年及94年12月31日之遞延所得稅資產、負債及備抵評價總額如下：

3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:

所得稅金額影響數 118,721 $ 29,680 $ 196,373 49,093 55,372 13,843 189,677 47,420 140,036 95年12月31日	94年12月31日	94年12月31日
金額 118,721 $ 196,373 55,372 189,677	金額 51,176 $ 95,538 55,372 296,362	所得稅影響數
		12,794 $ 23,884 13,843 74,091
		124,612

144 -

非流動項目：暫時性差異－應計退休金負債－未實現投資損(益) 虧損扣抵尚未使用投資抵減減：備抵評價-非流動	所得稅所得稅金額影響數金額影響數 - $ - $ 2,484 $ 621 $ 41,677 10,419 62,172) ( 15,543) ( - - 482,561 120,640 - 5,366,393 - 5,801,582 5,376,812 5,907,300 5,060,658) ( 5,579,609) ( 316,154 327,691 456,190 $ 452,303 $ 95年12月31日 94年12月31日
	金額 - $ 41,677 - - (

4.截至民國95年12月31日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：

發生年度民國92年度民國93年度民國94年度民國94年度民國94年度民國94年度	抵減項目研究發展支出〃〃購置設備或技術人才培訓支出投資貧瘠地區		可抵減稅額 9,292 $ 26,371 96,759 1,040 761 5,232,170 5,366,393 $	有效期間
				民國96年度民國97年度民國98年度民國98年度民國98年度民國98年度

5.本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國93 年度。

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。
145 -

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：
			95年度			94年度
折現率			3.50%			3.75%
退休基金資產預期報酬率			2.50%			2.75%
薪資水準增加率			3.00%			3.50%
(2)退休金提撥狀況表主要內容如下：			95年12月31日			94年12月31日
給付義務：
既得給付義務		$	-		$	-
非既得給付義務	(		28,553)	(		19,473)
累積給付義務	(		28,553)	(		19,473)
未來薪資增加之影響數	(		20,648)	(		19,900)
預計給付義務	(		49,201)	(		39,373)
退休基金資產公平價值(即專戶餘額)			53,684			30,818
提撥狀況			4,483	(		8,555)
未認列退休金損失			12,423			6,071
預付退休金(應計退休金負債)		$	16,906	($		2,484)
既得給付		$	-		$	-
(3)淨退休金成本主要內容如下：			95 年度			94 年度
服務成本		$	1,409		$	11,867
利息成本			1,476			990
基金資產之預期報酬	(		847)	(		328)
未認列退休金損失攤銷			213			342
淨退休金成本		$	2,251		$	12,871

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司於民國95 年及94 年度，依前述退休金辦法認列之退休金成本分別為$77,712 及$36,541。
146 -

1.截至民國95 年12 月31 日止，本公司額定及實收資本額分別為 $33,000,000( 其中$2,000,000 供發行員工認股權憑證使用) 及 $2,312,129，每股面額10 元。
2.本公司於民國95 年6 月經股東會決議辦理現金增資發行新股二億股，每股實際發行價格為新台幣41 元，並於同年12 月辦妥變更登記。
3.民國95 年度本公司因員工依認股選擇權辦法行使認股權利發行普通股計19,432 仟股。截至民國95 年12 月31 日止，尚有13,927 仟股，表列「預收股本」計$139,270，增資基準日為民國96 年1 月22 日，並於民國96 年2 月9 日完成變更登記。

1.本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為六年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年九個月、二年、二年四個月、二年五個月及二年六個月後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股一股。
2.酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

如下：
				95年1月1日至12月31日			94年1月1日至12月31日
				數量	加權平均		數量	加權平均
認股選	擇	權		(單位)	行使價格		(單位)	行使價格
期初流通在外				114,356,000	10.42 $		110,000,000	10.00 $
本期給與本期行使			(	- 19,432,000)	- 10.00	(	12,000,000 6,624,000)	14.00 10.00
本期沒收			(	160,000)	-	(	1,020,000)	-
期末流通在外				94,764,000	10.50		114,356,000	10.42
期末可行使之認股選擇權期末已核准尚未發行之認股選擇權				12,599,000 10,000,000	10.00		7,476,000 -	10.00

147 -
3.截至民國95年12月31日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊如下：

行使價格 10 $	數量加權平均預期加權平均 (單位) 剩餘存續期限行使價格(元) 12,599,000 3.58年 10.50 $ 期末流通在外之認股選擇權	數量加權平均 (單位) 行使價格(元) 12,599,000 10.00 $ 期末可行使認股選擇權

148 -

(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。 (2) 評價假設： 95年1月1日至12月31日	(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。 (2) 評價假設： 95年1月1日至12月31日	(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。 (2) 評價假設： 95年1月1日至12月31日	(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。 (2) 評價假設： 95年1月1日至12月31日
股利率			0%
預期價格波動性無風險利率			30% 1.99%
預期存續期間			6年
攤銷年限			1年9個月～4年6個月
(3) 評價結果：		95年1月1日至12月31日
本期給與之認股選擇權每單位加權平均公平價值（元）		$	6.54
採用公平價值法本期認列之酬勞成本		$	212,370
(4)擬制性資料：		95年1月1日至12月31日
本期淨利	報表認列之淨利	$	2,825,251
	擬制淨利	$	2,612,881
基本每股盈餘	報表認列之每股淨利擬制每股淨利	$ $	1.31 1.21

1.依中華民國公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10﹪之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，不得於現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。
3.因長期股權投資採權益法評價認列之資本公積，依主管機關規定不得轉作資本。

1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
2.依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損
149 -

後，提列10%為法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，所餘盈餘則依以下比例，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議： (1)董監事酬勞為千分之一。

(2)員工紅利為百分之八。
(3)其餘為股東紅利。
3.截至民國95 年12 月31 日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘 $ 87年及以後年度未分配盈餘:
已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 2,292,020 合計 $ 2,292,020
4.本公司民國95 年度盈餘分配案，截至民國96 年3 月23 日止尚未經董事會決議通過。有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
5.截至民國95 年12 月31 日止，本公司無股東可扣抵稅額，故亦無預計或實際稅額扣抵比率。

普通股每股盈餘
基本每股盈餘本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權稀釋每股盈餘本期淨利		95 年		度	稅後 1.31 $ 1.27 $ 餘 (元)
	金	稅後 2,825,251 $ - 2,825,251 $ 額	股數 (仟股) 2,152,637 76,532 2,229,169	每股盈
	稅前 3,042,749 $ - 3,042,749 $			稅前 1.41 $ 1.36 $

150 -

基本每股盈餘本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權稀釋每股盈餘本期淨利		94 年	94 年	度	稅後 0.21 $ 0.21 $ 餘 (元)
	金	稅後 406,386 $ - 406,386 $ 額	股數 (仟股) 1,925,959 13,967 1,939,926	每股盈
	稅前 316,386 $ - 316,386 $			稅前 0.16 $ 0.16 $

95	年	度
屬於營業成本者 1,242,695 $ 71,384 53,148 1,367,227 $ 5,428,805 $ 102,864 $ 94	屬於營業費用者 652,053 $ 34,710 26,815 713,578 $ 257,162 $ 415,648 $ 年	合計
		1,894,748 $ 106,094 79,963 2,080,805 $ 5,685,967 $ 518,512 $ 度
屬於營業成本者 $ 1,137,775 58,723 33,159 $ 1,229,657 $ 1,212,260 $ 54,108	屬於營業費用者 $ 559,277 30,182 16,253 $ 605,712 $ 65,726 $ 89,045	合計
		$ 1,697,052 88,905 49,412 $ 1,835,369 $ 1,277,986 $ 143,153

151 -

關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
關係人名	稱與		本	公	司	之	關	係
鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司) 廣宇科技股份有限公司(廣宇公司) 深圳富泰宏精密工業有限公司(富泰宏)		本公司之大股東與該公司大股東為同一人鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司 "
鴻勝科技股份有限公司(鴻勝公司)					"
鴻準精密工業股份有限公司(鴻準公司)					"
鴻富錦精密工業(深圳)有限公司(鴻富錦)					"
FOXCONN JAPAN CO., LTD.(FOXCONN JAPAN					"
SONICS TRADING LTD.(SONICS)					"
GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL LTD.					"
(GLORIOUS)
INNOLUX HOLDING LTD.(INNOLUX HOLDING) LAKERS TRADING LTD.(LAKERS)		本公司採權益法評價之轉投資公司本公司之子公司之間接轉投資公司
INNOLUX CORPORATION LTD.(INNOLUX US)					"
ROCKETS HOLDING LTD.(ROCKETS)					"
STANFORD DEVELOPMENTS LTD. (STANFORD)					"
群康科技(深圳)有限公司					"
BEST VISION TECHNOLOGY PTE, LTD.		廣宇公司間接採權益法評價之轉投資公司
(BEST VISION)
其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業相關資訊」
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨

關係人間之重大交易事項銷貨
INNOLUX US 群康科技富泰宏鴻海公司 FOXCONN JAPAN 廣宇公司鴻富錦其他	95年度	佔本公司銷貨淨額百分比 27 3 2 1 - - - - 33	94年度
	金額 29,730,066 $ 3,005,913 1,688,126 992,206 357,875 211,111 155,952 150,187 36,291,436 $		金額 15,398,037 $ 573,457 396,943 44,350 77,927 20,759 17,284 32,839 16,561,596 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				30 1 1 - - - - -
				32

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨或貨到後45~90 天。

152 -

本公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60~90天。

3.	加工費用加工費用應付費用加工費用應付費用 LAKERS 5,360,327 $ 862,231 $ 2,417,949 $ 764,571 $ 本公司部分產品係由LAKERS委託大陸公司代為加工，加工費主要係按成本加成計算。 95年度 94年度

佔本公司應收帳款金額百分比 3,792,852 $ 22 1,085,648 6 233,464 1 130,940 1 106,300 1 42,933 - 104,423 1 5,496,560 $ 32 95 年 12 月 31 日佔本公司應付帳款金額百分比 1,588,383 $ 9 156,122 1 85,554 1 1,830,059 $ 11 95 年 12 月 31 日	94 年 12 月	31 日
金額 3,792,852 $ 1,085,648 233,464 130,940 106,300 42,933 104,423 5,496,560 $ 95 年 12 月	金額 2,835,015 $ 191,221 18,864 76,454 - 68,959 1,950 3,192,463 94 年 12 月	佔本公司應收帳款百分比
		27 2 - 1 - 1 - 31 31 日
金額 1,588,383 $ 156,122 85,554 1,830,059 $	金額 1,160,078 $ - 522,284 1,682,362 $	佔本公司應付帳款百分比
		11 - 5 16

153 -

財產交易
群康公司	95	年度
	出售價款 77,756 $	處分利益 5,196 $	期末應收款
			79,632 $

質押之資產	質押之資產	質押之資產
截至民國95年12月31日止，本公司提供質押資產之帳面價值明細如下: 資產項目擔保性質			帳面價值
機器設備房屋及建築	長期借款額度之擔保 ''	$	15,179,960 4,042,032
試驗設備預付設備款其他設備	'' '' ''	$	2,893,817 1,455,948 26,713 23,598,470

(一)本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租期自民國92 年5 月28 日起至民國111 年12 月31 日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下：

再續約。其未來應支付租金情形如下：
96.01.01~96.12.31 97.01.01~100.12.31 101.01.01以後	19,068 $ 76,272 209,748
	305,088 $

(二)截至民國95 年12 月31 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價款計$45,281,027，尚未支付金額計$2,236,947。
(三)Guardian Industries Corp.於民國95 年12 月8 日訴稱本公司侵害其美國專利號碼第5570214 號、5694187 號、6226065 號及6229588 號專利權並請求損害賠償。本公司已委任律師辦理相關事宜，依本公司委任律師之法律意見，本案尚未進行實體審理，故在短期內對群創公司之業務與財務應無重大影響。
(四)Honeywell Int’l Inc.與Honeywell Intellectual Properties Inc.共同於民國94 年11 月7 日訴稱Apple Computer Inc. 與本公司等五十家公司侵害其美國專利號碼第5280371 號專利，並請求損害賠償。經本公司諮詢律師之法律意見，本案所涉被告眾多，訴訟進行相當緩慢，尚待久遠始能進入實體審理，基此，本件訴訟在短期內對群創公司之財務與業務自無重大影響。

八、重大之災害損失無此情形。

154 -

九、重大之期後事項無此情形。

十、其他

(一)重大事項

本公司於民國95 年11 月經董事會決議與建美電子股份有限公司(以下稱「建美公司」)合併，合併後以本公司為存續公司，建美公司為消滅公司，暫定合併基準日為民國96 年3 月1 日；換股比率為3.66：1，亦即以建美公司普通股每3.66 股換發本公司普通股1 股。

(二)財務報表表達

民國94 年財務報表之部分科目業經重分類，俾便與民國95 年財務報表比較。

(三)金融商品之公平價值

比較。金融商品之公平價值
金融資產		95 年 12 月 31 日
	帳面價值 26,246,765 $ 297,514 31,887,828 17,455,200 272	公平價值		說明
		公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金金融資產		- $ - - - - 94 年 12 月	26,246,765 $ 291,095 31,887,828 17,455,200 266 31 日	1 2 1 3 2
	帳面價值	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 - $ 14,165,716 $ - 6,769 - 20,889,409 - 24,520,000 - 323 公平價值		說明
		公開報價決定之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金	14,165,716 $ 304,542 20,889,409 24,520,000 326	- $ - - - -		1 2 1 3 2

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

155 -
1.短期金融商品以帳面價值估計其公平價值，非屬以公開報價決定或評價方法估計之金額。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債與其他流動負債。
2.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率固定利率為準。
3.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
(四)財務風險控制
本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能夠明確衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險並加以有效控制。

本公司風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況、營運需求及市場價值風險之變動下，進行風險部位之調整、以維持適度之流動性及有效管理大部份之市場風險。

(五)重大財務風險資訊
1.市場風險
本公司主要之進銷係以美金及日幣為主要計價單位，外幣部位之公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司透過經常評估所持有之外幣資產及負債部位，以檢視外幣淨部位，並據以作為從事外幣借款、遠期外匯合約及外匯選擇權交易之風險管理依據，因此預期可將大部份市場風險相互抵銷或進行規避，故預期不致產生重大之市場風險。本公司從事外匯選擇權交易之市場風險主要係來自該商品價格變化之風險。由於每項契約均有公平市價，並於操作時依風險設定停損點，將可能之損失降到控制在預期範圍內，故無重大之市場風險。
2.信用風險
- 本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之國際知名電腦大廠及消費電子大廠，最近三年來未有實際發生重大呆帳之情形，且定期評估備抵呆帳之適足性以為調整，預期應無重大之信用風險。本公司從事之遠期外匯合約及外匯選擇權交易係與信用良好之金融機構往來，預期該金融機構不致產生違約，故發生信用風險的可能性極低。
156 -
3.流動性風險本公司應收款項之主要債務人為信用良好之國際知名公司，且應收款項均屬一年內到期，收款情形尚無異常，經評估並無重大之流動性風險。本公司從事之遠期外匯交易係為規避外幣資產及負債之短期性缺口部位，因有相對之現金流入及流出，預期無重大額外資金需求，故不致有重大之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險本公司借款本為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，但本公司除已因應利率上升之風險將部份借款轉為固定利率外，本公司營運所產生的資金也足以規避利率變動之現金流量風險。

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157 -

1.資金貸予他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	帳列科目採權益法之長期股權投資	期
		股數(仟) 60,200	帳面金額 2,077,496 $	比率 100%

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象	關係	進(銷)貨銷貨 " " " " " " " 進貨 " 交	交	易	情	授信期間形	單價授信期間餘額與一般銷貨條件相近無重大差異 3,792,852 $ 22% " " 1,085,648 6% " " 42,933 - " " 233,464 1% " " 130,940 1% " " 32,541 - " " 68,623 - 按加工收入比例 " 106,300 1% 與一般進貨條件相近 " 1,588,383) ( (10%) " " 42,775) ( - 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	單價授信期間餘額與一般銷貨條件相近無重大差異 3,792,852 $ 22% " " 1,085,648 6% " " 42,933 - " " 233,464 1% " " 130,940 1% " " 32,541 - " " 68,623 - 按加工收入比例 " 106,300 1% 與一般進貨條件相近 " 1,588,383) ( (10%) " " 42,775) ( - 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因
				金額 29,730,066 $ 3,005,913 1,688,126 992,206 357,875 211,111 155,952 106,300 3,705,694 535,349	佔總進(銷) 貨之比率		單價
INNOLUX COROPORATION 群康科技(深圳)有限公司深圳富泰宏精密工業有限公司鴻海精密工業股份有限公司 FOXCONN JAPAN CO., LTD. 廣宇科技股份有限公司鴻富錦精密工業(深圳)有限公司 LAKERS TRADING LTD. 鴻海精密工業股份有限公司 GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL LIMITED.	子公司之間接轉投資公司 " 係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司 " " 子公司之間接轉投資公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司				27% 3% 2% 1% - - - - 4% 1%	貨到後90天 " 出貨後75天出貨後90天出貨後75天出貨後45天出貨後60天發票日90天貨到後90天 "	與一般銷貨條件相近 " " " " " " 按加工收入比例與一般進貨條件相近 "	22% 6% - 1% 1% - - 1% (10%) -

158 -

交易對象	關係	進(銷)貨進貨加工費交	交	易	情	授信期間形	單價授信期間餘額與一般進貨條件相近無重大差異 156,122) ($ (1%) 按成本加成計算 " 862,231) ( (100%(註)) 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	單價授信期間餘額與一般進貨條件相近無重大差異 156,122) ($ (1%) 按成本加成計算 " 862,231) ( (100%(註)) 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因
				金額 221,223 $ 5,360,327	佔總進(銷) 貨之比率		單價
BEST VISION TECHNOLOGY 係廣宇公司間接採權 PTE, LTD. 益法評價之投資公司 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司註：係佔加工費及應付加工費之比率。					- 100%(註)	貨到後90天貨到後90天	與一般進貨條件相近按成本加成計算	(1%) (100%(註))

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
群創光電股份有限公司 INNOLUX CORPORATION " 群康科技(深圳)有限公司 " 鴻海精密工業股份有限公司 " FOXCONN JAPAN CO., LTD " LAKERS TRADING LTD. 註：係為技術服務收入，故不適用。		子公司之間接轉投資公司 " 本公司之大股東與該公司大股東為同一人係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司子公司之間接轉投資公司	3,792,852 $ 1,085,648 233,464 130,940 106,300	6.10 3.53 7.86 3.45 (註)	- $ - 235 11,065 -	- - 期後收款期後收款 -	635,603 $ - 156,732 17,873 -	- $ - - - -

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註十。

被投資公司之相關資訊
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額		期末	被投資公司本期認列之帳面金額本期(損)益投資(損)益備註 2,077,496 $ 111,537) ($ 103,849) ($ 2,078,287 $ 27,531 $ 230,132 3,787 172,529) 142,855) ( 2,135,890 $ 111,537) ($ 2,078,287 $ 27,640 $ 2,494,045 $ 33,964 $ 持有
				本期期末		上期期末 1,579,963 $ 1,573,615 $ - 6,348 1,579,963 $ 1,573,615 $ 1,573,615 $	股數(仟) 比率 60,200 100% 60,000 100% - 100% 200 100% ( 60,200 60,000 83.33% 72,000 100%
群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. LAKERS TRADING LTD. INNOLUX CORPORATION STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司	SAMOA 控股 " " " 貿易及轉單 " 貿易 SAMOA 控股深圳市寶安區面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務		1,971,703 $ 1,965,355 $ - 6,348 1,971,703 $ 1,965,355 $ 1,965,355 $

159 -

期末持有有價證券情形：
本公司或被投資公司名稱 INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	有價證券種類股票 " " " "	有價證券名稱 ROCKETS HOLDING LTD. LAKERS TRADING LTD. INNOLUX CORPORATION STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司	有價證券發行人與本公司之關係係本公司之間接轉投資公司 " " " "	帳列科目長期股權投資 " " " "	期
					股數(仟) 帳面金額 60,000 2,078,287 $ - 230,132 200 172,529) ( 60,000 2,078,287 72,000 2,494,045

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
a 8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：除附註十一(一)所列示者外，尚有下列事項:

進(銷)貨對象	交易對象	關係		交	易	情	授信期間形	授信期間形
					金額 4,405,022 $ 4,405,022 698,131	佔總進(銷) 貨之比率		單價
LAKERS TRADING LTD. 群康科技(深圳) 有限公司 "	群康科技(深圳) 有限公司 LAKERS TRADING LTD. 鴻富錦精密工業 (深圳)有限公司	本公司之子公司之間接轉投資公司本公司之子公司之間接轉投資公司係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司				89% 100% 16%	貨到後90天按成本加成計算 " " 發票日起90天與一般進貨條件相近

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

應收關係人款逾期應收關係人款項應收關係人款項期帳列應收款項之公司交易對象關係項餘額週轉率金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額群康科技(深圳)有限公司 LAKERS TRADING LTD. 本公司之子公司之 $ 413,049 4.71 $ - - $ - $ - 間接轉投資公司

160 -

本期期初自本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累本期匯出或收回投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資止已匯回大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳面價值投資收益群康科技(深圳)有限 LCD後段模組製美金72,000 透過轉投資 $ 1,564,560 $ 391,140 $ - $ 1,955,700 83.33% $ 33,964 $ 2,494,045 $ - 第三地區現公司造和生產仟元 (美金48,000仟元) (美金12,000仟元) (美金60,000仟元) (註一，註二) (註二) 有公司再投資大陸公司

本期期末累計自台灣匯經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸出赴大陸地區投資金額核准投資金額地區投資限額 ( 註三 ) $1,955,700(美金60,000仟元) $1,955,700(美金60,000仟元) $ 8,587,266

本公司直接或間接與大陸被投資公司所發生之重大交易事項請參閱附註五(二)1,3及附註十一(一)7之說明。

161 -

本公司僅有單一產業部門係為面板相關產品及模組之組裝及銷售，故無產業別財務資訊揭露之適用。

本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

(三)外銷銷貨資訊地區美洲歐洲亞洲其他	95 年度 39,272,756 $ 29,216,723 27,676,041 898,136 97,063,656 $	94 年度
		18,671,465 $ 17,523,587 9,161,085 -
		45,356,137 $

本公司民國95年及94年度佔損益表銷貨收入10%以上之客戶明細如下﹔

客戶名稱甲客戶丙客戶客戶名稱甲客戶乙客戶丙客戶	95 年度	95 年度
	銷貨金額所佔比例(%) 29,730,066 $ 28 10,544,934 10 40,275,000 $ 38 94 年度	所佔比例(%)
		28 10
		38
	銷貨金額 15,398,037 $ 7,940,253 5,512,208 28,850,498 $	所佔比例(%)
		30 15 11
		56

162 -

(96)財審報字第07000421 號

群創光電股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

群創光電股份有限公司已編製民國九十六年及九十五年上半年度合併財務報表，並經本會計師出具標準式無保留核閱報告。

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163 -

群創光電股份有限公司
資產負債表
民國96 年及95 年6 月30 日
96 年 6 月 30 日
95 年 6 月 30 日
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。
董事長：段行建
經理人：段行建
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 8,673,618
10
$ 4,329,399
6
2100
短期借款(附註四(七))
1310
公平價值變動列入損益之金融資產–流動
2110
應付短期票券(附註四(八))
(附註四(二))
-
-
7,888
-
2180
公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1140
應收帳款淨額(附註四(三))
15,746,905
18
7,802,319
10
(附註四(二))
1150
應收帳款–關係人淨額(附註五)
9,174,239
10
3,253,845
4
2140
應付帳款
1160
其他應收款(附註四(三))
1,396,894
2
546,833
1
2150
應付帳款–關係人(附註五)
120X
存貨(附註四(四))
12,694,335
14
16,851,250
22
2160
應付所得稅(附註四(十))
1260
預付款項
80,465
-
135,356
-
2170
應付費用(附註五)
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十))
103,238
-
65,332
-
2210
其他應付款項
11XX
流動資產合計
47,869,694
54
32,992,222
43
2260
預收款項
基金及投資(附註四(五))
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
1421
採權益法之長期股權投資
2,698,451
3
1,520,886
2
(附註四(九))
固定資產(附註四(六)及六)
2280
其他流動負債
成本
21XX
流動負債合計
1521
房屋及建築
4,711,445
5
4,711,445
6
長期負債
1531
機器設備
34,267,017
39
27,308,748
36
2420
長期借款(附註四(九)及六)
1545
試驗設備
6,377,062
7
5,509,976
7
其他負債
1551
運輸設備
10,025
-
9,760
-
2810
應計退休金負債(附註四(十一))
1561
辦公設備
102,702
-
75,476
-
2820
存入保證金
1631
租賃改良
33,649
-
25,234
-
2880
其他負債–其他(附註四(六))
1681
其他設備
74,243
-
61,770
-
28XX
其他負債合計
15XY
成本及重估增值
45,576,143
51
37,702,409
49
2XXX
負債總計
15X9
減：累計折舊
(
10,486,757) ( 12) (
3,892,307)( 5)
股東權益
1670
未完工程及預付設備款
2,378,775
3
7,552,289
10
股本(附註四(十二)(十三))
15XX
固定資產淨額
37,468,161
42
41,362,391
54
3110
普通股股本
無形資產
3140
預收股本
1760
商譽(附註十(四))
161,228
-
-
-
3150
待分配股票股利
其他資產
資本公積
1820
存出保證金
294,372
-
319,830
-
3211
普通股溢價
1830
遞延費用
321,124
-
316,606
-
3260
長期投資
1860
遞延所得稅資產–非流動(附註四(十))
376,952
1
386,971
1
3270
合併溢額
18XX
其他資產合計
992,448
1
1,023,407
1
保留盈餘
3310
法定盈餘公積
3350
未分配盈餘
股東權益其他調整項目
3420
累積換算調整數
3XXX
股東權益總計
重大承諾事項及或有事項(附註七)
重大之期後事項(附註九)
1XXX
資產總計
$ 89,189,982
100
$ 76,898,906
100
1XXX
負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元
96 年 6 月 30 日
95 年 6 月 30 日
金
額
%
金
額
%
會計主管：許嘉成
$ 4,107,500
5
$ 9,420,000 12
-
-
3,150,000
4
-
-
136,923 -
20,023,974
22
10,658,720 14
1,633,735
2
1,126,565
2
468,643
1
- -
1,723,610
2
1,427,252
2
1,339,313
1
503,958
1
450,934
-
86,180 -
4,974,400
6
- -
40,935
-
31,270
-
34,763,044
39
26,540,868
35
14,510,400
16
25,274,000
33
-
-
2,420 -
92
-
331 -
-
-
1,045,533

1
92
-
1,048,284

1
49,273,536
55
52,863,152
69
23,317,613
26
21,118,560 27
90,040
-
- -
1,013,898
1
- -
9,800,000
11
3,600,000
5
1,334
-
473 -
270,648
1
- -
229,202
-
- -
5,040,212
6 (
703,125)( 1)
153,499
-
19,846
-
39,916,446
45
24,035,754
31
$ 89,189,982
100
$ 76,898,906
100

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			96	年上半	度	95	95	年上半	度
		金		額	%	金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	69,030,028	101		$	43,929,062	101
4170	銷貨退回	(		107,833)	-	(		33,363)	-
4190	銷貨折讓	(		510,188 )(	1 )	(		566,882 )(	1 )
4000	營業收入合計			68,412,007	100			43,328,817	100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十七)及五)	(		61,403,948 )(	90 )	(		41,246,962 )(	95 )
5910	營業毛利			7,008,059	10			2,081,855	5
	營業費用(附註四(十七))
6100	推銷費用	(		689,287)(	1)	(		455,747)(	1)
6200	管理及總務費用	(		340,584)	-	(		201,716)	-
6300	研究發展費用	(		653,095 )(	1 )	(		668,453 )(	2 )
6000	營業費用合計	(		1,682,966 )(	2 )	(		1,325,916 )(	3 )
6900	營業淨利			5,325,093	8			755,939	2
	營業外收入及利益
7110	利息收入			33,762	-			7,043	-
7310	金融資產評價利益(附註四(二))			3,916	-			7,888	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))			86,322	-			-	-
7480	什項收入			54,245	-			14,040	-
7100	營業外收入及利益合計			178,245	-			28,971	-
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		478,323)(	1)	(		473,967)(	1)
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(		16,076)	-	(		136,923)	-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))			-	-	(		205,290)(	1)
7560	兌換損失	(		1,592)	-	(		103,706)	-
7880	什項支出(附註四(三))	(		63,418 )	-	(		34,918 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		559,409 )(	1 )	(		954,804 )(	2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利(損)			4,943,929	7	(		169,894)	-
8110	所得稅費用(附註四(十))	(		444,166 )	-			-	-
9600	本期淨利(損)		$	4,499,763	7	($		169,894 )	-
	普通股每股盈餘(附註四(十六)) 基本每股盈餘		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨利(損)		$	2.12 $	1.93	($		0.08 )($	0.08 )
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利(損)		$	2.05 $	1.87	($		0.08 )($	0.08 )

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：段行建

經理人：段行建會計主管：許嘉成

165 -

95 年上半年度 95 年1 月1 日餘額員工行使認股權發行新股 95 年上半年度淨損累積換算調整數 95 年6 月30 日餘額 96 年上半年度 96 年1 月1 日餘額 95 年度盈餘指撥與分配：提列法定盈餘公積現金股利未分配盈餘轉增資員工紅利員工紅利轉增資董監事酬勞合併發行新股員工行使認股權發行新股 96 年上半年度稅後淨利累積換算調整數 96 年6 月30 日餘額	股		本待分配股票股利 $ - - - - $ - $ - - - 932,705 - 81,193 - - - - - $ 1,013,898	資本	公	積合併溢額 $ - - - - $ - $ - - - - - - - 270,648 - - - $ 270,648	保留	盈餘未分配盈餘 $ 533,231) - 169,894) - ( $ 703,125 ) $ 2,292,020 229,202) 466,352) 932,705) 40,597) 81,193) 1,522) - - 4,499,763 - $ 5,040,212	累積換算調整數 $ 31,602 - - ( 11,756 ) ( $ 19,846 $ 82,414 - - ( - - ( - - ( - - - 71,085 $ 153,499	單位：新台幣仟元合計 $ 24,165,084 52,320 169,894) 11,756 ) $ 24,035,754 $ 35,436,328 - 466,352) - 40,597) - 1,522) 327,151 90,590 4,499,763 71,085 $ 39,916,446
	普通股股本 $ 21,000,000 118,560 ( - - $ 21,118,560 $ 23,121,290 - - - - - - 56,503 139,820 ( - - $ 23,317,613	預收股本 $ 66,240 66,240) - - $ - $ 139,270 - - - - - - - 49,230) - - $ 90,040		普通股溢價 $ 3,600,000 - - - $ 3,600,000 $ 9,800,000 - - - - - - - - - - $ 9,800,000	長期投資 $ 473 - - - $ 473 $ 1,334 - - - - - - - - - - $ 1,334		法定盈餘公積 $ - ( - - ( - $ - ( $ - 229,202 ( - ( - ( - ( - ( - ( - - - - $ 229,202

董事長：段行建

經理人：段行建會計主管：許嘉成

166 -

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		9	6 年上半年度	9 5	年	上半年度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)		$	4,499,763	($		169,894)
調整項目
折舊及攤提			3,695,126			2,932,069
金融資產及負債評價淨損失			-			129,035
採權益法認列之投資收益(損失)		(	86,322)			205,290
處分固定資產損失(利益)			66	(		1,102)
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額		(	4,402,172)	(		512,545)
應收帳款-關係人		(	3,677,679)	(		61,382)
其他應收款		(	998,579)			251,081
存貨			2,235,598	(		3,705,928)
預付款項			55,995			230,133
應付帳款			4,863,265			1,814,392
應付帳款-關係人		(	196,324)	(		555,797)
應付所得稅			252,251			-
應付費用		(	362,621)	(		193,987)
其他應付款項			25,648			78,074
預收款項			283,703	(		38,490)
遞延所得稅資產負債		(	24,000)			-
其他流動負債			14,680			5,479
應計退休金負債			-	(		64 )
營業活動之淨現金流入			6,178,398			406,364
	(續	次	頁)

167 -

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	9	6	年上半年度	9 5	年	上半年度
投資活動之現金流量
採權益法之長期股權投資增加	($		463,548)	$		-
購置固定資產	(		763,407)	(		4,013,258)
處分固定資產價款			-			16,016
存出保證金(減少)增加			3,352	(		312,925)
遞延費用增加	(		198,262)	(		149,128)
因合併產生之現金流入			81,760			-
投資活動之淨現金流出	(		1,340,105 )	(		4,459,295 )
融資活動之現金流量
短期借款增加			799,900			2,990,540
應付短期票券(減少)增加	(		3,000,000)			1,700,000
存入保證金(減少)增加	(		180)			5
長期借款(償還)舉借數	(		3,136,100)			754,000
員工行使認股權發行新股			90,590			52,320
融資活動之淨現金(流出)流入	(		5,245,790 )			5,496,865
本期現金及約當現金(減少)增加	(		407,497)			1,443,934
期初現金及約當現金餘額			9,081,115			2,885,465
期末現金及約當現金餘額	$		8,673,618	$		4,329,399
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)	$		487,849	$		487,800
本期支付所得稅	$		215,915	$		-
支付現金購入固定資產
固定資產增加數	$		457,203	$		2,406,567
期初應付設備款			949,616			831,482
期末應付設備款	(		643,412)	(		421,137)
期初其他負債-其他			-			2,241,879
期末其他負債其他			-	(		1,045,533 )
支付現金數	$		763,407	$		4,013,258
本期因合併，取得資產與承受負債之公平價值資訊
取得資產公平價值：
流動資產(未包含現金)	($		90,314)	$		-
固定資產	(		8,396)			-
其他資產	(		2,087)			-
承受負債公平價值：
負債			16,634			-
減：合併發行新股			56,503			-
資本公積-合併溢價			270,648			-
商譽	(		161,228 )			-
因合併產生之現金流入	$		81,760	$		-

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：段行建經理人：段行建

會計主管：許嘉成

168 -

==> picture [219 x 48] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革
本公司於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立，於民國96 年3 月1 日與建美電子股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板、LCD 模組與LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國96 年6 月30 日止，員工人數約為2,800 人。

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及中華民國一般公認會計原則編製，有關重要會計政策彙總說明如下： (一)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
2.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
169 -
(三)外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(四)約當現金
約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(五)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
(六)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
(七)存貨
採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

1.持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益。
170 -
2.海外轉投資公司按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
3.持有被投資公司有表決權股份超過50%者或具有控制能力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併財務報表。
(九)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為25 年外，餘為2 - 5 年。
(十)遞延費用
主要係光罩、模具、銀行聯貸手續費及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除光罩、模具及銀行聯貸手續費各為1 年及7 年外，餘為3 - 5 年。
(十一)退休金
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十二)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 2.因購置設備、研究發展與人才培訓支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
171 -
4.本公司自民國95 年1 月1 日起施行「所得稅基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得額之差額認列
- 之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
(十三)每股盈餘
本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。
(十四)交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。
、
(十五)收入成本及費用
1.收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
2.對銷貨予子公司之會計處理，依經濟實質認定，於子公司實際銷貨時，始認列銷貨收入，對子公司期末尚未實際出售之本公司商品存貨，則調整列為本公司期末存貨。
(十六)員工認股選擇權計劃
1.本公司對於員工認股選擇權之給與日於民國93 年1 月1 日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定處理。
2.有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列員工酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
(十七)非金融資產減損
1.本公司所擁有之資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
172 -

  - 本公司合併建美電子股份有限公司，係依財務會計準則公報第二十五 號「企業合併－購買法之會計處理」之規定辦理相關合併事宜，取得 被收購公司之成本包括與收購有關之直接成本，並將所取得之個別資 產及承

擔之負債按其公平價值入帳。有關被收購公司淨資產公平價值減除因合併發行權益證券之面額及發行證券相關成本後，淨額列為資本公積。
三、會計變動之理由及其影響
1.本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。
2.此項會計原則變動對本公司民國95 年6 月30 日之總資產及民國95 年上半年度淨損及每股盈餘並無重大影響。

現金及約當現金
零用金活期存款外幣存款定期存款約當現金－商業本票	96年6月30日 205 $ 1,006,756 2,334,657 1,332,000 4,673,618 4,000,000 8,673,618 $	95年6月30日
		180 $ 1,015,518 3,313,701 -
		4,329,399 -
		4,329,399 $

上開約當現金主要係為三個月內到期之短期票券。

交易目的金融資產遠期外匯買賣合約預購遠匯合約(JPY/TWD)	帳面價值（即公平價值） 3,964 $ JPY 2,000,000 TWD 560,580 名目本金 ( 仟元 ) 95 年 6 月 30 日

173 -

交易目的金融資產選擇權交易合約外幣選擇權－買入買權外幣選擇權－買入買權交易目的金融負債選擇權交易合約外幣選擇權－賣出賣權外幣選擇權－賣出賣權外幣選擇權－賣出賣權外幣選擇權－賣出買權外幣選擇權－賣出賣權	95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
	帳面價值（即公平價值） 628 $ JPY 1,105,000 USD 10,000 3,296 JPY 4,480,000 USD 40,000 3,924 7,888 $ 22,568 $ USD 20,000 JPY 2,210,000 38,855 USD 40,000 JPY 4,440,000 61,691 USD 80,000 JPY 8,960,000 4,413 USD 20,000 TWD 649,000 9,396 TWD 635,000 USD 20,000 136,923 $ 名目本金 ( 仟元 )
		JPY 1,105,000 USD 10,000 JPY 4,480,000 USD 40,000 USD 20,000 JPY 2,210,000 USD 40,000 JPY 4,440,000 USD 80,000 JPY 8,960,000 USD 20,000 TWD 649,000 TWD 635,000 USD 20,000

1.本公司民國96 年上半年度從事交易目的金融資產及負債交易所認列之淨損失為$12,160。截至民國96 年6 月30 日止，本公司已無相關交易。 2.本公司民國95 年上半年度因前述金融資產及負債所認列之淨損失為 $139,398 ( 包括金融資產及負債評價淨損失$129,035 及兌換損失 $10,363)。

	96	6 月 30 日	95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
應收帳款	$	15,850,085	$	7,868,778
減：備抵呆帳	(	103,180)	(	66,459)
	$	15,746,905	$	7,802,319

174 -
1.本公司民國94 年5 月起與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。本公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司並無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，本公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。截至民國96 年及95 年6 月30 日止，尚未到期之讓售應收帳款之相關資訊如下：

	96	96	年 6	月		保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 銀行約定額度 177,921 $ 2,195,048 $ 666,643 7,393,500 209,311 2,218,050 314,461 854,360 1,368,336 $ 12,660,958 $ 30 日
	讓售對象	年利率 (%) - 6.48 - -	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額 177,921 $ 1,051,057 209,311 314,461 1,752,750 $	已預支金額 - $ 384,414 - - 384,414 $
兆豐國際商銀中國信託大眾銀行台新銀行

	95	95	年 6	月		保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 銀行約定額度 36,749 $ 2,801,298 $ 72,528 5,193,600 111,709 478,370 162,946 292,140 142,510 194,760 526,442 $ 8,960,168 $ 30 日
	讓售對象	年利率 (%) - 5.79 5.09 - -	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額 36,749 $ 569,223 203,072 162,946 142,510 1,114,500 $	已預支金額 - $ 496,695 91,363 - - 588,058 $
中國國際商銀中國信託大眾銀行台新銀行建華銀行

2.本公司民國96 年及95 年上半年度讓售應收帳款損失分別為$55,295 及 $34,725(表列「什項支出」。)
175 -

存貨
		96年6月30日		95年6月30日
原物料	$	2,054,456	$	1,724,294
在製品		2,464,611		4,365,455
製成品		8,293,989		10,812,677
		12,813,056		16,902,426
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(	118,721)	(	51,176)
	$	12,694,335	$	16,851,250

採權益法之長期股權投資
被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD. 群怡投資股份有限公司被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD.	96	帳列金額投資收益 2,248,451 $ 86,322 $ 450,000 - 2,698,451 $ 86,322 $ 年 6 月 30 日帳列金額投資損失 1,520,886 $ 205,290) ($ 年 6 月 30 日
	持股比例(%) 100 100 95
	持股比例(%) 100

1.上開採權益法之長期股權投資及其投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價及認列。
2.上開民國96 年及95 年上半年度投資損益中，包含沖銷逆流交易未實現利益分別為$52,493 及$56,948。
3.本公司民國96 年及95 年上半年度業已依規定編製合併財務報表。

房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	96 年 6 月 30	日
	原始成本累計折舊 4,711,445 $ 341,062) ($ 34,267,017 8,326,880) ( 6,377,062 1,728,977) ( 10,025 3,225) ( 102,702 41,534) ( 33,649 24,189) ( 74,243 20,890) ( 2,378,775 - 47,954,918 $ 10,486,757) ($	帳面價值
		4,370,383 $ 25,940,137 4,648,085 6,800 61,168 9,460 53,353 2,378,775
		37,468,161 $

176 -

房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	95 年 6 月 30	日
	原始成本累計折舊 4,711,445 $ 152,412) ($ 27,308,748 2,965,983) ( 5,509,976 724,625) ( 9,760 1,587) ( 75,476 24,443) ( 25,234 14,212) ( 61,770 9,045) ( 7,552,289 - 45,254,698 $ 3,892,307) ($	帳面價值
		4,559,033 $ 24,342,765 4,785,351 8,173 51,033 11,022 52,725 7,552,289
		41,362,391 $

1.民國95 年上半年度利息資本化金額為$21,437。
2.民國96 年及95 年6 月30 日，上述機器設備及試驗設備尚有應付保留款分別為$514,837 及$1,045,533，分別表列「其他應付款項」及「其他負債－其他」。

短期借款
96年6月30日 95年6月30日信用借款 4,107,500 $ 9,420,000 $ 年利率區間 5.71%～6.17% 1.85%～2.32% 應付短期票券 96年6月30日 95年6月30日應付商業本票 - $ 3,150,000 $ 年利率區間 - 1.17%~1.65% 長期借款借款期間金額借款額度兆豐銀行等22家銀行聯貸 93/08/16~100/8/16 17,884,800 $ 20,000,000 $ 信用借款 94/12/30~97/12/30 1,000,000 1,600,000 應付商業本票 94/12/30~97/12/30 600,000 600,000 19,484,800 減：一年內到期部分 4,974,400) ( 14,510,400 $ 年利率區間 2.50%～6.35% 96 年 6 月 30 日		96年6月30日 4,107,500 $ 5.71%～6.17% 96年6月30日 - $ - 96 年 6 月 30		95年6月30日
				9,420,000 $
				1.85%～2.32%
				95年6月30日
				$	3,150,000
					1.17%~1.65%
				日
	借款期		金額		借款額度
					20,000,000 $ 1,600,000 600,000

177 -

借款期間金額交通銀行等22家銀行聯貸 93/08/16~100/8/16 19,774,000 $ 信用借款 94/12/29~97/06/23 4,900,000 應付商業本票 94/12/30~97/12/30 600,000 25,274,000 $ 年利率區間 1.60%~5.70% 95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
		金額 19,774,000 $ 4,900,000 600,000 25,274,000 $ 1.60%~5.70%	借款額度
			20,000,000 $ 5,600,000 600,000

1.銀行聯貸：
(1)本公司與主辦銀行暨管理銀行交通銀行等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸。
(2)借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
(3)因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
(4)依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年報非合併報表須維持以下之財務比率：
- A.自民國93 年底起，流動比率不得低於100%。
- B.自民國94 年底起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於200%。
- C.自民國94 年底起，利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不得低於3 倍。
2.應付商業本票
係本公司分別與國際票券及中華票券金融股份有限公司簽訂融資協議書，由該票券公司承銷發行商業本票，並分別經中華開發工業銀行及台灣工業銀行保證。依協議書規定，本公司須於合約期間內循環發行商業本票，不得中斷。若本公司未能於協議書之有效期限內全額發行，則須分別按年息0.75%及0.5%支付承諾費予對方。因與國際票券金融股份有限公司之合約期限至97 年12 月30 日，且本公司亦意圖於合約期間內繼續再循環發行，故列為長期負債。
178 -

	96年上半年度	96年上半年度		95年上半年度	95年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$	1,235,972		$	-
虧損扣抵之所得稅影響數	(	59)			-
投資抵減財稅估計差之所得稅影響數	(	94,999)			-
以前年度所得稅高估數	(	2,652)			-
備抵評價淨變動數	(	748,141)			-
未分配盈餘加徵10%		54,045			-
所得稅費用		444,166			-
遞延所得稅淨變動數		24,000			-
以前年度所得稅高估數		2,652			-
預付稅款及扣繳稅款	(	2,175)	(		682)
應付所得稅/應收退稅款(表列「其他應
收款」)	$	468,643	($		682)
民國96年及95年6月30日之遞延所得稅資	產、負	債及備抵評價總	額	如	下：
	96年6月30日			95年6月30日
遞延所得稅負債	($	11,161)	$		-
遞延所得稅資產		4,803,868			6,118,636
備抵評價－遞延所得稅資產	(	4,312,517)	(		5,666,333)
	$	480,190	$		452,303

2.民國96年及95年6月30日之遞延所得稅資產、負債及備抵評價總額如下：

3.民國96年及95年6月30日之暫時性差異金額、尚未使用投資抵減及其所得稅影響數如下：

如下：
流動項目存貨跌價及呆滯損失未實現毛利備抵呆帳超限數未實現兌換損失	所得稅金額影響數 118,721 $ 29,680 $ 140,157 35,039 55,372 13,843 98,701 24,676 103,238 $ 96年6月30日	95年6月30日
	金額 118,721 $ 140,157 55,372 98,701	金額 51,176 $ 130,395 55,372 24,386	所得稅影響數
			12,794 $ 32,598 13,845 6,095
			65,332 $

179 -

所得稅金額影響數非流動項目應計退休金負債 - $ - $ 未實現投資損(益) 44,644) ( 11,161) ( 虧損扣抵 - - 尚未使用投資抵減 4,700,630 4,689,469 減：備抵評價-非流動 4,312,517) ( 376,952 $ 96年6月30日	所得稅金額影響數 2,420 $ 605 $ 143,118 35,779 1,241,838 310,460 5,706,460 6,053,304 5,666,333) ( 386,971 $ 95年6月30日

4.截至民國96年6月30日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：

發生年度民國94年度民國95年度民國94年度民國95年度民國94年度民國95年度民國94年度	抵減項目研究發展支出 " 購置設備或技術 " 人才培訓支出 " 投資貧瘠地區	可抵減稅額 96,759 $ 89,387 1,040 1,188 761 1,013 4,510,482 4,700,630 $	有效期間
			民國98年度民國99年度民國98年度民國99年度民國98年度民國99年度民國98年度

5.本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國93 年度。

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司於民國96 年及95 年上半年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為$9,571 及$10,924，截至民國96 年及95 年6 月30 日止，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為$63,679 及$42,270。
180 -
2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司於民國96 年及95 年上半年度，依前述退休金辦法認列之退休金成本分別為$40,629 及$38,097。
(十二)股本
截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司額定及實收資本額分別 $33,000,000( 其中$2,000,000 供發行員工認股權憑證使用) 及 $23,317,613，每股面額10 元。民國96 年6 月經股東常會決議，由盈餘中提撥$1,013,898( 含員工股票紅利$81,193) 轉列股本( 表列「待分配股票股利」)。
2.本公司於民國96 年3 月1 日與建美電子股份有限公司進行合併，換股比率為3.66：1，亦即以建美電子股份有限公司普通股3.66 股換發本公司普通股1 股，發行新股計5,650,273 股，該合併增資案己完成變更登記。
3.民國96 年上半年度，本公司因員工依認股選擇權辦法行使認股權利發行普通股計9,059 仟股，截至民國96 年6 月30 日止，尚有9,004 仟股表列「預收股本」為$90,040。

1.本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為六年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年九個月、二年、二年四個月、二年五個月及二年六個月後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股一股。
2.酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：
181 -

認股選擇權
		數量 (單位)			數量 (單位)
期初流通在外本期行使本期沒收期末流通在外期末可行使之認股選擇權期末已核准尚未發行之認股選擇權	94,764,000 9,059,000) ( - 85,705,000 16,885,000 -		10.50 $ 10.00 - 10.56	114,356,000 5,232,000) ( 160,000) ( 108,964,000 8,194,000 10,000,000		10.00 $ 10.00 - 10.44

本公司於民國95 年6 月經核准之認股選擇權10,000,000 單位，因截至民國96 年6 月仍未發行而失效。
3.截至民國96 年6 月30 日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外資訊如下：

行使價格 10 $	數量加權平均預期加權平均 (單位) 剩餘存續期限行使價格(元) 85,705,000 3.07 年 10.56 $ 期末流通在外之認股選擇權	數量加權平均 (單位) 行使價格(元) 16,885,000 10.00 $ 期末可行使認股選擇權

4.本公司認股選擇權計劃如採用公平價值法認列酬勞成本，其相關評價及擬制性資訊如下：
(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。
(2) 評價假設：

(2) 評價假設：
		96年上半年度
股利率		0%
預期價格波動性		30%
無風險利率		1.99%
預期存續期間		6年
攤銷年限	1年9個月～4年6個月
(3)評價結果：
		96年上半年度
本期給與之認股選擇權每單位加權
平均公平價值(元)	$	6.88
採用公平價值法本期認列之酬勞成本	$	79,063

182 -

擬制性資料：
本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘稀釋每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	96年上半年度
	4,499,763 $
	4,420,706 $
	1.93 $
	1.89 $
	1.87 $
	1.83 $

1.依中華民國公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10﹪之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，不得於現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。
3.因長期股權投資採權益法評價認列之資本公積，依主管機關規定不得轉作資本。

1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
2.依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列10%為法定盈餘公積並依法令規定提列特別盈餘公積及特別股股息，再提8%為員工紅利，其餘由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議，其中董監事酬勞為千分之一；餘為股東股利。
股利之分派應就當年度所分配之股利中，以不超過三分之二發放股票股利，唯得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。
3.截至民國96 年6 月30 止，表列之「法定盈餘公積」係本公司自民國95 年度盈餘中提列之法定盈餘公積。
4.本公司民國96 年上半年度經股東會決議，發放現金股利每股0.2 元，暨股票股利每股0.4 元。有關盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
5.截至民國96 年6 月30 日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
183 -

86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度未分配盈餘: 已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘合計	- $ - 5,040,212
	5,040,212 $

6.本公司民國96 年及95 年上半年度有關兩稅合一相關資訊如下：	6.本公司民國96 年及95 年上半年度有關兩稅合一相關資訊如下：	6.本公司民國96 年及95 年上半年度有關兩稅合一相關資訊如下：
	96年6月30日	95年6月30日
股東可扣抵稅額帳戶餘額	218,733 $	$	-
	96年上半年度(預計)	95年度(預計)
盈餘分配所屬年度之稅額扣抵比率	10.37%	9.54%

	96 年上	半年度	半年度
金	稅後 4,499,763 $ - 4,499,763 $ 額 95 年上	股數 (仟股) 2,332,936 79,053 2,411,989 半年度
稅前 4,943,929 $ - 4,943,929 $			稅前 2.12 $ 2.05 $
金

184 -

另依截至民國96 年6 月30 日止，本公司盈餘及員工紅利轉增資比例追溯調整之每股盈餘擬制資料如下：

	96 年上	半年度	半年度
金	稅後 4,499,763 $ - 4,499,763 $ 額 95 年上	股數 (仟股) 2,433,952 79,053 2,513,005 半年度
稅前 4,943,929 $ - 4,943,929 $			稅前 2.03 $ 1.97 $
金

185 -

96 年上半年度	96 年上半年度
屬於營業屬於營業成本者費用者 $ 558,750 $ 395,572 36,975 18,649 32,665 17,535 628,390 $ 431,756 $ 3,311,219 $ 198,727 $ 58,797 $ 126,383 $ 95年上半年度		合計
		954,322 $ 55,624 50,200
		1,060,146 $
		3,509,946 $
		185,180 $

屬於營業成本者 $ 494,357 34,261 32,639 $ 561,257 $ 2,486,462 $ 70,565	屬於營業費用者 $ 243,044 17,223 16,382 $ 276,649 $ 115,058 $ 259,984	合計
		$ 737,401 51,484 49,021
		$ 837,906
		$ 2,601,520
		$ 330,549

186 -

(一)關係人之名稱及關係關係人名稱與本公司之關係鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司) 本公司之大股東與該公司大股東為同一人廣宇科技股份有限公司(廣宇公司) 鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司深圳富泰宏精密工業有限公司(富泰宏) " 鴻勝科技股份有限公司(鴻勝公司) " 鴻準精密工業股份有限公司(鴻準公司) " 鴻富錦精密工業(深圳)有限公司(鴻富錦) " FOXCONN JAPAN CO., LTD.(FOXCONN JAPAN) " FALCON PRECISION TRADING LTD.(FALCON) " GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL LTD. " (GLORIOUS) FOXCONN CZ S.R.O-CZECH(FOXCONN CZ) " INNOLUX HOLDING LTD.(INNOLUX HOLDING) 本公司採權益法評價之轉投資公司 LAKERS TRADING LTD.(LAKERS) 本公司之子公司之間接轉投資公司 INNOLUX CORPORATION (INNOLUX US) " ROCKETS HOLDING LTD.(ROCKETS) " STANFORD DEVELOPMENTS LTD. " (STANFORD) 群康科技(深圳)有限公司 " BEST VISION TECHNOLOGY PTE, LTD. 廣宇公司間接採權益法評價之轉投資公司 (BEST VISION)

其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業相關資訊」

187 -

1.銷貨

關係人間之重大交易事項銷貨
INNOLUX US 群康科技鴻海公司 FOXCONN JAPAN 廣宇公司 LAKERS 富泰宏其他	佔本公司銷貨淨額金額百分比 13,076,615 $ 19 5,082,633 7 1,493,890 2 293,509 - 204,451 - 125,040 - 104,152 - 44,408 - 20,424,698 $ 28 96年上半年度	95年上半年度
	金額 13,076,615 $ 5,082,633 1,493,890 293,509 204,451 125,040 104,152 44,408 20,424,698 $	金額 15,004,077 $ 871,143 249,135 184,405 - - 1,423,397 152,965 17,885,122 $	佔本公司銷貨淨額百分比
			35 2 1 - - - 3 -
			41

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨或貨到後45~90天。

2.進貨
鴻海公司 FALCON GLORIOUS BEST VISION 其他	佔本公司進貨淨額金額百分比 1,849,179 $ 4 364,569 1 346,611 1 155,019 - 124,885 - 2,840,263 $ 6 96年上半年度	95年上半年度
	金額 1,849,179 $ 364,569 346,611 155,019 124,885 2,840,263 $	金額 1,455,016 $ - 182,873 - 197,499 1,835,388 $	佔本公司進貨淨額百分比
			4 - - - -
			4

本公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60~90天。

3.加工費用
LAKERS	加工費用應付費用 3,756,354 $ 898,238 $ 96年上半年度	95年上半年度
	加工費用 3,756,354 $	加工費用 2,187,540 $	應付費用
			951,686 $

本公司部分產品係由LAKERS委託大陸公司代為加工，加工費主要係按成本加成計算。

188 -

4. 5.	應收帳款 INNOLUX US 群康科技鴻海公司 FOXCONN JAPAN 富泰宏其他應付帳款鴻海公司 FALCON BEST VISION 其他	96 年 6 月	佔本公司應收帳款百分比 16 15 4 1 - - 36 30 日佔本公司應付帳款百分比 5 2 1 - 8 30 日	95 年 6 月	佔本公司應收帳款百分比 20 3 2 - 3 1 29 30 日佔本公司應付帳款百分比 8 - - 1 9 30 日
		金額 4,009,274 $ 3,746,208 951,097 238,800 60,224 168,636 9,174,239 $ 96 年 6 月		金額 2,249,111 $ 311,318 192,367 - 337,990 163,059 3,253,845 $ 95 年 6 月
		金額 1,008,133 $ 361,434 101,914 162,254 1,633,735 $		金額 955,376 $ - - 171,189 1,126,565 $

截至民國96年6月30日止，本公司提供質押資產之帳面價值明細如下:

資產項目機器設備房屋及建築試驗試備預付設備款其他設備	擔保性質長期借款額度之擔保 '' '' '' ''	帳面價值
		15,950,762 $ 3,957,823 2,604,435 310,287 24,041
		22,847,348 $

(一)本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租期自民國92 年5 月28 日起至民國111 年12 月31 日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下：

189 -

96.07.01~97.06.30 $ 19,068 97.07.01~101.06.30 76,272 101.07.01以後 200,214 $ 295,554

(二)截至民國96 年6 月30 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價款計$45,231,018，尚未支付金額計$2,090,773。
(三)Guardian Industries Corp.於民國95 年12 月8 日訴稱本公司侵害其美國專利號碼第5570214 號、5694187 號、6226065 號及6229588 號專利權並請求損害賠償。本公司已委任律師辦理相關事宜，依本公司委任律師之法律意見，本案有無侵害係爭專利權，預再經歷長久時日，始能斷定，故在短期內對群創公司之業務與財務應無重大影響。
(四)Honeywell Int＇l Inc.與Honeywell Intellectual Properties Inc.共同於民國94 年11 月7 日訴稱Apple Computer Inc. 與本公司等五十家公司侵害其美國專利號碼第5280371 號專利，並請求損害賠償。經本公司諮詢律師之法律意見，本案所涉被告眾多，訴訟進行相當緩慢，尚待久遠始能進入實體審理，基此，本件訴訟在短期內對群創公司之財務與業務自無重大影響。
(五)Anvik 公司於民國96 年2 月2 日訴稱本公司購自Nikon 公司之機器生產製造液晶顯示器面板侵害Anvik 專利權。經本公司諮詢律師之法律意見，因本案所涉被告有數人，且尚未進行實體審理，故在短期內對群創公司之業務與財務應無重大影響。
八、重大之災害損失無此情形。
九、重大之期後事項無此情形。
190 -

十、其他

金融商品之公平價值
金融資產		96年6月30日
	帳面價值 34,991,656 $ 294,372 34,312,110 14,510,400 92	公平價值		說明
		公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金金融資產				1 2 1 3 2
	帳面價值	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 - $ 15,932,396 $ - 313,313 - 26,317,765 - 25,274,000 - 324 - 3,964 - 3,924 - 136,923 公平價值		說明
		公開報價決定之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金衍生性金融商品資產遠期外匯合約選擇權交易合約負債選擇權交易合約	15,932,396 $ 319,830 26,317,765 25,274,000 331 3,964 3,924 136,923	- $ - - - - - - -		1 2 1 3 2 4 4 4

191 -
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.該類資產係屬短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債與其他流動負債。
2.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率固定利率為準。
3.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能夠明確衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險並加以有效控制。
本公司風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況、營運需求及市場價值風險之變動下，進行風險部位之調整、以維持適度之流動性及有效管理大部份之市場風險。

1.市場風險
本公司主要之進銷係以美金及日幣為主要計價單位，外幣部位之公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司透過經常評估所持有之外幣資產及負債部位，以檢視外幣淨部位，並據以作為從事外幣借款、遠期外匯合約及外匯選擇權交易之風險管理依據，因此預期可將大部份市場風險相互抵銷或進行規避，故預期不致產生重大之市場風險。本公司從事外匯選擇權交易之市場風險主要係來自該商品價格變化之風險。由於每項契約均有公平市價，並於操作時依風險設定停損點，將可能之損失降到控制在預期範圍內，故無重大之市場風險。
2.信用風險
本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之國際知名電腦大廠及消費電子大廠，最近三年來未有實際發生重大呆帳之情形，且定期評估備抵呆帳之適足性以為調整，預期應無重大之信用風險。本公司從事之遠期外匯合約及外匯選擇權交易係與信用良好之金融機構往來，預期該金融機構不致產生違約，故發生信用風險的可能性極低。
192 -

本公司應收款項之主要債務人為信用良好之國際知名公司，且應收款項均屬一年內到期，收款情形尚無異常，經評估並無重大之流動性風險。
本公司從事之遠期外匯及外匯選擇權交易係為規避外幣資產及負債之短期性缺口部位，因有相對之現金流入及流出，預期無重大額外資金需求，故不致有重大之流動性風險。
本公司短期所借入之款項乃為因應營運週轉金之需求，且本公司營運所產生的資金已足以支付購料需求，故預期不致發生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險
本公司借款本為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，但本公司除已因應利率上升之風險將部份借款轉為固定利率外，本公司營運所產生的資金也足以規避利率變動之現金流量風險。

1.本公司於民國95 年11 月21 日經董事會決議，與建美電子股份有限公司(以下簡稱「建美公司」)合併，並以民國96 年3 月1 日為合併基準日，本公司為存續公司，建美公司為消滅公司，合併換股比例為1： 3.66，本公司因此合併案而增資發行普通股5,650,273 股，該合併增資案己完成變更登記。合併資訊說明如下：

		金額
合併發行新股	$	56,503
加：資本公積-合併溢額		270,648
收購成本		327,151
減：建美公司可辨認淨資產公平價值	(	165,923)
帳列商譽	$	161,228

2.建美電子係成立於民國92 年6 月，主要營業項目為TFT-LCD 平面顯示器產品開發、設計、資料儲存、處理設備及電子零組件之製造及銷售。
3.本合併案之收購契約無或有價金，認股權或承諾事項及因收購而產生之重大資產處分決策。
4.損益合併期間及經營成果之擬制性補充資訊
自民國96 年3 月1 日起，建美公司之經營成果即併入本公司損益表內。民國96 年上半年度之擬制性合併損益表，係假設本公司於民國96 年1 月1 日即已合併建美公司之經營成果。另為編製比較損益表，假設於前一會計年度期初亦即已合併，以資比較，有關擬制性合併損益表如下：
193 -

					96年上半年度	96年上半年度	96年上半年度				95年上半年度	95年上半年度
					金額			%			金額		%
4000	營業收入		$	68,490,890				100		43,506,553 $			100
5110	營業成本	(		61,477,085)			(	92)	(	41,396,696)		(	96)
5910	營業毛利				7,013,805			8			2,109,857		4
6000	營業費用	(			1,701,427)		(	3)	(		1,384,044)	(	3)
6900	營業淨利				5,312,378			5			725,813		1
7100	營業外收入				187,017			-			33,251		-
7500	營業外支出	(			574,728)		(	1)	(		957,620)	(	1)
7900	繼續營業單位稅前淨利				4,924,667			4	(		198,556)		-
8110	所得稅費用	(			444,166)			-			-		-
9600	本期淨利		$		4,480,501			4	($		198,556)		-
					稅前		稅後				稅前	稅後
9750	擬制基本每股盈餘
	本期淨利(元)		$		2.02	$	1.84		($		0.09) ($	0.09)
9850	擬制稀釋每股盈餘
	本期淨利(元)		$		1.96	$	1.78		($		0.09) ($	0.09)

本公司於計算上開擬制基本及稀釋每股盈餘時，其股數係假設民國95 年期初即已合併建美公司，並追溯調整至民國96 年6 月30 日止，本公司盈餘轉增資及員工紅利轉增資之加權平均流通在外股數。

194 -

1.資金貸予他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。

期			末
股數 60,610 45,000	帳面金額 2,248,451 $ 450,000 2,698,451 $	比率 100% 100%	市價/股權淨值
			2,248,451 $ 450,000
			2,698,451 $

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象關係 INNOLUX COROPORATION 子公司之間接轉投資公司群康科技(深圳)有限公司 " LAKERS TRADING LTD. " FOXCONN JAPAN CO., LTD. 係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司廣宇科技股份有限公司 " 深圳富泰宏精密工業有限公司 " 鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人	交	易	情	授信期間貨到後90天 " " 貨到後60天出貨後45天出貨後60天出貨後90天形	單價授信期間與一般銷貨條件相近無重大差異 " " " " " " " " " " " " 交易條件與一般交易不同之情形及原因	餘額 4,009,274 $ 16% 3,746,208 15% 61,962 - 238,800 1% 39,554 - 60,224 - 951,097 4% 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款	餘額 4,009,274 $ 16% 3,746,208 15% 61,962 - 238,800 1% 39,554 - 60,224 - 951,097 4% 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款
	進(銷)貨金額銷貨 13,076,615) ($ " 5,082,633) ( " 125,040) ( " 293,509) ( " 204,451) ( " 104,152) ( " 1,493,890) (		(19%) (7%) - - - - (2%) 佔總進(銷) 貨之比率		單價與一般銷貨條件相近 " " " " " "	餘額 4,009,274 $ 3,746,208 61,962 238,800 39,554 60,224 951,097
							16% 15% - 1% - - 4%

195 -

交易對象關係鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 FALCON PRECISION TRADING LTD. 係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司 GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL " LIMITED BEST VISION TECHNOLOGY 係廣宇公司間接採權 PTE., LTD. 益法評價之投資公司 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司	交	易	情	授信期間貨到後90天 " " " 發票日後90天形	單價授信期間餘額與一般進貨條件相近無重大差異 1,008,133) ( (5%) " " 361,434) ( (2%) " " 75,777) ( - " " 101,914) ( (1%) 按成本加成計算 " 898,238) ( 100%(註) 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	單價授信期間餘額與一般進貨條件相近無重大差異 1,008,133) ( (5%) " " 361,434) ( (2%) " " 75,777) ( - " " 101,914) ( (1%) 按成本加成計算 " 898,238) ( 100%(註) 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因
	進(銷)貨進貨 " " " 加工費	金額 1,849,179 364,569 346,611 155,019 3,756,354	4% 1% 1% - 100%(註) 佔總進(銷) 貨之比率		單價與一般進貨條件相近 " " " 按成本加成計算
						(5%) (2%) - (1%) 100%(註)

註：係佔加工費及應付加工費之比率。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	金額處理方式逾期應收關係人款項應收關係人款項期後收回金額	金額處理方式逾期應收關係人款項應收關係人款項期後收回金額	金額處理方式逾期應收關係人款項應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
群創光電股份有限公司 " " "	INNOLUX CORPORATION 群康科技(深圳)有限公司鴻海精密工業股份有限公司 FOXCONN JAPAN CO., LTD.	子公司之間接轉投資公司 " 本公司之大股東與該公司大股東為同一人係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司	4,009,274 $ 3,746,208 951,097 238,800	6.70 4.21 5.04 3.18	- $ 852,709 65 114,807	- 期後收款期後收款期後收款	2,241,848 $ 194,749 249,203 40,297	- $ - - -

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(二)。
196 -

被投資公司之相關資訊
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	上期期末 1,971,703 $ - 1,971,703 $ 1,965,355 $ - 6,348 1,971,703 $ 1,965,353 $ 1,965,353 $ 資金額	期末	被投資公司帳面金額本期(損)益 2,248,451 $ 80,421 $ 450,000 - 2,698,451 $ 80,421 $ 2,177,203 $ 14,432 $ 311,321 79,705 187,581) 13,716) ( 2,300,943 $ 80,421 $ 2,163,731 $ 17,319 $ 2,596,581 $ 17,319 $ 持有	本期認列之投資(損)益備註 86,322 $ - 86,322 $
				本期期末		股數(仟) 比率 60,610 100% 45,000 100% 105,610 60,410 100% - 100% 200 100% ( 60,610 60,000 83% 72,000 100%
群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	INNOLUX HOLDING LTD. 群怡投資股份有限公司 ROCKETS HOLDING LTD. LAKERS TRADING LTD. INNOLUX CORPORATION STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司	SAMOA 台北市內湖區 " " " SAMOA 深圳市寶安區	控股一般投資業 " 貿易及轉單貿易控股面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務	1,985,251 $ 450,000 2,435,251 $ 1,978,903 $ - 6,348 1,985,251 $ 1,978,903 $ 1,978,903 $

2.資金貸予他人：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。
197 -

期末持有有價證券情形：
本公司或被投資公司名稱 INNOLUX HOLDING LTD. 群怡投資股份有限公司 ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	有價證券發行人與有價證券種類有價證券名稱本公司之關係股票 ROCKETS HOLDING LTD. 係本公司之間接轉投資公司 " LAKERS TRADING LTD. " " INNOLUX CORPORATION " " 穎台科技股份有限公司無 " STANFORD DEVELOPMENT LTD. 係本公司之間接轉投資公司 " 晨星半導體股份有限公司無 " 群康科技(深圳)有限公司係本公司之間接轉投資公司	帳列科目(註) 1 1 1 3 1 2 1	期
			股數帳面金額 60,410 2,177,203 $ - 311,321 200 187,581) ( 4,550 227,500 60,000 2,300,943 225 13,364 72,000 2,596,581

註：帳列科目代號：1-採權益法之長期股權投資

2-以成本衡量之金融資產-非流動
3-預付長期投資款
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

	買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買入		賣	出		期末
						仟股數	金額	仟股數金額	仟股數	售價	帳面成本	處分(損)益	仟股數金額
	群怡投資股份穎台科技股份有限公司有限公司		預付長期投資款	非關係人	無	-	- $	4,550 227,500 $	-	- $	- $	- $	4,550 227,500 $

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
198 -

8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：除附註十一(一)所列示者外，尚有下列事項：

交易情形交易條件與一般交易不同之情形及原因應收 (付) 票據、帳款佔總進(銷)貨票據、帳款之進 (銷) 貨對象交易對象關係進(銷)貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額比率 LAKERS TRADING LTD. 群康科技(深圳)有子公司之間接轉加工費用 $ 3,158,580 90% 發票日後90天按成本加成計算無重大差異 ($ 254,959) (31%) 限公司投資公司群康科技(深圳)有 LAKERS TRADING 子公司之間接轉加工收入 ( 3,158,580) (100%) " " " 254,959 9% 限公司 LTD. 投資公司 INNOLUX CORPORATION 鴻海精密工業股份本公司之母公司銷貨 ( 471,493) (4%) 出貨後90天與一般銷貨條件相近 " 246,071 7% 有限公司大股東與該公司大股東為同一人

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

應收關係人款項逾期應收關係人款項應收關係人款項期帳列應收款項之公司交易對象關係餘額週轉率金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額群康科技(深圳)有限公司 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司 $ 254,959 18.91 $ - - $ - $ - INNOLUX CORPORATION 鴻海精密工業股份有限公司本公司之母公司大股東與 246,071 3.83 - - 144,969 - 該公司大股東為同一人

10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

本期期初自本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累本期匯出或收回投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列投資期末投資止已匯回大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例損益( 註一 ) 帳面價值投資收益群康科技（深圳）有限 LCD後段模組製美金72,000 透過轉投資 $ 1,971,600 $ - $ - $ 1,971,600 83.33% $ 17,319 $ 2,596,581 $ - 公司造和生產仟元第三地區現 (美金60,000仟元) (美金60,000仟元) (註一，註二) (註二) 有公司再投資大陸公司

199 -

本期期末累計自台灣匯經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸出赴大陸地區投資金額核准投資金額地區投資限額 ( 註二 ) $1,971,600(美金60,000仟元) $1,971,600(美金60,000仟元) $ 9,483,289 註一：係依經母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。註二：係依STANFORD DEVELOPMENT LTD.帳列投資損益及長期投資餘額所示。註三：金額限額 50億元以下淨值 * 40% 50 -100億元淨值 * 30% 100億元以上淨值 * 20%

本公司直接或間接與大陸被投資公司所發生之重大交易事項請參閱附註五(二)3及附註十一(一)7之說明。

依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。

(以下空白)

200 -

本公司民國九十五年度（自95 年1 月1 日至95 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

公司名稱：群創光電股份有限公司

負責人：莊宏仁

中華民國九十六年三月二十三日

201 -

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

==> picture [185 x 97] intentionally omitted <==

前財政部證期會 (74)台財證(一)第12812 號核准簽證文號[：] (84)台財證(六)第13377 號

==> picture [491 x 12] intentionally omitted <==

202 -

群創光電股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國95 年及94 年12 月31 日
95 年 12 月 31 日
94 年 12 月 31 日
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 10,551,728
11
$ 3,357,043
5
2100
短期借款(附註四(五))
1140
應收帳款淨額(附註四(二))
15,959,109
17
10,565,806
14
2110
應付短期票券(附註四(六))
1150
應收帳款–關係人淨額(附註五)
546,778
1
179,574
-
2140
應付帳款
1160
其他應收款(附註四(二)(八))
519,090
1
980,360
1
2150
應付帳款–關係人(附註五)
120X
存貨(附註四(三))
15,165,762
17
13,172,681
18
2160
應付所得稅(附註四(八))
1260
預付款項
138,483
-
70,002
-
2170
應付費用(附註五)
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(八))
140,036
-
124,612
-
2210
其他應付款項(附註四(四)及五)
1298
其他流動資產–其他
16,464
-
100
-
2260
預收款項
11XX
流動資產合計
43,037,450
47
28,450,178
38
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
固定資產(附註四(四)及六)
(附註四(七))
成本
2280
其他流動負債
1521
房屋及建築
4,711,445
5
4,479,880
6
21XX
流動負債合計
1531
機器設備
36,520,261
40
24,781,464
33
長期附息負債
1545
試驗設備
6,579,308
7
5,284,172
7
2420
長期借款(附註四(七))
1551
運輸設備
31,330
-
21,869
-
其他負債
1561
辦公設備
306,067
-
190,695
-
2810
應計退休金負債(附註四(九))
1631
租賃改良
31,741
-
25,234
-
2820
存入保證金
1681
其他設備
624,021
1
144,868
-
2880
其他負債–其他(附註四(四))
15XY
成本及重估增值
48,804,173
53
34,928,182
46
28XX
其他負債合計
15X9
減：累計折舊
(
7,469,942) ( 8) (
1,356,489)( 2)
2XXX
負債總計
1670
未完工程及預付設備款
5,431,060
6
12,043,692
16
股東權益
15XX
固定資產淨額
46,765,291
51
45,615,385
60
股本(附註四(十))
其他資產
3110
普通股股本
1820
存出保證金
298,019
-
305,410
-
3140
預收股本
1830
遞延費用
1,030,857
1
710,170
1
資本公積(附註四(十二))
1860
遞延所得稅資產–非流動(附註四(八))
316,154
1
327,691
1
3211
普通股溢價
18XX
其他資產合計
1,645,030
2
1,343,271
2
3260
長期投資
保留盈餘(附註四(十三))
3350
未分配盈餘
股東權益其他調整項目
3420
累積換算調整數
母公司股東權益合計
3610
少數股權
3XXX
股東權益總計
重大承諾事項及或有事項(附註七)
重大之期後事項(附註九)
1XXX
資產總計
$ 91,447,771
100
$ 75,408,834
100
1XXX
負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元
95 年 12 月 31 日
94 年 12 月 31 日
金
額
%
金
額
%
$ 5,296,481
6
$ 7,281,382 10
3,000,000
3
1,450,000
2
15,518,923
17
9,643,768 13
1,840,004
2
1,237,560
1
218,608
-
- -
2,165,360
2
1,176,954
1
1,406,733
2
1,249,901
2
224,058
-
124,821 -
5,165,700
6
- -
36,031
-
25,835
-
34,871,898
38
22,190,221
29
20,715,660
23
26,381,902
35
-
-
2,484 -
8,129
-
25,883 -
-
-
2,241,879

3
8,129
-
2,270,246

3
55,595,687
61
50,842,369
67
23,121,290
25
21,000,000 28
139,270
-
66,240 -
9,800,000
11
3,600,000
5
1,334
-
473 -
2,292,020
3 (
533,231)( 1)
82,414
-
31,602
-
35,436,328
39
24,165,084 32
415,756
-
401,381

1
35,852,084
39
24,566,465
33
$ 91,447,771
100
$ 75,408,834
100

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。

董事長：莊宏仁

經理人：段行建

會計主管：許嘉成

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			9 5	年	度		9 4	年	度
			金	額	%		金	額	%
	營業收入
4110 4170	銷貨收入(附註五) 銷貨退回	(	$	106,927,708 207,604)	101 -	(	$	52,281,717 185,800)	101 -
4190	銷貨折讓	(		1,041,111 )(	1 )	(		240,315 )(	1 )
4000	營業收入合計營業成本			105,678,993	100			51,855,602	100
5110 5910	銷貨成本(附註五) 營業毛利	(		96,894,005 )( 8,784,988	92 ) 8	(		48,653,602 )( 3,202,000	94 ) 6
	營業費用
6100	推銷費用	(		1,544,790)(	1)	(		701,099)(	1)
6200 6300 6000 6900	管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利	( ( (		933,619)( 1,667,541 )( 4,145,950 )( 4,639,038	1) 2 ) 4 ) 4	( ( (		583,611)( 972,159 )( 2,256,869 )( 945,131	1) 2 ) 4 ) 2
	營業外收入及利益
7110	利息收入			70,431	-			10,857	-
7310 7130	金融資產評價利益處分固定資產利益			75,961 4,197	- -			- -	- -
7150	存貨盤盈			-	-			2,656	-
7160	兌換利益			91,523	-			-	-
7220 7480	出售下腳及廢料收入什項收入			76,299 47,462	- -			19,820 40,981	- -
7100	營業外收入及利益合計營業外費用及損失			365,873	-			74,314	-
7510	利息費用	(		1,273,038)(	1)	(		338,330)(	1)
7650 7550 7560 7570 7880 7500 7900 8110	金融負債評價損失存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失什項支出(附註四(二)) 營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利所得稅(費用)利益(附註四(八))	( ( ( ( ( (		225,342) 16,866) - 67,545) 366,217 )( 1,949,008 )( 3,055,903 224,222 )	- - - - 1 ) 2 ) 2 -	( ( ( (		- - 313,459) 18,924) 29,506 ) 700,219 )( 319,226 88,959	- - - - - 1 ) 1 -
9600XX	合併總損益		$	2,831,681	2		$	408,185	1
	歸屬於：
9601 9602	合併淨損益少數股權損益		$	2,825,251 6,430	2 -		$	406,386 1,799	1 -
			$	2,831,681	2		$	408,185	1
	合併每股盈餘(附註四(十四)) 基本每股盈餘		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨利		$	1.41 $	1.31		$	0.16 $	0.21
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	1.36 $	1.27		$	0.16 $	0.21

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204 -

					群	創光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	創光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	創光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	創光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	創光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	創光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	創光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	創光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日
	股					本	資	本		公			積											單位：新台幣仟元
																累	積	換	算
	普通股股本		預	收	股	本	普通股溢價		長	期	投		資	未分配盈餘		調		整	數	少	數	股權	合	計
94 年度
94 年1 月1 日餘額	$	15,000,000	$			-	$	1,200,000	$				-	( $	939,617)	( $		46,357)		$		380,233	$	15,594,259
現金增資		6,000,000				-		2,400,000					-		-				-			-		8,400,000
94 年度合併總損益		-				-		-					-		406,386				-			1,799		408,185
員工行使認股權發行新股		-			66,240			-					-		-				-			-		66,240
採權益法評價之被投資公司股權淨值變動		-				-		-					473		-				-			-		473
國外長期投資累積換算調整數		-				-		-					-		-			77,959				-		77,959
少數股權增加		-				-		-					-		-				-			19,349		19,349
94 年12 月31 日餘額	$	21,000,000	$		66,240		$	3,600,000	$				473	($	533,231 )	$		31,602		$		401,381	$	24,566,465
95 年度
95 年1 月1 日餘額	$	21,000,000	$		66,240		$	3,600,000	$				473	( $	533,231)	$		31,602		$		401,381	$	24,566,465
現金增資		2,000,000				-		6,200,000					-		-				-			-		8,200,000
95 年度合併總損益		-				-		-					-		2,825,251				-			6,430		2,831,681
員工行使認股權發行新股		121,290			73,030			-					-		-				-			-		194,320
採權益法評價之被投資公司股權淨值變動		-				-		-					861		-				-			-		861
國外長期投資累積換算調整數		-				-		-					-		-			50,812				-		50,812
少數股權增加		-				-		-					-		-				-			7,945		7,945
95 年12 月31 日餘額	$	23,121,290	$		139,270		$	9,800,000	$			1,334		$	2,292,020	$		82,414		$		415,756	$	35,852,084

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205 -

群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
	9 5	年	度	9 4	年度
營業活動之現金流量
合併總損益	$	2,831,681		$	408,185
調整項目
呆帳損失			36,721		-
存貨跌價及呆滯損失			67,545		18,924
折舊及攤提		6,957,962			1,483,996
處分固定資產(利益)損失	(		4,197)		51
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(	5,412,179)		(	9,572,371)
應收帳款-關係人淨額	(		368,601)	(	103,768)
其他應收款			465,881	(	940,311)
其他金融資產–流動			-		44,375
存貨	(	2,072,747)		(	11,972,258)
預付款項	(		68,478)		8,078
遞延所得稅資產	(		3,887)	(	90,000)
其他流動資產-其他	(		16,364)		-
應付帳款		5,950,022			8,089,156
應付帳款-關係人			522,726		1,204,461
應付費用			997,537		604,448
其他應付款項			27,993		180,553
應付所得稅			218,608		-
預收款項			99,237		104,863
其他流動負債			10,193		16,823
應計退休金負債	(		2,484 )	(	5,932 )
營業活動之淨現金流入(流出)		10,237,169		(	10,520,727 )

(續次頁)

206 -

群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日	群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
	9 5	年度	9 4	年度
投資活動之現金流量
購置固定資產	($	9,373,166)	($	13,781,901)
處分固定資產價款		84,700		10
遞延費用增加	(	1,168,507)	(	681,523)
存出保證金減少(增加)		7,409	(	267,977 )
投資活動之淨現金流出	(	10,449,564 )	(	14,731,391 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(	2,006,943)		6,856,670
應付短期票券增加		1,550,000		1,450,000
長期借款(償還)舉借數	(	548,715)		10,523,542
存入保證金增加	(	18,414)		25,209
現金增資		8,200,000		8,400,000
員工行使認股權發行新股		194,320		66,240
少數股權增加		7,945		19,348
融資活動之淨現金流入		7,378,193		27,341,009
匯率影響數		28,887		18,347
本期現金及約當現金增加		7,194,685		2,107,238
期初現金及約當現金餘額		3,357,043		1,249,805
期末現金及約當現金餘額	$	10,551,728	$	3,357,043
現金流量資訊之補充揭露
固定資產增加數	$	7,134,729	$	17,088,089
期初應付設備款		1,064,309		-
期末應付設備款	(	1,067,751)	(	1,064,309)
期初其他負債-其他		2,241,879		-
期末其他負債-其他		-	(	2,241,879 )
支付現金數	$	9,373,166	$	13,781,901
現金流量資訊補充揭露
本期支付利息(含利息資本本化金額)	$	1,244,292	$	724,588
本期支付所得稅	$	9,501	$	-

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經理人：段行建

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董事長：莊宏仁

207 -

==> picture [405 x 90] intentionally omitted <==

本公司於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板、LCD 模組與LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國95 年12 月31 日止，員工人數約為21,200 人。

投資公司名稱
子公司名稱
業務性質
95年12月31日
94年12月31日
說明
群創光電股份
有限公司
INNOLUX HOLDING
LTD.(INNOLUX
HOLDING)
投資公司
100%
100%
-
INNOLUX
HOLDING LTD.
LAKERS TRADING
LTD.(LAKERS)
轉單及貿
易公司
100%
100%
-
ROCKETS
HOLDING LTD.
(ROCKETS)
投資公司
100%
100%
-
INNOLUX
CORPORATION
(INNOLUX US)
貿易公司
100%
100%
-
ROCKETS
HOLDING LTD.
STANFORD
DEVELOPMENTS
LTD.(STANFORD)
投資公司
83.33%
80%
-
STANFORD
DEVELOPMENTS
LTD.
群康科技(深圳)
有限公司(群康
公司)
加工公司
100%
100%
-
所持股權百分比

上述列入合併財務報表之子公司財務報表，均經本公司簽證會計師查核。

(三)未列入合併財務報表之子公司：無。
(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
(五)國外子公司營業之特殊風險：無。
(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。
208 -

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)合併財務報表編製原則
1.本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。
2.對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表。
3.本公司與合併子公司間及合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額，於編製合併報表時，皆己沖銷。

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

(三)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
209 -
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
(五)外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(六)約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

隨時可轉換成定額現金者。
即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(七)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。

210 -

1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提，各項資產主要耐用年數除房屋及建築為25 年外，餘為2 - 5 年。

主要係光罩、模具、銀行聯貸手續費、電腦軟體及管線工程等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除模具及銀行聯貸手續費各為1 年及7 年外，餘為3~5 年。
(十二)退休金
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十三)所得稅
1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.因購置設備、研究發展與人才培訓支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
4.本公司自民國95 年1 月1 日起施行「所得稅基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得額之差額認列之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
211 -

本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。

收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十六)員工認股選擇權計劃
1.本公司對於員工認股選擇權之給與日於民國93 年1 月1 日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定處理。
2.有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列員工酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

1.本公司所擁有之資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
(十八)交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。

(一)本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含)以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第三十四號及第三十六公報規定予以重分類。
212 -
(二)民國94 年12 月31 日起(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： 1.遠匯買賣合約
```
 - 避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入 帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產 負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列 為當期損益。
```
- 2.選擇權交易合約
  - 買入及賣出外匯選擇權之權利金以成本入帳，分別帳列資產或負債，並按合約期間攤銷列入當期損益。於資產負債表日，並就未平倉之賣出選擇權淨部位依其公平價值調整其帳面價值，所產生之差額列為當期損益。
(三)此項會計原則變動對本公司民國95 年12 月31 日之總資產及民國95 年合併總損益及每股盈餘並無重大影響。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金

現金及約當現金
零用金活期存款外幣存款定期存款約當現金－商業本票	95年12月31日 180 $ 382,269 4,317,502 4,401,777 9,101,728 1,450,000 10,551,728 $	94年12月31日
		8,894 $ 1,260,467 1,763,852 323,830
		3,357,043 -
		3,357,043 $

(二)應收帳款

應收帳款減：備抵呆帳 (	95年12月31日 16,062,289 $ 103,180) ( 15,959,109 $	94年12月31日 10,632,265 $ 66,459) 10,565,806 $

1.本公司及子公司於民國94 年5 月起與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。本公司及子公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司及子公司並無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，本公司及子公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。
截至民國95 年及94 年12 月31 日止，尚未到期之讓售應收帳之相關資訊如下：
213 -

	95	年 12 月	年 12 月	31 日	31 日	31 日
讓售對象中國國際商銀中國信託花旗銀行大眾銀行台新銀行 ICBC NY	年利率 (%) 6.08% 6.44% 6.16% 6.19% 6.00% 6.09% 94	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額已預支金額 785,405 $ 785,405 $ 1,686,683 1,518,014 531,423 531,423 663,851 527,059 122,862 122,862 3,528,513 3,528,513 7,318,737 $ 7,013,276 $ 年 12 月		保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) - $ 168,669 - 136,792 - - 305,461 $ 31 日			銀行約定額度
							2,177,346 $ 7,333,875 1,629,750 2,330,543 358,545 4,889,250
							18,719,309 $

讓售對象中國國際商銀中國信託大眾銀行建華銀行 ICBC NY	年利率 (%) - 4.06 ~5.21 5.09 - 4.94 ~5.12	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額 42,747 $ 2,727,459 230,781 48,704 2,858,466 5,908,157 $	已預支金額		保留款及未預支價金(表列「其他應收款」)			銀行約定額度
						42,747 $ 566,223 138,063 48,704 - 795,737 $		262,800 $ 2,956,500 114,975 197,100 3,285,000
								6,816,375 $

本公司及子公司民國 95 年及 94 年度讓售應收帳款損失分別為 $259,510 及$29,355(表列「什項支出」)。
(三)存貨

原物料在製品製成品減:備抵存貨跌價及呆滯損失 (	95年12月31日 1,570,788 $ 3,030,723 10,682,972 15,284,483 118,721) ( 15,165,762 $	94年12月31日 2,285,242 $ 2,628,336 8,310,279 13,223,857 51,176) 13,172,681 $

214 -

固定資產
房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	95 年 12 月 31	日
	原始成本累計折舊 4,711,445 $ 246,737) ($ 36,520,261 5,823,256) ( 6,579,308 1,242,655) ( 31,330 6,149) ( 306,067 71,007) ( 31,741 18,285) ( 624,021 61,853) ( 5,431,060 - 54,235,233 $ 7,469,942) ($ 94 年 12 月 31	帳面價值
		4,464,708 $ 30,697,005 5,336,653 25,181 235,060 13,456 562,168 5,431,060
		46,765,291 $
		日
	原始成本累計折舊 4,479,880 $ 59,732) ($ 24,781,464 954,918) ( 5,284,172 293,196) ( 21,869 1,365) ( 190,695 27,218) ( 25,234 10,121) ( 144,868 9,939) ( 12,043,692 - 42,491,994 $ 1,356,489) ($	帳面價值
		4,420,148 $ 23,826,546 4,990,976 20,504 163,477 15,113 134,929 12,043,692
		45,615,385 $

1.本公司及子公司民國95 年及94 年度利息資本化金額分別為$21,437 及$442,868。
2.民國95 年及94 年12 月31 日，本公司機器設備及試驗設備尚有應付保留款分別為$623,536 及$2,241,879，分別表列「其他應付款項」及「其他負債-其他」。
(五)短期借款

信用借款年利率區間	95年12月31日 5,296,481 $ 2.15%～6.06%	94年12月31日
		7,281,382 $
		1.71%～5.05%

215 -

95年12月31日 94年12月31日應付商業本票 3,000,000 $ 1,450,000 $ 年利率區間 1.93%～2.00% 1.08%~1.77% 長期借款借款期間金額借款額度交通銀行等22家銀行聯貸93/ 8/16~100/8/16 19,819,000 $ 20,000,000 $ 信用借款 94/ 4/15~99/ 4/15 5,462,360 8,919,960 應付商業本票 94/12/30~99/12/30 600,000 600,000 25,881,360 減：一年內到期部分 5,165,700) ( 20,715,660 $ 年利率區間 2.27%~6.10% 95 年 12 月 31 日借款期間金額借款額度交通銀行等22家銀行聯貸93/ 8/16~100/8/16 19,870,000 $ 20,000,000 $ 信用借款 94/ 4/15~99/ 4/15 6,211,902 7,985,000 應付商業本票 94/12/30~97/12/30 300,000 300,000 26,381,902 $ 年利率區間 1.00%~5.31% 94 年 12 月 31 日	95年12月31日 3,000,000 $ 1.93%～2.00% 95 年 12 月 31 日	94年12月31日	94年12月31日
		$	1,450,000
			1.08%~1.77%


借款期間交通銀行等22家銀行聯貸93/ 8/16~100/8/16 信用借款 94/ 4/15~99/ 4/15 應付商業本票 94/12/30~99/12/30 減：一年內到期部分年利率區間 94 年 12 月 31	金額		借款額度
			20,000,000 $ 8,919,960 600,000
借款期間交通銀行等22家銀行聯貸93/ 8/16~100/8/16 信用借款 94/ 4/15~99/ 4/15 應付商業本票 94/12/30~97/12/30 年利率區間	金額 19,870,000 $ 6,211,902 300,000 26,381,902 $ 1.00%~5.31%		借款額度
			20,000,000 $ 7,985,000 300,000

(七)長期借款
1.銀行聯貸：
- (1)本公司與主辦銀行暨管理銀行交通銀行等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸。
- (2)借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
- (3)因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
- (4)依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年報非合併報表須維持以下之財務比率：
  - A.自民國93 年底起，流動比率不得低於100%。
  - B.自民國94 年底起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於200%。

216 -

 - C.自民國94 年底起，利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息 費用/利息費用)不得低於3 倍。

2.應付商業本票
- 係本公司分別與國際票券及中華票券金融股份有限公司簽訂融資協議書，由該票券公司承銷發行商業本票，並分別經中華開發工業銀行及台灣工業銀行保證。依協議書規定，本公司須於合約期間內循環發行商業本票，不得中斷。若本公司未能於協議書之有效期限內全額發行，則須按年息0.75%支付承諾費予對方。因合約期限分別至民國97 年12 月30 日及民國97 年6 月22 日，且本公司亦意圖於合約期間內繼續再循環發行，故列為長期負債。
(八)所得稅

稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用
投資抵減之所得稅影響數
遞延所得稅資產(低)高估數
備抵評價淨變動數
所得稅費用(利益)
遞延所得稅淨變動數
預付稅款及扣繳稅款
應付所得稅/應收退稅款(表列「其他應
收款」)
民國95年及94年12月31日之遞延所得稅資
遞延所得稅負債
遞延所得稅資產
備抵評價-遞延所得稅資產
(

95 年度
94 年度
767,401
$ 80,128
$ -
5,753,948)
(
24,228)
(
5,252
518,951)
(
5,579,609
224,222
88,959)
(
3,887
90,000
9,501)
(
1,645)
(
218,608
$ 604)
($ 產、負債及備抵評價總額如下：
95年12月31日
94年12月31日
-
$ 15,543)
($ 5,516,848
6,047,455
5,060,658)

5,579,609)
(
456,190
$ 452,303
$

2.民國95年及94年12月31日之遞延所得稅資產、負債及備抵評價總額如下：
217 -

3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:	3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:	3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:	3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:	3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:	3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:	3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:	3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:	3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:	3.民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:
		95年12月31日				94年12月31日
				所得稅					所得稅
		金額		影響數		金額			影響數
流動項目：
暫時性差異
－存貨跌價及呆滯損失	$	118,721	$	29,680	$	51,176		$	12,794
－未實現毛利		196,373		49,093		95,538			23,884
－備抵呆帳超限數		55,372		13,843		55,372			13,843
－未實現兌換損失		189,677		47,420		296,362			74,091
				140,036					124,612
非流動項目：
暫時性差異－應計退休金負債		-		-		2,484			621
－未實現投資損(益)		41,677		10,419	(	62,172)	(		15,543)
虧損扣抵		-		-		482,561			120,640
尚未使用投資抵減		-	5,366,393			-		5,801,582
			5,376,812					5,907,300
減：備抵評價-非流動		(	5,060,658)				(	5,579,609)
				316,154					327,691
			$	456,190			$		452,303

4.截至民國95年12月31日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：

發生年度民國92年度民國93年度民國94年度民國94年度民國94年度民國94年度	抵減項目研究發展支出〃〃購置設備或技術人才培訓支出投資貧瘠地區	可抵減稅額 9,292 $ 26,371 96,759 1,040 761 5,232,170 5,366,393 $	有效期間
			民國96年度民國97年度民國98年度民國98年度民國98年度民國98年度

5.本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國93 年度。 6.本公司間接轉投資之中國子公司-群康公司係設立於經濟技術開發區之生產性外商投資企業，依外商所得稅法之規定，現行企業所得稅稅率約為15%~17%，從開始獲利之年度起，享有二年免稅及其後三年稅率減半之優惠。該公司自民國95 年度開始進入免稅期間。
218 -

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

有關退休金之精算假設彙總如下：
			95 年度		94 年度
折現率			3.50%		3.75%
退休基金資產預期報酬率			2.50%		2.75%
薪資水準增加率			3.00%		3.50%
退休金提撥狀況表主要內容如下：			95年12月31日		94年12月31日
給付義務：既得給付義務非既得給付義務	(	$	- 28,553)	(	$	- 19,473)
累積給付義務未來薪資增加之影響數	( (		28,553) 20,648)	( (		19,473) 19,900)
預計給付義務退休基金資產公平價值(即專戶餘額)	(		49,201) 53,684	(		39,373) 30,818
提撥狀況			4,483	(		8,555)
未認列退休金損失			12,423			6,071
預付退休金(應計退休金負債)		$	16,906	($		2,484)
既得給付		$	-		$	-
淨退休金成本主要內容如下：			95 年度		94	年度
服務成本		$	1,409		$	11,867
利息成本			1,476			990
基金資產之預期報酬	(		847)	(		328)
未認列退休金損(益)攤銷			213			342
淨退休金成本		$	2,251		$	12,871

(2)退休金提撥狀況表主要內容如下：

(3)淨退休金成本主要內容如下：

219 -
2.自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
3.群康公司按中國政府規定之養老保險制度，每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，其提撥比率為依員工戶籍之不同分別有8% 及9%。員工之退休金由政府管理統籌安排，群康公司除按月提撥外，無進一步義務。
4.民國95年及94年度本公司及群康公司依上開退休金辦法認列之退休金費用分別為$175,003及$81,061。
(十)股本
截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司額定及實收資本額分別 $33,000,000( 其中$2,000,000 供發行員工認股權憑證使用) 及 $2,312,129，每股面額10 元。
2.本公司於民國95 年6 月經股東會決議辦理現金增資發行新股二億股，每股實際發行價格為新台幣41 元，並於同年12 月辦妥變更登記。
3.民國95 年度本公司因員工依認股選擇權辦法行使認股權利發行普通股計19,432 仟股。截至民國95 年12 月31 日止，尚有13,927 仟股，表列「預收股本」計$139,270，增資基準日為民國96 年1 月22 日，並於民國96 年2 月9 日完成變更登記。
(十一)員工認股選擇權計劃
- 1.本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為六年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年九個月、二年、二年四個月、二年五個月及二年六個月後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股一股。
- 2.酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：
220 -

			95 年	度		94 年度
				加權平均		加權平均
			數量	行使價格		數量行使價格
認股選	擇	權	(單位)	(元)		(單位) (元)
期初流通在外			114,356,000	10.42 $		110,000,000 10.00 $
本期給與			-	-		12,000,000 14.00
本期行使		(	19,432,000)	10.00	(	6,624,000) 10.00
本期沒收		(	160,000)	-	(	1,020,000) -
期末流通在外			94,764,000	10.50		114,356,000 10.42
期末可行使之認股選擇權			12,599,000	10.00		7,476,000 10.00
期末已核准尚未發行之認股選擇權			10,000,000			-
.截至民國95	年12	月31	日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外
資訊如下：
	期末流通在外之認股選擇權				期末可行使認股選擇權
行使數量		加權平均預期加權平均				數量加權平均
價格 (單位) 10 $ 12,599,000		剩餘存續期限行使價格(元) 3.58年 10.50 $			(單位) 行使價格(元) 12,599,000 10.00 $

3.截至民國95 年12 月31 日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外資訊如下：
4.本公司認股選擇權計劃如採用公平價值法認列酬勞成本，其相關評價及擬制性資訊如下：
(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。
(2) 評價假設：

(2) 評價假設：
		95 年度
股利率		0%
預期價格波動性無風險利率		30.00% 1.99%
預期存續期間		6年
攤銷年限		1年9個月~4年6個月
(3)評價結果：		95 年度
平均公平價值(元)	$	6.54
採用公平價值法本期認列之酬勞成本	$	212,370

221 -

擬制性資料：
本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股淨利擬制每股淨利	95年1月1日至12月31日
	2,825,251 $
	2,612,881 $
	1.31 $
	1.21 $

1.依中華民國公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10﹪之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，不得以現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。
3.因長期股權投資採權益法評價認列之資本公積，依主管機關規定不得轉作資本。

1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
2.依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列10%為法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，所餘盈餘則依以下比例，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議： (1)董監事酬勞為千分之一。
(2)員工紅利為百分之八。
(3)其餘為股東紅利。
3.截至民國95 年12 月31 日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘 $ 87年及以後年度未分配盈餘: - 已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 2,292,020 合計 $ 2,292,020
222 -
4.本公司民國95 年度盈餘分配案，截至民國96 年3 月23 日止尚未經董事會決議通過。有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
5.截至民國95 年12 月31 日止，本公司無股東可扣抵稅額，故亦無預計或實際稅額扣抵比率。

)普通股每股盈餘
基本每股盈餘合併淨損益少數股權損益合併總損益稀釋每股盈餘合併淨損益具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權基本每股盈餘合併淨損益少數股權損益合併總損益稀釋每股盈餘合併淨損益具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權	95	年	度
	稅前稅後 3,042,749 $ 2,825,251 $ 6,430 6,430 3,049,179 $ 2,831,681 $ 3,042,749 $ 2,825,251 $ - - 3,042,749 $ 2,825,251 $ 金額(仟元) 94	股數 (仟股) 2,152,637 76,532 2,229,169 年	每股盈	餘(元)
			稅前 1.41 $ - 1.41 $ 1.36 $ - 1.36 $ 度	稅後
				1.31 $ -
				1.31 $
				1.27 $ -
				1.27 $

	稅前稅後 316,386 $ 406,386 $ 1,799 1,799 318,185 $ 408,185 $ 316,386 $ 406,386 $ - - 316,386 $ 406,386 $ 金額(仟元)	股數 (仟股) 1,925,959 13,967 1,939,926	每股盈	餘(元)
	稅前 316,386 $ 1,799 318,185 $ 316,386 $ - 316,386 $		稅前 0.16 $ - 0.16 $ 0.16 $ - 0.16 $	稅後
				0.21 $ -
				0.21 $
				0.21 $ -
				0.21 $

223 -

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:	舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:	舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:	舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:
屬於營業屬於營業性質別成本者費用者用人費用薪資費用 $ 1,754,910 $ 984,590 勞健保費用 71,631 37,771 退休金費用 130,676 46,578 小計 $ 1,957,217 $ 1,068,939 折舊費用 $ 5,799,631 $ 312,983 攤銷費用 $ 375,121 $ 470,227 95 年度屬於營業屬於營業性質別成本者費用者用人費用薪資費用 $ 1,363,052 $ 797,089 勞健保費用 125,947 50,293 退休金費用 72,667 21,265 小計 $ 1,561,666 $ 868,647 折舊費用 $ 1,259,502 $ 79,088 攤銷費用 $ 54,142 $ 91,264 94 年度	95 年度
				合計
				$ 2,739,500 109,402 177,254 $ 3,026,156 $ 6,112,614 $ 845,348
		屬於營業成本者 $ 1,363,052 125,947 72,667 $ 1,561,666 $ 1,259,502 $ 54,142	屬於營業費用者 $ 797,089 50,293 21,265 $ 868,647 $ 79,088 $ 91,264	合計
				$ 2,160,141 176,240 93,932 $ 2,430,313 $ 1,338,590 $ 145,406

224 -

關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
關係人名	稱與		本	公	司	之	關	係
鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司)		本公司之大股東與該公司大股東為同一人
深圳富泰宏精密工業有限公司(富泰宏)		鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司
鴻勝科技股份有限公司(鴻勝公司)					"
鴻富錦精密工業(深圳)有限公司(鴻富錦)					"
鴻準精密工業股份有限公司(鴻準公司)					"
廣宇科技股份有限公司(廣宇公司)					"
BEST VISION TECHNOLOGY PTE, LTD.		廣宇公司間接採權益法評價之轉投資公司
(BEST VISION)
FOXCONN JAPAN CO., LTD.(FOXCONN JAPAN)鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司
GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL LIMTED					"
(GLORIOUS)
CARSTON LTD.-Bahama(CARSTON)					"
SONICS TRADING LTD.(SONICS)					"
其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業
相關資訊」

1.銷貨

富泰宏鴻海公司 FOXCONN JAPAN 廣宇公司鴻富錦其他	佔銷貨淨額金額百分比 1,700,099 $ 2 992,206 1 357,875 - 211,111 - 185,675 - 71,975 - 3,518,941 $ 3 95 年度	佔銷貨淨額金額百分比 399,875 $ 1 44,350 - 77,927 - 20,759 - 29,514 - 33,619 - 606,044 $ 1 94 年度

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨後45~75天。

225 -

進貨	進貨	進貨
佔進貨淨額佔進貨淨額金額百分比金額百分比鴻海公司 3,808,708 $ 4 2,842,363 $ 5 GLORIOUS 535,349 1 - - BEST VISION 221,223 - - - 鴻準公司 739 - 967,060 2 其他 318,487 - 230,529 - 4,884,506 $ 5 4,039,952 $ 7 本公司及子公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60~90天。 95 年度 94 年度加工費用加工費用應付費用加工費用應付費用鴻富錦 698,131 $ 123,220 $ 10,249 $ - $ CARSTON 410,821 36,775 199,786 78,485 SONICS 147,098 147,392 133,991 37,451 1,256,050 $ 307,387 $ 344,026 $ 115,936 $ 95 年度 94 年度
	加工費用 10,249 $ 199,786 133,991 344,026 $	應付費用
		- $ 78,485 37,451
		115,936 $

本公司及子公司部分產品係由CARSTON及SONICS委託鴻富錦加工，加工費主要係按成本加成計算。

應收帳款
鴻海公司 FOXCONN JAPAN 鴻富錦富泰宏其他應付帳款鴻海公司 BEST VISION 其他	佔應收帳款金額百分比 233,464 $ 1 130,940 1 71,391 - 51,222 - 59,761 - 546,778 $ 2 95 年 12 月 31 日佔應付帳款金額百分比 1,588,383 $ 9 156,122 1 95,499 - 1,840,004 $ 10 95 年 12 月 31 日	94 年 12 月 31 日
		佔應收帳款金額百分比 18,864 $ - 76,454 1 13,346 - 68,959 1 1,951 - 179,574 $ 2 94 年 12 月 31 日
		佔應付帳款金額百分比 1,200,089 $ 11 - - 127,471 1 1,327,560 $ 12
			11 - 1
			12

226 -

財產交易
FOXCONN TECHNOLOGY 鴻海公司 CARSTON 鴻富錦其他	95 年	應付金額( 表列「其他應付款」) - $ 15,042 - 6,766 - 21,808 $ 度	94 年	應付金額( 表列「其他應付款」) - $ - 150,995 22,888 - 173,883 $ 度
	固定資產購入價款 139,621 $ 102,440 - 60,794 14,148 317,003 $		固定資產購入價款 - $ 41,549 150,995 108,902 532 301,978 $

截至民國95 年12 月31 日止，本公司及子公司提供質押資產之帳面價值明細如下：

資產項目機器設備預付設備款房屋及建築試驗設備其他設備	擔保性質長期借款額度之擔保 " " " "	帳面價值
		15,179,960 $ 4,042,032 2,893,817 1,455,948 26,713
		23,598,470 $

(一)本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租期自民國92 年5 月28 日起至民國111 年12 月31 日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下：

96.01.01~96.12.31 97.01.01~100.12.31 101.01.01以後	19,068 $ 76,272 209,748
	305,088 $

(二)截至民國95 年12 月31 日止，群康公司已簽約之辦公室及倉庫等租賃合約，其未來應支付租金情形如下：

96.01.01~96.12.31 $ 550 97.01.01~97.12.31 440 $ 990

227 -
(三)截至民國95 年12 月31 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價款計$45,281,027，尚未支付金額計$2,236,947。
(四)Guardian Industries Corp.於民國95 年12 月8 日訴稱本公司侵害其美國專利號碼第5570214 號、5694187 號、6226065 號及6229588 號專利權並請求損害賠償。本公司已委任律師辦理相關事宜，依本公司委任律師之法律意見，本案尚未進行實體審理，故在短期內對群創公司之業務與財務應無重大影響。
(五)Honeywell Int’l Inc.與Honeywell Intellectual Properties Inc.共同於民國94 年11 月7 日訴稱Apple Computer Inc.與本公司等五十家公司侵害其美國專利號碼第5280371 號專利，並請求損害賠償。經本公司諮詢律師之法律意見，本案所涉被告眾多，訴訟進行相當緩慢，尚待久遠始能進入實體審理，基此，本件訴訟在短期內對群創公司之財務與業務自無重大影響。
八、重大之災害損失無此情形。
九、重大之期後事項無此情形。

十、其他

(一)重大事項

(二)財務報表表達

民國94 年財務報表之部分科目業經重分類，俾便與民國95 年財務報表比較。

228 -

金融商品之公平價值
金融資產		95 年 12 月 31 日
	帳面價值 27,576,705 $ 298,019 34,647,840 20,715,660 8,129	公平價值		說明
		公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金金融資產		- $ - - - - 94 年 12 月	27,576,705 $ 291,589 34,647,840 20,715,660 7,954 31 日	1 2 1 3 2
	帳面價值	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 - $ 15,082,783 $ - 298,982 - 22,065,400 - 26,381,902 - 25,338 公平價值		說明
		公開報價決定之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金	15,082,783 $ 305,410 22,065,400 26,381,902 25,883	- $ - - - -		1 2 1 3 2

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以帳面價值估計其公平價值，非屬以公開報價決定或評價方法估計之金額。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債與其他流動負債。
2.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價
229 -

值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率固定利率為準。 3.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。

(四)財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能夠明確衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險並加以有效控制。

(五)重大財務風險資訊
1.市場風險
本公司主要之進銷係以美金及日幣為主要計價單位，外幣部位之公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司透過經常評估所持有之外幣資產及負債部位，以檢視外幣淨部位，並據以作為從事外幣借款、遠期外匯合約及外匯選擇權交易之風險管理依據，因此預期可將大部份市場風險相互抵銷或進行規避，故預期不致產生重大之市場風險。本公司從事外匯選擇權交易之市場風險主要係來自該商品價格變化之風險。由於每項契約均有公平市價，並於操作時依風險設定停損點，將可能之損失降到控制在預期範圍內，故無重大之市場風險。
2.信用風險
- 本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之國際知名電腦大廠及消費電子大廠，最近三年來未有實際發生重大呆帳之情形，且定期評估備抵呆帳之適足性以為調整，預期應無重大之信用風險。本公司從事之遠期外匯合約及外匯選擇權交易係與信用良好之金融機構往來，預期該金融機構不致產生違約，故發生信用風險的可能性極低。
3.流動性風險
- 本公司應收款項之主要債務人為信用良好之國際知名公司，且應收款項均屬一年內到期，收款情形尚無異常，經評估並無重大之流動性風險。
- 本公司從事之遠期外匯交易係為規避外幣資產及負債之短期性缺口部位，因有相對之現金流入及流出，預期無重大額外資金需求，故不致有重大之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險
230 -

本公司借款本為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，但本公司除已因應利率上升之風險將部份借款轉為固定利率外，本公司營運所產生的資金也足以規避利率變動之現金流量風險。

交易事項交易公司 1.沖銷長期股權投資及股東權益本公司及INNOLUX HOLDING 2.沖銷相互間債權債務科目－收付款項本公司、Lakers、INNOLUX US 及群康公司 3.沖銷固定資產交易本公司及群康公司 4.沖銷損益科目 ( 1) 進銷貨交易本公司、INNOLUX US及群康公司 ( 2) 加工收入及製造費用本公司、Lakers及群康公司 (3)處分固定資產利益本公司及群康公司 (4)未實現銷貨毛利及遞延貸項 " (5)已實現銷貨毛利及遞延貸項 " 95 年度交易事項交易公司 1.沖銷長期股權投資及股東權益本公司及INNOLUX HOLDING 2.沖銷相互間債權債務科目本公司、LAKERS、INNOLUX US及群康公司 3.沖銷損益科目本公司、INNOLUX US及群康公司 ( 2) 加工收入及製造費用本公司、LAKERS、群康公司 ( 3) 未實現銷貨毛利及遞延貸項〃 (4)已實現銷貨毛利及遞延貸〃 94 年	95	年度	金額 2,077,496 $ 7,743,134 77,756 32,842,279 9,765,349 5,196 58,394 66,082 金額 1,737,932 $ 7,742,362 ( 15,971,494 4,095,638 66,082 12,686 度
	交易事項交易公司 1.沖銷長期股權投資及股東權益本公司及INNOLUX HOLDING 2.沖銷相互間債權債務科目－收付款項本公司、Lakers、INNOLUX US 及群康公司 3.沖銷固定資產交易本公司及群康公司 4.沖銷損益科目 ( 1) 進銷貨交易本公司、INNOLUX US及群康公司 ( 2) 加工收入及製造費用本公司、Lakers及群康公司 (3)處分固定資產利益本公司及群康公司 (4)未實現銷貨毛利及遞延貸項 " (5)已實現銷貨毛利及遞延貸項 " 94 年

231 -

(有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製，且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。) 1.資金貸予他人：無此情形。

2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目採權益法之群創光電股份有限公司股票INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司長期股權投資 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：佔總進(銷) 交易對象關係進(銷)貨金額貨之比率授信期間 INNOLUX COROPORATION 子公司之間接轉投資公司銷貨 29,730,066 $ 28% 貨到後90天群康科技(深圳)有限公司 " " 3,005,913 3% " 深圳富泰宏精密工業有限公司係鴻海公司間接採權 " 1,688,126 2% 出貨後75天益法評價之投資公司鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公 " 992,206 1% 出貨後90天司大股東為同一人 FOXCONN JAPAN CO., LTD. 係鴻海公司間接採權 " 357,875 - 出貨後75天益法評價之投資公司廣宇科技股份有限公司 " " 211,111 - 出貨後45天鴻富錦精密工業(深圳)有限公司 " " 155,952 - 出貨後60天 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司 " 106,300 - 發票日90天鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公進貨 3,705,694 4% 貨到後90天司大股東為同一人 GLORIOUS FALCON 係鴻海公司間接採權 " 535,349 1% " INTERNATIONAL LIMITED. 益法評價之投資公司交易情形	3.期末持有有價證券情形：本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目採權益法之群創光電股份有限公司股票INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司長期股權投資 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：佔總進(銷) 交易對象關係進(銷)貨金額貨之比率授信期間 INNOLUX COROPORATION 子公司之間接轉投資公司銷貨 29,730,066 $ 28% 貨到後90天群康科技(深圳)有限公司 " " 3,005,913 3% " 深圳富泰宏精密工業有限公司係鴻海公司間接採權 " 1,688,126 2% 出貨後75天益法評價之投資公司鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公 " 992,206 1% 出貨後90天司大股東為同一人 FOXCONN JAPAN CO., LTD. 係鴻海公司間接採權 " 357,875 - 出貨後75天益法評價之投資公司廣宇科技股份有限公司 " " 211,111 - 出貨後45天鴻富錦精密工業(深圳)有限公司 " " 155,952 - 出貨後60天 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司 " 106,300 - 發票日90天鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公進貨 3,705,694 4% 貨到後90天司大股東為同一人 GLORIOUS FALCON 係鴻海公司間接採權 " 535,349 1% " INTERNATIONAL LIMITED. 益法評價之投資公司交易情形	3.期末持有有價證券情形：本公司或被投資有價證券發行人與公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目採權益法之群創光電股份有限公司股票INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司長期股權投資 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：佔總進(銷) 交易對象關係進(銷)貨金額貨之比率授信期間 INNOLUX COROPORATION 子公司之間接轉投資公司銷貨 29,730,066 $ 28% 貨到後90天群康科技(深圳)有限公司 " " 3,005,913 3% " 深圳富泰宏精密工業有限公司係鴻海公司間接採權 " 1,688,126 2% 出貨後75天益法評價之投資公司鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公 " 992,206 1% 出貨後90天司大股東為同一人 FOXCONN JAPAN CO., LTD. 係鴻海公司間接採權 " 357,875 - 出貨後75天益法評價之投資公司廣宇科技股份有限公司 " " 211,111 - 出貨後45天鴻富錦精密工業(深圳)有限公司 " " 155,952 - 出貨後60天 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司 " 106,300 - 發票日90天鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公進貨 3,705,694 4% 貨到後90天司大股東為同一人 GLORIOUS FALCON 係鴻海公司間接採權 " 535,349 1% " INTERNATIONAL LIMITED. 益法評價之投資公司交易情形	帳列科目	帳列科目	股數(仟) 帳面金額 60,200 2,077,496 $ 期單價授信期間與一般銷貨條件相近無重大差異 " " " " " " " " " " " " 按加工收入比例 " 與一般進貨條件相近 " " " 交易條件與一般交易不同之情形及原因	期
	金額 29,730,066 $ 3,005,913 1,688,126 992,206 357,875 211,111 155,952 106,300 3,705,694 535,349	佔總進(銷) 貨之比率			單價			餘額 3,792,852 $ 1,085,648 42,933 233,464 130,940 32,541 68,623 106,300 1,588,383) ( 42,775) (
		28% 3% 2% 1% - - - - 4% 1%		貨到後90天 " 出貨後75天出貨後90天出貨後75天出貨後45天出貨後60天發票日90天貨到後90天 "	與一般銷貨條件相近 " " " " " " 按加工收入比例與一般進貨條件相近 "				22% 6% - 1% 1% - - 1% (10%) -

232 -

交易對象	關係	易	情	授信期間形	授信期間形	授信期間形	授信期間形	授信期間形	授信期間形
			佔總進(銷) 貨之比率		單價
GLORIOUS FALCON 係鴻海公司間接採權 INTERNATIONAL LIMITED. 益法評價之投資公司 BEST VISION TECHNOLOGY 係廣宇公司間接採權 PTE, LTD. 益法評價之投資公司 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司註：係佔加工費及應付加工費之比率。應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上帳列應收款項之公司關交易對象
						金額	處理方式
群創光電股份有限公司 INNOLUX CORPORATION " 群康科技(深圳)有限公司 " 鴻海精密工業股份有限公司 " FOXCONN JAPAN CO., LTD " LAKERS TRADING LTD. 註：係為技術服務收入，故不適用。	子公司之間接轉投資公司 " 本公司之大股東與該公司大股東為同一人係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司子公司之間接轉投資公司	3,792,852 $ 1,085,648 233,464 130,940 106,300		6.10 3.53 7.86 3.45 (註)		- $ - 235 11,065 -	- - 期後收款期後收款 -	635,603 $ - 156,732 17,873 -	- $ - - - -

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註十。

被投資公司之相關資訊
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額		期末	被投資公司本期認列之帳面金額本期(損)益投資(損)益備註 2,077,496 $ 111,537) ($ 103,849) ($ 2,078,287 $ 27,531 $ 230,132 3,787 172,529) 142,855) ( 2,135,890 $ 111,537) ($ 2,078,287 $ 27,640 $ 2,494,045 $ 33,964 $ 持有
				本期期末		上期期末 1,579,963 $ 1,573,615 $ - 6,348 1,579,963 $ 1,573,615 $ 1,573,615 $	股數(仟) 比率 60,200 100% 60,000 100% - 100% 200 100% ( 60,200 60,000 83.33% 72,000 100%
群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. LAKERS TRADING LTD. INNOLUX CORPORATION STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司	SAMOA 控股 " " " 貿易及轉單 " 貿易 SAMOA 控股深圳市寶安區面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務		1,971,703 $ 1,965,355 $ - 6,348 1,971,703 $ 1,965,355 $ 1,965,355 $

233 -

3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：

期末持有有價證券情形：
本公司或被投資公司名稱 INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	有價證券種類股票 " " " "	有價證券名稱 ROCKETS HOLDING LTD. LAKERS TRADING LTD. INNOLUX CORPORATION STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司	有價證券發行人與本公司之關係係本公司之間接轉投資公司 " " " "	帳列科目長期股權投資 " " " "	期
					股數(仟) 帳面金額 60,000 2,078,287 $ - 230,132 200 172,529) ( 60,000 2,078,287 72,000 2,494,045

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
a 8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：除附註十一(一)所列示者外，尚有下列事項:

一、交易情形交易條件與般交易不同之情形及原因應收 (付) 票據帳款佔總進(銷) 佔總應收(付)票進 (銷) 貨對象交易對象關係進(銷)貨金額貨之比率授信期間單價授信期間餘額據、帳款之比率 LAKERS TRADING 群康科技(深圳) 本公司之子公司之間加工費用 $ 4,405,022 89% 貨到後90天按成本加成計算無重大差異 ($ 413,049) (69%) LTD. 有限公司接轉投資公司群康科技(深圳) LAKERS TRADING 本公司之子公司之間加工收入 4,405,022 100% " " " 413,049 100% 有限公司 LTD. 接轉投資公司 " 鴻富錦精密工業係鴻海公司間接採權進貨 698,131 16% 發票日起90天與一般進貨條件相近 " ( 123,239) (5%) (深圳)有限公司益法評價之投資公司

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

==> picture [697 x 52] intentionally omitted <==

10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。
234 -

本期期初自本期期末自本公司直接截至本期台灣匯出累本期匯出或收回投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資止已匯回大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳面價值投資收益群康科技（深圳）有限 LCD後段模組製美金72,000 透過轉投資 $ 1,564,560 $ 391,140 $ - $ 1,955,700 83.33% $ 33,964 $ 2,494,045 $ - 第三地區現公司造和生產仟元 (美金48,000仟元) (美金12,000仟元) (美金60,000仟元) (註一，註二) (註二) 有公司再投資大陸公司

本期期末累計自台灣匯經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸出赴大陸地區投資金額核准投資金額地區投資限額 (註三) $1,955,700(美金60,000仟元) $1,955,700(美金60,000仟元) $ 8,587,266

註一：係依母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。註二：係依STANFORD DEVELOPMENT LTD.帳列投資損益及長期投資餘額列示。註三：金額限額 50億元以下淨值 * 40% 50 -100億元淨值 * 30% 100億元以上淨值 * 20%

本公司直接或間接與大陸被投資公司所發生之重大交易事項已於合併財務報表中全數沖銷，請參閱附註十一(四)之說明。

235 -

交易	往來情	佔合併總營收或總資產之比率
交易科目應付帳款應付費用加工費用銷貨應收帳款銷貨應收帳款銷貨應收帳款加工費用應付帳款應付費用交易	金額 731,306 $ 862,231 5,360,327 106,300 106,300 29,730,066 3,792,852 3,005,913 1,085,648 4,405,022 413,049 672,116 往來情
		1 1 5 - - 28 4 3 1 4 - 1 佔合併總營收或總資產之比率
交易科目應付帳款應付費用加工費用銷貨應收帳款銷貨應收帳款加工費用應付費用	金額 421,341 $ 764,571 2,417,949 15,398,037 2,835,015 573,457 191,221 1,677,689 1,104,839
		1 1 3 18 3 1 - 2 1

註一：1係代表母公司對子公司之交易。

3係代表子公司間之交易。

註二：交易價格同一般客戶，收款期間為出貨後45~90天；付款期限為貨到後60~90天。

註三：上開母公司與子公司間之業務往來資訊揭露標準為進、銷貨金額及應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。

本公司及子公司僅有單一產業部門係為面板相關產品及模組之組裝及銷售，故無產業別財務資訊揭露之適用。

236 -

來自本公司及子公司以外客戶之收入來自本公司及子公司之其他部門收入部門收入合計部門(損)益公司一般費用(含營業外收支) 利息費用稅前利益部門可辨認資產公司一般資產資產合計來自本公司及子公司以外客戶之收入來自本公司及子公司之其他部門收入部門收入合計部門(損)益公司一般費用(含營業外收支) 利息費用稅前淨損部門可辨認資產公司一般資產資產合計		95	年	度
	國內 72,339,460 $ 32,842,279 105,181,739 $ 7,588,717 $ 41,436,838 $	美洲 29,770,381 $ - 29,770,381 $ 173,052 $ 6,824,945 $ 94	其他 3,569,152 $ 9,765,349 ( 13,334,501 $ ( 1,003,048 $ 2,518,801 $ ( 年
	國內 33,008,205 $ - 33,008,205 $ 2,449,641 $ 27,503,402 $	美洲 18,025,441 $ 17,511,677 35,537,118 $ 49,250 $ 5,016,214 $	其他 821,956 $ 667,279 ( 1,489,235 $ ( 756,505 $ ( 2,416,251 $ (

237 -

(三)外銷銷貨資訊地區美洲歐洲亞洲其他	95 年度 39,317,533 $ 29,216,723 28,131,697 898,136 97,564,089 $	94 年度
		19,185,229 $ 17,523,587 9,112,339 -
		45,821,155 $

重要客戶資訊
客戶名稱甲客戶客戶名稱甲客戶	95 年	度
	銷貨金額 23,126,415 $ 94 年	所佔比例
		22%
		度
	銷貨金額 15,025,036 $	所佔比例
		17%

(以下空白)

238 -

(96)財審報字第07000574 號

群創光電股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表之整體是否允當表達表示意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

資誠會計師事務所會計師：

薛明玲

徐永堅

前財政部證期會 (74)台財證(一)第12812 號核准簽證文號[：] (84)台財證(六)第13377 號民國九十六年八月八日

239 -

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)
96 年 6 月 30 日
95 年 6 月 30 日
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 11,241,774
12
$ 5,302,395
6
2100
短期借款(附註四(七))
1310
公平價值變動列入損益之金融資產–流動
2110
應付短期票券(附註四(八))
(附註四(二))
-
-
7,888
-
2180
公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1140
應收帳款淨額(附註四(三))
21,874,261
23
9,953,167
12
(附註四(二))
1150
應收帳款–關係人淨額(附註五)
1,715,850
2
731,033
1
2140
應付帳款
1160
其他應收款(附註四(三))
1,594,987
1
617,182
1
2150
應付帳款–關係人(附註五)
120X
存貨(附註四(四))
12,699,606
13
16,889,290
20
2160
應付所得稅(附註四(十))
1260
預付款項
84,323
-
521,634
1
2170
應付費用(附註五)
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十))
103,238
-
65,332
-
2210
其他應付款項(附註五)
1298
其他流動資產–其他
-
-
5,740
-
2260
預收款項
11XX
流動資產合計
49,314,039
51
34,093,661
41
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
基金及投資
(附註四(九)及六)
1480
以成本衡量之金融資產–非流動
13,364
-
-
-
2280
其他流動負債
1425
預付長期投資款
227,500
-
-
-
21XX
流動負債合計
14XX
基金及投資合計
240,864
-
-
-
長期負債
1440
其他金融資產–非流動(附註六)
-
-
22,778
-
2420
長期借款(附註四(九)及六)
固定資產(附註四(六)、五及六)
其他負債
成本
2810
應計退休金負債(附註四(十一))
1521
房屋及建築
4,711,445
5
4,711,445
6
2820
存入保證金
1531
機器設備
39,477,704
41
30,917,063
38
2880
其他負債–其他(附註四(六))
1545
試驗設備
6,996,915
7
5,717,058
7
28XX
其他負債合計
1551
運輸設備
40,096
-
26,213
-
2XXX
負債總計
1561
辦公設備
381,864
1
227,994
-
股東權益
1631
租賃改良
33,649
-
25,234
-
母公司股東權益
1681
其他設備
958,667
1
224,014
-
股本(附註四(十二))
15XY
成本及重估增值
52,600,340
55
41,849,021
51
3110
普通股股本
15X9
減：累計折舊
(
11,357,152) ( 12) (
4,126,821) (
5)
3140
預收股本
1670
未完工程及預付設備款
3,441,612
4
8,761,210
11
3150
待分配股票股利
15XX
固定資產淨額
44,684,800
47
46,483,410
57
資本公積(附註四(十四))
無形資產
3211
普通股溢價
1760
商譽(附註十(四))
161,228
-
-
-
3260
長期投資
其他資產
3270
合併溢額
1820
存出保證金
300,695
-
320,645
-
保留盈餘(附註四(十五))
1830
遞延費用
1,311,790
1
880,691
1
3310
法定盈餘公積
1860
遞延所得稅資產–非流動(附註四(十))
376,952
1
386,971
1
3350
未分配盈餘
1880
其他資產–其他
809
-
3,275
-
股東權益其他調整項目
18XX
其他資產合計
1,990,246
2
1,591,582
2
3420
累積換算調整數
母公司股東權益合計
3610
少數股權
3XXX
股東權益總計
重大承諾及或有事項(附註七)
重大之期後事項(附註九)
1XXX
資產總計
$ 96,391,177
100
$ 82,191,431
100
1XXX
負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元
96 年 6 月 30 日
95 年 6 月 30 日
金
額
%
金
額
%
$ 6,163,261
6
$ 11,129,562 14
-
-
3,150,000
4
-
-
136,923 -
20,515,766
21
10,856,342 13
1,885,709
2
1,128,697
1
468,643
1
- -
2,074,665
2
1,032,271
1
1,521,132
2
620,455
1
506,871
1
91,904 -
4,974,400
5
- -
76,037
-
39,954
-
38,186,484
40
28,186,108
34
17,799,617
18
28,511,808
35
-
-
2,420 -
3,245
-
6,064 -
52,535
-
1,045,533

1
55,780
-
1,054,017

1
56,041,881
58
57,751,933
70
23,317,613
24
21,118,560 26
90,040
-
- -
1,013,898
1
- -
9,800,000
10
3,600,000
4
1,334
-
473 -
270,648
1
- -
229,202
-
- -
5,040,212
5
(
703,125) (
1)
153,499
-
19,846
-
39,916,446
41
24,035,754 29
432,850
1
403,744

1
40,349,296
42
24,439,498
30
$ 96,391,177
100
$ 82,191,431
100

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。

董事長：段行建

經理人：段行建

會計主管：許嘉成

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

			96	年上半	度	95	95	年上半	度
		金		額	%	金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	69,160,129	101		$	43,933,723	101
4170	銷貨退回	(		107,833)	-	(		33,364)	-
4190	銷貨折讓	(		510,188 )(	1 )	(		554,504 )(	1 )
4000	營業收入合計			68,542,108	100			43,345,855	100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十七)及五)	(		60,807,762 )(	89 )	(		40,914,408 )(	94 )
5910	營業毛利			7,734,346	11			2,431,447	6
	營業費用(附註四(十七))
6100	推銷費用	(		909,048)(	1)	(		586,817)(	1)
6200	管理及總務費用	(		632,016)(	1)	(		380,952)(	1)
6300	研究發展費用	(		835,167 )(	1 )	(		801,096 )(	2 )
6000	營業費用合計	(		2,376,231 )(	3 )	(		1,768,865 )(	4 )
6900	營業淨利			5,358,115	8			662,582	2
	營業外收入及利益
7110	利息收入			44,322	-			16,091	-
7310	金融資產評價利益(附註四(二))			3,916	-			7,888	-
7160	兌換利益			175,220	-			-	-
7220	出售下腳及廢料收入			62,539	-			-	-
7480	什項收入			56,346	-			45,327	-
7100	營業外收入及利益合計			342,343	-			69,306	-
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		633,194)(	1)	(		562,134)(	1)
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(		16,076)	-	(		136,923)	-
7560	兌換損失			-	-	(		53,361)	-
7880	什項支出(附註四(三))	(		102,403 )	-	(		144,976 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(		751,673 )(	1 )	(		897,394 )(	2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利(損)			4,948,785	7	(		165,506)	-
8110	所得稅費用(附註四(十))	(		446,135 )	-	(		28 )	-
9600XX	合併總損益		$	4,502,650	7	($		165,534 )	-
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	4,499,763	7	($		169,894)	-
9602	少數股權損益			2,887	-			4,360	-
			$	4,502,650	7	($		165,534 )	-
	普通股每股盈餘(附註四(十六)) 基本每股盈餘		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨利(損)		$	2.12 $	1.93	($		0.08 )($	0.08 )
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利(損)		$	2.05 $	1.87	($		0.08 )($	0.08 )

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。

董事長：段行建

經理人：段行建會計主管：許嘉成

241 -

95 年上半年度民國95 年1 月1 日餘額員工行使認股權發行新股 95 年上半年度合併總損益累積換算調整數少數股權變動數 95 年6 月30 日餘額 96 年上半年度 96 年1 月1 日餘額 95 年度盈餘指撥與分配：提列法定盈餘公積現金股利未分配盈餘轉增資員工紅利員工紅利轉增資董監事酬勞合併發行新股員工行使認股權發行新股 96 年上半年度合併總損益累積換算調整數少數股權變動數 96 年6 月30 日餘額	股		本待分配股票股利 $ - - - - - $ - $ - - - 932,705 - 81,193 - - - - - - $ 1,013,898	群資	創光電股份有限公司及子公	創光電股份有限公司及子公	司保留
					(僅經核閱, 本
	普通股股本預收股本 $ 21,000,000 $ 66,240 118,560 ( 66,240) - - - - - - $ 21,118,560 $ - $ 23,121,290 $139,270 - - - - - - - - - - - - 56,503 - 139,820 ( 49,230) - - - - - - $ 23,317,613 $ 90,040			普通股溢價 $ 3,600,000 - - - - $ 3,600,000 $ 9,800,000 - - - - - - - - - - - $ 9,800,000		長期投資 $ 473 - - - - $ 473 $ 1,334 - - - - - - - - - - - $ 1,334

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董事長：段行建

經理人：段行建會計主管：許嘉成

242 -

營業活動之現金流量合併總損益調整項目折舊及各項攤提金融資產及負債評價淨損失處分固定資產損(益) 資產及負債科目之變動應收帳款應收帳款-關係人其他應收款存貨預付款項遞延所得稅資產其他流動資產應付帳款應付帳款-關係人應付所得稅應付費用其他應付款預收款項其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入	群	創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至6 月30 日單位：新台幣仟元 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 9 6 年上半年度 9 5 年上半年度 $ 4,502,650 ($ 165,534) 4,316,708 3,188,756 - 129,035 593 ( 29) ( 5,922,817) 564,422 ( 979,001) ( 554,110) ( 1,061,850) 362,222 2,512,700 ( 3,748,601) 54,514 ( 154,022) ( 24,000) - 17,023 ( 5,640) 4,923,483 1,270,976 ( 46,802) ( 90,765) 250,035 - ( 123,376) ( 141,714) ( 92,750) 53,528 282,240 ( 32,915) 39,677 14,119 - ( 64 ) 8,649,027 689,664 (續次頁)

243 -

群創光電股份有	群創光電股份有	限公	司及子公司	司及子公司
合	併現金流		量表
民國96 年及95 年1		月1 日至6 月30 日
							單位：新台幣仟元
(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)
		9 6 年上半年度				9 5	年上半年度
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產增加	($			13,364)	$		-
預付長期投資款增加	(			227,500)			-
購置固定資產	(			1,788,203)	(		5,559,963)
處分固定資產價款				-			16,056
其他金融資產–非流動增加				-	(		22,778)
存出保證金增加	(			2,451)	(		312,878)
遞延費用增加	(			722,640)	(		589,004)
其他資產–其他增加	(			809)	(		3,275)
因合併產生之現金流入				81,760			-
投資活動之淨現金流出	(			2,673,207 )	(		6,471,842 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				799,263			3,852,499
應付短期票券(減少)增加	(			3,000,000)			1,700,000
其他負債-其他				-			29,185
長期借款(償還)舉借數	(			3,218,027)			2,139,342
存入保證金增加	(			4,622)	(		19,689)
員工行使認股權發行新股				90,590			52,320
少數股權增加(減少)				14,207	(		1,997 )
融資活動之淨現金(流出)流入	(			5,318,589 )			7,751,660
匯率影響數				32,815	(		24,130 )
本期現金及約當現金增加				690,046			1,945,352
期初現金及約當現金餘額			10,551,728				3,357,043
期末現金及約當現金餘額	$		11,241,774		$		5,302,395
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)	$			642,720	$		575,967
本期支付所得稅	$			215,915	$		-
支付現金購入固定資產
固定資產增加數	$			1,486,576	$		3,836,343
期初應付設備款				1,067,751			1,064,309
期末應付設備款	(			766,124)	(		537,035)
期初其他負債-其他				-			2,241,879
期末其他負債-其他				-	(		1,045,533 )
支付現金數	$			1,788,203	$		5,559,963
本期因合併，取得資產與承受負債之公平價值資訊
取得資產公平價值：
流動資產(未包含現金)	($			90,314)	$		-
固定資產	(			8,396)			-
其他資產	(			2,087)			-
承受負債公平價值：
負債				16,634			-
減：合併發行新股				56,503			-
資本公積-合併溢額				270,648			-
商譽	(			161,228 )			-
因合併產生之現金流入	$			81,760	$		-

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。

董事長：段行建經理人：段行建

會計主管：許嘉成

244 -

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

一、公司沿革

本公司於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立，於民國96 年3 月1 日與建美電子股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板、LCD 模組與LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國96 年6 月 30 日止，員工人數約為29,000 人。

	投資公司名稱子公司名稱業務性質群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. 投資公司群怡投資股份有限公司投資公司 INNOLUX HOLDING LTD. LAKERS TRADING LTD. 轉單及貿易公司 ROCKETS HOLDING LTD. 投資公司 INNOLUX CORPORATION 貿易公司 ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENTS LTD. 投資公司 STANFORD DEVELOPMENTS LTD. 群康科技(深圳) 有限公司加工公司	96年6月30日 95年6月30日說明 100% 100% - 100% - 新設公司 100% 100% - 100% 100% - 100% 100% - 83.33% 80% - 100% 100% - 所持股權百分比

上述列入合併財務報表之子公司財務報表，均經本公司簽證會計師查核。

(三)未列入合併財務報表之子公司：無。

245 -
(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
(五)國外子公司營業之特殊風險：無。
(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。
(七)子公司持有母公司發行證券之內容：無。
(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：群康科技(深圳)有限公司於民國95 年第三季辦理現金增資USD 12,000,000，全數由ROCKETS HOLDING LTD.認購，再透過STANFORD DEVELOPMENTS LTD.轉投資。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)合併財務報表編製原則
- 1.本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。
- 2.對於期中取得(喪失)子公司之控制能力者，自取得(喪失)控制力之日起，開始(終止)將子公司之收益及費損編入合併損益表。
- 3.本公司與合併子公司及合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額，於編製合併財務報表時，皆已沖銷。
(二)子公司外幣財務報表換算基礎
- 海外子公司外幣財務報表於轉換時，所有資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
(三)會計估計
- 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估及揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
246 -

3.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

1.本公司及合併子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資： 1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
247 -
(七)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
(八)備抵呆帳備抵呆帳係依據以前年度實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
(九)存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部分提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。
(十)以成本衡量之金融資產 1.採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(十一)固定資產
- 1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為25 年外，餘為2 - 5 年。
(十二)遞延費用主要係水電管線配裝工程、光罩、模具、銀行聯貸手續費及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除光罩、模具及銀行聯貸手續費各為1 年及7 年外，餘為3 - 5 年。
248 -
(十三)退休金
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十四)所得稅
1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.因購置設備、研究發展與人才培訓支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
4.本公司自民國95 年1 月1 日起施行「所得稅基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得額之差額認列
- 之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
(十五)每股盈餘
本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。
(十六)交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為股東權益調整項目。
249 -
、
(十七)收入成本及費用
1.收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
2.對銷貨予子公司之會計處理，依經濟實質認定，於子公司實際銷貨時，始認列銷貨收入，對子公司期末尚未實際出售之本公司商品存貨，則調整列為本公司期末存貨。

1.本公司對於員工認股選擇權之給與日於民國93 年1 月1 日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定處理。
2.有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列員工酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
(十九)非金融資產減損
1.本公司所擁有之資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。
(二十)合併
本公司合併建美電子股份有限公司，係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」之規定辦理相關合併事宜，取得被收購公司之成本包括與收購有關之直接成本，並將所取得之個別資產及承

擔之負債按其公平價值入帳。有關被收購公司淨資產公平價值減除因合併發行權益證券之面額及發行證券相關成本後，淨額列為資本公積。三、會計變動之理由及其影響

1.本公司及子公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。
2.此項會計原則變動對本公司及子公司民國95 年6 月30 日之總資產及民國 95 年上半年度淨損及每股盈餘並無重大影響。
250 -

零用金活期存款外幣存款定期存款約當現金－商業本票	96年6月30日 205 $ 1,006,756 2,848,402 3,386,411 7,241,774 4,000,000 11,241,774 $	95年6月30日
		180 $ 1,015,518 3,798,776 487,921
		5,302,395 -
		5,302,395 $

交易目的金融資產遠期外匯買賣合約預購遠匯合約(JPY/TWD) 選擇權交易合約外幣選擇權－買入買權外幣選擇權－買入買權交易目的金融負債選擇權交易合約外幣選擇權－賣出賣權外幣選擇權－賣出賣權外幣選擇權－賣出賣權外幣選擇權－賣出買權外幣選擇權－賣出賣權	帳面價值（即公平價值） 3,964 $ JPY 2,000,000 TWD 560,580 628 $ JPY 1,105,000 USD 10,000 3,296 JPY 4,480,000 USD 40,000 3,924 7,888 $ 22,568 $ USD 20,000 JPY 2,210,000 38,855 USD 40,000 JPY 4,440,000 61,691 USD 80,000 JPY 8,960,000 4,413 USD 20,000 TWD 649,000 9,396 TWD 635,000 USD 20,000 136,923 $ 名目本金 ( 仟元 ) 95 年 6 月 30 日

251 -
1.本公司民國96 年上半年度從事交易目的金融資產及負債交易所認列之淨損失為$12,160。截至民國96 年6 月30 日止，本公司已無相關交易。
2.本公司民國95 年上半年度因前述金融資產及負債所認列之淨損失為 $139,398 ( 包括金融資產及負債評價淨損失$129,035 及兌換損失 $10,363)。

			96年6月30日		95年6月30日
應收帳款		$	21,977,441	$	10,019,626
減：備抵呆帳	(		103,180)	(	66,459)
		$	21,874,261	$	9,953,167

1.本公司及子公司民國94 年5 月起與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。本公司及子公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司並無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，本公司及子公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。
截至民國96 年及95 年6 月30 日止，尚未到期之讓售應收帳款之相關資訊如下：

	資訊如下：	資訊如下：
	96		年 6	月	30	日
	讓售對象	年利率 (%) - 6.48 - - 6.08	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額 177,921 $ 1,051,057 209,311 314,461 1,109,165 2,861,915 $	已預支金額 - $ 384,414 - - 1,109,165 1,493,579 $	保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 177,921 $ 666,643 209,311 314,461 - 1,368,336 $	銀行約定額度
兆豐國際商銀中國信託大眾銀行台新銀行兆豐NY						2,195,048 $ 7,393,500 2,218,050 854,360 4,929,000
						17,589,958 $

252 -

95 年 6 月 30 日

	95	年	6 月	30	日
讓售對象中國國際商銀中國信託大眾銀行台新銀行建華銀行 ICBC NY	年利率 (%) - 5.79 5.09 - - 5.69	尚未到期出售應收帳款金額 /除列金額 36,749 $ 569,223 203,072 162,946 142,510 4,196,036 5,310,536 $	已預支金額 - $ 496,695 91,363 - - 4,196,036 4,784,094 $	保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 36,749 $ 72,528 111,709 162,946 142,510 - 526,442 $	銀行約定額度
					2,801,298 $ 5,193,600 478,370 292,140 194,760 4,855,500
					13,815,668 $

2.本公司及子公司民國96 年及95 年上半年度讓售應收帳款損失分別為 $93,322 及$140,170(表列「什項支出」。)
(四)存貨

存貨
			96年6月30日		95年6月30日
原物料		$	2,056,339	$	1,744,835
在製品			2,487,060		4,371,181
製成品			8,274,928		10,824,450
			12,818,327		16,940,466
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(		118,721)	(	51,176)
		$	12,699,606	$	16,889,290

(五)以成本衡量之金融資產非流動

以成本衡量之金融資產-非流動
96年6月30日非上市(櫃)公司股票：穎台科技股份有限公司 227,500 $ 晨星半導體股份有限公司 13,364 240,864 減：預付長期投資款 227,500) ( 13,364 $	95年6月30日
	- $ -
	- -
	- $

1.上開對穎台科技股份有限公司之投資，因截至民國96 年6 月30 日止尚未屆增資基準日，故帳列預付長期投資款。
2.本公司持有上開金融資產，因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
253 -

. 房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備預付設備款房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備預付設備款	96 年 6 月 30 日
	原始成本累計折舊 4,711,445 $ 341,062) ($ 39,477,704 8,915,301) ( 6,996,915 1,830,196) ( 40,096 9,436) ( 381,864 104,159) ( 33,649 24,189) ( 958,667 132,809) ( 3,441,612 - 56,041,952 $ 11,357,152) ($ 95 年 6 月 30 日	帳面價值
		4,370,383 $ 30,562,403 5,166,719 30,660 277,705 9,460 825,858 3,441,612
		44,684,800

	原始成本累計折舊 4,711,445 $ 152,412) ($ 30,917,063 3,132,768) ( 5,717,058 751,591) ( 26,213 3,453) ( 227,994 45,866) ( 25,234 14,212) ( 224,014 26,519) ( 8,761,210 - 50,610,231 $ 4,126,821) ($	帳面價值
		4,559,033 $ 27,784,295 4,965,467 22,760 182,128 11,022 197,495 8,761,210
		46,483,410 $

1.本公司民國95 年上半年度利息資本化金額為$21,437。
2.民國96 年及95 年6 月30 日，本公司上述機器設備及試驗設備尚有應付保留款分別為$514,837 及$1,045,533，分別表列「其他應付款項」及「其他負債-其他」。
254 -

	96年6月30日 6,163,261 $ 5.55%~6.17% 96年6月30日 - $ - 96 年 6 月 30	95年6月30日	95年6月30日
		11,129,562 $
		1.85%~5.53%
		95年6月30日
		$	3,150,000
			1.17%~1.65%
		日
借款期	金額		借款額度
			20,000,000 $ 4,860,460 600,000
	金額 19,774,000 $ 8,137,808 600,000 28,511,808 $ 1.60%~6.23%		借款額度
			20,000,000 $ 8,837,000 600,000

(八)應付短期票券

1.銀行聯貸：
(1)本公司與主辦銀行暨管理銀行交通銀行等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸。
(2)借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
(3)因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
255 -
(4)依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年報非合併報表須維持以下之財務比率：
- A.自民國93 年底起，流動比率不得低於100%。
- B.自民國94 年底起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於200%。
- C.自民國94 年底起，利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不得低於3 倍。
2.應付商業本票
係本公司分別與國際票券及中華票券金融股份有限公司簽訂融資協議書，由該票券公司承銷發行商業本票，並分別經中華開發工業銀行及台灣工業銀行保證。依協議書規定，本公司須於合約期間內循環發行商業本票，不得中斷。若本公司未能於協議書之有效期限內全額發行，則須分別按年息0.75%及0.5%支付承諾費予對方。因與國際票券金融股份有限公司之合約期限分別至97 年12 月30 日，且本公司亦意圖於合約期間內繼續再循環發行，故列為長期負債。

所得稅費用及應付所得稅(應收退稅款)：
	96年上半年度		95年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用	$	1,237,941	$	28
虧損扣抵之所得稅影響數	(	59)		-
投資抵減財稅估計差之所得稅影響數	(	94,999)		-
以前年度所得稅高估數	(	2,652)		-
備抵評價淨變動數	(	748,141)		-
未分配盈餘加徵10%		54,045		-
所得稅費用		446,135		28
遞延所得稅淨變動數		24,000		-
以前年度所得稅高估數		2,652		-
預付稅款及扣繳稅款	(	4,144)	(	710)
應付所得稅/應收退稅款(表列「其他應
收款」)	$	468,643	($	682)

256 -
2.民國96年及95年6月30日之遞延所得稅資產、負債及備抵評價總額如下：

		96年6月30日		95年6月30日
遞延所得稅負債	($	11,161)	$	-
遞延所得稅資產		4,803,868		6,118,636
備抵評價－遞延所得稅資產	(	4,312,517)	(	5,666,333)
	$	480,190	$	452,303

3.民國96年及95年6月30日之暫時性差異金額、尚未使用投資抵減及其所得稅影響數如下：

所得稅
金額
影響數
流動項目
存貨跌價及呆滯損失
118,721
$ 29,680
$ 未實現毛利
140,157
35,039
備抵呆帳超限數
55,372
13,843
未實現兌換損失
98,701
24,676
103,238
$ 96年6月30日
非流動項目
應計退休金負債
-
$ -
$ 未實現投資損(益)
44,644)
(
11,161)
(
虧損扣抵
-
-
尚未使用投資抵減
4,700,630
4,689,469
減：備抵評價-非流動
4,312,517)
(
376,952
$

所得稅
金額
影響數
51,176
$ 12,794
$ 130,395
32,598
55,372
13,845
24,386
6,095
65,332
$ 95年6月30日
2,420
$ 605
$ 143,118
35,779
1,241,838
310,460
5,706,460
6,053,304
5,666,333)
(
386,971
$

4.截至民國96年6月30日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：	4.截至民國96年6月30日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：	4.截至民國96年6月30日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：	4.截至民國96年6月30日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：	4.截至民國96年6月30日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：
發生年度	抵減項目	可抵減稅額		有效期間
民國94年度	研究發展支出	$	96,759	民國98年度
民國95年度	"		89,387	民國99年度
民國94年度	購置設備或技術		1,040	民國98年度
民國95年度	"		1,188	民國99年度
民國94年度	人才培訓支出		761	民國98年度
民國95年度	"		1,013	民國99年度
民國94年度	投資貧瘠地區		4,510,482	民國98年度
		$	4,700,630

257 -
5.本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國93 年度。
6.本公司間接轉投資之大陸子公司係設立於大陸經濟技術開發區之生產性外商投資企業，依大陸外商所得稅法之規定，現行企業所得稅稅率約為15%~17%，從開始獲利之年度起，享有二年免稅及其後三年稅率減半之優惠。該公司自民國95 年度開始進入免稅期間。
(十一)退休金計劃
1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司於民國96 年及95 年上半年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為$9,571 及$10,924，截至民國96 年及95 年6 月30 日止，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為$63,679 及 $42,270。
2.自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
3.群康公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，其提撥比率為依員工戶籍之不同分別有8%及9%。員工之退休金由政府管理統籌安排，群康公司除按月提撥外，無進一步義務。
4.民國96年及95年上半年度本公司及群康公司依上開退休金辦法認列之退休金費用分別為$80,859及$98,795。
(十二)股本
1. 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司額定及實收資本額分別 $33,000,000( 其中$2,000,000 供發行員工認股權憑證使用) 及 $23,317,613，每股面額10 元。民國96 年6 月經股東常會決議，由盈餘中提撥$1,013,898( 含員工股票紅利$81,193) 轉列股本( 表列「待分配股票股利」。
258 -
2.本公司於民國96 年3 月1 日與建美電子股份有限公司進行合併，換股比率為3.66：1，亦即以建美電子股份有限公司普通股3.66 股換發本公司普通股1 股，發行新股計5,650,273 股，該合併增資案己完成變更登記。
3.民國96 年上半年度，本公司因員工依認股選擇權辦法行使認股權利發行普通股計9,059 仟股，截至民國96 年6 月30 日止，尚有9,004 仟股表列「預收股本」為$90,040。
(十三)員工認股選擇權計劃
1.本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為六年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年九個月、二年、二年四個月、二年五個月及二年六個月後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股一股。
2.酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

之資訊揭露如下：
認股選擇權
		數量 (單位)			數量 (單位)
期初流通在外本期行使本期沒收期末流通在外期末可行使之認股選擇權期末已核准尚未發行之認股選擇權	94,764,000 9,059,000) ( - 85,705,000 16,885,000 -		10.50 $ 10.00 - 10.56	114,356,000 5,232,000) ( 160,000) ( 108,964,000 8,194,000 10,000,000		10.00 $ 10.00 - 10.44

本公司於民國95 年6 月經核准之認股選擇權10,000,000 單位，因截至民國96 年6 月仍未發行而失效。
3.截至民國96 年6 月30 日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外資訊如下：
259 -

行使價格 10 $	數量加權平均預期加權平均 (單位) 剩餘存續期限行使價格(元) 85,705,000 3.07 年 10.56 $ 期末流通在外之認股選擇權	數量加權平均 (單位) 行使價格(元) 16,885,000 10.00 $ 期末可行使認股選擇權

4.本公司認股選擇權計劃如採用公平價值法認列酬勞成本，其相關評價及擬制性資訊如下：
(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。
(2) 評價假設：

(2) 評價假設：
				96年上半年度
股利率				0%
預期價格波動性				30%
無風險利率				1.99%
預期存續期間				6年
攤銷年限			1年9個月～4年6個月
(3)評價結果：
				96年上半年度
本期給與之認股選擇權每單位加權
平均公平價值(元)			$	6.88
採用公平價值法本期認列之酬勞成本			$	79,063
(4)擬制性資料：
				96年上半年度
本期淨利	報表認列之淨利	$		4,499,763
	擬制淨利	$		4,420,706
基本每股盈餘	報表認列之每股盈餘	$		1.93
	擬制每股盈餘	$		1.89
稀釋每股盈餘	報表認列之每股盈餘	$		1.87
	擬制每股盈餘	$		1.83

1.依中華民國公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10﹪之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
260 -
2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，不得於現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。
3.因長期股權投資採權益法評價認列之資本公積，依主管機關規定不得轉作資本。
(十五)保留盈餘
1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
2.依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列10%為法定盈餘公積並依法令規定提列特別盈餘公積及特別股股息，再提8%為員工紅利，其餘由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議，其中董監事酬勞為千分之一；餘為股東股利。
- 股利之分派應就當年度所分配之股利中，以不超過三分之二發放股票股利，唯得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。
3.截至民國96 年6 月30 止，表列之「法定盈餘公積」係本公司自民國95 年度盈餘中提列之法定盈餘公積。
4.本公司民國96 年上半年度經股東會決議，發放現金股利每股0.2 元，暨股票股利每股0.4 元。有關盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
5.截至民國96 年6 月30 日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘 $ 87年及以後年度未分配盈餘: - 已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 5,040,212 合計 $ 5,040,212
6.本公司民國96 年及95 年上半年度有關兩稅合一相關資訊如下：

96年6月30日 95年6月30日 - 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 218,733 $ 96年上半年度(預計) 95年度(預計) 盈餘分配所屬年度之稅額扣抵比率 10.37% 9.54%

261 -

		96		年 6	月 30		日
		金		額	加權平均流通	每股盈餘(元)
		稅前		稅後	在外股數(仟股)	稅前		稅後
基本每股盈餘
合併淨損益	4,945,898 $		4,499,763 $		2,332,936	$	2.12	$	1.93
少數股權損益		2,887		2,887			-		-
合併總損益	4,948,785 $		4,502,650 $			$	2.12	$	1.93
稀釋每股盈餘
合併淨損益	4,945,898 $		4,499,763 $			$	2.05	$	1.87
具稀釋作用之潛
在普通股之影
響：員工認股
選擇權		-		-	79,053		-		-
	4,945,898 $		4,499,763 $		2,411,989	$	2.05	$	1.87
		95		年 6	月 30		日
		金		額	加權平均流通	每股盈餘(元)
		稅前		稅後	在外股數(仟股)	稅前		稅後
基本每股盈餘
合併淨損益	($	169,866)	($	169,894)	2,108,659	($	0.08)	($	0.08)
少數股權損益		4,360		4,360			-		-
合併總損益	($	165,506)	($	165,534)		($	0.08)	($	0.08)
稀釋每股盈餘
合併淨損	($	169,866)	($	169,894)		($	0.08)	($	0.08)
具稀釋作用之潛
在普通股之影
響：員工認股
選擇權		-		-	12,215		-		-
	($	169,866)	($	169,894)	2,120,874	($	0.08)	($	0.08)

另依截至民國96 年6 月30 日止，本公司盈餘及員工紅利轉增資比例追溯調整之每股盈餘擬制資料如下：

262 -

		96		年 6	月 30		日
		金		額	加權平均流通	每股盈餘(元)
		稅前		稅後	在外股數(仟股)	稅前		稅後
基本每股盈餘
合併淨損益	4,945,898 $		4,499,763 $		2,433,952	$	2.03	$	1.85
少數股權損益		2,887		2,887			-		-
合併總損益	4,948,785 $		4,502,650 $			$	2.03	$	1.85
稀釋每股盈餘
合併淨損益	4,945,898 $		4,499,763 $			$	1.97	$	1.79
具稀釋作用之潛
在普通股之影
響：員工認股
選擇權		-		-	79,053		-		-
	4,945,898 $		4,499,763 $		2,513,005	$	1.97	$	1.79
		95		年 6	月 30		日
		金		額	加權平均流通	每股虧損(元)
		稅前		稅後	在外股數(仟股)	稅前		稅後
基本每股盈餘
合併淨損益	($	169,866)	($	169,894)	2,199,964	($	0.08)	($	0.08)
少數股權損益		4,360		4,360			-		-
合併總損益	($	165,506)	($	165,534)		($	0.08)	($	0.08)
稀釋每股盈餘
合併淨損益	($	169,866)	($	169,894)		($	0.08)	($	0.08)
具稀釋作用之潛
在普通股之影
響：員工認股
選擇權		-		-	12,215		-		-
	($	169,866)	($	169,894)	2,212,179	($	0.08)	($	0.08)

263 -

96 年上半年度	96 年上半年度
屬於營業屬於營業成本者費用者 $ 1,116,553 $ 501,537 36,975 19,710 59,394 31,036 1,212,922 $ 552,283 $ 3,607,303 $ 243,845 $ 321,128 $ 144,432 $ 95年上半年度		合計
		$ 1,618,090 56,685 90,430
		1,765,205 $
		3,851,148 $
		465,560 $

屬於營業成本者 $ 750,822 34,382 83,011 $ 868,215 $ 2,636,792 $ 138,253	屬於營業費用者 $ 434,523 18,002 26,708 $ 479,233 $ 135,441 $ 278,270	合計
		$ 1,185,345 52,384 109,719
		$ 1,347,448
		$ 2,772,233
		$ 416,523

264 -

關係人之名稱及關係
關係人名	稱與		本	公	司	之	關	係
鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司)		本公司之大股東與該公司大股東為同一人
廣宇科技股份有限公司(廣宇公司)		鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司
深圳富泰宏精密工業有限公司(富泰宏)					"
鴻勝科技股份有限公司(鴻勝公司)					"
鴻準精密工業股份有限公司(鴻準公司)					"
鴻富錦精密工業(深圳)有限公司(鴻富錦)					"
FOXCONN JAPAN CO., LTD.(FOXCONN JAPAN)					"
FALCON PRECISION TRADING LTD.(FALCON)					"
GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL LTD.					"
(GLORIOUS)
FOXCONN CZ S.R.O-CZECH(FOXCONN CZ)					"
CARSTON LTD.-BAHAMA(CARSTON)					"
SONICS TRADING LTD.(SONICS)					"
BEST VISION TECHNOLOGY PTE, LTD.		廣宇公司間接採權益法評價之轉投資公司
(BEST VISION)

其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業相關資訊」

1.銷貨

關係人間之重大交易事項銷貨
鴻海公司 FOXCONN JAPAN 廣宇公司富泰宏其他	佔銷貨淨金額額百分比 1,965,383 $ 3 293,509 - 204,451 - 129,583 - 96,742 - 2,689,668 $ 3 96年上半年度	95年上半年度
	金額 1,965,383 $ 293,509 204,451 129,583 96,742 2,689,668 $	金額 249,135 $ 184,405 25,652 1,428,368 160,584 2,048,144	佔銷貨淨額百分比
			1 - - 3 -
			4

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨後45~75天。

265 -

進貨
鴻海公司 FALCON GLORIOUS BEST VISION 其他	佔進貨淨金額額百分比 1,849,179 $ 4 364,569 1 346,611 1 155,019 - 131,693 - 2,847,071 $ 6 96年上半年度	95年上半年度
	金額 1,849,179 $ 364,569 346,611 155,019 131,693 2,847,071 $	金額 1,455,016 $ - 182,873 - 201,132 1,839,021	佔進貨淨額百分比
			4 - - - 1
			5

本公司及子公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60~90天。

加工費用
鴻富錦 CARSTON SONICS	加工費用應付費用 396,746 $ 47,358 $ 284,089 63,485 61,853 210,143 742,688 $ 320,986 $ 96年上半年度	95年上半年度
	加工費用 396,746 $ 284,089 61,853 742,688 $	加工費用 370,657 $ 161,329 83,796 615,782 $	應付費用
			83,891 $ 121,012 16,302
			221,205 $

本公司及子公司部分產品係由CARSTON及SONICS委託鴻富錦加工，加工費主要係按成本加成計算。

應收帳款
鴻海公司 FOXCONN JAPAN 其他	佔應收帳金額款百分比 1,197,168 $ 5 238,800 1 279,882 1 1,715,850 $ 7 96 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
	金額 1,197,168 $ 238,800 279,882 1,715,850 $	金額 192,367 $ 80,518 458,148 731,033 $	佔應收帳款百分比
			2 - 5
			7

266 -

應付帳款
鴻海公司 FALCON 鴻富錦 BEST VISION 其他	佔應付帳金額款百分比 1,008,133 $ 5 361,434 2 247,135 1 101,914 1 167,093 - 1,885,709 $ 9 96 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
	金額 1,008,133 $ 361,434 247,135 101,914 167,093 1,885,709 $	金額 955,376 $ - 72,770 - 100,551 1,128,697 $	佔應付帳款百分比
			8 - - - 1
			9

財產交易
鴻海公司鴻富錦	95年上半年度
	固定資產購入價款 60,888 $ 47,353 108,241 $	期末應付金額 (表列「其他應付款」)
		8,485 $ 6,010
		14,495 $

本公司及子公司民國96年上半年度無關係人財產交易。

截至民國96年6月30日止，本公司提供質押資產之帳面價值明細如下:

資產項目機器設備房屋及建築試驗試備預付設備款其他設備	擔保性質長期借款額度之擔保 '' '' '' ''	帳面價值
		15,950,762 $ 3,957,823 2,604,435 310,287 24,041
		22,847,348 $

(一)本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租期自民國92 年5 月28 日起至民國111 年12 月31 日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下：

96.07.01~97.06.30 97.07.01~101.06.30 101.07.01以後	19,068 $ 76,272 200,214
	295,554 $

267 -
(二)截至民國96 年6 月30 日止，群康公司已簽約之辦公室及倉庫等租賃合約，其未來應支付租金情形如下：

96.07.01~97.6.30 97.07.01~97.12.31	550 $ 220
	770 $

(三)截至民國96 年6 月30 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價款計$45,231,018，尚未支付金額計$2,090,773。
(四)Guardian Industries Corp.於民國95 年12 月8 日訴稱本公司侵害其美國專利號碼第5570214 號、5694187 號、6226065 號及6229588 號專利權並請求損害賠償。本公司已委任律師辦理相關事宜，依本公司委任律師之法律意見，本案有無侵害係爭專利權，預再經歷長久時日，始能斷定，故在短期內對群創公司之業務與財務應無重大影響。
(五)Honeywell Int＇l Inc.與Honeywell Intellectual Properties Inc.共同於民國94 年11 月7 日訴稱Apple Computer Inc. 與本公司等五十家公司侵害其美國專利號碼第5280371 號專利，並請求損害賠償。經本公司諮詢律師之法律意見，本案所涉被告眾多，訴訟進行相當緩慢，尚待久遠始能進入實體審理，基此，本件訴訟在短期內對群創公司之財務與業務自無重大影響。
(六)Anvik 公司於民國96 年2 月2 日訴稱本公司購自Nikon 公司之機器生產製造液晶顯示器面板侵害Anvik 專利權。經本公司諮詢律師之法律意見，因本案所涉被告有數人，且尚未進行實體審理，故在短期內對群創公司之業務與財務應無重大影響。
八、重大之災害損失無此情形。
九、重大之期後事項無此情形。
268 -

十、其他

金融商品之公平價值
金融資產		96年6月30日
	帳面價值 36,426,872 $ 300,695 37,679,613 17,799,617 3,245	公平價值		說明
		公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金金融資產				1 2 1 3 2
	帳面價值	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 - $ 16,609,517 $ - 314,111 - 27,957,281 - 28,511,808 - 5,940 - 3,964 - 3,924 - 136,923 公平價值		說明
		公開報價決定之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金衍生性金融商品資產遠期外匯合約選擇權交易合約負債選擇權交易合約	16,609,517 $ 320,645 27,957,281 28,511,808 6,064 3,964 3,924 136,923	- $ - - - - - - -		1 2 1 3 2 4 4 4

269 -
本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.該類資產係屬短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、其他流動資產-其他、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債與其他流動負債。
2.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率固定利率為準。
3.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能夠明確衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險並加以有效控制。

1.市場風險

本公司主要之進銷係以美金及日幣為主要計價單位，外幣部位之公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司透過經常評估所持有之外幣資產及負債部位，以檢視外幣淨部位，並據以作為從事外幣借款、遠期外匯合約及外匯選擇權交易之風險管理依據，因此預期可將大部份市場風險相互抵銷或進行規避，故預期不致產生重大之市場風險。本公司從事外匯選擇權交易之市場風險主要係來自該商品價格變化之風險。由於每項契約均有公平市價，並於操作時依風險設定停損點，將可能之損失降到控制在預期範圍內，故無重大之市場風險。

270 -
2.信用風險
本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之國際知名電腦大廠及消費電子大廠，最近三年來未有實際發生重大呆帳之情形，且定期評估備抵呆帳之適足性以為調整，預期應無重大之信用風險。本公司從事之遠期外匯合約及外匯選擇權交易係與信用良好之金融機構往來，預期該金融機構不致產生違約，故發生信用風險的可能性極低。
3.流動性風險
本公司應收款項之主要債務人為信用良好之國際知名公司，且應收款項均屬一年內到期，收款情形尚無異常，經評估並無重大之流動性風險。

本公司從事之遠期外匯及外匯選擇權交易係為規避外幣資產及負債之短期性缺口部位，因有相對之現金流入及流出，預期無重大額外資金需求，故不致有重大之流動性風險。

本公司短期所借入之款項乃為因應營運週轉金之需求，且本公司營運所產生的資金已足以支付購料需求，故預期不致發生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險
本公司借款本為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，但本公司除已因應利率上升之風險將部份借款轉為固定利率外，本公司營運所產生的資金也足以規避利率變動之現金流量風險。

1.本公司於民國95 年11 月21 日經董事會決議，與建美電子股份有限公司(以下簡稱「建美公司」)合併，並以民國96 年3 月1 日為合併基準日，本公司為存續公司，建美公司為消滅公司，合併換股比例為1： 3.66，本公司因此合併案而增資發行普通股5,650,273 股，該合併增資案已完成變更登記。合併資訊說明如下：

			金額
合併發行新股		$	56,503
加：資本公積-合併溢額			270,648
收購成本			327,151
減：建美公司可辨認淨資產公平價值	(		165,923)
帳列商譽		$	161,228

2.建美電子係成立於民國92 年6 月，主要營業項目為TFT-LCD 平面顯示器產品開發、設計、資料儲存、處理設備及電子零組件之製造及銷售。
3.本合併案之收購契約無或有價金，認股權或承諾事項及因收購而產生之重大資產處分決策。
271 -

自民國96 年3 月1 日起，建美公司之經營成果即併入本公司損益表內。民國96 年上半年度之擬制性合併損益表，係假設本公司於民國96 年1 月1 日即已合併建美公司之經營成果。另為編製比較損益表，假設於前一會計年度期初亦即已合併，以資比較，有關擬制性合併損益表如下：

：
					96年上半年度						95年上半年度
					金額			%			金額		%
4000	營業收入		$	68,490,890				100		43,506,553 $			100
5110	營業成本	(		61,477,085)			(	92)	(	41,396,696)		(	96)
5910	營業毛利				7,013,805			8			2,109,857		4
6000	營業費用	(			1,701,427)		(	3)	(		1,384,044)	(	3)
6900	營業淨利				5,312,378			5			725,813		1
7100	營業外收入				187,017			-			33,251		-
7500	營業外支出	(			574,728)		(	1)	(		957,620)	(	1)
7900	繼續營業單位稅前淨利				4,924,667			4	(		198,556)		-
8110	所得稅費用	(			444,166)			-			-		-
9600	本期淨利		$		4,480,501			4	($		198,556)		-
					稅前		稅後				稅前	稅後
9750	擬制基本每股盈餘
	本期淨利(元)		$		2.02	$		1.84	($		0.09) ($	0.09)
9850	擬制稀釋每股盈餘
	本期淨利(元)		$		1.96	$		1.78	($		0.09) ($	0.09)

272 -

	96 年上半年	度
交易事項	交易公司	金額

1.沖銷長期股權投資及股東權益	本公司、INNOLUX HOLDING及群	$	2,698,451
	怡投資股份有限公司
2.沖銷相互間債權債務科目	本公司、Lakers、INNOLUX US
-應收付款項	及群康公司		8,970,581
3.沖銷損益科目
(1)進銷貨交易	本公司、INNOLUX US及群康公司	18,159,248
(2)加工收入及製造費用	本公司、Lakers及群康公司		7,039,794
(3)未實現銷貨毛利及遞延貸項	"		52,493
(4)已實現銷貨毛利及遞延貸項	"		58,394
	95 年上半年	度
交易事項	交易公司	金額

1.沖銷長期股權投資及股東權益	本公司及INNOLUX HOLDING	$	1,520,886
2.沖銷相互間債權債務科目	本公司、Lakers、INNOLUX US
-應收付款項	及群康公司		4,828,166
3.沖銷損益科目
(1)進銷貨交易	本公司、INNOLUX US及群康公司	15,875,150
(2)加工收入及製造費用	本公司、Lakers及群康公司		3,662,489
(3)未實現銷貨毛利及遞延貸項	"		56,948
(4)已實現銷貨毛利及遞延貸項	"		66,082

273 -

2.為他人背書保證：無此情形。

期			末
股數 60,610 45,000	帳面金額 2,248,451 $ 450,000 2,698,451 $	比率 100% 100%	市價/股權淨值
			2,248,451 $ 450,000
			2,698,451 $

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象關係 INNOLUX COROPORATION 子公司之間接轉投資公司群康科技(深圳)有限公司 " LAKERS TRADING LTD. " FOXCONN JAPAN CO., LTD. 係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司廣宇科技股份有限公司 " 深圳富泰宏精密工業有限公司 " 鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人	交	易	情	授信期間貨到後90天 " " 貨到後60天出貨後45天出貨後60天出貨後90天形	單價授信期間與一般銷貨條件相近無重大差異 " " " " " " " " " " " " 交易條件與一般交易不同之情形及原因	餘額 4,009,274 $ 16% 3,746,208 15% 61,962 - 238,800 1% 39,554 - 60,224 - 951,097 4% 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款	餘額 4,009,274 $ 16% 3,746,208 15% 61,962 - 238,800 1% 39,554 - 60,224 - 951,097 4% 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款
	進(銷)貨金額銷貨 13,076,615) ($ " 5,082,633) ( " 125,040) ( " 293,509) ( " 204,451) ( " 104,152) ( " 1,493,890) (		(19%) (7%) - - - - (2%) 佔總進(銷) 貨之比率		單價與一般銷貨條件相近 " " " " " "	餘額 4,009,274 $ 3,746,208 61,962 238,800 39,554 60,224 951,097
							16% 15% - 1% - - 4%

274 -

交易對象關係鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司大股東為同一人 FALCON PRECISION TRADING LTD. 係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司 GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL " LIMITED BEST VISION TECHNOLOGY 係廣宇公司間接採權 PTE., LTD. 益法評價之投資公司 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司	交	易	情	授信期間貨到後90天 " " " 發票日後90天形	單價授信期間餘額與一般進貨條件相近 " 1,008,133) ( (5%) " " 361,434) ( (2%) " " 75,777) ( - " " 101,914) ( (1%) 按成本加成計算 " 898,238) ( 100%(註) 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	單價授信期間餘額與一般進貨條件相近 " 1,008,133) ( (5%) " " 361,434) ( (2%) " " 75,777) ( - " " 101,914) ( (1%) 按成本加成計算 " 898,238) ( 100%(註) 佔總應收(付)票據、帳款之比率應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因
	進(銷)貨進貨 " " " 加工費	金額 1,849,179 364,569 346,611 155,019 3,756,354	4% 1% 1% - 100%(註) 佔總進(銷) 貨之比率		單價與一般進貨條件相近 " " " 按成本加成計算
						(5%) (2%) - (1%) 100%(註)

註：係佔加工費及應付加工費之比率。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
群創光電股份有限公司 " " "	INNOLUX CORPORATION 群康科技(深圳)有限公司鴻海精密工業股份有限公司 FOXCONN JAPAN CO., LTD.	子公司之間接轉投資公司 " 本公司之大股東與該公司大股東為同一人係鴻海公司間接採權益法評價之投資公司	4,009,274 $ 3,746,208 951,097 238,800	6.70 4.21 5.04 3.18	- $ 852,709 65 114,807	- 期後收款期後收款期後收款	2,241,848 $ 194,749 249,203 40,297	- $ - - -

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(二)。
275 -

被投資公司之相關資訊
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	上期期末 1,971,703 $ - 1,971,703 $ 1,965,355 $ - 6,348 1,971,703 $ 1,965,353 $ 1,965,353 $ 資金額	期末	被投資公司帳面金額本期(損)益 2,248,451 $ 80,421 $ 450,000 - 2,698,451 $ 80,421 $ 2,177,203 $ 14,432 $ 311,321 79,705 187,581) 13,716) ( 2,300,943 $ 80,421 $ 2,163,731 $ 17,319 $ 2,596,581 $ 17,319 $ 持有	本期認列之投資(損)益備註 86,322 $ - 86,322 $
				本期期末		股數(仟) 比率 60,610 100% 45,000 100% 105,610 60,410 100% - 100% 200 100% ( 60,610 60,000 83% 72,000 100%
群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	INNOLUX HOLDING LTD. 群怡投資股份有限公司 ROCKETS HOLDING LTD. LAKERS TRADING LTD. INNOLUX CORPORATION STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司	SAMOA 台北市內湖區 " " " SAMOA 深圳市寶安區	控股一般投資業 " 貿易及轉單貿易控股面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務	1,985,251 $ 450,000 2,435,251 $ 1,978,903 $ - 6,348 1,985,251 $ 1,978,903 $ 1,978,903 $

2.資金貸予他人：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。
276 -

期末持有有價證券情形：
本公司或被投資公司名稱 INNOLUX HOLDING LTD. 群怡投資股份有限公司 ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD.	有價證券發行人與有價證券種類有價證券名稱本公司之關係股票 ROCKETS HOLDING LTD. 係本公司之間接轉投資公司 " LAKERS TRADING LTD. " " INNOLUX CORPORATION " " 穎台科技股份有限公司無 " STANFORD DEVELOPMENT LTD. 係本公司之間接轉投資公司 " 晨星半導體股份有限公司無 " 群康科技(深圳)有限公司係本公司之間接轉投資公司	帳列科目(註) 1 1 1 3 1 2 1	期
			股數帳面金額 60,410 2,177,203 $ - 311,321 200 187,581) ( 4,550 227,500 60,000 2,300,943 225 13,364 72,000 2,596,581

註：帳列科目代號：1-採權益法之長期股權投資

2-以成本衡量之金融資產-非流動
3-預付長期投資款
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

	買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買	入		賣	出		期	末
						仟股數	金額	仟股數	金額	仟股數	售價	帳面成本	處分(損)益	仟股數	金額
	群怡投資股份穎台科技股份有限公司有限公司		預付長期投資款	非關係人	無	-	- $	4,550	227,500 $	-	- $	- $	- $	4,550	227,500 $

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
277 -

8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：除附註十一(一)所列示者外，尚有下列事項：

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

278 -

本期期末累計自台灣匯經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸出赴大陸地區投資金額核准投資金額地區投資限額 ( 註二 ) $1,971,600(美金60,000仟元) $1,971,600(美金60,000仟元) $ 9,483,289

註一：係依經母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。註二：係依STANFORD DEVELOPMENT LTD.帳列投資損益及長期投資餘額所示。註三：金額限額 50億元以下淨值 * 40% 50 -100億元淨值 * 30% 100億元以上淨值 * 20%

本公司直接或間接與大陸被投資公司所發生之重大交易事項已於合併財務報表中全數沖銷，請參閱附註十一(四)之說明。

(以下空白)

279 -

交易	往來情	佔合併總營收或總資產之比率
交易科目應付費用加工費用應收帳款銷貨銷貨應收帳款銷貨應收帳款加工費用應付費用交易	金額 960,140 $ 3,756,354 61,962 125,040 13,076,615 4,009,274 5,082,633 3,746,208 3,158,580 254,959 往來情
		1 5 - - 19 4 7 4 5 - 佔合併總營收或總資產之比率
交易科目應付費用加工費用銷貨應收帳款銷貨應收帳款加工費用應付費用其他應收款	金額 951,686 $ 2,187,540 15,004,077 2,249,111 871,143 311,318 1,474,949 1,543,915 123,730
		1 5 35 3 2 - 3 2 -

註一：1係代表母公司對子公司之交易。

3係代表子公司間之交易。

註二：交易價格同一般客戶，收款期間為出貨或貨到後45~90天；付款期限為貨到後60~90天。

註三：上開母公司與子公司間之業務往來資訊揭露標準為進、銷貨金額及應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。

依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。

280 -

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度/項目	缺失	改善情形
93年度	暫收款、暫付款等過渡科目應儘量避免使用。	公司已改善並持續進行中
94年度	無	無
95年度	加強SAP系統之密碼原則	已依會計師建議改善

  2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 288 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者應揭露事項：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者應揭露事項：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 289 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 290 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：

處分函號	主要缺失	改善情形
金管證一罰字第0960019390 號	本公司取得機器設備未依規定時間內辦理公告申報	相關資訊已依規定公告

十一、其他必要補充說明事項：無。

281 -
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
十三、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：
一
( ) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項本公司第三屆董事會最近年度 (95 年度 ) 及當年度開會 19 次，董事
監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)
董事長	鴻揚創業投資股份有限公司代表人：莊宏仁	18	0	94.74
董事	段行建	19	0	100
董事	宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權	18	0	94.74
獨立董事	曾耀樟	17	0	89.47
獨立董事	徐國宏	18	0	94.74
監察人	怡誠投資有限公司代表人：沈慶芳	-	-	-
監察人	林靜薇	-		-
監察人	周志誠	-		-
其他應記載事項：無。

本公司第四屆董事會當年度 (96 年 ) 開會 6 次，董事監察人出列席情形如下：

282 -

職稱	姓名(註)	實際出 (列)席次數	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)
董事長	段行建	6	0	100
董事	宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權	3	0	50
董事	鴻揚創業投資股份有限公司代表人：許庭禎	4	2	67
獨立董事	劉英達	4	0	67
獨立董事	徐國宏	6	0	100
監察人	怡誠投資有限公司代表人：卓敏枝	3	0	50
監察人	曾耀樟	4	0	67
監察人	周志誠	4	0	67
其他應記載事項：無。

註：本公司第四屆董事會自本公司 96/6/13 股東常會選任。

( 二 ) 審計委員會運作情形：本公司並無設立審計委員會。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

283 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	1. 本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題。 2. 本公司董事、監察人及持股百分之十以上股東之股權變動情形定期向本公司申報，每月依規定輸入證期局指定之資訊申報網站公開揭露。 3. 本公司人員及財產管理權責與其他集團企業均明確劃分，並無非常規交易情形。	無。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	1. 本公司董事五席，其中獨立董事二席。 2. 本公司選任信譽卓著之會計師簽證，其與本公司無利害關係，並嚴守獨立性。	無。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	1. 本公司尚無設置獨立監察人，本公司監察人均依照法令章程及股東會之決議辦理獨立行使職權。 2. 監察人以公司發言人及代理發言人為窗口，作為與員工、股東溝通之管道。	目前主管機關已廢除獨立監察人制度
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	利害關係人如有需要得隨時以電話、書信、傳真、電子郵件等方式與本公司聯絡。	無。

284 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	1. 本公司已依規定於公開資訊觀測站揭露各項財務業務資訊。 2. 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並已落實發言人制度。	無。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司已設有具有財會背景之獨立董事與獨立監察人參與督導，實已具備審計委員會之功能，本公司將審慎考慮設立之必要性。	無。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司治理實務守則」。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司訂有環境政策，致力提升全員環保與社會責任意識；另訂有品質政策，把高品質建構於所有產品中，以持續提高客戶滿意度。

285 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司董事及監察人已參加進修課程，公司並不定期為董事及監察人安排進修。 2.本公司董事秉持高度自律原則，對董事會所列議案如有涉及利害關係致損及公司利益之疑慮時，不得加入表決。 3.本公司已為董事及監察人購買董監責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無

十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無
286 -
( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。
( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：
與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表	經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表	經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表	經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表	經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表
96年12月31日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
稽核室主任	何家棨	94.02.21	96.03.27	離職

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。
( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

287

日期： 96 年 1 月 19 日

本公司民國 95 年 1 月 1 日至 95 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 96 年 1 月 19 日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
群創光電股份有限公司

董事長：莊宏仁簽章

總經理：段行建簽章

288

群創光電股份有限公司本次為辦理公開募集國內第一次無擔保轉換公司債上限拾伍萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總額上限為新台幣壹佰伍拾億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解群創光電股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，群創光電股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司

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承銷部門主管：黃幼玲

中華民國九十六年十二月十九日

289

群創光電股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保可轉換公司債壹拾伍萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，共計新台幣壹佰伍拾億元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，群創光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

群創光電股份有限公司

理律法律事務所

游啟璋律師

中華民國九十六年十二月十九日

290

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文
( 一 ) 董事會會議記錄 : 請參閱本公開說明書第 292 頁。
( 二 ) 公司章程 : 請參閱本公開說明書第 294 頁。
( 三 ) 盈餘分配表 : 請參閱本公開說明書第 299 頁。

291

開會時間：中華民國九十六年八月八日下午五時

開會地點：本公司會議室

出席狀況：應出席董事計 5 人

出席：段行建、黃修權、許庭禎、劉英達、徐國宏，計 5 人。

請假：無。缺席：無。

主席：段行建紀錄：陳佑忠列席人員：監察人卓敏枝、曾耀樟、周志誠財務長許嘉成、稽核室主管邱浣晴壹、報告事項： ( 略 )

貳、討論事項：

案由六：本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債案，謹提請討論。

說明： 1. 為籌措投資次世代廠之興建廠房及機器設備所需之資金，本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，於發行總額上限為新台幣壹佰億元額度內，按面額發行。
本計劃之資金來源、資金運用計劃、預定進度、預計可能產生效益，以請詳附件。
本次發行第一次無擔保轉換公司債之暫訂發行及轉換辦法請參閱附件，實際發行及轉換辦法俟呈奉主管機關核准後擬授權董事長或其指定之人依當時市場狀況與主辦承銷商議定之。
本次發行第一次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷；並依證券交易法第八條規定不印製實體債券，並於主管機關申報生效發行後，將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
為因應資本市場變化快速，為掌握訂定發行條件及實際作業時效，本案之重要內容包含發行面額、募集總金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、預計資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如遇有法令變更、經主管機關指示或因應主客觀環境之變化而須修正時，擬授權董事長或其指定之人全權處理之。
為配合前揭籌資計劃之發行作業，擬授權本公司董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署一切有關發行國內可轉換公司債之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
前述未盡事宜，擬授權董事長或其指定人核可依法全權處理。
決議：全體出席董事無異議照案通過。
( 略 )

参、臨時動議：無。

散會。

292

開會時間：民國九十六年十月十二日下午二時開會地點：本公司會議室

出席狀況：應出席董事計 5 人

出席：段行建、黃修權、許庭禎 ( 委託出席 ) 、劉英達、徐國宏，計 5 人。請假：無。缺席：無。

主席：段行建紀錄：陳佑忠其他出席人員：監察人：卓敏枝、曾耀樟、周志誠財務長：許嘉成、稽核主管：邱浣晴

壹、報告事項： ( 略 )

貳、討論事項：

案由二：本公司修改擬發行國內第一次無擔保轉換公司債之金額案，謹提請討論。說明： 1. 本公司經 96/8/8 董事會通過修訂本公司 T2 廠投資金額為新台幣陸佰玖拾億元，其中為籌措投資次世代廠之興建廠房及機器設備所需之資金，本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，於發行總額上限為新台幣壹佰億元額度內，按面額發行。
因應銀行借款利率仍持續走升，及本投資案係屬長期投資，擬提升自有資金之比率，以降低公司利息負擔，故提案修改前次決議之發行額度，將發行國內第一次無擔保轉換公司債之金額上限提高至新台幣壹佰伍拾億元，其餘發行條件不變。所募集之資金仍將用於投資次世代廠之興建廠房及機器設備所需之資金。
決議：全體出席董事無異議照案通過。

参、臨時動議：無。

散會。

293

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為群創光電股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

一、 CC01080 電子零組件製造業。
二、 F401010 國際貿易業
三、 CC01030 電器及視聽電子產品製造
四、 C801100 合成樹脂及塑膠製造業
五、 C805070 強化塑膠製品製造業
六、 C801990 其他化學材料製造業
( 第三至六項限園區外經營 )
【研究、開發、設計、製造及銷售左列產品：
1.TFT-LCD 面板
2.LCD 模組
3.LTPS TFT-LCD 面板及模組
4.OLED 面板及模組
5.Touch Panel
6.LED 背光源
7.STN LCD 面板及模組 ( 限園區外經營 )
8.LCD Monitor 液晶監視器 ( 限園區外經營 )
9.LCD TV 液晶電視 ( 限園區外經營 )
與前各項產品相關之進出口貿易業務】
第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分支機構。

第二章股份

第四條：本公司額定資本總額為新台幣參佰參拾億元，分為參拾參億股 ( 其中貳億股保留供員工認股權憑證使用 ) ，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行普通股或特別股。
第四條之ㄧ：本公司發行記名式甲種可轉換特別股，其權利義務及主要發行條件如下：一、股息訂為年利率 3.8% ，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東會承認財務報表後，由董事會另訂基準日支付上年度應發放之股息。發行年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算發放

294

  - 之。

二、本公司年度決算有盈餘時，除依法繳納稅捐，彌補虧損，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先發放特別股股息。除上開特別股股息外，特別股股東不得參與本公司其他盈餘分派。
三、若年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股全部股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足。但在發行期滿時，其累積積欠之別股股息應於發行期滿時一次補足。
四、本特別股發行期限為三年，到期將依發行價格加計累積積欠股息以現金一次收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法贖回本特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依本發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部贖回為止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間計算。
五、本特別股股東得依發行時本公司董事會所訂之「甲種記名式可轉換特別股發行及轉換辦法」，辦理轉換為相同股數之普通股；轉換成普通股之當年度不得參與分派當年度本特別股股息。
六、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。
七、本特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事、監察人。
八、本公司以普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本，本特別股股東不得參與分派。但本特別股溢價發行之資本公積撥充資本時，本特別股股東得與普通股股東共同依持股比例分派之。
九、其他相關事宜授權董事會於實際發行時所訂之「甲種記名式可轉換特別股發行及轉換辦法」規範之。
第五條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第六條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。

295

第八條：本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事、監察人及經理人

第十二條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。
第十二條之ㄧ：配合證券交易法第 14 條之 2 及第１８３條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
第十三條：董事會由董事組織之，其職權如左：
一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、編定重要章則及公司組織規程。
五、委任及解任本公司之總經理及經理。
六、核准重要契約之簽署。
七、核定公司重要資產購置及處分。
八、分支機構的設置與裁撤。
九、編定預算及決算。

其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

本公司得為董事購買責任保險，以降低董事依法職行業務導致被股東或其他關係人控訴的風險，本公司監察人得比照辦理。

296

第十三條之ㄧ：董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。惟支付總額之上限每月不得超過新台幣 20 萬。
第十四條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
第十四條之ㄧ：董事會得設副董事長一職，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為副董事長。
第十五條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

一、調查公司業務及財務狀況。
二、查核公司帳目表冊及文件。
三、監督公司業務之執行。
四、審核預算及決算。
五、盈餘分配或虧損撥補議案之查核。
六、其他依公司法賦與之職權。
第十八條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。

第十九條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第廿條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。

297

一、營業報告書。

二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿一條：本公司年度決算純益，依下列順序分派之：
一、彌補虧損
二、提列百分之十為法定盈餘公積
三、其他依法令規定提列特別盈餘公積
四、特別股股息
五、員工紅利為百分之八，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
六、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，其中董監事酬勞為千分之ㄧ，餘為股東股利。

第廿二條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。

第六章附則

第廿三條：本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序辦理從事對外保證業務。
第廿四條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第廿五條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第廿六條：本章程經全體發起人同意於民國九十一年十一月二十一日訂立。第一次修正於民國九十二年三月二十一日，第二次修正於民國九十三年五月十九日，第三次修正於民國九十三年十二月十日，第四次修正於民國九十四年六月二十八日，第五次修正於民國九十五年六月十六日。第六次修訂於民國九十六年六月十三日。

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298

單位 : 新台幣元

		單位:新台幣元
項目	金額	說明
2006稅後純益	2,825,251,441
減：累積虧損	(533,231,201)
減：法定盈餘公積	(229,202,024)
可供分配盈餘總額	2,062,818,216

分配項目:
1.董監事酬勞	1,522,369
2-1.股東現金股利	466,352,264	每股配發0.2元
2-2.股東股票股利	932,704,500	每股配發0.4元
股東股利小計	1,399,056,764
3-1.員工紅利(以現金發放)	40,596,500
3-2.員工紅利(股票依面額發放)	81,192,990
員工紅利小計	121,789,490
分配項目合計	1,522,368,623
期末未分配盈餘	540,449,593

註： 1. 擬議配發員工股票紅利新台幣 81,192,990 元，員工現金紅利新台幣 40,596,500 元，董監事酬勞新台幣 1,522,369 元。
擬議配發員工股票紅利股數 8,119,299 股，依民國九十五年十二月本公司平均收盤價新台幣 55.46 元計算之市值為新台幣 450,296,322 元，加計現金紅利，員工紅利發放總額為新台幣 490,892,822 元。
擬議配發員工紅利股數 8,119,299 股佔盈餘轉增資之比例 8.008% 。
4.. 擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘為 1.26 元。

299

附件一

一、債券名稱：

群創光電股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本債券」）。

二、發行日期：

民國 97 年【‧】月【‧】日。 ( 視實際發行日而定 )

發行總額為新台幣壹佰伍拾億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額發行。

本債券係採無實體發行，發行期間五年，自民國 97 年【‧】月【‧】日開始發行，至民國 102 年【‧】月【‧】日到期 ( 以下簡稱「到期日」）。

五、債券票面利率：

票面年利率為 0 ％

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回權，或本公司依本辦法第十九條由本公司提前收回，或於市場買回註銷者外，本公司於本債券到期日時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。

本債券為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

本公司普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

債券持有人得於本債券發行日起屆滿一個月之次日至到期日前十日止，除本公司向台灣證券交易所 ( 以下簡稱「證交所」 ) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止及其他依法暫停過戶期

300

間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、第十四條及第十六條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間於中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 指定之網際網路申報系統辦理公告。

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保結算所」 ) 提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

( 一 ) 本債券轉換價格之訂定，暫定以 97 年 2 月 1 日 ( 屆時視實際發行日而定 ) 為轉換價格訂定基準日，取基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率 125 ％ ~145% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 ( 二 ) 項或第 ( 三 ) 項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，暫定之轉換價格為每股 100.51 元。
( 二 ) 本債券發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加 ( 包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整前已發行股數每股繳款額新股發行或 × + × 調整後轉換價格＝轉換價格 ( 註 2) ( 註 3) 私募股數已發行股數＋新股發行或私募股數

301

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
( 三 ) 本債券發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過 1.5 ％時，應就所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並函請櫃買中心公告調整後之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調整後轉換價格＝調整前轉換價格 × （ 1 －發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率）
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
( 四 ) 本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行或再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券之私募交付日調整之：

調整前已發行新發行或私募有價新發行或私募有價證調整後轉換價 × 股數 ( 註 + 證券或認股權之轉 × 券或認股權可轉換或轉換價格[= ] 格 2) 換或認股價格認購之股數已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行或再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術。
平均數擇一計算 ( 依發行時訂定轉換價格之取樣方式 )
註 2 ：本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
( 五 ) 本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

減資前已發行調整後調整前轉換價格 × ＝普通股股數轉換價格減資後已發行普通股股數

302

註：已發行股數係指普通股已發行股份總數（包括募集發行與私募股份）減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

( 一 ) 本債券如有第十一條第 ( 二 ) 項至第 ( 五 ) 項之任一情事時，本債券轉換價格應辦理調整外，本公司另以發行日起滿六個月之當日及民國九十七年至一 ○ 一年每年 ● 月 ● 日為基準日 ( 與發行滿六個月當日同月日，如遇假日則順延至次一個營業日 ) ，以各基準日前一、三、五個營業日，本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以 110 ％為計算依據，向下重新訂定轉換價格 ( 向上則不予調整 ) ，惟不得低於發行時轉換價格之 80 ％為限。本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於各基準日 ( 含 ) 前已提出轉換請求者。
( 二 ) 轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人行使賣回權之日及其前三十日內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本項規定之轉換價格向下重設應以一次為限，且不適用於基準日 ( 含 ) 前已提出轉換請求者。

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份、全數由債權人賣回、全數由本公司收回、或全數由本公司買回或償還時、或本債券到期日時終止上櫃。
十四、轉換後之新股上市：
本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於證交所上市買賣，上述事項由本公司洽證交所同意後公告之。
十五、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十六、轉換時若有不足壹股之股份金額，依集保結算所規定作為帳簿劃撥作業手續費。
十七、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：一
( ) 現金股利
1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2. 當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉

303

換者，不得参與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，僅得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得参與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，僅得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司原普通股股份相同。

十九、本公司對本債券之收回權：

一
( ) 本債券於發行屆滿一個月翌日起至到期日前四十日止，於下列任一情形發生時，本公司得按債券票面金額於收回基準日（定義詳下述，如遇假日，則順延至次一營業日）以現金收回全部流通在外之債券。
本公司普通股在證交所之收盤價格（如遇除權或除息者，於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除權或除息前價格）連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；或
本債券流通在外餘額低於原發行總額之百分之十 (10%) 時。

本公司決定收回全部債券時，應公告並函知櫃檯買賣中心有關發行人行使收回權事宜，並敘明債券收回期間、債券收回日、債券最後轉換日、收回價格、轉換價格、債券終止上櫃日期、股務代理機構等事項。
債券收回期間，應自公告日起算，不少於三十日，不超過六十日，並以該期間最後一日為本債券收回基準日 ( 以下簡稱「收回基準日」 ) ，且收回基準日不得落入本債券停止轉換期間內。
本債券收回基準日前第五個營業日為債券最後轉換日，本債券於該日後即停止轉換為本公司普通股。
本債券於收回基準日起終止上櫃。

304

一
( ) 本債券以發行屆滿三年之日為債券持有人賣回基準日。債券持有人得於本債券發行屆滿三年之日前四十日以書面通知本公司股務代理機構（書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷），要求本公司依債券面額以現金將其所持有之債券贖回。本債券賣回權僅得行使一次，債持有人未能依前述規定提出申請者，喪失債券賣回權。

債券持有人請求本公司贖回時，本公司應於本債券發行屆滿三年之日起五個營業日內以現金贖回本債券。

( 二 ) 債券持有人賣回權取消：

自本債券發行日後屆滿六個月之日起至賣回基準日之前二個月之日止，若遇本公司普通股於集中交易市場連續三十個營業日之收盤價之簡單算術平均數高於或等於當時轉換價格之 130 ％，本公司有權於該連續三十個營業日期間之最末一日後之次五個營業日內於集中交易市場收盤後公告取消債券持有人之賣回權。但前揭公告當日本公司普通股於集中交易市場之收盤價應高於或等於當時轉換價格之 130 ％，並應即函請櫃檯買賣中心公告之。本款取消債券持有人賣回權之規定，不適用於依本辦法第九條公告停止轉換期間之公告日起至該次停止轉換期間結束之日。

二十一、所有本公司收回（包括於市場買回）、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再行賣出或發行。
二十二、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理。另稅負事宜悉依當時稅法之規定辦理。
二十二、本債券由元大商業銀行為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡持有本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本債券由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

305

群創光電股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 經董事會決議通過，辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債壹萬伍仟張，每張面額新台幣壹拾萬元整，募資總金額合計新台幣壹佰伍拾億元整。

二、最近三年度之財務狀況
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利：

新台幣壹佰伍拾億元整。年度之財務狀況近三年度每股稅後純益及每股股利：	新台幣壹佰伍拾億元整。年度之財務狀況近三年度每股稅後純益及每股股利：	新台幣壹佰伍拾億元整。年度之財務狀況近三年度每股稅後純益及每股股利：
			單位：元；股
項目年度	稅後基本每股純益(註)		股利分派
		現金股利	股票股利
			盈餘	資本公積
93	(0.87)	-	-	-
94	0.21	-	-	-
95	1.31	0.1992	0.3984	-
96年前三季	3.97	尚未分配	尚未分配	尚未分配

註：以各該年度加權平均流通在外股數計算而得。

股淨值
說明	金額
6 年9 月30日股東權益(新台幣仟元)	45,083,407
6 年9 月30日發行在外股數(仟股)	2,442,372
每股淨值（元）	18.46

( 三 ) 最近三年度財務資料
簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

近三年度財務資料 .簡明資產負債表	近三年度財務資料 .簡明資產負債表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目流動資產基金及投資固定資產無形資產其他資產資產總額分配前流動負債分配後長期負債其他負債分配前負債總額分配後股本資本公積		最近三年度財務資料
		93年度	94年度	95年度	截至96年9月 30日止
		3,708,832	27,801,039	41,436,838	56,417,017
		634,207	1,737,932	2,077,496	3,526,419
		28,466,713	41,572,258	40,512,573	35,728,154
		―	―	―	161,228
		530,340	832,623	919,833	938,355
		33,340,092	71,943,852	84,946,740	96,771,173
	分配前	2,258,616	21,014,079	32,054,940	39,793,334
	分配後	2,258,616	21,014,079	35,054,940	尚未分配
		15,858,360	24,520,000	17,455,200	11,894,400
		9,090	2,244,689	272	32
	分配前	18,126,066	47,778,768	49,510,412	51,687,766
	分配後	18,126,066	47,778,768	49,510,412	尚未分配
		15,000,000	21,066,240	23,260,560	24,423,720
		1,200,000	3,600,473	9,801,334	10,071,982

306

保留盈餘	分配前	(939,617)	(533,231)	2,292,020
	分配後	(939,617)	(533,231)	2,292,020
金融商品未實現損益		―	―	―
長期股權投資未實現跌價損失		―	―	―
累積換算調整數		(46,357)	31,602	82,414
未認列為退休金成本之淨損失		―	―	―
股東權益總額	分配前	15,214,026	24,165,084	35,436,328
	分配後	15,214,026	24,165,084	35,436,328

註：最近三年度財務資料均經會計師查核簽證， 96 年 9 月 30 日之財務資料經會計師複核。

單位：新台幣仟元

簡明損益表			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近三年		度財務資料
	93 年度	94 年度	95 年度	96 年前三季
營業收入	4,268,871	51,397,647	105,181,739	111,635,868
營業毛利	(61,211)	2,449,641	7,588,717	13,724,139
營業損益	(1,180,236)	767,778	4,462,099	11,060,779
營業外收入及利益	162,085	158,115	167,717	471,308
營業外費用及損失	(54,787)	(609,507)	(1,587,067)	(849,500)
繼續營業部門稅前損益	(1,072,938)	316,386	3,042,749	10,682,587
繼續營業部門損益	─	─	─	─
停業部門損益	─	─	─	─
非常損益	─	─	─	─
會計原則變動之累積影響數	─	─	─	─
本期損益	(772,954)	406,386	2,825,251	9,664,555
稅後基本每股盈餘	(0.87)	0.21	1.31	3.97

註：最近三年度財務資料均經會計師查核簽證， 96 年前三季之財務資料經會計師複核。

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
93	資誠會計師事務所	薛明玲、徐永堅會計師	無保留意見
94	資誠會計師事務所	薛明玲、徐永堅會計師	無保留意見
95	資誠會計師事務所	薛明玲、徐永堅會計師	無保留意見
96年前三季	資誠會計師事務所	薛明玲、徐永堅會計師	無保留意見

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債將以詢價圈購方式辦理，發行總額新台幣壹佰伍拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，每張發行價格新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率為 0% ，其轉換價格及發行價格之訂定原則及方式如下所示：一 ( ) 轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以

307

計算轉換價格之基準價格，應以申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。亦即，轉換價格 = ＞ (MA[1] ,MA[3] ,MA[5] ) ，其中，

MA[1] 為基準日前 1 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數 MA3 為基準日前 3 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數 MA5 為基準日前 5 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數

以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本轉換公司債發行之轉換價格。

( 二 ) 轉換價格之訂定方式及其合理性

取基準日前一、三、五個營業日普通股之平均收盤價為基準價格，主係為反應目前市場交易狀況。
取上述三者擇一為基準價格，主係為落實時價發行之精神，以與國際現狀接軌。
參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，及國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，暨本公司過去經營績效及未來營運展望，將轉換溢價比率暫訂為 125%~145% ，其轉換價格應屬合理。

( 三 ) 發行價格之訂定原則

本轉換公司債每張發行價格主係依本轉換公司債理論價格考量流動性風險後訂定之。

由於債券持有人得於本轉換公司債自發行滿一個月之次日起至到期日前十日止，除本公司向台灣證券交易所 ( 以下簡稱「證交所」 ) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止及其他依法暫停過戶期間外，隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股，本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間於中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 指定之網際網路申報系統辦理公告。故投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為本公司普通股股份之轉換權價值。

另由於本轉換公司債發行滿三年之日為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，除符合取消債券持有人之賣回權之情形外，債券持有人得於本債券發行屆滿三年之日前四十日以書面通知本公司股務代理機構（書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷），要求本公司依債券面額將其所持有之債券贖回，債券持有人請求本公司贖回時，本公司應於本債券發行屆滿三年之日起五個營業日內以現金贖回本債券，本債券賣回權僅得行使一次，債券持有人未能依前述規定提出申請者，即喪失此賣回權。故投資人持有本債券之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得賣回予本公司之賣回權價值。

而自本轉換公司債發行滿六個月之日起至賣回基準日之前二個月之日止，若遇本公司普通股於集中交易市場連續二十個營業日之收盤價之簡單算術平均數高於或等於當時轉換價格之 130 ％，本公司有權於該連續二十個營業日期間之最末一日之次五個營業日內於集中交易市場收盤後公告取消債券持有人賣回基準日之賣回權，但前揭公告當日本公司普通股於集中交易市場之收盤價應高於或等於當時轉換價格之 130 ％，並應即函請櫃檯買賣中心公告之，且此取消債券持有人賣回權之規定，不適用於本公司公告停止轉換期間之公告日起至該次停止轉換期間結束之日。故投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有本公司得取消投資人賣回權之取消賣回權價值。

另由於本轉換公司債自發行滿一個月之次日起至到期日前四十日止，於下列任

308

一情形發生時，本公司得按債券面額於收回基準日（定義詳下述，如遇假日，則順延至次一營業日）以現金收回全部流通在外之債券。

本公司普通股在證交所之收盤價格（如遇除權或除息者，於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除權或除息前價格）連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；或
本債券流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時。

本公司決定收回全部債券時，應公告並函知櫃檯買賣中心有關發行人行使收回權事宜，並敘明債券收回期間、債券收回日、債券最後轉換日、收回價格、轉換價格、債券終止上櫃日期、股務代理機構等事項。債券收回期間，應自公告日起算，不少於三十日，不超過六十日，並以該期間最後一日為本債券收回基準日 ( 以下簡稱「收回基準日」 ) ，且收回基準日不得落入本債券停止轉換期間內。本債券收回基準日前第五個營業日為債券最後轉換日，本債券於該日後即停止轉換為本公司普通股。本債券於收回基準日起終止上櫃。故投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有本公司得買回之買回權價值。

此外，本轉換公司債之轉換價格除依發行及轉換辦法所述之反稀釋條款調整外，另以發行滿六個月之當日及民國九十七年至一○一年每年●月●日為基準日 ( 與發行滿六個月之當日同月日，如遇假日則順延至次一個營業日 ) 為基準日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股平均收盤價擇一乘以 110 ％為計算依據，向下重新訂定轉換價格 ( 向上則不予調整 ) ，惟不得低於發行時轉換價格之 80 ％為限。本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人行使賣回權之日及其前三十日內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本項規定之轉換價格向下重設應以一次為限，且不適用於基準日 ( 含 ) 前已提出轉換請求者。故投資人持有本債券之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得重設轉換價格之重設權價值。

衡量本轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險報酬加上依目前資本市場狀況、本公司所屬產業概況、本公司營運概況、本公司債信等因素決定之風險溢酬而得（尚未包含流動性假設），無風險報酬係以目前指標公債之殖利率作為無風險利率指標，然單純債券型態或含選擇權型態之有價證券受其面額、所表彰之權利、發行數量等因素影響，目前市場流動性不若相關之普通股佳，因此在評估其價值時，尚需考量流動性貼水，經參考目前市場上所發行之轉換公司債市場價格與實際價值之差異，以目前銀行一年期定期存款利率年算數平均數作為流動性貼水調整依據。

( 四 ) 轉換公司債理論價值之計算

理論之說明

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法稱為雙因子四元樹狀展開模型，其評價理論基礎為 Cox 、 Ross 及 Rubinstein [1976] 所提出之二項式模型，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，並考量包含投資人賣回權，發行公司買回權，轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

(1) 模型假設

決定轉換公司債價值包括兩項變數：股價 (S) 、利率 (r) ，因此我們必須對這

309

兩項變數展開，求取其未來變化之二元樹狀模型。在展開之前，我們須先定義股價及利率之變化型態。首先在股價方面，假設股價行為服從「對數常態擴散隨機走勢」（ Lognormal Diffusion Stochastic Process ），股價行為之表示如下：

dSt = α Stdt + σ t StdZ t (1)

其中 α 與 σ 分別為股價預期報酬率及報酬率標準差， Zt 則為隨機變數項， Z 服從韋那隨機過程（ Wiener Process ），平均數為 0 ，標準差為 1 。

利率變化部分，目前學術理論上較被接受的利率模型 Ho-Lee [1986] 利率期、間結構模型、 Vasicek [1977] 均衡模型、 Hull-White [1993] CIR[1985] 單因子均衡利率模型，因 Vasicek 均衡模型可能會出現負的利率，故採用 CIR 模型作為可轉換公司債評價的利率。 CIR 之利率模型表示為：

α dr = a ( r ) dt + σ r r dZ r (2) 其中 r 為無風險利率，σ r 為無風險利率波動率， Z r 為無風險利率的標準布 1 朗運動，α = ， a ( r ) = a ( b − r ) ， a , b , α為常數。 2

根據 Nelson 及 Ramaswamy(1990, 註 ) 幾乎所有的隨機過程都可以用變數變換的方法轉換成固定變異過程，進而建構出路徑重合的二項樹狀結構。再透過正交化的過程使得股價報酬率與利率間之相關係數移轉至股價變動上，使股價之走勢由股價擴散與利率擴散兩個因素共同決定，但利率之走勢僅由其本身之因素決定，可將股價及利率方程式展開成一金字塔之樹狀結構，如下圖（以三期為例）：

註：參考 Jimmy E. Hilliard , Adam L. Schwartz, Alan L. Tucker,1996,”Bivariate Binomial options pricing with generalized interest rate process”, The journal of Financial research , Vol. XIX No.4 ,pp 585-602

==> picture [358 x 259] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

(r1,s1) t0
(r1,s1) t1 (r1,s2) t1
(r2,s2) t1
(r2,s1) t1
(r1,s1) t2 (r1,s2) t2 (r1,s3) t2
(r2,s1) t2 (r2,s2) t2 (r2,s3) t2
(r3,s1) t2 (r3,s2) t2 (r3,s3) t2
----- End of picture text -----

遇有重設時，則該重設點上之股價要檢討是否達重設要求，如符合重設之規定，應以不低於 f ％乘以發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之水準來重設，如下：

310

==> picture [300 x 33] intentionally omitted <==

其中 K i , j 表示於 ( i , j ) 節點時之轉換價格。

若將轉換公司債之價值區分為轉換價值及債券價值二項，對任一時點而言，理性投資人應選擇轉換價值及債券價值兩者較高者，所以，任一時點轉換公司之價值應等於：

==> picture [193 x 36] intentionally omitted <==

[B] i , j[為節點][ ( i , j ) ][之債券價值，包含未來賣回權（及取消條款）及買] 回權之價值

==> picture [236 x 69] intentionally omitted <==

根據上述判斷準則，代入二因子四元樹模型中各節點之利率及股價，利用逆向歸納法 (Backward) 逐一求取各節點之轉換公司債價值至原點，所推算之價值即為轉換公司債理論價值。

另外重設價值部分，計算轉換價格過程為先行計算可能調整之新轉換價格，即參考基準價格（ ( MAi 1, MAi 3, MAi 5 )擇一）乘以轉換溢價（ Pm ）與重設下限（ f % K 0 ）取兩者較高者，第 i 期可能之新轉換價格等於

==> picture [234 x 21] intentionally omitted <==

再將上式與前期轉換價格（ Ki-1 ）比較以決定是否重設。因此重設價格的判斷式如下表示：

==> picture [307 x 51] intentionally omitted <==

再將上式代入轉換價值計算式之中，即前述之 CBi,j 應該為股價及轉換價格之函數。

經過上述之討論，我們將重建的樹狀圖以逆向計算（ Backward ）方式先展開所有可能結果，再逐步向上考慮前溯決策點的選擇（依據公式 (3) ）而消去不可能發生之結果。每一個決策點都是理性選擇，並受所有條件限制（如公式 (5) ），如此可以算出最初考慮點之轉換公司債之價值，意即發行時之價值。

由於理論價值為所有輸入模型之參數所計算而得來，且各參數並非獨立影響理論價值，故計算各項參數價值時，本模型並非以累加方式求出，而是以自模型抽離方式來計算被抽離之參數（條件）對理論價值之影響，並將之歸為該參數（條件）之價值。例如將賣回權條件自模型中抽離，則不具賣回權之轉債公司價值為－ X 元，與具賣回權之該可轉債價值 Y 元，兩者差異為 (Y X) 元，此差異來源為賣

311

－回權之存在與否，故以 (Y X) 元為轉換公司債之賣回權價值。同樣轉換價值、重設價值、取消賣回權價值、買回價值之計算亦是相同的道理。綜合考慮前述各項條件，所求得之轉換公司債價值即為考慮附轉換權、重設權、賣回權、買回權等各項選擇權之理論價值。

312

(1) 參數說明

論價值之計算 )參數說明
參數項	數值	參數說明
發行期間	5 年	-
普通股年報酬率之標準差	28.01%	取台灣經濟新報(TEJ)本公司普通股除權息調整後股價，計算其於基準日97年2月1日前一年之年報酬率標準差(以260 日年化)，並考慮國內轉換公司債市場流動性不足等因素調整而得。
假設之轉換價格	100.51元	依自律規則第十七條之規定，取本公司普通股於基準日97年2月1日前一、三及五個營業日之平均收盤價(分別為69.00 元、69.07 元及69.32 元) 擇一者，乘以暫定溢價率145%計算而得。(擇前五個營業日之平均收盤價69.32元×145% =100.51 元，取至分，毫以下四捨五入)
股票市價	69.00元	取本公司普通股於基準日97年2月1日前一個營業日之平均收盤價為股票市價。
無風險利率	2.2575%	本轉換公司債發行期限為五年，故取目前流動性最佳之五年期公債A96201期於最近期97年1月 31日之平均殖利率為無風險利率。
風險貼現因子	90BP	經考量本公司本身之經營狀況、償債能力、產業未來前景及市場競爭狀況等因素後決定以90 基本點(BP,Basis Point)為信用風險貼水。
重設期間	取97年8月1日及 98年後每年8月1 日為本轉換公司債轉換價格之重設基準日。	以發行滿六個月之當日及97~101 年每年●月● 日為基準日(與發行滿六個月之當日同月日，如遇假日則順延至次一個營業日)為基準日
重設條款下限	80%	本轉換公司債轉換價格之重設向下調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格之80%。
賣回權(put)	賣回：滿3年之日賣回利率0.00% 取消賣回：連續20 個營業日股票市價高於或等於當時轉換價格之 130％；公告當日股票市價應高於或等於當時轉換價格之 130％	本轉換公司債發行滿三年之日為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，除符合取消債券持有人之賣回權之情形外，債券持有人得於本債券發行屆滿三年之日前四十日要求本公司依債券面額將其所持有之債券贖回。而自本轉換公司債發行滿六個月之日起至賣回基準日之前二個月之日止，若遇本公司普通股於集中交易市場連續二十個營業日之收盤價之簡單算術平均數高於或等於當時轉換價格之130％，本公司有權於該連續二十個營業日期間之最末一日之次五個營業日內於集中交易市場收盤後公告取消債券持有人賣回基準日之賣回權，但前揭公告當日本公司普通股於集中交易市場之收盤價應高於或等於當時轉換價格之130％。
買回權(call)	連續30 個營業日股票市價超過當時轉換價格達 50%(含)以上	本轉換公司債發行滿一個月之次日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%(含)以上時，本公司得以現金依面額贖回本債券。

313

經使用上述之評價模式對股價及利率同時進行樹狀展開運算，並針對各股價低於轉換價格之節點依轉換價格重設條款調整後，求得各節點之轉換價值，再依各期之賣回收益率試算出各節點之債券價值，最後將各節點轉換價值與債券價值及繼續持有價值取其最大者加以收斂後，可求得本轉換公司債之理論價值為 105,318 元。

(3) 理論價格之流動性貼水調整

若以第一銀行一年期定期存款利率年算數平均數 2.4132% 調整其流動性貼水，調整後理論價格如下： 105,318 ＝ 102,836 1 ＋ 2.4132%

本轉換公司債之理論價格扣除流動性貼水後金額為 102,836 元，經參酌本公司近年來經營績效、未來發展潛力及產業狀況，並考量國內轉換公司債市場市況，為確保轉換公司債得順利對外募集，經本公司與承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後金額之九成（即 102,836 元 ×0.9=92,553 元），且符合相關法令之規定，其發行價格應屬合理。

314

發行公司：群創光電股份有限公司

代表人：段行建

中華民國九十七年二月一日 ( 僅限於群創光電股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債價格說明書使用 )

中華民國九十七年二月一日 ( 僅限於群創光電股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債價格說明書使用 )

董事長兼總經理段行建

董事宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權

董事鴻揚創業投資股份有限公司代表人：許庭禎

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱 (或姓名)	關係
郭台銘	187,941,952	7.70%	-	-	-	-	宏瀚投資股份有限公司	該公司之董事
							日銓投資股份有限公司	該公司之董事與郭台銘為二等親以內親屬
鴻揚創業投資股份有限公司	135,823,900	5.56%	-	-	-	-
鴻海精密工業股份有限公司	113,987,260	4.67%	-	-	-	-	郭台銘	該公司之董事長
							鴻揚創業投資股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
							鴻準精密股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
							廣宇科技股份有限公司	採權益法評價之被投資公司
先進國際投資股份有限公司	100,227,527	4.10%	-	-	-	-
鴻準精密工業股份有限公司	98,264,880	4.02%	-	-	-	-	華準投資股份有限公司	採權益法評估之被投資公司
虎躍國際投資股份有限公司	96,164,611	3.94%	-	-	-	-	-	-	-
華準投資股份有限公司	93,242,452	3.82%	-	-	-	-	-	-	-
宏瀚投資股份有限公司	85,462,369	3.50%	-	-	-	-	日銓投資股份有限公司	該公司之董事與該公司董事長為同一人	-
廣宇科技股份有限公司	81,928,993	3.36%	-	-	-	-
日銓投資股份有限公司	62,132,519	2.54%	-	-	-	-

鴻海公司
GLORIOUS
BEST VISION
鴻勝公司
鴻準公司
其他

佔本公司
進貨淨額
百分比
4
1
-
-
-
-
5

金額
3,705,694
$ 535,349
221,223
98,057
739
188,937
4,749,999
$

金額
2,842,363
$ 32,806
-
158,779
533,410
22,936
3,590,294
$

佔本公司
進貨淨額
百分比