INX - Capital/Financing Update 2013

股票代碼：3481

群創光電股份有限公司

InnoLux Display Corporation 公開說明書

﹙合併增資發行新股稿本﹚

一、公司名稱︰群創光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰合併增資發行新股

(一) 發行新股來源：吸收合併建美電子股份有限公司，合併後存續公司群創光電股份有限公司。
(二) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三) 發行股數：5,650,273 股。
(四) 發行金額：新台幣56,502,730 元。
(五) 發行條件：
- 1.本公司與建美電子股份有限公司合併後，本公司為存續公司，依合併契約，按建美電子股份有限公司3.66 股換發本公司1 股之比率一次發行新股。換發時，不滿一股之畸零股，均按面額折算現金發放至「元」為止，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購之。
- 2.本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。
(六) 公開承銷比例：不適用。
(七) 公開承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益︰不適用。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開說明書第 2 頁。

七、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw

群創光電股份有限公司編製中華民國九十五年十二月二十八日刊印

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一、本次發行前實收資本之來源(截至95.12.4)

實收資本來源	金額(新台幣仟元)	佔實收資本額比率
設立資本	350,000	1.51%
現金增資	22,650,000	97.96%
員工認股權憑證轉換普通股	121,290	0.53%
合計	23,121,290	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

陳列處所︰依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。分送方式︰依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。索取方法︰附回郵或親至下列處所索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰名稱：富邦綜合證券股份有限公司網址：www.fbs.com.tw 地址：臺北市敦化南路一段108 號5 樓電話：(02)8771-6888 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。六、辦理股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話名稱：中國信託商業銀行信託部網址：www.chinatrust.com.tw 地址：臺北市重慶南路一段 83 號 7 樓電話：(02)2312-2874

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址：www.tisc.com.tw 地址：臺北市敦化南路二段九十七號地下二樓電話：(02)2705-8280

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：薛明玲會計師、徐永堅會計師事務所名稱：資誠會計師事務所網址：www.pwc.com.tw 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓電話：(02)2729-6666
十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：覆核律師姓名：顏廷鈺律師事務所名稱：鼎岳律師事務所網址：無地址：台北市忠孝東路三段 265 號 14 樓電話：(02)2772-2669
十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名：許嘉成代理發言人姓名：陳佑忠職稱：財務長職稱：財務經理電話：(037)586-000 電話：(037)586-000 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.innolux.com

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群創光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：23,121,290 仟元	實收資本額：23,121,290 仟元	實收資本額：23,121,290 仟元	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號	電話：(037)586-000
設立日期：民國92年1 月14 日			公司網址：http://www.innolux.com
上市日期：95年10 月24 日		上櫃日期：－	公開發行日期：94年1 月17 日			管理股票日期：－
董事長莊宏仁負責人：總經理段行建			發言人：許嘉成代理發言人：陳佑忠職稱：財務長職稱：財務經理
電話：(02)2705-8280 網址：www.tisc.com.tw 股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部地址：臺北市敦化南路二段97 號B2
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司電話：(02)8771-6888 網址：www.fbs.com.tw 地址：台北市敦化北路一段108 號5 樓
最近年度簽證會計師：薛明玲電話：(02)2729-6666 網址：www.pwc.com.tw 徐永堅地址：台北市基隆路一段333 號27 樓
複核律師：顏廷鈺律師電話：(02)2772-2669 網址：無地址：台北市忠孝東路三段265 號14樓
信用評等銷機構：－電話：－網址：－地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：93年12 月10 日，任期：三年				監察人選任日期：93年12 月10 日，任期：三年
全體董事持股比例：9.67%﹙95年12 月4 日﹚				全體監察人持股比例：0.879%﹙95年12 月4 日﹚
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：10.552%﹙95 年12 月4 日﹚ 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例
董事長鴻揚創業投資股份有限公司代表人：莊宏仁 5.62% 獨立董事曾耀樟－董事宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權 3.53% 監察人怡誠投資有限公司代表人：沈慶芳 0.877 董事段行建 0.52% 監察人林靜薇 0.002% 獨立董事徐國宏－獨立監察人周志誠－
工廠地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160 號電話：(037)586-000
內銷：11.75% 主要產品：液晶監視器、LCD 中小尺寸模組、LCD 大尺寸模組市場結構：外銷：88.25%							參閱本文之頁次
							35 頁
風險事項	請參閱公開說明書						2 頁
去(94)年度	營業收入：51,397,647 仟元稅前淨利：316,386 仟元每股稅後盈餘：0.21 元						166 頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱公開說明書封面
發行條件					請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：95年12 月28 日					刊印目的：合併增資發行新股用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

§目錄§

壹、公司概況....................................................................................................................1 一、公司簡介 ............................................................................................................1 (一)設立日期 ......................................................................................................1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ...........................................................1 (三)公司沿革 ......................................................................................................1 二、風險事項 ............................................................................................................2 (一)風險因素 ......................................................................................................2 (二)訴訟或非訟事件............................................................................................5 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ...................................5 (四)其他重要事項 ...............................................................................................5 三、公司組織 ............................................................................................................6 一 ( )組織系統 ......................................................................................................6 (二)關係企業圖...................................................................................................8 (三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料...............................9 (四)董事及監察人資料 ......................................................................................11 (五)發起人資料.................................................................................................14 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ..................................................14 四、資本及股份.......................................................................................................18 一 ( )股份種類 ....................................................................................................18 (二)股本形成經過 .............................................................................................18 (三)最近股權分散情形 ......................................................................................19 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ................................21 (五)公司股利政策及執行狀況 ...........................................................................22 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .........................22 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ....................................................................22 (八)公司買回本公司股份情形 ...........................................................................22 五、公司債(含海外公司債)辦理情形........................................................................22 六、特別股辦理情形 ...............................................................................................22 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ......................................................................22 八、員工認股權憑證辦理情形 .................................................................................22 一 ( )公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響 .................................................................22 (二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及

取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 ..........................................................23 (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形 ..................................................23 九、併購辦理情形 ...................................................................................................23 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者............................................................23 貳、營運概況..................................................................................................................24 一、公司之經營.......................................................................................................24 (一)業務內容 ....................................................................................................24 (二)市場及產銷概況..........................................................................................36 (三)最近二年度從業員工人數 ...........................................................................53 (四)環保支出資訊 .............................................................................................54 (五)勞資關係 ....................................................................................................56 二、固定資產及其他不動產.....................................................................................58 一 ( )自有資產 ....................................................................................................58 (二)租賃資產 ....................................................................................................58 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ...........................................59 三、轉投資事業.......................................................................................................60 一 ( )轉投資事業概況..........................................................................................60 (二)綜合持股比例 .............................................................................................60 (三)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形.....................................60 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形.....................................................................60 四、重要契約 ..........................................................................................................60 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................62 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ...............................................................................................62 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 .....................................................................................................................69 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ........................................................69 四、本次併購發行新股應記載事項 ..........................................................................69 肆、財務概況................................................................................................................117 一、最近五年度簡明財務資料 ...............................................................................117 (一)簡明資產負債表及損益表 .........................................................................117 (二)影響財務報表作一致性比較之重要事項....................................................118

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 ................................................118 (四)財務分析 ..................................................................................................118 (五)會計科目重大變動說明.............................................................................121 二、財務報表應記載事項 ......................................................................................122 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告....................................................122 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ...............................................................................................122 (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 .............................................122 三、財務概況其他重要事項...................................................................................122 一 ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響........................122 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事 ........................................................................................122 (三)期後事項 ..................................................................................................122 (四)其他 .........................................................................................................122 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ....................................................................123 一 ( )財務狀況 ..................................................................................................123 (二)經營結果 ..................................................................................................125 (三)現金流量 ..................................................................................................127 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................128 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫............................................................................................128 (六)其他重要事項 ...........................................................................................129 伍、特別記載事項.........................................................................................................130 一、內部控制制度執行狀況...................................................................................130 一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議.............................................130 (二)內部稽核發現重大缺失之改善情形 ...........................................................130 (三)內部控制聲明書........................................................................................130 (四)會計師專案審查內部控制之審查報告 .......................................................130 二、信用評等機構所出具之評等報告 ....................................................................130 三、證券承銷商評估總結意見 ...............................................................................130 四、律師法律意見書 .............................................................................................130 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ....................................130 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應自行改進事項之改進情形 ........................................................................................................130

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項

......................................................................................................................130 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ...............130 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 .............................130 十、最近三年度私募普通股辦理情形 ....................................................................130 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ...............................................................................................................130 十二、其他必要補充說明事項 ...............................................................................130 十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 ...............................................................................131 陸、重要決議................................................................................................................132 一、與本次發行有關之決議文 ...............................................................................132 二、未來股利發放政策 ..........................................................................................132 三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 ........................................132

壹、公司概況

一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國 92 年 1 月 14 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路 160 號
- 電話：(037)586-000
- 分公司地址：臺北縣新店市北新路三段 207 號 15 樓
- 電話：(02)8913-1591

工廠地址：

(一) T1 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路 160 號
(二) LCM 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科東三路 16 號 2、3 樓， 18 號 2、3 樓

電話：(037)586-000

(三)公司沿革

92 年 1 月公司設立登記
92 年 5 月竹南 TFT 及 Color Filter 廠破土典禮
92 年 8 月竹南 TFT 及 Color Filter 廠動工
93 年 3 月與交銀等聯貸銀行簽訂 7 年期新台幣 200 億元聯貸合約
93 年 6 月竹南 TFT 廠及 Color Filter 廠開始裝機
93 年 9 月首片 TFT-LCD 面板點亮
93 年 10 月轉投資大陸群康科技(深圳)有限公司 94 年 1 月行政院金融監督管理委員會核准本公司股票公開發行 94 年 2 月轉投資美國Innolux Corporation Ltd.
94 年 3 月獲得 ISO 9001 之認證榮獲科學工業園區管理局頒發 94 年度園區廠房綠美化優選獎
94 年 7 月於櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票獲得 ISO 14001 及 OHSAS 18001 之認證
94 年 8 月 93 年度出進口實績名列全國第 51 名獲頒經濟部及國際貿易局出進口績優廠商獎狀
94 年 11 月榮獲行政院環境保護署頒發為優良廢棄物處理示範觀摩廠
94 年 12 月榮獲行政院勞工委員會頒發為安全衛生自護單位 95 年 10 月 10月24日正式上市掛牌買賣。
95 年 11 月 11月21日董事會通過與建美電子(股)公司吸收合併案。

-1-

二、風險事項

一 ( )風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率

本公司之長期借款主要採用浮動利率，未來隨著產能擴充，營運規模逐漸擴大，將會使舉債之情形增加，因此利率的調升將可能使本公司之財務負擔加重。為規避利率浮動風險，本公司將隨時注意利率波動之情形，必要時本公司將與國內外知名銀行簽訂利率交換合約，將利率固定住，以規避營運上所產生之利率風險。

(2)匯率
A.由於公司營運正處於快速起步中，對於外幣(美元、日圓等)有實質的需求，而本公司之資金來源主要以美元(營收)為主，因此本公司將視全球總體經濟的走勢，除以自然避險減少需避險之部位外，並以現貨、遠期外匯合約以及貨幣選擇權搭配運用的方式來規避外幣波動的風險。
B.本公司為規避匯率變動之風險，利用專業金融資訊系統即時監控國際匯率變動資訊，亦隨時與銀行保持密切聯繫，瞭解銀行對匯率走勢看法及金融匯率相關資料，以充分掌握國際匯率走勢及資訊，以因應匯率波動所產生之負面影響。本公司平時即相當注意匯率變動並採取適宜之措施，應可將匯兌風險之影響程度降至最低。
C.利用自然避險(Natural Hedge)之特性，將外幣計價產品收入之外幣現金用來支應向外幣計價採購產生之外幣應付款項，故僅需針對外幣淨資產(負債)部分，評估未來匯率波動之狀況，適時運用所持有部位購買遠期外匯及外匯選擇權以規避匯率變動風險。
D.依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局「取得或處分資產處理程序」規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」規範有關衍生性金融商品之交易、風險管理、監督及稽核等作業程序，有助於本公司使用金融工具規避匯率風險時，增強風險控管機制。

(3)通貨膨脹

根據行政院主計處公佈，九十四年度消費者物價指數及躉售物價指數分別僅上漲 2.30%及 0.60%，通貨膨脹情形係屬輕微，對本公司九十四年度損益並無重大影響。95 年度以來國際原油與工業原料價格仍維持在高檔，推升進口及內銷產品價格，預測 95 年度躉售

-2-

物價指數上升 1.2%；在消費者物價方面，油價高漲之效應逐步浮現，但因市場競爭激烈，廠商調價空間受限之結構性因素持續，預測全年度消費者物價指數溫和上漲 1.7%，對本公司九十五年度損益尚無產生重大影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證之交易。
(2)本公司衍生性商品交易採保守穩健之原則，以規避業績快速成長期間向國外供應商購置原物料及機器設備而產生的實質匯率波動風險為主，因此均以實質的外幣需求為避險的標的，未來仍將以加強對匯率走勢的研判，增加外匯自然避險的部份來有效因應。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司將持續進行製程技術、高色彩品質顯示技術、驅動技術、快速應答技術、廣視角顯示技術及未來顯示技術之研發工作，預計 95 年度將投入約新台幣八億元之研發費用，以進一步降低生產成本並提升競爭優勢。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

截至公開說明書刊印日止，並無任何政策和法律對本公司財務業務有重大不利影響。本公司經營團隊將會密切注意任何會對本公司財務業務產生重大影響之政策和法律。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

(1)科技改變

TFT-LCD 產業面臨新技術與新產品不斷推陳出新，再加上市場主流商品的世代替換速度日漸加快，若無法降低科技改變所帶來之衝擊，將對本公司財務業務產生負面之影響。本公司自成立以來即著重於各項 TFT-LCD 顯示技術能力之累積以因應科技變化所帶來之衝擊，除投入研發資源至高畫質、高解析度、廣視角、高開口率、快速反應時間、四道光罩、半穿透半反射等技術外，亦開發低溫多晶矽(LTPS)以及有機發光顯示器(OLED)等先進顯示技術，以確保公司之競爭優勢及財務業務之有效成長。

(2)產業變化

TFT-LCD 產業是一個屬景氣高度循環且波動較劇烈的產業，任

-3-

何景氣下滑將有可能對本公司業務及營運有負面影響。本公司經營團隊將會隨時密切注意任何可能對本公司業務及營運有負面影響之產業變動，並事先積極採取相關預防措施。本公司在財務運作方面亦採取穩健的財務操作，以因應產業變動。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

遵守法令、重視員工及股東權益並盡企業應有之社會責任為本公司應盡之本分，如遇突發狀況，本公司將由高階主管擔任召集人，並立即成立危機因應小組，以迅速解決該企業危機。截至公開說明書刊印日止，本公司並無發生企業形象改變對企業危機管理之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
(1)進行併購之預期效益

本次進行併購之預期效益請參閱本公開說明書「參、發行計劃及執行情形：二、本次發行計畫」。

(2)進行併購之可能風險及因應措施

本次合併可能之風險在於雙方公司之整合。如果雙方公司在研發、技術、行銷及人員方面之整合不如預期，或磨合期過長，將使預期之合併綜效降低，進而影響公司之獲利及股東之權益。本公司為雙方公司順利整合，已加強雙方管理階層之溝通及各級幹部間之交流。因此，預計可使整合之風險降至最低。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司分別擁有 4.5 代與 5 代 TFT-LCD 廠各一座，其中 4.5 代廠生產中小尺寸面板，5 代廠生產大尺寸面板；其中 4.5 代生產線由第一階段月產能 8 仟片玻璃基板成長至目前月產能 25 仟片玻璃基板，未來擬擴建至月產能 35 仟片玻璃基板；其中 5 代生產線由第一階段月產能 35 仟片玻璃基板成長至目前月產能 60 仟片玻璃基板，未來擬擴建至月產能 75 仟片玻璃基板。

迄今建廠及量產順利進行，目前仍在持續擴充產能中，可能之風險主要有產品價格受景氣循環之影響導致預期效益下跌，回收期間變長，本公司將以努力改善製程，快速提升生產良率，以降低生產成本，增加競爭力來因應。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

由於本公司產品線眾多，且主要銷貨客戶均為國際級品牌廠商，目前並沒有銷貨集中之情形。而本公司之主要原料大多具有兩家以上

-4-

之供應商，以確保供貨來源無虞，故目前亦未有進貨集中之情形。未來本公司仍將持續開發新產品與新客戶，並尋求品質更佳、成本更低之進貨來源，以降低銷貨或進貨集中所面臨之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東截至公開說明
書刊印日止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司截至公開說明書刊印日止，並未發生經營權改變之情事。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

-5-

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三、公司組織
一
( )組織系統
1.組織結構
股東大會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
總管理處 TFT 事業處大尺寸模組事業處無線產品事業處 Monitor 產品事業處
(中小尺寸模組)
財會總處
生產製造產品開發產品開發產品開發
人資總處技術發展生產製造生產製造生產製造
法務智權總處擴建工程業務行銷業務行銷業務行銷
系統資訊總處資材處資材處資材處資材處
品管總處
產品技術與品
質整合中心
經營管理總處
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2.各主要部門所營業務

	部門	主要職掌
	總經理	秉承股東大會及董事會之決議與董事會之命令綜理本公司一切業務。
	稽核室	負責內部控制制度及各項規範健全與否之評估，查核內部控制是否持續有效運作，衡量各部門執行成果，並適時提供改善建議，促進有效營運。
	總管理處	負責統合公司財務及會計業務、人力資源政策、各項法務及智慧財產之相關服務、資訊軟硬體建置、品管系統建立以及公司各項管理制度之建立、推行、改善和跨部門專案協調。
	TFT事業處	負責TFT 產品之技術開發、生產製造事宜
	大尺寸模組事業處	負責LCD 大尺寸模組產品之研發、生產、銷售事宜。
	無線產品事業處 (中小尺寸模組)	負責LCD 中小尺寸無線通訊及視聽系統產品之研發、生產、銷售事宜。
	Monitor 產品事業處	負責液晶監視器等系統產品之研發、生產、銷售事宜。
	技術發展處	新技術及新製程之開發與改良、驗證與測試。
	產品開發處	新產品之開發與改良、各項產品之樣品試作及改良事宜及產品的設計、發展、驗證與測試。
	生產製造處	產品的生產製造、包裝及維修等相關事宜。
	擴建工程處	建廠的設計與規劃、施工監造、工廠機電能源的供應與維護以及環保工安的執行
	業務行銷處	負責市場之開發與推展以及客戶的服務。
	資材處	負責分析市場、廠商評估及材料發展動態，配合銷售及生產計畫，制定原物料採購計畫，適時適量取得，並執行有關之後勤運籌作業。
	產品技術與品質整合中心	負責各事業處跨部門之整合技術支援工作。
	財會總處	總籌本公司資金運作體系、提供財務會計資訊、處理執行各項投資計劃、風險規避及財務、會計、股務事項等事宜。
	人資總處	負責整體人事選、育、留、用、員工溝通及總務行政等事宜。
	法務智權總處	負責綜理各項合約擬訂，審核及提供與業務有關之法務諮詢服務。另統籌本公司國內外智慧財產權相關業務。
	系統資訊總處	負責公司軟硬體設備資訊系統之建構，及提供相關會計系統之支援、備份。
	品管總處	負責提供最佳且最有效率之品質管理（包括：品質管制、產品品質保証、品質系統與文件管制），並推動全員品管之經營理念。
	經營管理總處	負責產品報價管理、客戶信評作業、成本會計損益、經營策略諮詢、標準成本訂定、組織績效管理、流程效率改善及產能擴建規劃等作業。

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(二)關係企業圖關係企業持股說明 95年9月30日單位：新台幣仟元；仟股投資股份投資事業名稱被投資事業名稱主要營業項目投資成本股數股權比例% 巿價會計處理辦法持有公司股份數額群創光電 Innolux HoldingLtd. 控股 1,971,703 60,200 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Rockets HoldingLtd. 控股 1,965,355 60,000 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Lakers TradingLtd. 貿易及轉單－－ 100% 無權益法－ Innolux Holding Ltd. Innolux Corporation Ltd. 貿易 6,348 200 100% 無權益法－ Rockets Holding Ltd. Stanford DevelopmentsLtd. 控股 1,965,355 60,000 83% 無權益法－ Stanford Developments Ltd. 群康科技(深圳) 面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務 1,965,355 72,000 100% 無權益法－群創光電股份有限公司 Innolux Holding Ltd (Samoa) Lakers Trading Ltd. (Samoa) Rockets Holding Ltd. (Samoa) Stanford Developments Ltd. (Samoa) 新店分公司群康科技(深圳)有限公司 100% 83% 100% 100% 100% Innolux Corporation Ltd. (USA) 100%	(二)關係企業圖關係企業持股說明 95年9月30日單位：新台幣仟元；仟股投資股份投資事業名稱被投資事業名稱主要營業項目投資成本股數股權比例% 巿價會計處理辦法持有公司股份數額群創光電 Innolux HoldingLtd. 控股 1,971,703 60,200 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Rockets HoldingLtd. 控股 1,965,355 60,000 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Lakers TradingLtd. 貿易及轉單－－ 100% 無權益法－ Innolux Holding Ltd. Innolux Corporation Ltd. 貿易 6,348 200 100% 無權益法－ Rockets Holding Ltd. Stanford DevelopmentsLtd. 控股 1,965,355 60,000 83% 無權益法－ Stanford Developments Ltd. 群康科技(深圳) 面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務 1,965,355 72,000 100% 無權益法－群創光電股份有限公司 Innolux Holding Ltd (Samoa) Lakers Trading Ltd. (Samoa) Rockets Holding Ltd. (Samoa) Stanford Developments Ltd. (Samoa) 新店分公司群康科技(深圳)有限公司 100% 83% 100% 100% 100% Innolux Corporation Ltd. (USA) 100%	(二)關係企業圖關係企業持股說明 95年9月30日單位：新台幣仟元；仟股投資股份投資事業名稱被投資事業名稱主要營業項目投資成本股數股權比例% 巿價會計處理辦法持有公司股份數額群創光電 Innolux HoldingLtd. 控股 1,971,703 60,200 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Rockets HoldingLtd. 控股 1,965,355 60,000 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Lakers TradingLtd. 貿易及轉單－－ 100% 無權益法－ Innolux Holding Ltd. Innolux Corporation Ltd. 貿易 6,348 200 100% 無權益法－ Rockets Holding Ltd. Stanford DevelopmentsLtd. 控股 1,965,355 60,000 83% 無權益法－ Stanford Developments Ltd. 群康科技(深圳) 面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務 1,965,355 72,000 100% 無權益法－群創光電股份有限公司 Innolux Holding Ltd (Samoa) Lakers Trading Ltd. (Samoa) Rockets Holding Ltd. (Samoa) Stanford Developments Ltd. (Samoa) 新店分公司群康科技(深圳)有限公司 100% 83% 100% 100% 100% Innolux Corporation Ltd. (USA) 100%	(二)關係企業圖關係企業持股說明 95年9月30日單位：新台幣仟元；仟股投資股份投資事業名稱被投資事業名稱主要營業項目投資成本股數股權比例% 巿價會計處理辦法持有公司股份數額群創光電 Innolux HoldingLtd. 控股 1,971,703 60,200 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Rockets HoldingLtd. 控股 1,965,355 60,000 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Lakers TradingLtd. 貿易及轉單－－ 100% 無權益法－ Innolux Holding Ltd. Innolux Corporation Ltd. 貿易 6,348 200 100% 無權益法－ Rockets Holding Ltd. Stanford DevelopmentsLtd. 控股 1,965,355 60,000 83% 無權益法－ Stanford Developments Ltd. 群康科技(深圳) 面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務 1,965,355 72,000 100% 無權益法－群創光電股份有限公司 Innolux Holding Ltd (Samoa) Lakers Trading Ltd. (Samoa) Rockets Holding Ltd. (Samoa) Stanford Developments Ltd. (Samoa) 新店分公司群康科技(深圳)有限公司 100% 83% 100% 100% 100% Innolux Corporation Ltd. (USA) 100%	(二)關係企業圖關係企業持股說明 95年9月30日單位：新台幣仟元；仟股投資股份投資事業名稱被投資事業名稱主要營業項目投資成本股數股權比例% 巿價會計處理辦法持有公司股份數額群創光電 Innolux HoldingLtd. 控股 1,971,703 60,200 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Rockets HoldingLtd. 控股 1,965,355 60,000 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Lakers TradingLtd. 貿易及轉單－－ 100% 無權益法－ Innolux Holding Ltd. Innolux Corporation Ltd. 貿易 6,348 200 100% 無權益法－ Rockets Holding Ltd. Stanford DevelopmentsLtd. 控股 1,965,355 60,000 83% 無權益法－ Stanford Developments Ltd. 群康科技(深圳) 面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務 1,965,355 72,000 100% 無權益法－群創光電股份有限公司 Innolux Holding Ltd (Samoa) Lakers Trading Ltd. (Samoa) Rockets Holding Ltd. (Samoa) Stanford Developments Ltd. (Samoa) 新店分公司群康科技(深圳)有限公司 100% 83% 100% 100% 100% Innolux Corporation Ltd. (USA) 100%	(二)關係企業圖關係企業持股說明 95年9月30日單位：新台幣仟元；仟股投資股份投資事業名稱被投資事業名稱主要營業項目投資成本股數股權比例% 巿價會計處理辦法持有公司股份數額群創光電 Innolux HoldingLtd. 控股 1,971,703 60,200 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Rockets HoldingLtd. 控股 1,965,355 60,000 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Lakers TradingLtd. 貿易及轉單－－ 100% 無權益法－ Innolux Holding Ltd. Innolux Corporation Ltd. 貿易 6,348 200 100% 無權益法－ Rockets Holding Ltd. Stanford DevelopmentsLtd. 控股 1,965,355 60,000 83% 無權益法－ Stanford Developments Ltd. 群康科技(深圳) 面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務 1,965,355 72,000 100% 無權益法－群創光電股份有限公司 Innolux Holding Ltd (Samoa) Lakers Trading Ltd. (Samoa) Rockets Holding Ltd. (Samoa) Stanford Developments Ltd. (Samoa) 新店分公司群康科技(深圳)有限公司 100% 83% 100% 100% 100% Innolux Corporation Ltd. (USA) 100%	(二)關係企業圖關係企業持股說明 95年9月30日單位：新台幣仟元；仟股投資股份投資事業名稱被投資事業名稱主要營業項目投資成本股數股權比例% 巿價會計處理辦法持有公司股份數額群創光電 Innolux HoldingLtd. 控股 1,971,703 60,200 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Rockets HoldingLtd. 控股 1,965,355 60,000 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Lakers TradingLtd. 貿易及轉單－－ 100% 無權益法－ Innolux Holding Ltd. Innolux Corporation Ltd. 貿易 6,348 200 100% 無權益法－ Rockets Holding Ltd. Stanford DevelopmentsLtd. 控股 1,965,355 60,000 83% 無權益法－ Stanford Developments Ltd. 群康科技(深圳) 面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務 1,965,355 72,000 100% 無權益法－群創光電股份有限公司 Innolux Holding Ltd (Samoa) Lakers Trading Ltd. (Samoa) Rockets Holding Ltd. (Samoa) Stanford Developments Ltd. (Samoa) 新店分公司群康科技(深圳)有限公司 100% 83% 100% 100% 100% Innolux Corporation Ltd. (USA) 100%	(二)關係企業圖關係企業持股說明 95年9月30日單位：新台幣仟元；仟股投資股份投資事業名稱被投資事業名稱主要營業項目投資成本股數股權比例% 巿價會計處理辦法持有公司股份數額群創光電 Innolux HoldingLtd. 控股 1,971,703 60,200 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Rockets HoldingLtd. 控股 1,965,355 60,000 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Lakers TradingLtd. 貿易及轉單－－ 100% 無權益法－ Innolux Holding Ltd. Innolux Corporation Ltd. 貿易 6,348 200 100% 無權益法－ Rockets Holding Ltd. Stanford DevelopmentsLtd. 控股 1,965,355 60,000 83% 無權益法－ Stanford Developments Ltd. 群康科技(深圳) 面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務 1,965,355 72,000 100% 無權益法－群創光電股份有限公司 Innolux Holding Ltd (Samoa) Lakers Trading Ltd. (Samoa) Rockets Holding Ltd. (Samoa) Stanford Developments Ltd. (Samoa) 新店分公司群康科技(深圳)有限公司 100% 83% 100% 100% 100% Innolux Corporation Ltd. (USA) 100%	(二)關係企業圖關係企業持股說明 95年9月30日單位：新台幣仟元；仟股投資股份投資事業名稱被投資事業名稱主要營業項目投資成本股數股權比例% 巿價會計處理辦法持有公司股份數額群創光電 Innolux HoldingLtd. 控股 1,971,703 60,200 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Rockets HoldingLtd. 控股 1,965,355 60,000 100% 無權益法－ Innolux HoldingLtd. Lakers TradingLtd. 貿易及轉單－－ 100% 無權益法－ Innolux Holding Ltd. Innolux Corporation Ltd. 貿易 6,348 200 100% 無權益法－ Rockets Holding Ltd. Stanford DevelopmentsLtd. 控股 1,965,355 60,000 83% 無權益法－ Stanford Developments Ltd. 群康科技(深圳) 面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務 1,965,355 72,000 100% 無權益法－群創光電股份有限公司 Innolux Holding Ltd (Samoa) Lakers Trading Ltd. (Samoa) Rockets Holding Ltd. (Samoa) Stanford Developments Ltd. (Samoa) 新店分公司群康科技(深圳)有限公司 100% 83% 100% 100% 100% Innolux Corporation Ltd. (USA) 100%
投資事業名稱	被投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	投資股份		巿價	會計處理辦法	持有公司股份數額
				股數	股權比例%
群創光電	Innolux HoldingLtd.	控股	1,971,703	60,200	100%	無	權益法	－
Innolux HoldingLtd.	Rockets HoldingLtd.	控股	1,965,355	60,000	100%	無	權益法	－
Innolux HoldingLtd.	Lakers TradingLtd.	貿易及轉單	－	－	100%	無	權益法	－
Innolux Holding Ltd.	Innolux Corporation Ltd.	貿易	6,348	200	100%	無	權益法	－
Rockets Holding Ltd.	Stanford DevelopmentsLtd.	控股	1,965,355	60,000	83%	無	權益法	－
Stanford Developments Ltd.	群康科技(深圳)	面板模組、成品組裝與材料之研發、設計、生產銷售與售後服務	1,965,355	72,000	100%	無	權益法	－

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-9- 持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名就任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形總經理段行建 92/1/1412,080,000 0.52% －－－－美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理美國XEROX 經理無－－－ 6,800,000 單位副總經理許世忠 92/1/14 5,619,400 0.24% －－－－清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長無－－－ 2,400,000 單位副總經理許孝忠 94/7/1 291,000 0.01% －－－－淡江大學輪機工程學士鴻海精密副總經理飛利浦光學事業處上海總經理飛利浦廠長無－－－ 400,000 單位副總經理趙政輝 93/1/1 1,743,200 0.08% －－－－台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理群康科技代表人－－－ 400,000 單位副總經理溫元慶 94/2/1 1,520,880 0.07% －－－－中華技術學院電機工程學士鴻海精密副總經理無－－－ 400,000 單位無線產品事業處協理楊文智 92/1/14 4,375,000 0.19% －－－－台灣科技大學電子系學士友達光電廠長聯友光電廠長聯華電子經理無－－－ 1,800,000 單位	-9- 持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名就任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形總經理段行建 92/1/1412,080,000 0.52% －－－－美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理美國XEROX 經理無－－－ 6,800,000 單位副總經理許世忠 92/1/14 5,619,400 0.24% －－－－清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長無－－－ 2,400,000 單位副總經理許孝忠 94/7/1 291,000 0.01% －－－－淡江大學輪機工程學士鴻海精密副總經理飛利浦光學事業處上海總經理飛利浦廠長無－－－ 400,000 單位副總經理趙政輝 93/1/1 1,743,200 0.08% －－－－台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理群康科技代表人－－－ 400,000 單位副總經理溫元慶 94/2/1 1,520,880 0.07% －－－－中華技術學院電機工程學士鴻海精密副總經理無－－－ 400,000 單位無線產品事業處協理楊文智 92/1/14 4,375,000 0.19% －－－－台灣科技大學電子系學士友達光電廠長聯友光電廠長聯華電子經理無－－－ 1,800,000 單位	-9- 持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名就任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形總經理段行建 92/1/1412,080,000 0.52% －－－－美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理美國XEROX 經理無－－－ 6,800,000 單位副總經理許世忠 92/1/14 5,619,400 0.24% －－－－清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長無－－－ 2,400,000 單位副總經理許孝忠 94/7/1 291,000 0.01% －－－－淡江大學輪機工程學士鴻海精密副總經理飛利浦光學事業處上海總經理飛利浦廠長無－－－ 400,000 單位副總經理趙政輝 93/1/1 1,743,200 0.08% －－－－台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理群康科技代表人－－－ 400,000 單位副總經理溫元慶 94/2/1 1,520,880 0.07% －－－－中華技術學院電機工程學士鴻海精密副總經理無－－－ 400,000 單位無線產品事業處協理楊文智 92/1/14 4,375,000 0.19% －－－－台灣科技大學電子系學士友達光電廠長聯友光電廠長聯華電子經理無－－－ 1,800,000 單位	-9- 持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名就任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形總經理段行建 92/1/1412,080,000 0.52% －－－－美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理美國XEROX 經理無－－－ 6,800,000 單位副總經理許世忠 92/1/14 5,619,400 0.24% －－－－清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長無－－－ 2,400,000 單位副總經理許孝忠 94/7/1 291,000 0.01% －－－－淡江大學輪機工程學士鴻海精密副總經理飛利浦光學事業處上海總經理飛利浦廠長無－－－ 400,000 單位副總經理趙政輝 93/1/1 1,743,200 0.08% －－－－台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理群康科技代表人－－－ 400,000 單位副總經理溫元慶 94/2/1 1,520,880 0.07% －－－－中華技術學院電機工程學士鴻海精密副總經理無－－－ 400,000 單位無線產品事業處協理楊文智 92/1/14 4,375,000 0.19% －－－－台灣科技大學電子系學士友達光電廠長聯友光電廠長聯華電子經理無－－－ 1,800,000 單位	-9- 持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名就任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形總經理段行建 92/1/1412,080,000 0.52% －－－－美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理美國XEROX 經理無－－－ 6,800,000 單位副總經理許世忠 92/1/14 5,619,400 0.24% －－－－清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長無－－－ 2,400,000 單位副總經理許孝忠 94/7/1 291,000 0.01% －－－－淡江大學輪機工程學士鴻海精密副總經理飛利浦光學事業處上海總經理飛利浦廠長無－－－ 400,000 單位副總經理趙政輝 93/1/1 1,743,200 0.08% －－－－台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理群康科技代表人－－－ 400,000 單位副總經理溫元慶 94/2/1 1,520,880 0.07% －－－－中華技術學院電機工程學士鴻海精密副總經理無－－－ 400,000 單位無線產品事業處協理楊文智 92/1/14 4,375,000 0.19% －－－－台灣科技大學電子系學士友達光電廠長聯友光電廠長聯華電子經理無－－－ 1,800,000 單位	-9- 持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名就任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形總經理段行建 92/1/1412,080,000 0.52% －－－－美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理美國XEROX 經理無－－－ 6,800,000 單位副總經理許世忠 92/1/14 5,619,400 0.24% －－－－清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長無－－－ 2,400,000 單位副總經理許孝忠 94/7/1 291,000 0.01% －－－－淡江大學輪機工程學士鴻海精密副總經理飛利浦光學事業處上海總經理飛利浦廠長無－－－ 400,000 單位副總經理趙政輝 93/1/1 1,743,200 0.08% －－－－台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理群康科技代表人－－－ 400,000 單位副總經理溫元慶 94/2/1 1,520,880 0.07% －－－－中華技術學院電機工程學士鴻海精密副總經理無－－－ 400,000 單位無線產品事業處協理楊文智 92/1/14 4,375,000 0.19% －－－－台灣科技大學電子系學士友達光電廠長聯友光電廠長聯華電子經理無－－－ 1,800,000 單位	-9- 持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名就任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形總經理段行建 92/1/1412,080,000 0.52% －－－－美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理美國XEROX 經理無－－－ 6,800,000 單位副總經理許世忠 92/1/14 5,619,400 0.24% －－－－清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長無－－－ 2,400,000 單位副總經理許孝忠 94/7/1 291,000 0.01% －－－－淡江大學輪機工程學士鴻海精密副總經理飛利浦光學事業處上海總經理飛利浦廠長無－－－ 400,000 單位副總經理趙政輝 93/1/1 1,743,200 0.08% －－－－台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理群康科技代表人－－－ 400,000 單位副總經理溫元慶 94/2/1 1,520,880 0.07% －－－－中華技術學院電機工程學士鴻海精密副總經理無－－－ 400,000 單位無線產品事業處協理楊文智 92/1/14 4,375,000 0.19% －－－－台灣科技大學電子系學士友達光電廠長聯友光電廠長聯華電子經理無－－－ 1,800,000 單位	-9- 持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名就任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形總經理段行建 92/1/1412,080,000 0.52% －－－－美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理美國XEROX 經理無－－－ 6,800,000 單位副總經理許世忠 92/1/14 5,619,400 0.24% －－－－清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長無－－－ 2,400,000 單位副總經理許孝忠 94/7/1 291,000 0.01% －－－－淡江大學輪機工程學士鴻海精密副總經理飛利浦光學事業處上海總經理飛利浦廠長無－－－ 400,000 單位副總經理趙政輝 93/1/1 1,743,200 0.08% －－－－台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理群康科技代表人－－－ 400,000 單位副總經理溫元慶 94/2/1 1,520,880 0.07% －－－－中華技術學院電機工程學士鴻海精密副總經理無－－－ 400,000 單位無線產品事業處協理楊文智 92/1/14 4,375,000 0.19% －－－－台灣科技大學電子系學士友達光電廠長聯友光電廠長聯華電子經理無－－－ 1,800,000 單位
經理人取得員工認股權憑證情形		6,800,000 單位	2,400,000 單位	400,000 單位	400,000 單位	400,000 單位	1,800,000 單位
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	－	－	－	－	－	－
	姓名	－	－	－	－	－	－
	職稱	－	－	－	－	－	－
目前兼任其他	公司之職務	無	無	無	群康科技代表人	無	無
主要經(學)歷		美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理美國XEROX 經理	清華大學核子工程碩士和鑫光電副總經理友達光電廠長聯友光電廠長	淡江大學輪機工程學士鴻海精密副總經理飛利浦光學事業處上海總經理飛利浦廠長	台灣科技大學企業管理碩士華升電子總經理華虹電子總經理	中華技術學院電機工程學士鴻海精密副總經理	台灣科技大學電子系學士友達光電廠長聯友光電廠長聯華電子經理
利用他人名義持有股份	持股比率	－	－	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－	－	－
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	－	－	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－	－	－
持有股份	持股比率	0.52%	0.24%	0.01%	0.08%	0.07%	0.19%
	股數	12,080,000	5,619,400	291,000	1,743,200	1,520,880	4,375,000
就任	日期	92/1/14	92/1/14	94/7/1	93/1/1	94/2/1	92/1/14
姓名		段行建	許世忠	許孝忠	趙政輝	溫元慶	楊文智
職稱		總經理	副總經理	副總經理	副總經理	副總經理	無線產品事業處協理

-10-
持有股份
配偶、未成年子
女持有股份
利用他人名
義持有股份
具配偶或二親等以
內關係之經理人
職稱
姓名
就任
日期
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數持股
比率
主要經(學)歷
目前兼
任其他
公司之
職務
職稱
姓名關係
經理人取得員
工認股權憑證
情形
經營管理
處協理
蕭志弘
92/1/14
2,488,000 0.11%
－
－
－
－
東海大學工業工程學士
友達光電廠長
聯友光電副廠長
工研院量測中心課長
無
－
－
－ 1,800,000 單位
無線產品
事業處協
理
周賢穎
92/1/14
2,507,707 0.11%
－
－
－
－
交通大學光電工程碩士
友達光電研發處處長
聯友光電研發經理
無
－
－
－ 1,500,000 單位
協理
廖成訓
94/2/1
340,000
0.01%
－
－
－
－
協和工商電子設備修護科
鴻準公司研發經理
大同公司研發主任
無
－
－
－
250,000 單位
協理
孫志剛
94/1/1
192,000 0.008%
－
－
－
－
台灣海洋大學航運管理學士
台灣飛利浦消費性電子事業群
全球顯示器事業總部總經理
美齊(馬來西亞)公司處長
台灣飛利浦資深經理
無
－
－
－
250,000 單位
協理
溫永仁
94/7/1
－
－
－
－
－
－台灣科技大學工業管理學士
鴻海精密協理
無
－
－
－
250,000 單位
協理
羅鎮華
95/2/6
－
－
－
－
－
－
美國加州大學電腦工程碩士
明基電通行銷業務部協理
西門子吉悌電信研發軟體工程
師
美國蘋果電腦研發助理工程師
無
－
－
－
－
財務長
許嘉成
93/7/22
1,725,440 0.07%
－
－
－
－
美國密西根大學企管碩士
飛宏科技副總經理
華邦電子財務協理
美商大通銀行副總裁
無
－
－
－
500,000 單位


具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	－	－	－	－	－
	姓名	－	－	－	－	－
	職稱	－	－	－	－	－
目前兼任本公司及其他公司之職務		鴻揚創業投資總經理雄資投資、鴻景國際投資、鴻橋國際投資、虹創科技、鴻洋科技顧問、華準投資、 PVC Corp.、ICF Technology Limited 、eASPNet Inc. 、 Innolux Holding Ltd. 、 Lakers Trading Ltd. 、 Rockets Holding Ltd. 、 Innolux Corporation Ltd. 董事	-	V, Inc.董事	遠弘會計師事務所執業會計師	三冠王有線電視協理和田投資董事大台南科技監察人
主要經(學)歷		東吳大學會計研究所碩士鴻準精密工業股份有限公司董事長金鼎證券承銷部副總	美國史丹福大學電機博士友達光電總經理聯友光電總經理	大同大學電機系學士鴻海精密美國業務副總經理惠普科技非電腦事業群副總經理	輔仁大學會計系學士文化大學企管研究所碩士德明商專兼任講師台北市會計師公會監事	東吳大學會計研究所碩士和信傳播會計協理中鋼公司會計處管理師
利用他人名義持有股份	持股比率	－	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－	－
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	－	－	－	－	－
	股數	－	－	－	－	－
現在持有股數	持股比率	5.62%	0.52%	3.53%	－	－
	股數	130,620	12,080	82,188	0	0
選任時持有股份	持股比率	6.22%	0.53%	4.05%	－	－
	股數	93,300	8,000	60,800	0	0
任期		3 年	3 年	3 年	3 年	3 年
選任日期		93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10
初次選任日期		91.11.21	91.11.21	93.05.19	93.12.10	93.12.10
姓名		鴻揚創業投資 (股)公司代表人：莊宏仁	段行建	宏瀚投資(股) 公司代表人：黃修權	徐國宏	曾耀樟
職稱		董事長	董事兼總經理	董事	獨立董事	獨立董事

具配偶或二親等以	內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名關係		－－－						－－－	－－－
	目前兼任本公司及其他公司之職務		鴻勝科技、頎邦科技、欣興	電子、台灣晶技、安泰電業、	G.T.P. Partner 1 Corp.董	事			鴻海精密監察人	誠品聯合會計師事務所所長	台灣省會計師公會理事長	立德電子、沛鑫半導體、艾	訊公司獨立董事	台北畜產監察人	晶宏半導體、洲磊科技獨立	監察人
選任時持有股份現在持有股數配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份職稱姓名初次選任日期選任日期任期股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷		勤業會計師事務所查帳領組	監察人怡誠投資有限 93.05.19 93.12.10 3 年 15,000 1.00% 20,400 0.877% －－－－文化大學企管系學士	公司耀文電子(股)公司總經理	代表人：沈慶芳花蓮理想大地(股)公司總經	理	太平洋證券(股)公司執行副	總	監察人林靜薇 93.05.19 93.12.10 3 年 50 0.003% 50 0.002% －－－－政治大學會計研究所碩士	獨立周志誠 93.05.19 93.12.10 3 年 0 － 0 －－－－－政治大學會計研究所碩士	監察人上海財經大學會計學博士	中華民國會計師公會全國聯	合會常務監事	元智大學、致理技術學院兼任	助理教授		-12-

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東

95 年12 月4 日

股東之主要股東法人股東之主要股東	95 年12 月4 日
法人董事名稱	法人股東之主要股東
宏瀚投資股份有限公司	郭台銘
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
怡誠投資有限公司	薩摩亞商康寧發展有限公司

(2)法人股東之主要股東屬法人股東者

95 年 12 月 4 日

宏瀚投資股份有限公司鴻揚創業投資股份有限公司怡誠投資有限公司法人股東之主要股東屬法人股東者	郭台銘鴻海精密工業股份有限公司薩摩亞商康寧發展有限公司 95年12月4日
法人名稱	法人之主要股東
鴻海精密工業股份有限公司	郭台銘
薩摩亞商康寧發展有限公司	Perfect ImpulseInvestmentsLimited

3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：

95 年 12 月 4 日

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	備註（註2）
		1	2	3	4	5	6	7
鴻揚創業投資股份有限公司代表人：莊宏仁	V		V	V
段行建	V			V	V	V	V	V
宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權	V	V	V	V		V	V
徐國宏	V	V	V	V	V	V	V	V
曾耀樟	V	V	V	V	V	V	V	V
怡誠投資有限公司代表人：沈慶芳	V	V	V	V	V	V	V
林靜薇	V	V	V	V			V	V
周志誠	V	V	V	V	V	V	V	V	5 家

註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
註 2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

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(五)發起人資料

1.公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前十名之發起人之有關資料：本公司截至公開說明書刊印日止已滿三年，不適用此項說明。
2.公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通：本公司截至公開說明書刊印日止已滿三年，不適用此項說明。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
最近年度(94)支付董事之車馬費及酬勞：

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額 (仟單位)	取得員工認股權憑證數額 (仟單位)	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司					合併報表內所有公司			本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	鴻揚創業投資股份有限公司代表人：莊宏仁	－	－	160	160	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	160	160	0.05	0.05	6,800	6,800	－	－
董事	段行建
董事	宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權
董事	徐國宏
董事	曾耀樟

耀樟
給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	5	5
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）以上	－	－
總計	5	5

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2. 最近年度(94)支付監察人之車馬費及酬勞：

單位：新台幣仟元

		車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之監察人酬勞	盈餘分配之監察人酬勞	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬	其他報酬
職稱	姓名		合併報		合併報		合併報		合併報		合併報		合併報
		本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司
監察人	怡誠投資有限公司代表人：沈慶芳	－	－	80	80	－	－	80	80	0.02	0.02	－	－
監察人	林靜薇
監察人	周志誠

監察人林靜薇監察人周志誠－－ 80 80	－－ 80 80 0.02 0.02 －－	－－ 80 80 0.02 0.02 －－
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	3	3
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）以上	－	－
總計	3	3

3. 最近年度(94)支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

		3. 最近年度(94)	3. 最近年度(94)	3. 最近年度(94)	3. 最近年度(94)	支付	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：	給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：
							單位：新台幣仟元盈餘分配之員工紅利金額前三項總額總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額 (仟單位) 其他報酬本公司合併報表內所有公司股票股利股票股利股數市價金額現金股利股數市價金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司－－－－－－－ 19,302 19,302 4.75 4.75 11,700 11,700 (註) (註)
職稱	姓名	薪資		獎金及特支費			盈餘分配之員工紅利金額							前三項總額		總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額 (仟單位)		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
							股數	市價	金額		股數	市價	金額
總經理	段行建	12,280	12,280	7,022	7,022	－	－	－	－	－	－	－	－	19,302	19,302	4.75	4.75	11,700	11,700	(註)	(註)
副總經理	許世忠
副總經理	許孝忠
副總經理	趙政輝
副總經理	溫元慶
財務長	許嘉成

註：另提供總經理汽車一部，成本為 1,388 仟元。

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	總經理及副總經理人數 94 年度本公司合併報表內所有公司 5 5 1 1 2 2 －－－－ 8 8	總經理及副總經理人數 94 年度本公司合併報表內所有公司 5 5 1 1 2 2 －－－－ 8 8
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	5	5
2,000,000元（含）～5,000,000元	1	1
5,000,000元（含）～10,000,000元	2	2
10,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元以上	－	－
總計	8	8

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

						94 年12 月31 日總計總額占稅後純益之比例（％）－－	94 年12 月31 日總計總額占稅後純益之比例（％）－－
職稱	姓名	現金紅利		股票紅利		總計	總額占稅後純益之比例（％）
		金額	股數	市價	金額
總經理	段行建	－	－	－	－	－	－
副總經理	許世忠
副總經理	許孝忠
副總經理	趙政輝
副總經理	溫元慶
協理	楊文智
協理	蕭志弘
協理	周賢穎
協理	廖成訓
協理	孫志剛
協理	溫永仁
協理	羅鎮華
財務長	許嘉成

4.分別比較說明本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1)本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例

項目職稱	93年度	93年度	94年度本公司(%) 合併報表(%) 0.05 0.05 0.02 0.02 4.75 4.75
	本公司(%)	合併報表(%)	本公司(%)
董事	－	－	0.05
監察人	－	－	0.02
總經理及副總經理	(0.74)	(0.73)	4.75

註：本公司93年度並未支付董事及監察人酬金之情事。

-16-

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
A.董事及監察人酬金：依據本公司章程第十三條之ㄧ規定，董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。惟支付總額之上限每月不得超過新台幣20萬。
B.盈餘分配之員工紅利：依據本公司章程第廿一條規定，本公司年度決算純益，依下列順序分派之：一、彌補虧損。
- 二、提列百分之十為法定盈餘公積。
- 三、依其他法令規定提列特別盈餘公積。

四、特別股股息。若有剩餘，由董事會就剩餘可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中董監事酬勞為千分之一，員工分紅為百分之八，餘為股東紅利。

C.經理人薪資及獎金：經董事會決議授權總經理視本公司各經理人對本公司營運參與程度及貢獻價值、一般同業通常水準、公司盈餘狀況、工作績效及物價調整核定其薪資及核發獎金。

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四、資本及股份

一 ( )股份種類

95 年 12 月 4 日單位：仟股

	95年	95年	12月4日單	位：仟股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	2,326,056	973,944	3,300,000

註：除已完成變更登記之股數2,312,129 仟股外，另包括員工認股權憑證履約發行新股而尚未辦理變更登記之股數13,927 仟股。

(二)股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元

年月	面額 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	生效( 核准) 日期、文號
92.1.	10	120,000	1,200,000	35,000	350,000	發起設立	無	92.01.14 園商字第 0920001669 號
92.5	10	120,000	1,200,000	100,000	1,000,000	現金增資	無	92.05.30 園商字第 0920013164 號
92.10	10	1,000,000	10,000,000	300,000	3,000,000	現金增資	無	92.11.07 園商字第 0920030835 號
93.4	10	1,000,000	10,000,000	900,000	9,000,000	現金增資	無	93.05.24 園商字第 0930013914 號
93.9	10	2,500,000	25,000,000	1,500,000	15,000,000	現金增資	無	93.10.26 園商字第 9300030355 號
94.6	10	2,500,000	25,000,000	2,100,000	21,000,000	現金增資	無	94.7.22 園商字第 0940019992 號
95.1	10	2,500,000	25,000,000	2,106,624	21,066,240	執行員工認股權憑證轉換普通股	無	95.2.13 園商字第 0950002674 號
95.4	10	2,500,000	25,000,000	2,111,856	21,118,560	執行員工認股權憑證轉換普通股	無	95.5.9 園商字第 0950011150 號
95.9	10	2,500,000	25,000,000	2,112,129	21,121,290	執行員工認股權憑證轉換普通股	無	95.10.16 園商字第 0950026853 號
95.10	10	3,300,000	33,000,000	2,312,129	23,121,290	辦理上市掛牌現金增資	無	95.12.4 園商字第 0950032417 號

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(三)最近股權分散情形

1.股東結構

1.股東結構	1.股東結構
						95年12月4 日合計 24,099 2,326,056,000 100.00%
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數(人)	0	40	112	23,781	166	24,099
持有股數(股)	0	52,079,000	1,342,359,730	823,398,205	108,219,065	2,326,056,000
持股比例(%)	0.00%	2.24%	57.71%	35.40%	4.65%	100.00%

註：除已完成變更登記之股數2,312,129 仟股外，另包括員工認股權憑證履約發行新股而尚未辦理變更登記之股數13,927 仟股。

2.股權分散情形﹙每股面額 10 元﹚

95 年12 月4 日

持股分級	股東人數	持有股數	持有比例(%)
1－999	2	3	0.00%
1,000－5,000	19,885	22,454,690	0.97%
5,001－10,000	704	6,085,826	0.26%
10,001－15,000	297	3,960,426	0.17%
15,001－20,000	300	5,728,872	0.25%
20,001－30,000	371	9,999,916	0.43%
30,001－40,000	272	9,875,604	0.43%
40,001－50,000	237	11,142,543	0.48%
50,001－100,000	624	47,166,234	2.03%
100,001－200,000	575	83,497,325	3.59%
200,001－400,000	396	109,984,609	4.73%
400,001－600,000	129	64,148,064	2.75%
600,001－800,000	85	59,305,741	2.55%
800,001－1,000,000	60	55,189,205	2.37%
1,000,001 股以上	162	1,837,516,942	78.99%
合計	24,089	2,326,056,000	100.00%

註：除已完成變更登記之股數2,312,129 仟股外，另包括員工認股權憑證履約發行新股而尚未辦理變更登記之股數13,927 仟股。
3.主要股東名單：持有股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

數額及比例
		95 年12 月4 日持股比例(%) 7.77% 5.62%
主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
郭台銘	180,741,222	7.77%
鴻揚創業投資股份有限公司	130,620,000	5.62%

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4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

						單位：股 95 年度可認股數實認股數 - - - - - - - - - - - - - - - -	單位：股 95 年度可認股數實認股數 - - - - - - - - - - - - - - - -
職稱	姓名	93 年度		94 年度		95 年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	鴻揚創業投資(股)公司代表人：莊宏仁	69,600,000	73,300,000	33,588,000	37,320,000	-	-
董事兼總經理	段行建	10,800,000	4,500,000	2,880,000	0	-	-
董事	宏瀚投資(股)公司代表人：黃修權	22,800,000	60,800,000	21,888,000	21,888,000	-	-
獨立董事	徐國宏	-	-	-	-	-	-
獨立董事	曾耀樟	-	-	-	-	-	-
監察人	怡誠投資有限公司代表人：沈慶芳	3,000,000	10,000,000	5,400,000	5,400,000	-	-
監察人	林靜薇	30,000	50,000	18,000	0	-	-
獨立監察人	周志誠	-	-	-	-	-	-

(2)所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：

本公司93、94 及95 年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東所放棄現金增資認股，並無洽關係人認購之情形。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動及質押情形

				單位：股 94年度 95年度截至11 月30日止持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減) 數 37,320,000 －－－ 162,000 － 3,918,000 － 21,388,000 －－－－－－－－－－－ 54,000 －－－－－－－－－－－ 930,000 200,000 388,000 (450,000)	單位：股 94年度 95年度截至11 月30日止持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減) 數 37,320,000 －－－ 162,000 － 3,918,000 － 21,388,000 －－－－－－－－－－－ 54,000 －－－－－－－－－－－ 930,000 200,000 388,000 (450,000)	單位：股 94年度 95年度截至11 月30日止持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減) 數 37,320,000 －－－ 162,000 － 3,918,000 － 21,388,000 －－－－－－－－－－－ 54,000 －－－－－－－－－－－ 930,000 200,000 388,000 (450,000)	單位：股 94年度 95年度截至11 月30日止持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減) 數 37,320,000 －－－ 162,000 － 3,918,000 － 21,388,000 －－－－－－－－－－－ 54,000 －－－－－－－－－－－ 930,000 200,000 388,000 (450,000)
職稱	姓名	93年度		94年度		95年度截至11 月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減) 數
董事長	鴻揚創業投資(股)公司代表人：莊宏仁	73,300,000	－	37,320,000	－	－	－
董事兼總經理	段行建	4,500,000	－	162,000	－	3,918,000	－
董事	宏瀚投資(股)公司代表人：黃修權	60,800,000	－	21,388,000	－	－	－
獨立董事	徐國宏	－	－	－	－	－	－
獨立董事	曾耀樟	－	－	－	－	－	－
監察人	怡誠投資有限公司代表人：沈慶芳	15,000,000	－	54,000	－	－	－
監察人	林靜薇	50,000	－	－	－	－	－
獨立監察人	周志誠	－	－	－	－	－	－
副總經理	許世忠	3,263,000	1,500,000	930,000	200,000	388,000	(450,000)

-20-

		93年度 94年度 95年度截至11 月30日止持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減) 數 40,440 － 200,000 72,000 51,000 (72,000) 770,000 － 813,200 429,000 60,000 － 858,000 － 511,880 － 51,000 － 1,991,000 1,500,000 840,000 － (1,277,000) (450,000) 2,830,000 1,200,000 2,000,000 － (1,560,000) (360,000) 1,077,120 900,000 740,187 500,000 350,000 (270,000) －－ 300,000 － 40,000 (215,000) －－ 141,000 70,000 51,000 51,000 －－－－－－－－－－－－ 1,154,000 － 882,440 － (311,000) －	93年度 94年度 95年度截至11 月30日止持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減) 數 40,440 － 200,000 72,000 51,000 (72,000) 770,000 － 813,200 429,000 60,000 － 858,000 － 511,880 － 51,000 － 1,991,000 1,500,000 840,000 － (1,277,000) (450,000) 2,830,000 1,200,000 2,000,000 － (1,560,000) (360,000) 1,077,120 900,000 740,187 500,000 350,000 (270,000) －－ 300,000 － 40,000 (215,000) －－ 141,000 70,000 51,000 51,000 －－－－－－－－－－－－ 1,154,000 － 882,440 － (311,000) －	93年度 94年度 95年度截至11 月30日止持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減) 數 40,440 － 200,000 72,000 51,000 (72,000) 770,000 － 813,200 429,000 60,000 － 858,000 － 511,880 － 51,000 － 1,991,000 1,500,000 840,000 － (1,277,000) (450,000) 2,830,000 1,200,000 2,000,000 － (1,560,000) (360,000) 1,077,120 900,000 740,187 500,000 350,000 (270,000) －－ 300,000 － 40,000 (215,000) －－ 141,000 70,000 51,000 51,000 －－－－－－－－－－－－ 1,154,000 － 882,440 － (311,000) －	93年度 94年度 95年度截至11 月30日止持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減) 數 40,440 － 200,000 72,000 51,000 (72,000) 770,000 － 813,200 429,000 60,000 － 858,000 － 511,880 － 51,000 － 1,991,000 1,500,000 840,000 － (1,277,000) (450,000) 2,830,000 1,200,000 2,000,000 － (1,560,000) (360,000) 1,077,120 900,000 740,187 500,000 350,000 (270,000) －－ 300,000 － 40,000 (215,000) －－ 141,000 70,000 51,000 51,000 －－－－－－－－－－－－ 1,154,000 － 882,440 － (311,000) －	93年度 94年度 95年度截至11 月30日止持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減) 數 40,440 － 200,000 72,000 51,000 (72,000) 770,000 － 813,200 429,000 60,000 － 858,000 － 511,880 － 51,000 － 1,991,000 1,500,000 840,000 － (1,277,000) (450,000) 2,830,000 1,200,000 2,000,000 － (1,560,000) (360,000) 1,077,120 900,000 740,187 500,000 350,000 (270,000) －－ 300,000 － 40,000 (215,000) －－ 141,000 70,000 51,000 51,000 －－－－－－－－－－－－ 1,154,000 － 882,440 － (311,000) －	93年度 94年度 95年度截至11 月30日止持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減)數持有股數增(減)數質押股數增(減) 數 40,440 － 200,000 72,000 51,000 (72,000) 770,000 － 813,200 429,000 60,000 － 858,000 － 511,880 － 51,000 － 1,991,000 1,500,000 840,000 － (1,277,000) (450,000) 2,830,000 1,200,000 2,000,000 － (1,560,000) (360,000) 1,077,120 900,000 740,187 500,000 350,000 (270,000) －－ 300,000 － 40,000 (215,000) －－ 141,000 70,000 51,000 51,000 －－－－－－－－－－－－ 1,154,000 － 882,440 － (311,000) －
職稱	姓名	93年度		94年度		95年度截至11 月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減) 數
副總經理	許孝忠	40,440	－	200,000	72,000	51,000	(72,000)
副總經理	趙政輝	770,000	－	813,200	429,000	60,000	－
副總經理	溫元慶	858,000	－	511,880	－	51,000	－
協理	蕭志弘	1,991,000	1,500,000	840,000	－	(1,277,000)	(450,000)
協理	楊文智	2,830,000	1,200,000	2,000,000	－	(1,560,000)	(360,000)
協理	周賢穎	1,077,120	900,000	740,187	500,000	350,000	(270,000)
協理	廖成訓	－	－	300,000	－	40,000	(215,000)
協理	孫志剛	－	－	141,000	70,000	51,000	51,000
協理	溫永仁	－	－	－	－	－	－
協理	羅鎮華	－	－	－	－	－	－
財務長	許嘉成	1,154,000	－	882,440	－	(311,000)	－

(2)股權移轉資訊：

93 年度、94 年度及截至 95 年 11 月 30 日止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東持有股數之增減，係由集中市場交易、認購當年度現金增資股票或執行員工認股權憑證所致，與關係人間並無移轉本公司股權之情事。

(3)股權質押之相對人為關係人之情形：

93 年度、94 年度及截至 95 年 11 月 30 日止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東並無發生股權質押之相對人為本公司關係人之情事。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

				單位：新台幣元 94年度 95年度截至 9 月30日止未上市/櫃 60.0(註) 未上市/櫃 50.4(註) 未上市/櫃 55.2(註) 11.47 11.63 11.47 11.63 1,925,959 2,112,129 0.21 0.14 不適用不適用 ― ― ― ―	單位：新台幣元 94年度 95年度截至 9 月30日止未上市/櫃 60.0(註) 未上市/櫃 50.4(註) 未上市/櫃 55.2(註) 11.47 11.63 11.47 11.63 1,925,959 2,112,129 0.21 0.14 不適用不適用 ― ― ― ―
項目	年度		93年度	94年度	95年度截至 9 月30日止
每股市價	最高		未上市/櫃	未上市/櫃	60.0(註)
	最低		未上市/櫃	未上市/櫃	50.4(註)
	平均		未上市/櫃	未上市/櫃	55.2(註)
每股淨值	分配前		10.14	11.47	11.63
	分配後		10.14	11.47	11.63
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		890,137	1,925,959	2,112,129
	追溯調整前		(0.87)	0.21	0.14
	追溯調整後		不適用	不適用	不適用
每股股利	現金股利		―	―	―
	無償	盈餘配股	―	―	―

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				94年度 95年度截至 9 月30日止 ― ― ― ― 未上市/櫃 ― 未上市/櫃 ― 未上市/櫃 ―	94年度 95年度截至 9 月30日止 ― ― ― ― 未上市/櫃 ― 未上市/櫃 ― 未上市/櫃 ―
項目	年度		93年度	94年度	95年度截至 9 月30日止
	配股	資本公積配股	―	―	―
	累積未付股利		―	―	―
投資報酬分析	本益比		未上市/櫃	未上市/櫃	―
	本利比		未上市/櫃	未上市/櫃	―
	現金股利殖利率		未上市/櫃	未上市/櫃	―

註：每股市價(最高、最低及平均)資料係統計本公司自 95 年 10 月 24 日上

市掛牌以來至 11 月 30 日止。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

本公司屬成長迅速、資本密集之新興產業，正值穩定成長階段，配合公司未來之長期財務規劃、投資環境、及產業競爭狀況，股利分派採剩餘股利政策。股利之分派以現金股利不低於當年度全部股利之百分之十為原則，唯得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。

2.執行狀況：本公司截至公開說明書刊印日止並未分配盈餘。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍：本公司年度決算純益，依下列順序分派之：
- 一、彌補虧損。
- 二、提列百分之十為法定盈餘公積。
- 三、依其他法令規定提列特別盈餘公積。
- 四、特別股股息。
- 若有剩餘，由董事會就剩餘可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中董監事酬勞為千分之一，員工分紅為百分之八，餘為股東紅利。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 94 年度盈餘用於彌補累積虧損後尚無可供分配盈餘。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：
一
( )公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權

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益之影響

益之影響	益之影響	益之影響	益之影響	益之影響	益之影響	益之影響
95年12月4日單位：新台幣仟元、仟單位員工認股權憑證種類第一次第二次第三次第四次第五次第六次主管機關核准日期－－－－ 94.07.28 95.06.29 發行（辦理）日期 93.01.19 93.03.31 93.05.07 93.12.03 94..09.22 尚未發行發行單位數 47,000 20,000 15,000 28,000 12,000 －發行得認購股數佔已發行股份總數比例 2.02% 0.86% 0.64% 1.20% 0.52% －認股存續期間 6 年 6 年 6 年 6 年 6 年－履約方式發行新股發行新股發行新股發行新股發行新股發行新股限制認股期間及比率（%）屆滿1年9個月30% 屆滿2年9個月60% 屆滿3 年9個月100% 屆滿2年30% 屆滿3年60% 屆滿4 年100% 屆滿2年5個月30% 屆滿3年5個月60% 屆滿4 年5個月100% 屆滿2年4個月30% 屆滿3年4個月60% 屆滿4 年4個月100% 屆滿2年6個月30% 屆滿3年6個月60% 屆滿4 年6個月100% 屆滿2年3個月30% 屆滿3年3個月60% 屆滿4 年3個月100% 已執行取得股數 19,271 4,035 2,750 －－－已執行認股金額 192,710 40,350 27,500 －－－未執行認股數量 27,729 15,965 12,250 28,000 12,000 －未執行認股者其每股認購價格面額或每股淨值面額或每股淨值面額或每股淨值面額或每股淨值面額或每股淨值－未執行認股數量占已發行股份總數比率（%） 1.19% 0.69% 0.53% 1.20% 0.52% －對股東權益影響稀釋比例低，故影響不大。稀釋比例低，故影響不大。稀釋比例低，故影響不大。稀釋比例低，故影響不大。稀釋比例低，故影響不大。－
員工認股權憑證種類	第一次	第二次	第三次	第四次	第五次	第六次
主管機關核准日期	－	－	－	－	94.07.28	95.06.29
發行（辦理）日期	93.01.19	93.03.31	93.05.07	93.12.03	94..09.22	尚未發行
發行單位數	47,000	20,000	15,000	28,000	12,000	－
發行得認購股數佔已發行股份總數比例	2.02%	0.86%	0.64%	1.20%	0.52%	－
認股存續期間	6 年	6 年	6 年	6 年	6 年	－
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿1年9個月30% 屆滿2年9個月60% 屆滿3 年9個月100%	屆滿2年30% 屆滿3年60% 屆滿4 年100%	屆滿2年5個月30% 屆滿3年5個月60% 屆滿4 年5個月100%	屆滿2年4個月30% 屆滿3年4個月60% 屆滿4 年4個月100%	屆滿2年6個月30% 屆滿3年6個月60% 屆滿4 年6個月100%	屆滿2年3個月30% 屆滿3年3個月60% 屆滿4 年3個月100%
已執行取得股數	19,271	4,035	2,750	－	－	－
已執行認股金額	192,710	40,350	27,500	－	－	－
未執行認股數量	27,729	15,965	12,250	28,000	12,000	－
未執行認股者其每股認購價格	面額或每股淨值	面額或每股淨值	面額或每股淨值	面額或每股淨值	面額或每股淨值	－
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	1.19%	0.69%	0.53%	1.20%	0.52%	－
對股東權益影響	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	稀釋比例低，故影響不大。	－

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

				95 年11 月30 日；單位：元、仟單位	95 年11 月30 日；單位：元、仟單位	95 年11 月30 日；單位：元、仟單位	95 年11 月30 日；單位：元、仟單位	95 年11 月30 日；單位：元、仟單位	95 年11 月30 日；單位：元、仟單位	95 年11 月30 日；單位：元、仟單位	95 年11 月30 日；單位：元、仟單位
職稱（註1）	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比例	已執行				未執行
				已執行認股數量(仟股)	已執行認股價格	已執行認股金額(仟元)	已執行認股數量占已發行股份總數比例	未執行認股數量( 仟股)	未執行認股價格	未執行認股金額( 仟元)	未執行認股數量占已發行股份總數比例
總經理	段行建	6,800	0.29%	4,080	10	40,800	0.17%	2,720	10	27,200	0.12%

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：不適用。

九、併購辦理情形：

(一)尚未完成之合併或收購案：請參閱本公開說明書之「參、發行計劃及執行情形：四、本次併購發行新股」。
(二)尚未完成之分割案：無。
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1) 業務的主要內容：

本公司於 92 年 1 月 14 日設立於新竹科學園區第四期竹南基地內，主要從 TFT-LCD Array 及 Color Filter 的製造開始，一直向下垂直整合做到系統產品(液晶監視器)的組裝，本公司為國內第一家整合上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的廠商。

(2)主要產品之營業比重

本公司 94 年度營業比重如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
產品	營業收入	營業比重
液晶監視器	42,174,516	82.06%
中小尺寸模組	8,053,888	15.67%
大尺寸模組	1,169,243	2.27%
合計	51,397,647	100.00%

(3)目前之商品項目

本公司之主要產品為 TFT-LCD 面板模組及 LCD 監視器，主要應用於桌上型監視器之大尺寸監視器產品，以及手機、可攜式影音播放器等中小尺寸顯示器產品。

(4)未來計劃開發之新商品

本公司未來計劃開發之商品仍以 TFT-LCD 相關產品為主，並將以中小尺寸液晶顯示器、筆記型電腦面板、桌上型液晶監視器及大尺寸液晶電視為重點產品。另亦將持續精進研發技術，以製造更高品質、更高效能之產品。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

液晶顯示器（Liquid Crystal Display，簡稱 LCD）顯現圖像的原理，是藉由面板上每一個不同明暗和顏色的像素組合而成，而每個像素的明暗及顏色，由透過像素中液晶分子光源的強弱及顏色決定。液晶分子為一有機分子，同時具有固態晶體的光學特性與液態流體的流動特性，透過驅動 IC（Driver IC）輸出電壓的改變，液晶分子的排列會隨著電場的方向扭轉，於是折射出光線的角度就會不同，因而產生畫面景象。

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而 LCD 由於具備輕薄、體積小、省電、低電壓及低幅射等優異特性，已廣泛地使用在各種顯示設備上，並逐漸取代映像管（CRT）顯示器的市場。在 LCD 的各項產品中，薄膜電晶體液晶顯示器（Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，簡稱 TFT-LCD）由於具高畫質、高對比及高應答速度，且目前之製造技術最為成熟，故已成為 LCD 平面顯示器之主流。

回顧 LCD 之發展歷程，1968 年美國 RCA 公司首先將液晶應用在儀器的顯示面板上，1973 年日本 Sharp 公司自 RCA 移轉液晶技術之專利，開發出 LCD 面板之計算機、手錶、儀表板等產品，正式開啟 LCD 產品之應用時代，並引領日本其他廠商陸續投入 LCD 相關產品之生產行列。

日本跨入 LCD 領域較早，廠商家數眾多，包括 Sharp、NEC、日立、松下電器、東芝等，其技術亦最為先進。另由於其發展歷史悠久，上游零組件之供應鏈與下游應用產品之開發均相當完整，形成縝密之產業網路結構，並建構出其不可撼動之領導地位。

韓國挾其半導體成功之經驗，並在政府之大力支持下，繼日本之後大舉投入 TFT-LCD 產品之開發，其主要廠商為 Samsung、LG-Philips 及現代。韓國廠商在成功量產液晶面板後，即以數量及價格競爭搶佔市場，並對日本廠商造成極大之威脅。

我國 LCD 產業在 1976 年由敬業電子與美國休斯飛機公司合作開始第一條 TN 型生產線，惟大型 TFT-LCD 的發展至九○年代末期才有較大幅度的進展，當時主要係日本廠商受到國內經濟不景氣的影響，加上韓國廠商的價格競爭，日本廠商因此轉而對外尋求與我國廠商合作，而形成我國廠商相繼投入 LCD 生產線建廠與擴廠之熱潮。透過與日本廠商之技術合作，我國廠商之製程良率均能迅速達到量產水準，而能與日、韓分庭抗禮，並在市場上佔有一席之地。

目前大尺寸 TFT-LCD 面板生產集中於我國、韓國、日本及中國大陸，根據資策會 MIC(2006/2)之統計，2005 年國內大尺寸 TFT-LCD 面板出貨量為 97,344 千片，較 2004 年成長 66.27%，而預期 2006 年在面板價格持續下跌帶動終端產品低價化的刺激下，加上傳統電子消費旺季的效應，2006 年國內大尺寸 TFT-LCD 面板出貨量應能持續成長。

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==> picture [445 x 210] intentionally omitted <==

就出貨尺寸別分析，17.x 吋與 15.x 吋面板之出貨比重仍為最高，惟 19.x 吋及 20.x 吋以上之出貨比重在 2005 年均呈現增加之情形。

雖然有愈來愈多之筆記型電腦採用 15.x 吋之面板，使得 15.x 吋之出貨比重仍相當高，然 17.x 吋顯示器因銷售價格持續下滑，與 15.x 吋顯示器之價差逐漸縮小，故消費者對 17.x 吋顯示器之接受度明顯增加，並自 2004 年第四季起取代 15.x 吋產品成為顯示器市場的主流產品，因而使得 2005 年 17.x 吋之面板出貨比重較前一年度提升。19.x 吋 TFT-LCD 面板同樣受到價格快速下滑之影響，因此帶動 19.x 吋顯示器產品銷售價格隨之下降，並為市場逐漸接受，而使得 19.x 吋之面板出貨比重增加。

20.x 吋以上 TFT-LCD 面板主要用於 LCD TV，由於六代線產能良率提升，使面板價格逐步下滑，亦使 LCD TV 產品逐漸為消費者所接受，加上 LCD TV 之畫質、可視角等已大幅改善，更增加消費者之採購意願，而使得 20.x 吋以上之面板出貨比重增加，至 2005 底已達 9.2%。

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==> picture [409 x 251] intentionally omitted <==

若以產品應用面分析，目前大尺寸 TFT-LCD 面板仍主要用於桌上型顯示器及筆記型電腦，2005 年所佔比重達 80%以上。然而 LCD TV 在業者不斷投入研發努力之下，畫質、可視角等已有明顯的進步，加上六代線以上產能陸續開出且良率逐步提高，使得玻璃基板切割大尺寸面板之成本下降，因此刺激消費者採購 LCD TV 之意願，並使得 TFT-LCD 面板用於 LCD TV 比重於 2005 年達到 14.7%。

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另外，在中小尺寸的面板市場方面，主要應用領域為：手機、數位相機、 PDA、可攜式影音播放器、衛星導航系統等，其中又以手機市場所佔比重最高。根據資策會 MIC(2006/2)的統計，我國中小尺寸面板截至 2005 年為止之出貨量達 604,612 千片，較 2004 年成長 17.13%，其主要係我國廠商在上述各項產品之出貨量均持續增加所致。

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(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司為涵蓋上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的整合元件廠商，茲將本公司所屬產業上、中、下游之關聯性圖示如下：

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----- Start of picture text -----

玻璃基板光罩 ITO 導電玻璃
液晶
偏光膜驅動 IC PCB 背光模組
彩色濾光片
LCD 面板
LCM 模組
LCD 監視器
LCD TV 筆記型電腦手機、PDA 其他消費性產品
消費者
資料來源：整理自工研院材料所
----- End of picture text -----

(3)產品之各種發展趨勢

TFT-LCD 由於具備低耗電率、體積小、重量輕、低幅射等特色，且在日、韓及我國廠商的積極投入下，生產技術已日臻成熟，因此能廣泛地應用在各種平面顯示器上；其中大尺寸 TFT-LCD 目前已大幅應用在筆記型電腦及液晶顯示器上，並逐步將觸角伸向家電市場以取代傳統映像管電視，茲將上述各種產品的未來發展趨勢分述如下：

�筆記型電腦

筆記型電腦在尺寸別的發展方面，有相當明確的趨勢，以強調具可攜性、移動性及電池使用時數的產品，幾乎均以 12.x 吋與 14.x 吋以下的面板為主；而強調取代桌上型電腦的產品，則以較大尺寸的 14.x 吋及 15.x 吋以上面板為主，但由於該項產品並非著重其移動特性，且 14.x 吋面板與 15.x 吋面板所使用的機構相容，且兩者之面板成本差異有限，故預期 15.x 吋面板會逐漸取代 14.x 吋的面板，成為取代桌上型電腦的筆記型電腦主流。

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�液晶顯示器

液晶顯示器主要搭配桌上型電腦使用，現階段因電腦大廠出貨成本與售價考量，仍以搭配 15.x 吋顯示器為主，然由於 17.x 吋與 15.x 吋面板的價差持續縮小，已有電腦廠商開始以搭配 17.x 吋顯示器作為標準配備之組合。在液晶顯示器的零售市場上，則以 17.x 吋顯示器為主，並有朝向 19.x 吋以上產品發展之趨勢。未來在各家廠商持續擴張產能下，預估大尺寸液晶顯示器之未來出貨量將會逐漸成長。

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�液晶電視

五代線以前的生產線因玻璃基板尺寸的限制，無法切割多片的大尺寸液晶面板，因此作為大尺寸 LCD TV 的平均成本偏高，但若作為中小尺寸 LCD TV 卻又較不具吸引力，加上亮度、彩度與可視角等技術問題，使得 LCD TV 的發展受到限制。然自 2004 年起在五代線量產的助益下，20.x~32.x 吋之液

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晶面板因成本下滑而降低售價，而 LCD TV 之出貨量亦逐步成長。

而自 2005 年起，韓國廠商的六代線及七代線陸續量產，以及我國六代線的量產，使 LCD TV 朝向更大尺寸發展將成為潮流趨勢，並使 32.x 吋產品比重大幅提升，預期未來在新的六代線及七代線產能量產，甚至更大尺寸面板產能的加入後，將使大尺寸面板之成本有效降低，並刺激替代傳統電視之換機需求，而使得大尺寸 TFT-LCD 用於 LCD TV 之出貨比重增加。

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�中小尺寸面板

目前用於中小尺寸面板之玻璃基板尺寸大都以四代線以下為主，雖然以更大尺寸基板用於切割中小尺寸面板能降低平均成本，但由於大尺寸面板用於切割液晶顯示器及 LCD TV 之單價較高，因此，目前新增的新世代生產線均用於生產大尺寸產品，尤其是用於生產 LCD TV，故中小尺寸面板之出貨成長相較而言幅度較小。而由於手機面板仍佔中小尺寸面板之大宗，故未來中小尺寸面板之成長主要仍來自手機需求的成長；另由於汽車業者逐漸將車用資訊通訊服務系統列為標準配備，使汽車中 CAR TV 的需求在未來具備相當的成長潛力。

(4)產品競爭情形

TFT-LCD 為平面顯示器領域的產品之一，除此之外，尚有電漿顯示器 (PDP)、有機電激發光顯示器(OLED)、真空螢光顯示器(VFD)、場效發射顯示器 (FED)及微型顯示器(MicroDisplay，包括 LCOS、HTPS TFT-LCD、DMD)等多種類型；但在我國仍以 TFT-LCD 最受曯目。

在 TFT-LCD 的生產地區方面，以日、韓、中國大陸及我國為主要生產地區，依各國出貨量分析，中國大陸在 SVA-NEC 及 BOE-Hydis 的良率提升再加上投片

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量增加量產下，2005 年前三季的出貨量已有較顯著的成長。日本廠商在逐步淡出大尺寸 TFT-LCD 而轉向客製化及朝向開發次世代技術後，其出貨量雖僅較往年略為減少，但由於整體面板出貨量的持續成長，使日本廠商出貨量所佔比重逐年下滑。

我國及韓國廠商仍為目前全球最重要面板製造商，而韓國在 Samsung 和 LG.Philips 的六代級及七代線的量產下，使得韓國廠商的整體出貨量大幅增加。我國廠商在友達的六代線、奇美的 5.5 代線與華映的 4.5 代線等產能擴充下，整體出貨量佔全球出貨比重亦持續提升，根據資策會 MIC(2006/1)之統計，2005 年我國大尺寸液晶面板出貨量之全球佔有率已達 46.4%，預估 2006 年更可達 53.5%，成為全球最重要之液晶面板製造基地。

我國主要的廠商有友達光電、奇美電子、廣輝電子、中華映管、瀚宇彩晶及群創光電，在韓國方面則為 LG.Philips 及 Samsung。本公司雖然跨入時間較晚，然由於本公司除了擁有 TFT-LCD 面板製造廠外，更進一步整合下游的液晶顯示器產品，且由於需求的面板數量相當龐大，故亦需向其他業者採購面板，因此，本公司與其他面板業者實為合作之關係。另在中小尺寸面板方面，本公司亦需向其他業者採購面板，故本公司與其他面板業者亦屬合作之關係。

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3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司自成立以來即積極建構堅實的技術團隊，並網羅來自國內、國外產業界具有各項光電領域豐富實務經驗之人才。而本公司為供應後段監視器組裝之所需面板，初期亦設立 4.5 代及五代線等二條液晶面板生產線，以開發大尺寸面板、廣視角及快速反應速度之液晶顯示技術，並朝可攜式低耗能半穿透技術與高解析度顯示技術發展，未來將視需求開發次世代之面板製造技術。

(2)研究發展概況

本公司除設有產品技術與品質整合中心，負責跨部門之整合技術支援工作外；另在各事業處轄下設有技術發展處或產品開發處，負責各項產品或製程之開發、改良、驗證與測試。有鑑於光電產業快速的發展，本公司各個研發單位不斷致力於技術提升及產品品質改善，並積極朝向上游關鍵原料之研發，以期降低成本，符合客戶需求，進而提高市場競爭力。

本公司研發團隊不僅業界累積多年之實務經驗，且具備豐富之專業知識與研發技術，故其技術來源以研發單位自行研發為主，同時也與國外公司合作以取得技術授權。

(3)研究發展人員與其學經歷

研發人員之學歷分佈如下表：

研發人員之學歷分佈如下表：	研發人員之學歷分佈如下表：	研發人員之學歷分佈如下表：
			單位：人 95年11月底 9 207 132 40 9 397 31 2.13
年度學歷	93年底	94年底	95年11月底
博士	8	9	9
碩士	119	180	207
學士	87	138	132
大專	20	43	40
高職	0	11	9
合計	234	381	397
平均年齡	29	31	31
平均服務年資	0.91	1.42	2.13

(4)最近五年度每年投入研發費用與開發成功之技術或產品
�最近五年度投入研發費用

			單位：新台幣仟元；%
項目	92 年度	93 年度	94 年度
研究發展費	189,748	796,052	809,419
營業收入淨額	638,274	4,268,871	51,397,647
佔營收比例(%)	29.73%	18.65%	1.57%

註：本公司成立於 92 年 1 月 14 日

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�開發成功之技術或產品

以下分別就新製程與新技術、新產品應用方面說明本公司開發成功之技術或產品：

A.新製程與新技術

本公司已針對液晶滴下注入(ODF)製程開發、四道光罩技術、半穿透半反射式技術、快速反應動態顯示器技術、廣視角顯示技術、大尺寸液晶電視、 AMOLED、低溫多晶矽液晶顯示器等新製程與新技術方面，陸續投入相關研發人力及經費，以期能建立優越的研發能力。

B.新產品應用方面

本公司已陸續開發出 1.1 吋、1.4 吋、1.88 吋、2.0 吋、2.2 吋、3 吋、5.6 吋、7 吋、10.2 吋、14.1 吋、15.4 吋寬螢幕、17 吋及 19 吋等 TFT-LCD 顯示產品，未來將陸續投入相關研發人力及經費，開發出更多尺寸別、重量更輕、厚度更薄、更多產品應用面之 TFT-LCD 顯示產品，以期能符合發展趨勢及滿足不同客戶之需求。

(四)長、短期業務發展計畫

1.短期業務發展計畫

(1)擴充生產產能：

本公司將使4.5 代的產能由目前每月25 仟片玻璃基板提高至每月35 仟片玻璃基板，5 代的產能由目前每月60 仟片玻璃基板提高至每月75 仟片玻璃基板，以達最適生產經濟規模。

(2)開發平面顯示技術：

由於本公司垂直整合程度高，對於製程與技術的控制程度也較強，因此公司將從提昇整體彩色平面顯示產品的品質著眼，冀望提供客戶一次性解決方案(total solution package)，從產品的併行設計開發，到原材料品質的掌握，都能夠與各階段(Array、Cell、Module、Monitor)生產製程技術的創新做密切結合，縮短問題反映時間，快速推出產品上市。另公司也會對於非TFT 的顯示技術持續加以研究，扮演技術領導廠商，協助並提昇整個平面顯示產業技術的發展。

(3)全球彈性交貨：

本公司定位為全球 TFT-LCD 之專業整合廠，因此一開始就積極地進行全球化佈局的規劃。目前已經在亞洲、北美與歐洲設立發貨倉庫，以符合「即時供貨」的目標，並能維繫與客戶間之長期合作關係。

2.長期業務發展計畫

(1)持續擴大在液晶監視器及消費性電子產品之市場佔有率：

除了持續強化本公司在液晶監視器的領導地位外，亦積極拓展本公司在各項消

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費性電子產品如portable DVD、手機面板及LCD TV 等之市場佔有率，朝向全球顯示器產品領導廠商邁進。

(2)深化垂直整合：

本公司已整合TFT-LCD Panel、Module 和Monitor 的製造流程，並輔以優異之精密模具技術及高效率之PCBA，一方面確保原料的品質與來源，另一方面可持續提升成本競爭力。

(3)整合資訊管理系統：

公司垂直整合及全球運籌的成功，端賴一套高效率的系統以產生即時有效的資訊，作為管理決策的依據。本公司以創新的思維與務實的態度建構資訊管理系統，以達到滿足公司管理決策之快速反應需求。而本公司資訊管理系統長期發展的目標是要建構”電腦資訊平台”，以提供公司業務目標的各項系統作業，提供安全管制的機制，確保系統持續及正常的運作，並確認資源的有效運用。

(4)成為全球PC 及消費性電子大廠最佳策略夥伴：

「併行開發、同步製造、全球交貨」是本公司對重要客戶長期的承諾，本公司將持續以客戶之需求為出發點，進行產品開發設計及全球運籌佈局，以配合全球 PC 及消費性電子大廠之未來策略發展，並與其同步成長。

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(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
區域	94 年度銷售金額	百分比
內銷	6,041,510	11.75%
美洲	18,671,465	36.33%
歐洲	17,523,587	34.10%
亞洲	9,161,085	17.82%
小計	45,356,137	88.25%
合計	51,397,647	100.00%

(2)市場占有率

根據 Display Search 2006 年 2 月之初步統計，本公司於 2005 年已成為全球液晶監視器第六大供應商。全球市佔率 7.8%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

�大尺寸 TFT-LCD 面板

由於我國與日、韓、中國大陸等廠商的競相投入，使大尺寸 TFT-LCD 面板價格大幅滑落，並刺激下游應用市場對面板之需求大幅湧現。大尺寸 TFT-LCD 面板的下游市場主要包括 LCD 監視器、筆記型電腦及 LCD TV 等，現階段大尺寸 TFT-LCD 的應用以 LCD 監視器及筆記型電腦為主，而 LCD TV 則為未來最具爆發力的需求來源。

A.LCD 監視器

近年來 LCD 監視器受惠於桌上型電腦市場的成長，加上面板價格下滑，使得液晶顯示器的成本及售價均大幅下降，並刺激需求大量湧現，並逐漸取代傳統映像管顯示器市場。根據資策會 MIC 經濟部 ITIS 計劃(2005/11)的統計，全球桌上型電腦出貨量預估於 2006 年將達到 1.36 億台，較 2005 年成長 5.2%，而自 2002 年至 2006 年之複合成長率則為 6.8%，可看出桌上型電腦市場呈現穩定成長之趨勢。

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根據資策會 MIC(2006/1)的統計，全球 LCD 監視器對於桌上型電腦顯示器的滲透率從 2005 年的 68.7%成長至 2006 年的 76.7%，並預估 2009 年的滲透率將成長至 87.8%。而全球 LCD 監視器之出貨量亦將同歩成長，並自 2005 年的 102,325 千台成長至 2009 年的 164,922 千台。

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展望未來，由於我國為全球 LCD 監視器之主要生產國家，故我國 LCD 監視器之出貨量將隨著桌上型電腦出貨量增加、國

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際系統大廠持持續釋出訂單及 LCD 監視器滲透率增加等因素而持續成長，預估至 2006 年我國 LCD 監視器佔全球出貨比率將可達 72.2%。

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B.筆記型電腦

由於筆記型電腦持續往低價化發展，加上近年來適逢換機潮以及取代桌上型電腦的效應發酵，使筆記型電腦所佔比重逐年提升。根據資策會 MIC(2006/1)的資料顯示，2005 年全球桌上型電腦及筆記型電腦佔整體 PC 比重分別為 68.5%及 31.5%，但由於筆記型電腦性能價格比大幅提升，加上筆記型電腦的電池壽命已延長至 6~8 小時，因而提升消費者購買的意願，因此預估 2006 年全球筆記型電腦佔整體 PC 之比重將提升至 34.4%，至 2009 年更可達 41.6%。

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由於筆記型電腦產業的持續成長，加上國際大廠對國內廠商擴大釋出訂單，使國內筆記型電腦廠商出貨量大幅成長。根據資策會 MIC(2006/1)的統計，國內筆記型電腦廠商 2005 年整體出貨量全球市佔率已達 82.4%，預估 2006 年可達 85%。

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C.LCD TV

LCD TV 相較於傳統之映像管電視由於具備輕、薄的優點，且在大尺寸螢幕的成長上更具空間，故自推出以來即深受消費者的青睞。儘管其在廣視角、反應速度及對比等技術因素導致影像與色彩

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表現不若傳統電視，但隨著液晶面板技術之持續進步，現階段 LCD TV 之影像品質已達消費者可接受之範圍，而預期 LCD TV 的售價，將成為影響消費者購買意願的關鍵因素。因此，全球主要 TFT-LCD 廠商均著眼於 TV 市場的機會，投入次世代面板生產線的佈局，尤以日本的 SHARP、韓國及我國廠商最為積極。

根據 MIC(2006/1)的統計，2005 年全球液晶電視的市場規模約 19,732 千台，僅佔整體電視市場之 10.26%。然由於液晶電視的優勢，MIC 預估液晶電視之需求在未來數年內仍將以每年二位數之成長率增加，而傳統映像管電視則受到液晶電視、電漿電視及其他薄型電視的擠壓，其市場規模將呈現逐年衰退之情形。MIC 預估至 2010 年時，薄型電視之市場規模將正式超越映像管電視，而液晶電視規模將可達 95,438 千台，約佔整體電視市場之 38.36%。

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依資策會 MIC(2006/2)的統計，在 2005 年以前，國內 LCD TV 出貨比重以 20 吋~21 吋之產品為最高，其次為 26 吋~28 吋產品；然自 2005 年第二季開始，26 吋以上之產品出貨比重已躍居首位，顯示大尺寸之 LCD TV 已逐漸成為市場主流產品。另 30 吋以上產品之出貨比重自 2005 年起亦快速成長，至 2005 年第四季為止，已達 28.5%，呈持續成長趨勢。

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就消費區域而言，目前 LCD TV 之主要消費市場仍集中於美國、歐洲與日本，未來 LCD TV 的成長仍將由美國與歐洲市場所帶動，而中國大陸與其他地區也將因國民所得提高，及 LCD TV 價格下降等因素而增加採購需求。

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綜上所述，未來在我國及日、韓、中國大陸等 TFT-LCD 業者的積極擴廠下，TFT-LCD 面板的尺寸將持續擴大，而出貨量亦將隨之攀高；然在需求面上，除了既有液晶監視器及筆記型電腦市場的穩定成

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長外，LCD TV 將成為大尺寸液晶面板的重要需求來源。而隨著面板成本的下滑，將帶動進一步的需求動力，而使得液晶面板的消費層級更加普及。

�中小尺寸 TFT-LCD 面板

中小尺寸面板主要用於通訊產品，包括：手機、數位相機、PDA、可攜式影音播放器、衛星導航系統等，其中又以手機為所佔比重最高。根據資策會 MIC(2006/3)之分析，2005 年全球手機佔中小尺寸面板出貨比率約 43.4%，預估至 2010 年約可達 52.3%，顯示手機仍為中小尺寸面板之主要應用產品。

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根據資策會 MIC(2005/12)的分析，2005 年全球手機市場規模約 7.7 億台；預估至 2010 年前，全球手機規模仍可依每年 10%之幅度成長，並在 2010 年達到 12.98 億台，較 2005 年成長 68.13%。

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另根據資策會 MIC(2006/2)的統計，2005 年第四季我國手機面板出貨量在中低階手機市場需求帶動下，出貨量佔整體比重近六成，而 2005 年全年度手機出貨量較 2004 年成長 42%。排名第二為數位相機 (DSC)，2005 年第四季所佔比重為 6.4%。根據資策會 MIC 的分析，在中小尺寸面板的應用領域上，值得關注的焦點是，Automotive 面板應用領域中的 Car TV 面板出貨表現持續增加，其 2005 年第四季之出貨量較前一季成長 25%；主要原因為汽車大廠，逐漸將車用資訊通訊服務系統列為新款汽車的標準配備，致車用顯示器面板產值在未來仍具有一定程度的成長潛力。

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在手機市場方面，根據資策會 MIC(2005/11)的預估，全球行動電話用戶預計將由 2005 年的 2,014 百萬戶成長至 2,010 的 3,148 百萬戶，年複合成長率達 9.3%。

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資料來源：資策會 MIC(2005/11)

而手機的新增用戶主要由亞洲、中東及非洲市場所帶動，其中，中東及非洲為行動電話用戶普及率最低的區域，因此成長率也為各區域之冠。根據資策會 MIC(2005/11)的統計，非洲市場的南非、奈及利亞、摩洛哥、埃及及阿爾及利亞等五國在 2005 年佔超過非洲總用戶數的 60%，而成為帶動非洲市場的成長主力。中東市場則由土耳其、沙烏地阿拉伯、以色列、伊朗等國家帶動用戶數的成長，其合計佔中東總用戶數的 75%。

亞洲市場方面，主要驅動力來自人口最多但普及率偏低的中國、印度及印尼市場。其中，中國和印度市場受益經濟成長和行動電話價格下滑的趨勢，用戶數快速成長。其他亞洲國家如印尼、巴基斯坦則在新電信業者的加入和基礎網路佈置逐漸完成的影響下，新增用戶數自 2005 年開始崛起。

在其他市場方面，西歐市場由於普及率已高，用戶成長空間有限。拉丁美洲的成長動能則來自人口規模最多的巴西和墨西哥。而北美的行動電話市場由於普及率僅約 66%，相較於西歐、日本及韓國等成熟市場而言仍有一定的成長空間，而隨著 MVNO(Mobile Virtual Network Operators)業者加入及預付費率的出現，將使用戶數持續成長。

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資料來源：資策會 MIC(2005/11)

隨著全球行動電話用戶數的成長，以及既有手機使用者的換機需求，將使中小尺寸面板的出貨量持續增加。根據資策會 MIC(2006/2) 的預估，我國 2006 年第一季及第二季的中小尺寸面板總出貨量，預估在手機面板、數位相機面板、MP3 Player 面板等應用市場的需求帶動下，將可分別達到 149,823 仟片及 171,226 仟片，與前一年度同期比較，分別成長了 23.3%及 16.4%，其中除了 MP3 Player 面板及其他少部分面板係採用 OLED 面板外，絕大部分均屬 LCD 面板之應用市場，故可預期中小尺寸 LCD 面板之市場需求將能穩定成長。

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(4)競爭利基

A.優異技術：

由近來 Sony 與 Samsung 的合作模式可看出面板與系統結合已逐漸成為市場趨勢，而本公司除了擁有其他 TFT-LCD 業者均有的液晶面板製造技術之外，尚有世界一流的精密模具技術、機構及電子設計、專利技術佈局等優勢，可發揮面板與系統結合的最佳效果。

B.行銷綜效：

本公司擁有良好的行銷管道與世界級客戶直接接軌，對這些世界級大廠而言，本公司可提供快速設計、全球化服務之整合性產品，讓客戶享有一次即購足的便利好處。

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C.垂直整合：

本公司除了生產 TFT-LCD 面板模組及最終的系統產品 LCD 監視器/電視之外，亦掌握相當高比例的零組件，包括液晶面板、彩色濾光片、背光模組、PCBA 及機構件等均於廠內或子公司群康 (深圳)製造。此種高度垂直整合，使得本公司在系統產品製造上具有降低成本、快速反應、確保品質的優勢。

D.成本優勢：

藉由國內外 TFT-LCD 廠商的量產經驗，本公司可節省許多摸索學習的時間，而在機器設備的採購上，供應商的裝機經驗也可節省部分時間成本；加上前述本公司的垂直整合優勢以及獨特的營運模式，本公司在生產上將較同業更具成本優勢。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

�有利因素

A.市場需求持續成長：

液晶顯示器由於具備低耗電、低輻射、高畫質等優越特性，早已為筆記型電腦廣泛採用；而隨著與映像管顯示器的價差日益縮小，液晶顯示器亦逐漸取代傳統映像管顯示器成為桌上型電腦顯示器的主流。除了電腦產品之外，液晶面板亦廣泛使用在手機、PDA、衛星導航系統及可攜式影音播放產品等各項顯示器上。另隨著五代以上面板廠產能的持續開出，將能有效降低大尺寸液晶面板的成本，並使液晶電視的價格趨於平價化，將能有效刺激消費者選購液晶電視以取代傳統映像管電視。因此，在各項應用平面顯示器產業均對液晶面板具殷切需求下，未來平面顯示器產業將能持續成長。

B.優良的客戶基礎：

本公司之主要客戶均為世界級消費性電子及 PC 大廠，在全球 TFT-LCD 模組及 LCD 監視器市場上，均具有舉足輕重的地位，而由於消費性電子及 PC 市場整合的態勢明顯，未來仍將以國際大廠為主，且朝向大者恆大方向發展。因此對本公司而言，在以國際大廠為主要客戶的基礎上，不僅能使營收快速成長，市場佔有率亦可望大幅提高。

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C.全球化佈局：

本公司定位為全球主要 TFT-LCD 面板模組及 LCD 監視器製造及供應商，因此一開始就積極地進行全球化佈局的規劃，已經在大陸深圳建立後段 LCD 模組與 LCD 監視器的製造中心，亦已在亞洲、歐洲和北美設立發貨倉庫，以符合「即時供貨」的目標，並能鞏固且維繫與客戶間之長期合作關係。

D.深度垂直整合：

以液晶監視器的價值鏈來分析，TFT-LCD 模組的成本約佔 80%左右，故本公司跨足前段 TFT-LCD 製程，配合後段強大系統組裝能力(模具開發，零組件自製等)，在成本上將較單一的液晶監視器組裝廠商更具競爭力；且由於全程掌握製程，加上嚴格的品質管控，可以即時發現問題並予以解決，以滿足即時服務客戶的目標。

�不利因素及因應對策

A.TFT-LCD 面板價格競爭激烈：

TFT-LCD 面板價格隨著市場供需狀況變動而波動較大，當供給不足時，面板價格會上揚，各面板廠之獲利均將提升；當供給過剩時，面板價格則下滑，各面板廠之獲利將減少，甚至產生虧損；故面板廠商之獲利受 TFT-LCD 面板之景氣波動影響甚大。然本公司係自上游 TFT-LCD 面板整合至下游 LCD 監視器之專業製造商，且由於本公司之 LCD 監視器產量高於自行生產之 TFT-LCD 面板數量，其所生產之 TFT-LCD 面板均係自用，故本公司受 TFT-LCD 面板價格波動之影響相對較小。另本公司亦將持續改善製程及降低採購成本，以期在成本優勢下，減少因產品價格波動對公司產生之不利影響。

B.技術與專利對國外業者依存度高：

TFT-LCD 產業所涉及多項技術專利，日、韓等先期投入此一產業之廠商對於自行研發之技術均已申請多項專利，為避免在生產製造上侵犯既有之專利，本公司從設立開始即積極地進行自有的專利及技術研發，除了已招募國內、外優秀工程人員加入陣容外，另一方面亦將評估與國外先進廠商洽談取得幾項關鍵技術的使用授權之可行性。至於智慧財產權的問題，本公司除了從設立開始即積極申請各項專利外，並培養龐大堅強的

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法務支援團隊，以確保未來本公司之智慧財產權。

C.進入較晚，產業競爭激烈：

相較於國內其他家 TFT-LCD 廠商的第五代廠已經進入量產，而且開始進軍第六代以上、甚至第八代的計畫，本公司在進入第五代廠量產的時間相對較晚；但相對而言，本公司採購之機器設備較成熟，穩定度高，而且亦可縮短學習的時間，因此本公司自破土到第一片 TFT-LCD 面板點亮僅花費 13 個月的時間。而本公司亦深入評估次一世代之計畫，以期藉由購置成熟穩定之機器設備，縮短學習曲線及設備採購成本，並伺機切入 LCD TV 市場，以維持在產業中之競爭優勢。

D.客戶集中度高：

本公司之定位為結合 TFT-LCD 面板及下游顯示器之整合系統廠，故產品銷售毛利率一般將介於單一的 TFT-LCD 廠商和單一的顯示器組裝廠商之間。而由於全球 PC 大廠近年來整合程度愈來愈高，主要一級大廠(HPQ，Dell，Acer，IBM/Lenovo) 即佔全球 PC 市場五成以上的市佔率，而本公司亦鎖定世界級大廠為主要客戶，因此雖然未來的客戶集中度將較高，然對本公司而言，訂單及營收亦將相對穩定，而本公司仍將朝加強本身競爭力、降低生產成本等方向努力，以鞏固與客戶間之長期合作關係。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主要產品重要用途可廣泛用於筆記型電腦、桌上監視器、數 LCD 面板/監視器位相機、手機、PDA 等各項平面顯示器之。用

(2)主要產品產製過程

茲將其主要製程分別列示如下：

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==> picture [344 x 210] intentionally omitted <==

3.主要原料之供應狀況

原料名稱	供應商	供應狀況
LCD Panel	供應商A、供應商I、供應商L、供應商M、供應商N、供應商O	良好
Driver IC	供應商B、供應商E	良好
玻璃	供應商K	良好
偏光片	供應商F、供應商Q	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

單位:新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度項目	93 年度		94 年度
	金額	變動率(%)	金額	變動率(%)
營業收入	4,268,871	568.81	51,397,647	1104.01
毛利率(%)	(1.43%)	(110.28)	4.77%	433.57

由上表得知，本公司 93、94 年度營業收入及毛利率變動達 20% 以上，茲將主要產品別之價量分析及說明如下：

單位:新台幣元；片/台

				單位:新台幣元；片/台	單位:新台幣元；片/台	單位:新台幣元；片/台
年度項目	93 年度			94 年度
	平均單位售價	平均單位成本	銷量	平均單位售價	平均單位成本	銷量
中小尺寸模組	1,164.237	1,160.159	2,599,949	981.176	969.577	8,208,404
大尺寸模組	6,792.756	7,564.957	103,659	5,086.296	4,827.316	229,881
液晶監視器	5,171.195	5,092.38	103,996	6,132.928	5,799.209	6,876,734

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單位:新台幣仟元

		單位:新台幣仟元
主要產品	分析項目	93~94 年度
中小尺寸模組	(一)營業收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額	6,529,570 (475,949) (1,026,689) 5,026,932 6,506,700 (495,504) (1,068,872) 4,942,324 84,608
大尺寸模組	(一)營業收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額	857,395 (176,890) (215,393) 465,112 954,864 (283,781) (345,551) 325,532 139,580
液晶顯示器	(一)營業收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額	35,023,151 100,016 6,513,565 41,636,732 34,487,038 73,543 4,789,487 39,350,068 2,286,664

註：P’及 Q’為最近年度單價及數量；P 及 Q 為上一年度單價及數量
(1)中小尺寸模組

94 年度因本公司營運規模擴大及接獲國際大廠之訂單，且因從 94 年第四季面板市場需求增加，使得 94 年度之產品銷售數量較 93 年度增加約 5,608 仟片，而市場價格下滑以致平均售價亦較 93 年度減少，削減部份有利因素，但仍使銷貨收入增加5,026,932仟

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元；銷貨成本方面，因銷售數量增加而產生不利之數量差異 6,506,700仟元，但因生產良率之提升而降低單位成本，故銷貨成本僅增加 4,942,324 仟元；綜上所述，因中小尺寸銷貨收入增加 5,026,932仟元及銷貨成本增加4,942,324仟元，故 94 年度毛利增加 84,608仟元。

(2)大尺寸模組

94 年度因積極拓展客源及產能逐步提升，致使大尺寸面板之銷售數量較 93 年度增加約 126 仟片，雖銷售單價因市場競爭等因素較 93 年度下滑約 25%，但其銷貨收入仍因有利數量差異而增加 465,112仟元；銷貨成本方面，雖 94 年度因單位進貨成本減少及經濟規模效益顯現，使其產生有利之成本價格差異，但銷售數量增加而產生不利數量差異，使銷貨成本增加325,532仟元；綜上所述，因大尺寸模組銷貨收入增加465,112仟元及銷貨成本增加325,532仟元，故 94 年度銷貨毛利增加139,580仟元。

(3)液晶監視器

本公司液晶監視器於 93 年始有生產銷售之情形，而 94 年因產能提升及陸續取得國際品牌大廠之訂單，使銷售數量較 93 年度增加約 6,773 仟片而產生有利數量差異，另本公司 94 年度因 19 吋液晶監視器之銷售比重增加，使平均銷售單價增加約二成，故產生有利之價格差異，致使銷貨收入增加41,636,732仟元，銷貨成本方面， 94 年度因銷貨數量大幅成長及銷售產品組合差異，產生不利之數量及價格差異，使銷貨成本增加39,350,068仟元；綜上所述，因液晶監視器銷貨收入增加41,636,732仟元及銷貨成本增加39,350,068 仟元，致使銷貨毛利增加2,286,664仟元。

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

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5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元；%

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目		93年度							94年度
		名稱		金額		占全年度銷貨淨額比率		與發行人之關係	名稱		金額		占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係
	1	客戶H		640,542		15.00		無	InnoLux Corporation		15,398,037		29.96	本公司間接轉投資
	2	深圳富泰宏		440,369		10.32		鴻海間接轉投資	客戶I		7,940,253		15.45	無
	3								客戶M		5,512,208		10.72	無
		其他		3,187,960		74.68			其他		22,547,149		43.87
		銷貨淨額		4,268,871		100.00			銷貨淨額		51,397,647		100.00

項目			93年度						94年度
	名稱		金額		占全年度進貨淨額比率		與發行人之關係		名稱	金額		占全年度進貨淨額比率		與發行人之關係
1	供應商A		1,678,522		35.31		無		供應商N	21,038,753		38.14		無
	其他		3,075,004		64.69				其他	34,124,956		61.86
	進貨淨額		4,753,526		100.00				進貨淨額	55,163.709		100.00

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6.最近二年度生產量值

6.最近二年度生產量值	6.最近二年度生產量值	6.最近二年度生產量值	6.最近二年度生產量值
				單位：仟台，新台幣仟元 94年度產能生產量生產值 12,009 8,66247,299,441 18,221 9,803 8,383,888 3,882 251(註) 1,106,792 34,112 18,71656,790,121
年度主要產品	93年度			94年度
	產能	生產量	生產值	產能	生產量	生產值
液晶監視器	450	117	582,675	12,009	8,662	47,299,441
中小尺寸模組	15,001	2,798	3,050,229	18,221	9,803	8,383,888
大尺寸模組	528	129	879,396	3,882	251(註)	1,106,792
合計	15,979	3,044	4,512,300	34,112	18,716	56,790,121

註：大尺寸模組94 年度總產出為2,996 仟片，扣除自用組裝成液晶監視器2,745 仟片，餘額為251 仟片。

7.最近二年度銷售量值

仟片，餘額為251 仟片。 7.最近二年度銷售量值	仟片，餘額為251 仟片。 7.最近二年度銷售量值	仟片，餘額為251 仟片。 7.最近二年度銷售量值	仟片，餘額為251 仟片。 7.最近二年度銷售量值	仟片，餘額為251 仟片。 7.最近二年度銷售量值
					單位：仟台，新台幣仟元 94年度內銷外銷銷售量銷售值銷售量銷售值 6,320 47,933 6,870,414 42,126,582 12,709 26,797 8,195,695 8,027,092 27,589 83,669 202,292 1,085,574 46,618 158,399 15,268,404 51,239,248
年度主要產品	93年度						94年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值
液晶監視器			103,996	537,785	6,320	47,933	6,870,414	42,126,582
中小尺寸模組	898	2,020	2,599,051	3,024,936	12,709	26,797	8,195,695	8,027,092
大尺寸模組	1	6	103,995	704,124	27,589	83,669	202,292	1,085,574
合計	899	2,026	2,806,705	4,266,845	46,618	158,399	15,268,404	51,239,248

(三)最近二年度從業員工人數

1.最近二年度從業員工統計資料

年	度	93年底	94年底	95年11月底
員工人數	管理人員	278	409	411
	間接員工	753	1,015	1,036
	直接員工	510	1,294	1,284
	合計	1,541	2,718	2,731
平均年歲(單位：歲)		29.71	29.65	30.27
平均服務年資(單位：年)		0.71	1.17	1.99
學歷分佈比率	博士	1.0%	0.4%	0.4%
	碩士	24.7%	19.0%	20.3%
	大專	56.2%	59.2%	57.5%
	高中	18.1%	21.4%	21.8%
	合計	100.00%	100.00%	100.00%

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(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明。

(1)本公司已取得下列相關許可證明及專責人員設立

項目	設置要求	核可字號	通過時間
空氣污染防治	固定空氣污染源設置許可	園勞環空設證字第KS056-02號園勞環空設證字第KS060-01號	94.05.06
	固定空氣污染源操作許可	園勞環空設證字第KS145-02號園勞環空設證字第KS146-01 號	95.06.08
	專責人員	吳麗霞 (86)環署訓證字FA160242 號	-
		劉泰利 (85)環署訓證字FA11047 號	-
水污染防治	水污染防治措施許可	竹科環水許字第KS001-02號	95.06.02
	專責人員	吳麗霞 (90)環署訓證字GB090781 號	-
廢棄物管理	廢棄物清理計畫書許可	園勞字第0950030080 號	95.11.10
	專責人員	吳麗霞 (93)環署訓證字第HA350482 號	-
		劉泰利 (86)環署訓證字第HA060005 號
毒化物管理	毒化物運作許可	府環綜字第0957802680號府環綜字第0957803001 號	95.05.16 95.07.12
	專責人員	吳麗霞 (88)環署訓證字第JA020491號	-
		劉泰利 (87)環署訓證字第JA000025 號	-

(2)繳納污染防治費用說明

本公司93 年度及94 年度繳納給新竹科學工業園區管理局之污水處理費用分別為3,319 仟元及7,618 仟元，九十五年度截至申報時繳納之污水處理費用為7,215 仟元。

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2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

95 年 7 月 25 日；單位：新台幣仟元

					95年7月25 日；單位：新台幣仟元
設備名稱	設置數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
酸性及鹼性洗滌塔	12 套	93.09	300,000	300,000	用途：去除製程廢氣中的酸鹼物質效益：去除效率達90％以上，並達排放標準
沸石濃縮轉輪	4套	93.09	200,000	200,000	用途：去除製程廢氣中的有機物質效益：去除效率達90％以上，並達排放標準
酸性及鹼性洗滌塔	1套	94.10	3,850	3,850	用途：去除製程廢氣中的酸鹼物質效益：去除效率達90％以上，並達排放標準
廢水處理系統	5個水系	93.09	250,000	250,000	用途：處理製程產生之HF、酸、鹼、有機等廢水效益：達科管局納管標準
廢水回收系統	1套	93.09	150,000	150,000	用途：將可回收再利用之廢水，經回收系統處理後再導入生產作業用效益：回收效率達85％以上
廢棄物貯存場	8間	93.09	8,500	8,500	用途：進行各類廢棄物分類貯存效益：有效進行廢棄物分類，並依類別進行焚化處理或資源回收處理
SRS 廢液回收系統	12 套	93.09	150,000	150,000	用途：進行製程廢液Stripper 收集及回收純化後再利用效益：回收效率達92％以上
廢液收集系統	12 套	93.09	140,000	140,000	用途：進行各類廢液及廢溶劑收集貯存效益：有效進行各類廢液及廢溶劑分類，並依類別進行焚化處理或回收處理
地下水監測井	4口	93.08	620	620	用途：進行下水水質監測用效益：監控地下水水質
Gas Yard噪音防治設備設置	1套	94.9	3,000	3,000	用途：進行Gas Yard噪音隔絕效益：降低夜間噪音70dB以下
CUB及WWT噪音防治設備設置	1套	94.9	2,600	2,600	用途：進行CUB及WWT噪音隔絕效益：降低夜間噪音70dB以下
SRS 回收系統冷卻器	1套	94.3	3,885	3,885	用途：進行製程廢液Stripper 收集及回收純化後再利用效益：回收效率達95％以上
Stripper Recycle System 擴充 (SRS-500I*1set)	1套	94.9	105,980	105,980	用途：進行製程廢液Stripper 收集及回收純化後再利用效益：回收效率達95％以上

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其

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有污染糾紛者，其處理經過：本公司曾於 94 年 4 月 22 日因違反噪音管制標準，而遭苗栗縣政府發函命該公司限期改善，惟本公司業已於該期限內改善完成。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額，其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：無。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及其未來二年度預計之重大環保資本支出
(1) 本公司目前並無對公司盈餘、競爭地位及資本支出有重大影響之污染尚待改善之情事。
(2) 未來二年預計之重大環保資本支出如下：

單位：新台幣仟元

年度設備名稱	95年度	96年度
SRS 回收系統冷卻器	5,000	―

(五)勞資關係

1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1)員工福利措施與其實施情形
A.保障員工薪資及實施員工分紅認股制度。
B.給予員工陪產假、訂婚假、生理假、家庭照顧假等。
C.為員工投保勞健保、員工/眷屬團體保險、癌症/人壽/意外險及各項醫療保健制度。
D.設置員工餐廳及員工專屬停車場。
E.鼓勵員工參與專科/大學/碩士進修班，並提供員工新進訓練、職前訓練、專業訓練、語言訓練及國外訓練等。
F.發放生日/中秋/端午/勞動禮券，提供婚喪喜慶、生育、住院慰問及外訓等補助。
G.其他如每年提撥固定盈餘比例，作為員工福利、提供特約商店折扣、舉辦自助式福利會、藝文活動及家庭日等。
(2)退休制度與其實施情形
本公司依據勞基法訂定本公司員工退休辦法，並成立勞工退休
準備金監督委員會及勞工退休準備金監督委員會組織章程。選擇舊

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制之員工其退休準備金依每月薪資總額之百分之二存入中央信託局之專戶，由民國九十二年三月獲准成立之勞工準備金監督委員會負責監督其儲存與支用。另外選擇新制之員工則自民國九十四年七月一日起依個人薪資提繳百分之六存入勞保局勞工個人退休金專戶，若勞工有自願提繳者亦將其提繳金額存入相同帳戶中。

(3)勞資間之協議情形

勞資雙方權利義務依據本公司工作規則各項規定辦理，本公司勞資關係和諧，並無勞資糾紛及損失發生。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實

本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

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二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

95 年 9 月 30 日單位：新台仟元

							95年9	95年9	95年9	月30日	單位：新台仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情形
							本公司使用部門	出租	閒置
自建辦公大樓及廠房	棟	1	94.08	4,711,445	－	4,511,871	行政及廠務部門	－	－	已投保	抵押借款
廠務設備	式	1	94.08	4,043,904	－	3,340,242	廠務部門	－	－	已投保	抵押借款
圖形曝光機	式	24	94.09	3,348,134	－	3,062,954	生產部門	－	－	已投保	抵押借款
化學氣相成膜機	式	7	94.09	2,263,249	－	2,383,569	生產部門	－	－	已投保	抵押借款

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(達實收資本額之 10%或一億元以上者)：無。
2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
土地	M2	91,870	92/5/28~111/12/31	1,002仟元/月	科管局	依繳款單繳納	依合約內容不得轉租
土地	M2	17,800	93/4/6~112/12/31	194仟元/月	科管局	依繳款單繳納	依合約內容不得轉租
標準廠房	M2	3,300	95/1/1~95/12/31	393仟元/月	科管局	依繳款單繳納	依合約內容不得轉租

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(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況

95 年 11 月 30 日

項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
T0	204,784.01 平方公尺	2,684 人	4.5 代及5 代TFT 面板	良好
T1

2.最近二年度設備產能利用率

單位：仟台，新台幣仟元

					單位：仟台，新台幣仟元	單位：仟台，新台幣仟元	單位：仟台，新台幣仟元	單位：仟台，新台幣仟元
年度生產量值品主要產品	93 年度				94 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
液晶監視器	450	117	26.0%	582,675	12,009	8,662	72.1%	47,299,441
小尺寸模組	15,001	2,798	18.7%	3,050,229	18,221	9,803	53.8%	8,383,888
大尺寸模組	528	129	24.4%	879,396	3,882	251	6.5%(註)	1,106,792
合計	－	3,044	－	4,512,300	－	18,716	－	56,790,121

註：大尺寸模組94 年度總產出為2,996 仟片，扣除自用組裝成液晶監視器2,745 仟片，餘額為251 仟片，若以總產出計算，其產能利用率為77.2%。

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三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

94 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

				94	94	年12 月	31日	；單	位：新台幣仟	位：新台幣仟	元；仟股
轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	巿價	會計處理辦法	94年投資報酬投資損益分配股利		持有公司股份數額
				股數	股權比例 %					分配股利
Innolux HoldingLtd.	控股	1,579,963	1,737,932	48,200	100%	1,737,932	無	權益法	118,885	－	－

(二)綜合持股比例

94 年 12 月 31 日；單位：股

			94 年1	94 年1	2 月31日；單位：股	2 月31日；單位：股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Innolux HoldingLtd.	48,200	100%	－	－	48,200	100%

(三)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期聯貸合約	交通銀行，中國商銀，中國信託等22家銀行	2004.3.9 ~ 2011.8.16	投資興建本公司竹南TFT廠房，附屬工程與購置機器設備額度：新台幣200億元	須達成一定之財務比率
採購合約	台灣康寧顯示玻璃股份有限公司	2005/3/23~	原物料採購	保密條款
土地租約	園區管理局	1. 92/5/28~111/12/31 2. 93/4/6~112/12/31	土地租賃	依合約內容不得轉租
廠房租約	園區管理局	95/1/1~95/12/31	標準廠房租賃	依合約內容不得轉

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			主要內容限制條款租群創光電與建美電子合併，合併後群創光電為存續公司，建美電子為消滅公司，存續公司之名稱仍為「群創光電股份有限公司」。依合併契約之約定，以建美電子每3.66股換群創光電1 股，預計換發群創光電普通股 5,650,273股，不滿1 股之畸零股由群創光電依發行面額，按比例折算現金給付。無	主要內容限制條款租群創光電與建美電子合併，合併後群創光電為存續公司，建美電子為消滅公司，存續公司之名稱仍為「群創光電股份有限公司」。依合併契約之約定，以建美電子每3.66股換群創光電1 股，預計換發群創光電普通股 5,650,273股，不滿1 股之畸零股由群創光電依發行面額，按比例折算現金給付。無
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
				租
合併契約	建美電子股份有限公司	95/11/21簽署合併契約	群創光電與建美電子合併，合併後群創光電為存續公司，建美電子為消滅公司，存續公司之名稱仍為「群創光電股份有限公司」。依合併契約之約定，以建美電子每3.66股換群創光電1 股，預計換發群創光電普通股 5,650,273股，不滿1 股之畸零股由群創光電依發行面額，按比例折算現金給付。	無

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參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

一 ( )九十二年度發起設立

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：92.01.14 園商字第 0920001669 號
(2)本計畫所需資金總額：350,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資 35,000 仟股，每股面額及發行價格均為 10 元，現增總金額 350,000 仟元。

2.計畫項目及運用進度

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			92 年度	93 年度
建廠	93.5	350,000	350,000	0

3.資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於建廠，資金支用及執行情形均依計劃進行
完畢。
4.輸入證期局指定資訊申報網站日期：不適用。

(二)九十二年度第一次現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：92.05.30 園商字第 0920013164 號
(2)本計畫所需資金總額：650,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資 65,000 仟股，每股面額及發行價格均為 10 元，現增總金額 650,000 仟元。
2.計畫項目及運用進度

單位:新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			92 年度	93 年度
建廠	93.5	650,000	650,000	0

3.資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於建廠，資金支用及執行情形均依計劃進行
完畢。
4.輸入證期局指定資訊申報網站日期：不適用。

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(三)九十二年度第二次現金增資
1.計畫內容
(1)目的事業主管機關核准日期及文號：92.11.17 園商字第 0920030835 號
(2)本計畫所需資金總額：2,000,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資 200,000 仟股，每股面額及發行價格均為 10 元，現增總金額 2,000,000 仟元。
2.計畫項目及運用進度

			單位:新台幣仟元預定資金運用進度 92 年度 93 年度 1,000,000 1,000,000	單位:新台幣仟元預定資金運用進度 92 年度 93 年度 1,000,000 1,000,000
計畫項目	預定完成日期	~~所~~需資金總~~額~~	預定資金運用進度
			92 年度	93 年度
建廠	94.12	2,000,000	1,000,000	1,000,000

3.資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於購置 TFT 廠機器設備，資金支用及執行情
形均依計劃進行完畢。
4.輸入證期局指定資訊申報網站日期：不適用。
(四)九十三年度第一次現金增資
1.計畫內容
(1)目的事業主管機關核准日期及文號：93.05.24 園商字第 0930013914 號
(2)本計畫所需資金總額：6,000,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資 600,000 仟股，每股面額及發行價格均為 10 元，現增總金額
- 6,000,000 仟元。

2.計畫項目及運用進度

			單位:新台幣仟元預定資金運用進度 93年度 94年度 5,346,600 0 653,400 0	單位:新台幣仟元預定資金運用進度 93年度 94年度 5,346,600 0 653,400 0
計畫項目	預定完成日期	~~所~~需資金總~~額~~	預定資金運用進度
			93年度	94年度
購買機器設備	94.12	5,346,600	5,346,600	0
間接投資大陸轉投資公司	94.12	653,400	653,400	0

註：本公司決議以美金1,980 萬間接投資大陸轉投資公司，以美金兌換台幣匯率 33.0 換算，約653,400 仟元。
3.資金支用情形及計畫執行狀況
本次現金增資所募集資金用於購置TFT 廠機器設備及間接投資大陸轉投資公
司，資金支用及執行情形均依計劃進行完畢。
4.輸入證期局指定資訊申報網站日期：不適用。

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(五)九十三年度第二次現金增資

1.計畫內容
(1)目的事業主管機關核准日期及文號：93.10.26 園商字第 9300030355 號
(2)本計畫所需資金總額：7,200,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資 600,000 仟股，每股面額及發行價格分別為 12 元，現增總金額 7,200,000 仟元。

2.計畫項目及運用進度

額7,200,000仟元。計畫項目及運用進度
			單位:新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93 年度	94 年度
購買機器設備	94.12	5,930,000	5,930,000	0
間接投資大陸轉投資公司	94.12	1,270,000	0	1,270,000

註：本公司決議以美金4,020 萬間接投資大陸轉投資公司，以美金兌換台幣匯率 31.59 換算，約1,270,000 仟元。
3.資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金預計用於購置TFT 廠機器設備及間接投資大陸轉投資公司，資金支用及執行情形均依計劃進行完畢。

4.輸入證期局指定資訊申報網站日期：不適用。

(六)九十四年度第一次現金增資

1.計畫內容
(1)目的事業主管機關核准日期及文號：
A.科學工業園區管理局 93 年10 月11 日園投字第0930028823 號
B.行政院金融監督管理委員會 94 年4 月28 日金管證一字第0940113617 號
(2)本計畫所需資金總額：8,400,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資600,000 仟股，每股發行價格為14 元，現增總金額8,400,000 仟元。
2.計畫項目及運用進度

仟元。 2.計畫項目及運用進度	仟元。 2.計畫項目及運用進度	仟元。 2.計畫項目及運用進度
			單位：新台幣仟元資金運用進度 94年度第2 季第3 季第4 季 200,000 4,820,000 3,380,000
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	資金運用進度
			94年度
			第2 季	第3 季	第4 季
購置機器設備	94年第4季	8,400,000	200,000	4,820,000	3,380,000

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3.資金支用情形及計畫執行狀況

(1)資金支用情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況
購置機器設備	支用金額	預定	8,400,000
		實際	8,400,000
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	8,400,000
		實際	8,400,000
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

本計畫已於95年2月執行完畢，並於95年4月10日於公開資訊觀測站中揭露此計畫執行完畢。

(2)執行效益：

單位：仟片；新台幣仟元

年度	項目	生產量 (銷售量)	銷售值	銷售毛利	營業淨利
94 年度	預計效益	675	3,912,300	(340,838)	(907,792)
	實際效益	459	2,928,486	159,310	43,927
	達成率	68.00%	74.85%	－	－
95 年度上半年	預計效益	1,200	6,386,688	526,902	303,368
	實際效益	1,560	8,518,190	408,873	212,955
	達成率	130.00%	133.37%	77.60%	70.20%

註 1：以月產能增加 25 仟片的玻璃基板，每一片可切割 12 片 17 吋 TFT-LCD module，並以 TFT-LCD module 製造成 TFT-LCD 監視器來估算其此次現金增資之銷售值、銷售毛利及營業淨利等預估效益。

註 2：94 年度因實際效益之銷售毛利與營業淨利為正數，而預計效益之之銷售毛利與營業淨利為負數，故不予計算達成率。
註 3：TFT-LCD 產業有淡旺季因素，故 95 年度上半年之預計效益，乃是以原預計 95 全年度產生之效益 40%計算而得。

A.94 年度：

由於94年度裝機及量產速度較緩，致94年度實際增加之生產量(銷售量) 為459仟台低於原先預估之675仟台，達成率為68.00%，銷售值則為2,928,486 仟元，達成率為74.85%；另就銷售毛利與營業淨利觀之，由於94年度下半年平均面板實際售價高於原先預估價格，且成本因良率提昇及上下游垂直整合等因素而下降，故由原先預估之(340,838)仟元及(907,792)仟元，大幅提昇至 159,310仟元及43,927仟元。綜上所述，本現金增資計畫之原預計效益已顯現。

-65-

B.95 年上半年度：

由於95年上半年度實際良率較原先預估之良率增加12.80%，故95年上半年度實際增加之生產量(銷售量)為1,560仟台大於原先預估之1,200仟台，達成率為130.00%；另就銷售值觀之，由於良率提昇及銷售量提昇之緣故，因此銷售值由原先預估之6,386,688仟元成長至實際之8,518,190仟元，達成率為 133.37%。

而就銷售毛利與營業淨利觀之，由於17吋監視器產品市場跌價幅度超過預期，致銷售毛利與營業淨利分別為408,873仟元及212,955仟元，達成率分別為 77.60%及70.20%。此通常反映面板產業景氣因季節性分明，而使上半年之毛利常因需求較弱而偏低。惟隨著下半年買氣之提昇，毛利率將可隨之好轉。

就全年觀之，目前全球監視器市場需求已顯著回升，帶動價格上揚，例如 17吋面板模組市價已由6月之美金101元回升至9月之美金120元左右，再加上本公司持續深化上下游垂直整合，並配合下半年預計出貨量之大幅提昇，將可大幅增加下半年之銷售毛利及營業淨利，因而整年預估之銷售毛利及營業淨利目標應可達成。

4.輸入證期局指定資訊申報網站日期：94 年4 月29 日。
(七)九十五年度第一次現金增資
1.計畫內容
(1)目的事業主管機關核准日期及文號：
- A.科學工業園區管理局 93 年10 月11 日園投字第0930028823 號
- B.行政院金融監督管理委員會 95 年9 月18 日金管證一字第0950143437 號
(2)本計畫所需資金總額：新台幣8,000,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資發行普通股200,000 仟股，每股發行價格41 元，募集總金額為新台幣8,200,000 仟元，其中8,000,000 仟元將作為購置機器設備、償還銀行聯貸借款及償還銀行短期借款，200,000 仟元將用於充實營運資金。
2.計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95 年	96 年
			第四季	第一季	第二季	第三季
購置機器設備	96 年第二季	2,460,000	1,337,008	976,486	146,506	－
償還銀行聯貸借款	96 年第三季	3,940,000	－	1,970,000	－	1,970,000
償還銀行短期借款	95 年第四季	1,600,000	1,600,000	－	－	－
合計		8,000,000	2,937,008	2,946,486	146,506	1,970,000

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3.資金支用情形及計畫執行狀況

(1)資金支用情形

原計畫95 年第四季預定購置機器設備金額為1,337,008 仟元，截至12 月25 日止其支用金額與執行進度分別為1,323,024 仟元及98.95%，與預定進度相符；另針對償還銀行短期借款而言，其支用金額與執行進度符合原先預期，執行進度為100%，已全數執行完畢。

截至95 年12 月25 日

單位：新台幣仟元

		截至95 年12 月25 日單位：新台幣仟元	截至95 年12 月25 日單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況
購置機器設備	支用金額	預定	1,337,008
		實際	1,323,024
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	98.95%
償還銀行短期借款	支用金額	預定	1,600,000
		實際	1,600,000
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	2,937,008
		實際	2,937,008
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

(2)執行效益：

A.購置機器設備之效益分析

截至95 年11 月底

單位：仟片；新台幣仟元

產品	達成情形	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
7吋模組	預計效益	800	800	650,000	68,640	36,140
	實際效益	787	787	599,757	77,968	41,813
	達成率	98.38%	98.38%	92.27%	113.59%	115.70%
17吋模組	預計效益	193	193	754,000	125,089	87,389
	實際效益	241	241	1,287,540	321,885	244,626
	達成率	124.87%	124.877%	170.76%	257.32%	279.93%

註 1：此次現金增資於 95 年 10 月 24 日使經會計師驗資完畢，故購置機器設備之效益係統計 95 年 11 月份之 7 吋模組與 17 吋模組實際效益生產量、銷售量、營業收入、營業毛利與營業淨利等資料。

註 2：7 吋模組與 17 吋模組之預計效益，係以 95 年度第四季預計產生效益乘以三分之一計算而得。

-67-

(A)7 吋模組之效益分析

本公司針對4.5代TFT-LCD生產線所新增購置之機器設備可用於生產7吋、8吋及10.2吋等不同尺寸模組，故下列效益分析係彙整本公司95 年11月份生產7吋、8吋及10.2吋之生產量、銷售量、營業收入、營業毛利與營業淨利等資料。由於裝機、試產等速度符合進度，故生產量及銷售量之達成率均為98.38%；而就營業收入觀之，由於市場價格與預估價格相當，其達成率為92.27%；另就營業毛利與營業淨利觀之，由於良率提昇、控管營業費用及規模經濟效益等緣故，致營業毛利與營業淨利之達成率分別為113.59%及115.70%。

(B)17 吋模組之效益分析

由於裝機速度符合進度，且量產順利，故生產量及銷售量之達成率均為124.87%；另就營業收入觀之，由於第三季起資訊產業景氣逐漸回溫，17吋監視器需求量大增，價格陸續調漲，平均單位售價超過原先預估售價，故其達成率為170.78%；而就營業毛利與營業淨利觀之，除前述價格調漲因素外，另由於積極提昇良率、控管成本及營業費用，致營業毛利與營業淨利之達成率分別為257.32%及279.93%。

綜上，購買機器設備之效益已逐漸顯現。

B.償還銀行短期借款之效益分析

原計畫預定95年第四季償還銀行短期借款1,600,000仟元，而截至95 年11月30日止，本公司業已償還銀行短期借款1,600,000仟元，該計畫已全數執行完畢。另就本公司95年度第三季財務報告與自行結算之95年11月底之資產負債表觀之，短期借款已由之9,650,000仟元下降至2,400,000仟元，流動負債佔總資產之比率已由36.61%下降至31.73%，流動比率已由 124.10%上升至157.72%，速動比率已由72.73%上升至94.65%。綜上，償還銀行短期借款之效益已逐漸顯現。

4.輸入證期局指定資訊申報網站日期：95 年9 月20 日。

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

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二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：無。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。

四、本次併購發行新股應記載事項：

(一)計劃內容
1.合併目的

本公司之主要產品為 TFT-LCD 面板模組及 LCD 監視器之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。應用於桌上型監視器之大尺寸監視器產品，以及中小尺寸的手機面板模組、可攜式影音播放機面板模組產品。而建美電子股份有限公司(以下簡稱建美電子)主要從事設計、開發及銷售中小尺寸 TFT-LCD 模組，為專業之中小尺寸 TFT-LCD 平面顯示器模組設計公司。兩公司結合後，將可以利用建美公司在中小尺寸模組之設計及開發能力，擴大本公司在此一領域之發展，縮短研發設計時程，增加產品組合及客戶基礎，以提升本公司之競爭力。茲就雙方合併目的分述如下：

(1)整合研發資源及智慧財產權方面

統籌雙方研發資源及智慧財產權之利基，不但能夠共享研發人員資源，也將發揮研發加乘作用。另藉由整合雙方技術、人力及研發設備，促進關鍵技術交流，加上本公司原具備在產品製造上之成本控制、快速反應及品質確保之優勢，將可提升本公司未來在中小尺寸 TFT-LCD 模組之產業國際競爭力。

(2)擴大客戶群及降低生產成本方面

借重建美公司在高階手機模組的設計研發能力，採行共用研發設計平台與資源，並統合本公司不同產品線的優勢，使客戶群的組合及產品設計能力更趨完整及紮實，進而擴大中小尺寸面板模組生產規模以降低生產成本。另在資源有效統籌管理與運用下，將提供客戶產品的整合性服務將更有助於未來雙方產品之銷售與發展能力，藉以達成企業永續經營之理念。

2.合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計劃與預計產生之效益 (1)財務方面

雙方公司合併後，在技術研發及生產製造經驗分享將可提供更全面整體之服務，且由於本公司及建美公司之客戶群屬性不同，故於業務資源整合後之成長可期，此將有助於營運規模之擴大，致使單位成本之降低、獲利之提升。此外，因本公司屬專業 TFT-LCD 面板系統整合廠，而建美公司為 TFT-LCD 顯示器模組設計公司，故於合併後雙方研發人員及技術之整合將強化研發團隊能力，有助於縮短產品推出之時程及完整產品之組合規劃，提供更多樣化之產品，以增強銷售能力，推升營業規模，預計在合併效益逐年顯現下，應可提升本公司合併後之獲利能力。

-69-

(2)業務方面

本公司在中小尺寸產品之銷售對象主要係 Motorola、Nokia 等國際手機大廠及可攜式影音播放器等消費性產品製造商，建美公司之客戶群則主要係國內手機廠及國內外之通路商等，因客戶屬性不同，有利於雙方業務資源之整合，增加本公司在中小尺寸 LCD 產品之客戶群。

(3)人員方面

本公司與建美公司均為專業 TFT-LCD 廠商，在中小尺寸模組產品方面不論研發、技術或間接人員之素質與作業模式，均有相當程度的深耕。建美公司員工大都具有多年之 TFT 產業經驗，人力素質優越。雙方合併後將依本公司之人事任用及組織制度予以適當調整，且各項員工福利亦將依群創公司之員工福利制度辦理，充分保障被合併公司員工之權益。而合併後之人事組織，將妥善完整規劃，完全發揮人力資源及研發技術整合之效益，以因應日趨激烈之競爭環境。

(4)資訊方面

本公司與建美公司合併前已各自建立完整且有效之企業資源規劃系統 (Enterprise Resource Planning, ERP)。合併後將整合成單一且完整之資訊系統，除可落實資源共享以有效降低管銷成本外，並能進一步提昇資訊處理之效率，在成本、生產、銷售及財務系統由雙方資訊人員及系統廠商進行資料擷取之整合與轉換，期使各項資源得以發揮最大效益。達到快速且精確掌握公司各項資源功能，促進整體營運效率之提升。

綜上所述，本公司合併建美公司後，將以既有之組織架構為基礎，有效統籌整合原建美公司之財務、業務、人員及資訊等各項資源，充分發揮合併後資源運用之互補性與靈活度，為合併公司創造更大之獲利成長空間。

3.換股比例及其計算依據

雙方同意以中華民國九十四年十二月三十一日經會計師查核簽證之財務報告為計算基礎，並參酌雙方之經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望及其他相關因素(參酌合併換股比例合理性之專家意見)，雙方同意換股比率為建美。公司普通股 3.66 股換發本公司普通股1 股

4.預定日程

本合併案業經合併雙方分別於95 年11 月21 日董事會決議通過，並經建美公司95 年12 月7 日股東臨時會決議通過。另依「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，並考量其他各項法令規定及主管機關審查作業時間，預計以96 年3 月1 日為合併基準日。

5.合併案公開後影響換股比例重大事項：無
6.對每股淨值及每股盈餘之影響

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合併後將有助於本公司中小尺寸TFT-LCD 模組產品線，透過雙方業務及客戶之整合，擴大在中小尺寸之市場佔有率，提升本公司未來在中小尺寸模組產品之整體營運效率及市場競爭力。藉由有效之企業資源整合運用，合併效益對本公司未來之每股淨值及每股盈餘將可有正面之影響。

7.承受消滅公司權利義務之相關事項

合併基準日起，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日為有效之一切權利義務，均由存續公司依法承受。

8.被合併公司之基本資料

公司名稱	建美電子股份有限公司
公司地址	臺北市內湖區內湖路一段120巷13號2樓
負責人	許庭禎
實收資本額	新台幣206,800,000元
主要營業項目	TFT-LCD平面顯示器產品開發、設計、資料儲存、處理設備及電子零組件之製造及銷售，除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
主要產品	中、小尺寸TFT-LCD模組

(二)併購契約：詳第74 頁至第78 頁。
(三)獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書：詳第79 頁至第82 頁。
(四)併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。
(五)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：詳第83 頁至第85 頁。
(六)被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表：詳第86 頁至第116 頁。
(七)被合併公司決議合併之股東臨時會議事錄：詳第307 頁。

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(八)被合併公司財務業務概況

1.列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區

(1)所營業務主要內容

建美電子所營業務係TFT-LCD 平面顯示器產品開發、設計、資料儲存、處理設備及電子零組件之製造及銷售，除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)目前之商品及其用途或服務項目

建美電子之主要產品為 TFT-LCD 面板模組，主要應用於手機之小尺寸顯示

器產品。

(3)主要原料供應狀況

原料名稱	供應商	供應狀況
TFT-LCD Panel	LG、友達、奇美電	良好
CSTN Panel	凌巨	良好
Driver IC	奇景、安祿科技、晶偉、昱捷	良好
背光模組	瑞儀	良好

(3)主要商品或業務之銷售地區

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
區域		94 年度銷售金額	百分比
內銷		639,028	83.99%
外銷	亞洲	121,815	16.01%
合計		760,843	100.00%

2.被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形
(1)重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上：無。
(2)背書保證情形：無。
(3)資金貸與他人情形：無。
3.被合併公司轉投資事業概況：

						95	年9 月30日；單位：新台幣仟元；仟股截至95年9月底投資報酬巿價會計處理辦法投資損益分配股利持有公司股份數額無權益法 (1,564) －－	年9 月30日；單位：新台幣仟元；仟股截至95年9月底投資報酬巿價會計處理辦法投資損益分配股利持有公司股份數額無權益法 (1,564) －－	年9 月30日；單位：新台幣仟元；仟股截至95年9月底投資報酬巿價會計處理辦法投資損益分配股利持有公司股份數額無權益法 (1,564) －－	年9 月30日；單位：新台幣仟元；仟股截至95年9月底投資報酬巿價會計處理辦法投資損益分配股利持有公司股份數額無權益法 (1,564) －－	年9 月30日；單位：新台幣仟元；仟股截至95年9月底投資報酬巿價會計處理辦法投資損益分配股利持有公司股份數額無權益法 (1,564) －－
轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	巿價	會計處理辦法	截至95年9月底投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例 %				投資損益	分配股利
Global Jemitek (Samoa) HoldingCorp.	控股	37,977	37,103	1,170	100%	37,103	無	權益法	(1,564)	－	－

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4.被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響

	契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
	合併契約	群創光電股份有限公司	95/11/21簽署合併契約	群創光電與建美電子合併，合併後群創光電為存續公司，建美電子為消滅公司，存續公司之名稱仍為「群創光電股份有限公司」。依合併契約之約定，以建美電子每3.66 股換群創光電 1 股，預計換發群創光電普通股5,650,273 股，不滿1 股之畸零股由群創光電依發行面額，按比例折算現金給付。	無

5.列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響：無。
6.被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

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合併契約

立合併契約書人群創光電股份有限公司(以下簡稱甲方)與建美電子股份有限公司 (以下簡稱乙方)，玆為擴大經營規模，強化公司組織，降低管理成本，提升營運效率，增強競爭力，經立約人同意合併經營，特訂立合併契約條款如下：

一、合併之方式:

立約人同意本合併案之方式為吸收合併，以甲方為存續公司，乙方為消滅公司，本合併案生效後，存續公司之名稱仍為「群創光電股份有限公司」。
二、參與合併公司於簽訂本合約時資本額、發行股數及種類：
(一)甲方之額定資本總額為新台幣 33,000,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股，已發行股份總額為 2,312,129,000 股，實收資本額新台幣 23,121,290,000 元。
(二)乙方之額定資本總額為新台幣 400,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股，已發行股份總額為 20,680,000 股，實收資本額新台幣 206,800,000 元。

三、合併之換股比率：

(一)除甲方原持有消滅公司之股份及消滅公司原持有甲方之股份於合併基準日一併消除外，立約人同意以中華民國(以下同)九十四年十二月三十一日經會計師查核簽證之財務報告為計算基礎，並參酌立約人之經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望及其他相關因素(參酌合併換股比例合理性之專家意見)，雙方同意換股比率為乙方普通股 3.66 股換發甲方普通股1 股，共計換發甲方普通股 5,650,273 股。
(二)前項所換發甲方之股份，不滿1 股之畸零股部分，由甲方以股票面額按比例折付現金至元為止(元以下捨去)，並由甲方公司授權董事長洽特定人承購。

四、換股比率之調整:

(一)立約各方自本契約簽訂日起至合併基準日止，若有下述任一情事發生者，第三條所述之換股比例應由立約各方董事會共同協議調整之，甲方因合併發行新股之股數亦隨同調整之：
1.立約人有辦理現金增資、無償配股或員工紅利轉增資，發放股票股利、現金股利，辦理資本公積轉增資、發行轉換公司債、認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證(但本契約簽約日前已發行之員工認股權憑證，因持有人執行認股權者除外)或其他具有股權性質之有價證券之發行時；
2.立約人有處分公司重大資產，其結果足以嚴重影響公司財務、業務之行為，或發生重大災害、或其他重大事由，其結果足以嚴重影響公司股東權益或證券價格情事時；或
3.本合併案經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機

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關之核准(包括台灣證券交易所就合併後甲方繼續維持上市之核准意見、行政院金融監督管理委員會就合併增資發行新股之核准及有關主管機關之核准等)，而有調整第三條換股比率之必要時。

五、合併後甲方實收資本額:

(一)依上開第三條第1 項之規定，甲方合併增資發行新股之股份總數預估為 5,650,273 股，均為普通股。
(二)合併後甲方實收資本總額預估為 23,177,792,730 元，每股面額新台幣 10 元，共計發行股數預估為 2,317,779,273 股，惟因第三條之換股比例調整時，甲方因合併所增減發行之新股股數另計之。
六、合併基準日:
合併基準日於本合併案經乙方股東會決議通過以及相關主管機關許可或核准後，由立約雙方董事會共同訂定合併基準日。合併基準日暫定為九十六年三月一日。如相關主管機關之許可或核准（包括台灣證券交易所就合併後甲方繼續維持上市之核淮意見、行政院金融監督管理委員會就合併增資發行新股之核准及有關主管機關之核准等）晚於暫定之合併基準日，或甲乙雙方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時，得由雙方董事會共同協商決定之。
七、買回庫藏股之禁止:
本契約簽訂後以迄合併基準日止，除經立約他方之同意，各立約人均不得自行買回庫藏股(但依第十條買回之股份除外)。

八、合併進度、時程及逾期未完成之程序：

(一)乙方應於九十五年十二月三十一日前取得其股東會同意本合併案之決議。
(二)立約各方應依本契約預定時程執行合併進度，如乙方無法於九十五年十二月三十一日前召開股東會，以致於暫定之合併基準日有無法完成合併時，由立約雙方董事會協商變更時程，並繼續執行本契約。

九、聲明及保證：

甲乙雙方分別向他方聲明及承諾截至合併基準日止之下列事項：

(一)公司之合法設立及存續：簽約各方均係依據中華民國公司法設立登記且截至簽約日止仍係合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業；
(二)董事會之決議及授權：簽約各方之董事會均已決議通過本合併案；
(三)本契約之合法性：本契約之簽訂及履行並無違反簽約各方（１）任何現行法令之規定、（２）法院或相關主管機關之裁判、命令或處分、（３）公司章程，或（４）依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務；
(四)財務報表及財務資料：簽約各方所提供予他方之財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製；

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(五)訴訟及非訟事件：簽約各方並無重大訴訟或非訟事件，其結果足使其公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓生產或對公司之業務或財產產生任何重大不利之影響；
(六)資產及負債：簽約各方所有之資產及負債皆已明列於其提供予他方之財務報表；
(七)或有負債：除財務報表已揭露之或有負債外，簽約各方並無其他或有負債，其結果將對公司之業務或財務產生任何重大不利之影響；
(八)契約及承諾：截至簽約日止簽約各方所簽定、同意或承諾之任何形式之重大契約、協議、聲明、保證、擔保、約定或其他義務皆已提供或告知他方，並無任何虛偽、隱匿或不實之情事；
(九)勞資糾紛：除相關法令規定應予揭露且已揭露者外，截至簽約日止簽約各方尚無發生任何勞資糾紛或違反相關勞工法令而有受處分之情事；及
(十)其他事項：截至簽約日止簽約各方並無任何其他重大虛偽不實、違反法令或喪失債信或足以影響公司繼續營運之重大情事。

十、異議股東之處理:

(一)乙方之股東就合併之議案已依法聲明異議者，悉依公司法、企業併購法及相關法令之規定辦理。
(二)乙方因前項規定所收回之股份，除相關法令另有規定外，收回之股份應於合併基準日時一併消除，甲方因合併發行新股之股數及合併後之實收資本額亦隨同減少。

十一、債權人通知及公告

(一)乙方於股東會決議通過本合併案後，應即編造資產負債表及財產目錄，並依相關法令規定立即向各債權人分別通知及公告，以供各債權人於法令規定之期限內提出異議。
(二)若有債權人於上開期限內提出異議，乙方應自行清償該債務或提供相當之擔保。

十二、合併後之權利義務

自合併基準日起，除法令另有規定或本契約另有約定外，乙方公司所有之權利義務及債權債務概由甲方依法承受。

十三、合併後員工之聘僱

自合併基準日起，甲方同意繼續聘僱乙方留用之員工，並承認合併基準日前留用員工之年資，惟乙方公司員工已依相關法規及契約辦理結算之年資部分應予扣除。

十四、稅捐及費用

除本約另有約定者外，因本約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，由双方共同負擔。若本合併案未獲主管機關核准

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或因其他事由而解除、終止或不生效力，除本契約另有規定外，已發生之費用由立約雙方平均負擔。

十五、合併後存續公司董事會、章程
(一)合併後存續公司之董事長、董事或監察人等若有必要變更者，由存續公司另行召開股東會及董事會依法改選之。
(二)合併後存續公司之章程依甲方原訂之公司章程，如有必要修改，得修改之。

十六、參與合併家數增加

本契約各項合併事宜於未完成前，若有其他公司欲參與合併者，已進行之各項程序及法律行為應由所有參與合併之公司重行為之。
十七、本契約之生效及履行：
本契約於立約各方董事會決議通過後簽訂，並於乙方股東會決議通過後及取得相關主管機關之許可或核准（包括台灣證券交易所就合併後甲方繼續維持上市之核准意見、行政院金融監督管理委員會就合併增資發行新股之核准及有關主管機關之核准等）後始生效力。本合併案如未取得相關主管機關之許可或核准，則自始不生效力。
十八、契約之解除及終止：
在合併基準日前，立約各方同意如有下列情形之一者，一方得以書面通知他方解除或終止本契約：
(一) 立約各方以書面同意解除本契約。
(二) 存續公司或消滅公司違反其依本契約所為之聲明、保證、承諾或重大事由，經一方以書面通知他方限期補正而未補正者，得以書面通知他方而終止本契約。
(三) 本合併案於本契約簽訂後一年內仍未完成，任一方得以書面通知他方終止本契約。
(四) 相關主管機關要求修訂本契約之內容，係存續公司或消滅公司無法同意者，任一方得以書面通知他方終止本契約。

十九、違約

於合併基準日前，若任一方有違約之情事，他方得檢附相關舉證資料請求違約方負損害賠償之責。

二十、其他事項：

(一)本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
(二)本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效時，僅該牴觸之部分無效，本契約之其他條款仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管

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機關之核示而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容為之，或由立約各方之董事會共同另依相關主管機關之核示修訂。

(三)除相關法令另有規定或本約另有約定外，甲乙雙方同意任何在合併基準日前，基於本合併案之目的，由他方向其傳送或自他方所取得具有機密性之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業秘密及其他有形及無形之資訊，皆應嚴守秘密。前述保密義務縱本契約嗣後有解除、撤銷、終止或因任何原因而失其效力時，仍應繼續有效。
(四)因本契約所生之一切糾紛，應以台北地方法院為第一審專屬管轄法院。
(五)本契約正本一式二份，由各方當事人各執一份，副本若干份備用。

立契約書人:

甲方：群創光電股份有限公司乙方：建美電子股份有限公司代表人：莊宏仁代表人：許庭禎

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中華民國九十五年十一月二十一日
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群創光電股份有限公司吸收合併建美電子股份有限公司

合併換股比例合理性之專家意見

群創光電股份有限公司(以下簡稱「群創光電」)及建美電子股份有限公司 (以下簡稱「建美電子」)為擴大經營規模、強化公司組織、降低管理成本、提升營運效率、增強競爭力，擬規劃進行合併，並決議以雙方公司 94 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之財務報告為計算基礎，參酌雙方公司之營運績效、市場地位、未來成長性等調整因子議定換股比例。合併後以群創光電為存續公司，建美電子為消滅公司，經雙方公司董事會擬議換股比例為 3.66 股建美電子股普通股換發 1 股群創光電普通股。

一、合併雙方公司財務狀況

單位：新台幣仟元(每股盈餘及每股淨值為新台幣元)

年度項目	92	年度	93	年度	94	年度
	群創光電	建美電子	群創光電	建美電子	群創光電	建美電子
資產總額	3,480,296	203,149	33,340,092	455,413	71,943,852	280,674
負債總額	646,503	39,132	18,126,066	296,556	47,778,768	95,051
淨值	2,833,793	164,017	15,214,026	158,857	24,165,084	185,623
期末股本	3,000,000	150,000	15,000,000	175,000	21,066,240	182,500
營業收入	638,274	48,995	4,268,871	487,579	51,397,647	760,843
稅後淨利	-166,663	-15,983	-772,954	-38,758	406,386	18,534
每股盈餘	-1.30	-1.07	-0.87	-2.21	0.21	1.02
每股淨值(註)	9.45	10.93	10.14	9.08	11.47	10.17

資料來源：群創光電及建美電子經會計師查核簽證之財務報表註：每股淨值係依期末實收股本計算。

二、換股比例設算

評估公司股票價值之方法繁多，如市場比較法、淨值法及現金流量折現法等。由於各種評價模式利弊互見，實務上考量執行評價的效率與可行性，一般較常採用市場比較法(如本益比法及 EBITDA[1] 乘數法等)及淨值法，由參與雙方協議採用互可接受之評價基礎。由於群創光電與建美電子之企業經營模式迥異，前者之固定資產與生產設備龐大，後者則以模組設計為主業，無

1 EBITDA 係指息前稅前折舊攤銷前之盈餘

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需龐大資本資出，故二者之淨值所表彰之價值缺乏可比較性，是以本案合併換股比例決定之評價方式，主要採用本益比法及 EBITDA 乘數法，並綜合考量獲利能力與股東經營權移轉溢價貼水(“併購溢價”)，對二種模式推估之參考價值予以設算調整，以計算本案雙方公司之換股比例。

本案群創光電係上市公司，在證券市場有活絡之市價足以表彰其公司每股價值；建美電子則為非上市、櫃公司，無公開市場成交價格可循，故參酌建美電子之主要營業項目及資本規模，選取 LCD 中小尺寸模組之上市、櫃同業，包括達威光電、久正光電、晶采光電及中日新科技等公司為比較標準，採其本益比法與 EBITDA 乘數法估算其每股價值。由於企業併購交易中，通常併購方應支付給予消滅公司之併購溢價，經綜合考量台灣過去一年科技產業之相關併購案後，擬以 5~15%之併購溢價調整建美電子每股價值。

	公告日期併購標的併購方併購溢價 04/07/06 廣輝友達 21.56 09/28/06 元砷光電晶元 2.58 02/15/06 精業精誠 8.60 11/14/06 力信光寶 (3.22) 12/05/05 米輯飛信半導體 11.19 07/05/06 友立資訊英特維 23.70 12/01/05 德鑫科技致砷科技 7.14 06/20/06 普立爾鴻海 40.01 平均 13.95 平均(排除極端值) 10.22

資料來源：Bloomberg

茲依前述評價基礎，設算合併雙方換股比例之可能區間如后：一 ( )本益比法：

群創光電於 95 年 10 月 24 日掛牌上市，故採群創光電上市掛牌後至 95 年 11 月 17 日為止之平均收盤價格，作為換股比例設算之依據。由於建美電子並未公開發行，故以最近期經會計師查核簽證之 94 年度財務報表為計算基礎，其 94 年度每股稅後盈餘為 1.02 元。建美電子主要產品為設計、開發及銷售中小尺寸 TFT-LCD 模組，檢視目前已上市、上櫃公司中，營業內容及產品與建美電子較相近者，包括達威光電、久正光電、晶采光電及中日新科技等公司，故採用上述四家同業公司 95 年 10 月份之平均本益比作為估算建美電子每股價值之基礎。

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	公司別群創光電 94年度每股稅後盈餘 0.21 1.02 1.02 1.02 同業平均本益比 - 13.43 13.43 13.43 上市後平均收盤價 54.95 - - - 併購溢價 - 5% 10% 15% 依本益比推算價格 - 14.38 15.06 15.75 換股比率參考值 1 3.82 3.65 3.49 建美電子

資料來源：Bloomberg；群創光電及建美電子經會計師查核簽證之財務報表

經參酌建美電子之類似同業公司本益比平均值 13.43 倍，並考慮 5~15% 之併購溢價後計算，換股比例參考值為 3.49~3.82 股建美電子股份，換發 1 股群創光電股份。 (二)EBITDA 乘數法：

依建美電子 94 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之財務報表，計算建美電子 94 年度之 EBITDA 為 2,571 萬元，並考慮 5~15%之併購溢價後，依 EBITDA 乘數法計算之換股比例參考值，為 3.63~3.98 股建美電子股份，換發 1 股群創光電股份。

公司別
群創光電
94年度EBITDA (NT$百萬)
-
25.71
25.71
25.71
同業平均EBITDA乘數
-
10.04
10.04
10.04
上市後平均收盤價
54.95
-
-
-
企業價值(Enterprise Value)
-
258
258
258
股權價值(加計併購溢價前)
-
272
272
272
併購溢價
-
5%
10%
15%
股權價值(加計併購溢價後)
-
286
299
313
依EBITDA乘數推算價格
-
13.82
14.47
15.13
換股比率參考值
1
3.98
3.80
3.63
建美電子

資料來源：Bloomberg；群創光電及建美電子經會計師查核簽證之財務報表

註：股權價值係企業價值加 95 年第 3 季自結之現金及約當現金並減除金融負債。

三、換股比例議定

茲將上述依本益比法及EBITDA 乘數法計算之合併換股比例予以彙總如

下：

下：
公司別	群創光電	建美電子
本益比法	1	3.49~3.82
EBITDA 乘數法	1	3.63~3.98
合理換股比例區間	1	3.49~3.98
董事會擬議換股比例	1	3.66

-81-

四、評估意見及結論

綜上所述，由於群創光電與建美電子合併換股比例之計算，係綜合考量合併雙方公司市價、獲利能力與併購溢價等要素，並採用各項市場慣用之評價方式予以設算，其計算基礎及評估過程尚屬允當。雙方公司合併後，群創光電將可強化中小尺寸 TFT-LCD 模組產品線，而建美電子則可透過群創光電現有之生產製造能力降低生產成本，故對於合併後群創的整體競爭力的提升將有很大的助益。因此雙方公司董事會擬議換股比例時，除參考上述計算結果之外，並考量雙方公司之未來成長潛力及合併後之綜效，議定雙方之換股比例為 3.66 股建美電子普通股，換發 1 股群創光電普通股，尚屬合理。

評估人：郭慶輝會計師一會計師證書：台財證登( )字第一三九七號

地址：台北市內湖區文湖街一號四樓

中華民國九十五年十一月二十日

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-82-

資會綜字第06005111 號

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會計師核閱報告

群創光電股份有限公司公鑑：

群創光電股份有限公司及其被合併公司-建美電子股份有限公司民國九十四年十二月三十一日之擬制性合併資產負債表，業經本會計師核閱竣事。上開擬制性合併資產負債表之編製係群創光電股份有限公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。前揭擬制性合併資產負債表，係群創光電股份有限公司依合併雙方個體分別經會計師查核之民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，按下列基礎予以編製完成：

一、擬制性資產負債表之編製原則，係將資產及負債科目依合併雙方公司原帳面價值合併；另將合併增加之淨資產大於合併發行新股(依合併契約所載之換股比例，群創：建美電子=1:3.66 擬制)之面額部分，列為資本公積。另因考量截至民國九十五年十月群創公司已辦理現金增資及員工認股權憑證之執行，而追溯調整民國九十四年十二月三十一日之擬制性資產負債表。
二、合併雙方並無應沖銷之相互間往來交易所產生之債權債務科目。
本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並依上述編製基礎，核算合併雙方個體分別經會計師查核之資產負債表；以及合併發行之新股及所產生之資本公積數額，而未依照一般公認審計準則查核，且此擬制性合併資產負債表並非屬於任何已存在之法律個體，故本會計師無法對前揭擬制性合併資產負債表之整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述擬制性合併資產負債表在所有重大方面有違反一般公認會計原則而需做修正之情事。

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一前財政部證期會 (74)台財證( )第12812號核准簽證文號[：] (84)台財證(六)第13377號民國九十五年十二月二十六日

-83-

群創光電股份有限公司擬制性合併資產負債表(換股比例1:3.66)

(群創光電股份有限公司為存續公司，建美電子股份有限公司為消滅公司) 單位：新台幣仟元

1100
1110
1140
1150
1160
1190
120X
1260
1286
11XX
14210
1
1521
1531
1545
1551
1561
1631
1681
15XY
15X9
1670
15XX
1720
1820
1830
1860
18XX
1XXX

94 年12 月31 日
94 年12 月31 日
資產
金額
%
負債及股東權益
金額
%
流動資產
流動負債
現金及約當現金 $11,211,326 14
2100 短期借款
$ 6,468,788
8
短期投資
19,636 -
2110 應付短期票券
1,450,000
2
應收帳款淨額
7,358,904 9
2140 應付帳款
8,879,598
11
應收帳款-關係人
淨額
3,192,463 4
2150 應付帳款-關係人 1,690,120
2
其他應收款
802,415 1
2170 應付費用
1,633,934
2
其他金融資產-流
動
23,364 -
2228 其他應付款-其他 836,228
1
存貨
3,221,324 16
2260 預收款項
124,670
0
預付款項
368,570 1
2280 其他流動負債
25,792
0
遞延所得稅資產-
流動
124,612
-
21XX 流動負債合計1,109,130
26
流動資產合計6,322,614
45
長期負債
基金及長期投資
2410 應付公司債
24,520,000
30
採權益法之長期
投資
1,737,932
2
其他負債
固定資產
2810 應計退休金負債 2,484
-
成本
2820 存入保證金
326
-
房屋及建築物 4,479,880 6
2880 其他負債-其他
2,241,879
3
機器設備
22,786,605 29
28XX 其他負債合計2,244,689
3
試驗設備
5,144,191 6
2XXX 負債總計
47,873,819
59
運輸設備
7,241 -
辦公設備
79,040 -
股東權益
租賃改良
27,142 -
股本
其他設備
57,060
-
3110 普通股股本
23,171,153
29
成本及重估增值 32,581,159 41
資本公積
減：累計折舊
( 1,297,987) ( 2)
3211 普通股溢價
9,970,834
12
未完工程及預付
設備款
10,300,600
13
3217 員工認股權
1,133
-
固定資產淨額41,583,772
52
3260 長期投資/其他 473
-
無形資產
累積虧損
商標權
136
-
3350 待彌補虧損
( 569,438) -
其他資產
股東權益其他調
整項目
存出保證金
7,139 -
3420 累積換算調整
數
31,602
-
遞延費用
500,292 1
遞延所得稅資產-
非流動
327,691
-
股東權益總計
32,605,757
41
其他資產合計835,122
1
3XXX 負債及股東權益總
計
$80,479,576
100
資產總計
$80,479,576
100
1XXX 每股淨值(元)
$ 14.07
董事長：經理人：會計主管：

～84～

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本頁空白

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～85～

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會計師查核報告

(94)財審報字第7582號

建美電子股份有限公司公鑒：

建美電子股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。建美電子股份有限公司民國九十二年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十三年三月十九日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達建美電子股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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會計師

民國九十四年四月

～86～

			單位：新台幣元	93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日	金額 % 金額 %			$ 181,664,310 40 $ 17,170,997 8	77,044,255 17 15,593,982 8	15,981,872 3 - -	21,865,624 5 6,367,115 3	296,556,061 65 39,132,094 19	296,556,061 65 39,132,094 19		175,000,000 39 150,000,000 74	37,500,000 8 30,000,000 15	( 54,740,988) ( 12) ( 15,983,070) ( 8)	1,097,489 - - -	158,856,501 35 164,016,930 81								$ 455,412,562 100 $ 203,149,024 100		主辦會計：
建美電子股份有限公司	資產負債表	民國93 年及92 年12 月31 日		93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日	金額 % 金額 %	負債及股東權益	流動負債	$ 29,807,316 7 $ 50,602,226 25 短期借款(附註十)	54,284,276 12 - - 應付票據及帳款	232,061,051 51 - - 應付帳款-關係人(附註三)	- - 22,567,866 11 應付費用及其他應付款	11,345,343 2 3,950,271 2 流動負債合計	94,855,402 21 42,354,713 21 負債總計	188,510 - 582,730 - 股東權益	19,223,253 4 75,211,556 37 股本(附註十一)	441,765,151 97 195,269,362 96 資本公積(附註十二)	待彌補虧損	13,319,818 3 6,570,241 3 員工認股權(附註十一)	( 1,881,822) - ( 240,178) - 股東權益總計	126,000 - - - 重大承諾事項(附註十六)	11,563,996 3 6,330,063 3		152,812 - 170,116 -	234,000 - 311,000 -	1,696,603 - 1,068,483 1	2,083,415 - 1,549,599 1	$ 455,412,562 100 $ 203,149,024 100 負債及股東權益總計	請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所黎昌州會計師民國九十四年四月八日查核報告。	經理人：	～87～
						資產	流動資產	現金(附註四)	短期投資(附註五)	應收帳款(附註六)	應收帳款-關係人(附註三)	其他應收款	存貨(附註七)	預付款項	受限制資產(附註八)	流動資產合計	固定資產(附註九)	成本	累計折舊	預付設備款	固定資產合計	其他資產	無形資產	存出保證金	遞延費用	其他資產合計	資產總計		負責人：

建美電子股份有限公司

損益表

民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年6 月30 日至12 月31 日

單位：新台幣元

	9 3	9 3	年	度	92 年6 月30 日至12 月31	92 年6 月30 日至12 月31	92 年6 月30 日至12 月31	92 年6 月30 日至12 月31	日
	金		額	%	金		額	%
銷貨收入(附註三及十七)
銷貨收入		$	493,532,017	101		$	49,359,754	101
銷貨退回	(		4,729,856)(	1)	(		364,046)(		1)
銷貨折讓	(		1,222,967 )	-	(		548 )		-
銷貨收入淨額			487,579,194	100			48,995,160	100
銷貨成本(附註三)	(		442,564,916 )(	91 )	(		45,268,158 )(		92 )
銷貨毛利			45,014,278	9			3,727,002		8
營業費用(附註十五)
推銷費用	(		15,096,405)(	3)	(		7,539,330)(		15)
管理費用	(		25,511,151)(	5)	(		3,710,238)(		8)
研究發展費用	(		20,340,274 )(	4 )	(		7,737,877 )(		16 )
營業費用合計	(		60,947,830 )(	12 )	(		18,987,445 )(		39 )
營業外收入及利益
利息收入			233,251	-			63,769		-
處分投資利益			395,169	-			-		-
兌換利益			538,302	-			-		-
什項收入(附註三)			4,947,620	1			-		-
營業外收入合計			6,114,342	1			63,769		-
營業外支出及損失
利息費用	(		2,393,283)(	1)	(		18,929)		-
處分固定資產損失	(		542,453)	-			-		-
存貨盤虧	(		2,972)	-			-		-
兌換損失			-	-	(		767,467)(		2)
存貨呆滯及跌價損失(附註七)	(		26,000,000 )(	5 )			-		-
營業外支出合計	(		28,938,708 )(	6 )	(		786,396 )(		2 )
本期淨損	($		38,757,918 )(	8 )	($		15,983,070 )(		33 )

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所黎昌州會計師民國九十四年四月八日查核報告。

負責人：

經理人：主辦會計：

～88～

建美電子股份有限公司	股東權益變動表	民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年6 月30 日至12 月31 日	單位：新台幣元	股本資本公積待彌補虧損員工認股權合計			$120,000,000 $ $ $ $120,000,000	30,000,000 30,000,000 60,000,000	( 15,983,070 ) ( 15,983,070 )	$150,000,000 $30,000,000 ( $15,983,070 ) $ $164,016,930		$150,000,000 $30,000,000 ( $15,983,070) $ $164,016,930	25,000,000 7,500,000 32,500,000	( 38,757,918) ( 38,757,918)	1,097,489 1,097,489	$175,000,000 $37,500,000 ( $54,740,988 ) $1,097,489 $158,856,501	請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所黎昌州會計師民國九十四年四月八日查核報告。	經理人：主辦會計：	～89～
					92 年6 月30 日至12 月31 日		設立發行新股	現金增資	92 年度淨損	92 年12 月31 日餘額	93 年度	93 年1 月1 日餘額	現金增資	93 年度淨損	員工認股權酬勞成本攤銷數	93 年12 月31 日餘額		負責人：

建美電子股份有限公司現金流量表民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年6 月30 日至12 月31 日

單位：新台幣元

9 3 年度
9 2
年
6
月
3 0
日
至
1 2
月
3 1
日
營業活動之現金流量
本期淨損
($ 38,757,918)
($ 15,983,070)
調整項目
折舊費用
1,759,855
240,178
各項攤銷
354,184
152,919
處分投資利益
(
395,169)
-
處分固定資產損失
542,453
-
存貨呆滯及跌價損失
26,000,000
-
員工認股權酬勞成本
1,097,489
-
資產及負債科目之變動
應收帳款
(
232,061,051)
-
應收帳款-關係人
22,567,866
(
22,567,866)
其他應收款
(
7,395,072)
(
3,950,271)
存貨增加
(
78,500,689)
(
42,354,713)
預付款項
394,220
(
582,730)
應付票據及帳款
61,450,273
15,593,982
應付帳款-關係人
15,981,872
-
應付費用及其他應付款
15,498,509
6,367,115
營業活動之淨現金流出
(
211,463,178
)
(
63,084,456
)
投資活動之現金流量
受限制資產減少(增加)
55,988,303
(
75,211,556)
短期投資增加
(
53,889,107)
-
購置固定資產
(
7,536,241)
(
6,570,241)
存出保證金減少(增加)
77,000
(
311,000)
遞延費用增加
(
965,000
)
(
1,391,518
)
投資活動之淨現金流出
(
6,325,045
)
(
83,484,315
)
融資活動之現金流量
短期借款增加
164,493,313
17,170,997
現金增資
32,500,000
180,000,000
融資活動之淨現金流入
196,993,313
197,170,997
本期現金(減少)增加
(
20,794,910)
50,602,226
期初現金餘額
50,602,226
-
期末現金餘額
$ 29,807,316
$ 50,602,226
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息
$ 1,429,947
$ 18,929
本期支付所得稅
$ -
$ -

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所黎昌州會計師民國九十四年四月八日查核報告。

負責人：

經理人：主辦會計：

～90～

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一、公司沿革

建美電子股份有限公司於民國92 年6 月依公司法成立。公司主要營業項目為TFT-LCD 平面顯示器產品開發、設計、資料儲存、處理設備及電子零組件之製造及銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：一 ( )資產與負債分類標準

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)用途未受限制之現金或約當現金。
(2)為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(3)在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬流動負債者為非流動負債：
(1)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(2)企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

(二)外幣交易

本公司係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係依交易當日匯率予以換算入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。 (三)短期投資

以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期營業外支出。比較成本與市價孰低時，採總額比較法。上市及上櫃公司股票暨封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。

～91～

(四)備抵呆帳

係依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(五)存貨

存貨採永續盤存制，以實際成本入帳，成本之計算採用加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備損失外，並採成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，並以重置成本(原料部份)及淨變現價值(在製品及製成品部份)為市價。

(六)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出。折舊之提列係依行政院院頒佈之「固定資產耐用年數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列折舊。主要固定資產耐用年限為3~5 年。
2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用，處分資產損益列為當期營業外收支項下。

(七)無形資產

商標權以取得成本為入帳基礎，按直線法分十年攤銷。
(八)遞延費用
購置電腦軟體係以實際支出數為入帳基礎，按直線法分五年攤銷。

(九)所得稅

1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據該所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.民國八十七年度(含)以後之未分配盈餘依所得稅法加徵 10%之所得稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

～92～

(十)員工認股權

本公司對於給與日或修正日於民國93 年1 月1 日(含)以後之員工認股權證，係依中華民國會計研究發展基金會(92) 基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利。

(十一)收入及成本

營業收入係於已實現或可實現且已賺得時認列，相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責基礎制於發生時認列為當期費用。

(十二)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係廣達電腦股份有限公司(廣達電腦) 係本公司董事鯨寶科技股份有限公司(鯨寶科技) 係本公司董事奇美電子股份有限公司(奇美電子) 係本公司董事奇景光電股份有限公司(奇景光電) 係本公司董事

(二)與關係人間之重大交易

1.應收帳款 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日佔該科目佔該科目金額餘額百分比金額餘額百分比 - - 廣達電腦 $ $ 22,567,866 100% 2.應付帳款 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日佔該科目佔該科目金額餘額百分比金額餘額百分比 - - 奇景光電 $ 15,981,872 17% $

～93～

3.銷貨收入廣達電腦	佔該科目金額餘額百分比 33,932,168 $ 7% 93 年度	佔該科目金額餘額百分比 23,328,344 $ 48% 92 年度

本公司對關係人之銷貨價格與非關係人約當，收款期間約為30至60天。

4.進貨

奇景光電	佔該科目金額餘額百分比 21,668,312 $ 5% 93 年度	佔該科目金額餘額百分比 - $ - 92 年度

本公司與關係人之進貨價格與非關係人約當，付款期間為60天。

5.其他營業外收入

本公司因廣達電腦縮減對本公司之原訂單數量，於93 年5 月獲廣達電腦賠償本公司$4,803,917，帳列「什項收入」。

四、現金及約當現金

四、現金及約當現金
應收帳款減：備抵呆帳庫存現金及零用金支票存款活期存款受益憑證-傳山永利基金 -群益安信基金 -復華債券基金 -匯豐富泰基金五、短期投資六、應收帳款	93年12月31日 92年12月31日 232,061,051 $ - $ - - 232,061,051 $ - $ 93年12月31日 92年12月31日 9,550 $ 19,943 $ 473,204 197,907 29,324,562 50,384,376 29,807,316 $ 50,602,226 $ 93年12月31日 92年12月31日 5,039,254 $ - $ 20,132,630 - 25,106,202 - 4,006,190 - 54,284,276 $ - $
			$
			$

		232,061,051 $ -
		232,061,051 $

～94～

七、存貨

93年12月31日原物料 88,059,830 $ 在製品 28,751,955 製成品 4,043,617 120,855,402 減：備抵存貨呆滯損失 26,000,000) ( 94,855,402 $	92年12月31日 17,499,121 $ 23,648,714 1,206,878 42,354,713 - 42,354,713 $

八、受限制資產

截至93 年及92 年12 月31 日，本公司分別提供定期存款 $19,067,745 及$15,500,000 作為短期借款之擔保品。93 年12 月 31 日止另因舉借短期借款而向銀行申請開立備償帳戶計 $155,508。92 年12 月31 日止尚提供$59,711,556 作為開立信用狀之保證金款項。

九、固定資產

狀之保證金款項。九、固定資產
機器設備辦公設備租賃改良預付設備款機器設備辦公設備租賃改良	93 年
	成本累計折舊 3,684,915 88,309) ( 2,340,088 114,369) ( 545,238 37,500) ( 6,570,241 $ 240,178) ($

十、短期借款

購料借款利率區間借款額度短期借款擔保情形，請詳附註七。	93年12月31日 181,664,310 $ 2.05%~3.58% 765,000,000 $	92年12月31日 17,170,997 $ 2.3% 219,038,182 $

～95～

十一、股本

1.本公司民國92 年6 月設立登記之額定及實收資本額分別為 $400,000,000 及$120,000,000。民國92 年12 月董事會決議辦理現金增資，按每股20 元溢價發行新股3,000,000 股，增資後截至92 年12 月31 日止，本公司額定及實收資本額分別為 $400,000,000 及$150,000,000。
2.民國93 年2 月董事會決議辦理現金增資，按每股13 元溢價發行新股2,500,000 股。截至民國93 年12 月31 日止，本公司額定及實收資本額分別為$400,000,000 及$175,000,000。
3.本公司於民國92 年12 月經董事會決議發行員工認股權證 4,000,000 單位，每單位可認購普通股1 股。主要員工認股計劃內容如下：

劃內容如下：
項目認購價格履約方式存續期間得認股期間	內容
	本公司股票公開發行前發行者，認購價格為每股10元發行新股 5年認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，始可陸續依一定比率行使認股。

(1)民國93 及92 年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

期末可行使之認股選擇權擇權本期給與無償配股增發或調整認股股數本期行使期末已核准尚未發行之認股選本期沒收期末流通在外期初流通在外認股選擇權	民國 93	加權平均行使價格 - $ 10 年度	民國 92	加權平均行使價格 - $ - 年度
	數量 - 3,150,000 - - - 3,150,000 - 850,000		數量 - - - - - - - 4,000,000

～96～

. (2)截至民國93年12月31日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

期末流通在外之認股選擇權期末可行使認股選擇權加權平均預期加權平均加權平均行使價格數量剩餘存續期限行使價格數量行使價格 - - $ 10 3,150,000 4.23 $ 10 $

(3)本公司截至93年12月31日止之酬勞性員工認股選擇權計畫，係依內含價值法認列所給與之酬勞成本，本公司於93及92年度分別給與3,150,000單位及0單位，並分別認列$1,097,489及$0之酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫，財務報表之相關評價及擬制性本期淨利資訊如下：
(a)評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。
(b)評價假設：

(b)評價假設：
民國93年度所發行之員工認股權憑證	民	國 93 年度
股利率		-
預期價格波動性		-
無風險利率		2%
預期存續期間		3年
每股行使價格	$	10
攤銷年限		3年
(c)評價結果：
民國93年度所發行之員工認股權憑證	民	國 93 年度
認股選擇權每股加權平均公平價值		0.583元
採公平價值法於民國93年應認列之酬勞成本	$	712,912
(d)擬制性資料：
本期淨損	民	國 93 年度
報表認列之淨損	($	38,757,918)
擬制淨損	($	38,373,341)

十二、資本公積

本公司截至93 年12 月31 日止，帳列資本公積均為發行股票所得之溢額。依公司法規定，上述資本公積除公司無累積虧損時得撥充資本外，僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

～97～

十三、待彌補虧損

(一)依本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，應先提撥稅後盈餘10%為法定盈餘公積，次就盈餘分派員工紅利10%~15%，餘依股東會決議分派之。
(二)法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
(三)本公司民國93 年度股東會決議不分派盈餘。

以撥充其半數為限。 (三)本公司民國93 年度股東會決議不分派盈餘。
(四)兩稅合一相關資料： . . 93年12月31日股東可扣抵稅額帳戶餘額 - $ 93年度(註) 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 - $ (註)本公司93及92年度為累積虧損，故無預計稅額扣抵比率。	92年12月31日
	- $
	92年度(註)
	-

. (五)未分配盈餘相關資訊：

. (五)未分配盈餘相關資訊：
		93年12月31日			92年12月31日
87年及以後年度未分配盈餘
A.已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘	($		15,983,070)		$			-
B.未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘	(		38,757,918)	(		15,983,070)
合計	($		54,740,988)	($		15,983,070)
十四、所得稅
. 1.所得稅費用及應退所得稅
			93 年度				92	年度
稅前淨損按法定稅率計算之所得稅			9,689,480) ($			($		3,995,768)
永久性差異之所得稅影響數			118,106) (					-
投資抵減之所得稅影響數			8,601,794) (			(		3,584,923)
遞延所得稅資產評價調整數			18,409,380					7,580,691
所得稅費用			-					-
減：預付稅款			23,285) (			(		6,373)
應退所得稅			23,285) ($			($		6,373)

～98～

2.民國93年及92年12月31日暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產及負債科目餘額如下：

流動非流動 (1)備抵存貨呆滯損失 26,000,000 $ - $ (2)未實現兌換利益 4,592,573) ( - (3)虧損扣抵 33,605,960 (4)其他 72,768 - 合計 21,480,195 33,605,960 稅率 X 25% X 25% 5,370,049 8,401,490 (5)投資抵減 - 12,218,531 5,370,049 20,620,021 備抵評價 5,370,049) ( 20,620,021) ( - $ - $ 遞延所得稅資產(負債) 93 年 12 月 31 日	流動非流動 - $ - $ - - 15,983,070 - - - 15,983,070 X 25% X 25% - 3,995,768 - 3,584,923 - 7,580,691 - 7,580,691) ( - $ - $ 92 年 12 月 31 日遞延所得稅資產(負債)

3.本公司因92 年6 月甫成立，營利事業所得稅尚未經稅捐稽徵機關核定。
4.截至民國93 年12 月31 日，本公司因研究發展費用適用投資抵減尚未使用餘額之所得稅影響數為$12,218,531，陸續可供抵減至民國97 年度。因此一部份所得稅影響數，將因虧損扣抵及抵用限額之規定而可能無法於未來完全抵用，爰評估提列適當之備抵評價。

十五、用人、折舊及攤銷費用

. 用人費用薪資費用勞健保費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	93 年度屬於營業費用者 37,925,174 $ 2,407,283 2,372,425 42,704,882 1,759,855 354,184 44,818,921 $	92 年度屬於營業費用者 9,515,843 $ 319,841 177,736 10,013,420 240,178 152,919 10,406,517 $

截至民國93及92年12月31日止，本公司員工人數分別為53人及26人。

～99～

十六、重大承諾及或有事項

1.截至民國93 年及92 年12 月31 日，本公司已開狀但尚未使用之信用狀餘額分別為美金0 及4,520,000 元。
2.截至民國93 年12 月31 日，依本公司向非關係人以營業租賃方式承租辦公室及停車位之租賃合約，本公司於截至94 年11 月前應支付之最低租金為$2,307,721。

十七、其他

1.民國92 年度之財務報表中部份科目業予重分類，俾便與93 年度之財務報表比較。
2.重要客戶資訊：

	1.民國92 年度之財務報表中部份科目業予重分類，俾便與93 年度之財務報表比較。 2.重要客戶資訊：
	本公司93 及92 年度其收入佔損益表上銷貨收入淨額10%以上之客戶明細如下：佔營業佔營業客戶名稱收入金額收入比例客戶名稱收入金額收入比例 A客戶 431,586,136 $ 87% - - $ - 92 年度 93 年度 (以下空白)
	客戶名稱 A客戶

～100～

(95)財審報字第05001537號

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會計師查核報告

建美電子股份有限公司公鑒：

建美電子股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達建美電子股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

==> picture [185 x 12] intentionally omitted <==

會計師

民國九十五年四月

～101～

			單位：新台幣元	94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	金額 % 金額 %			$ 39,327,566 14 $ 181,664,310 40	35,270,017 13 77,044,255 17	7,758,428 3 15,981,872 3	12,694,689 4 21,865,624 5	95,050,700 34 296,556,061 65	95,050,700 34 296,556,061 65		182,500,000 65 175,000,000 39	38,197,500 14 37,500,000 8	( 36,206,991) ( 13) ( 54,740,988) ( 12)	1,132,760 - 1,097,489 -	185,623,269 66 158,856,501 35							$ 280,673,969 100 $ 455,412,562 100		主辦會計：
建美電子股份有限公司	資產負債表	民國94 年及93 年12 月31 日		94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	金額 % 金額 %	負債及股東權益	流動負債	$ 70,810,937 25 $ 29,807,316 7 短期借款(附註十一)	19,635,781 7 54,284,276 12 應付票據及帳款	69,130,343 25 232,061,051 51 應付帳款-關係人(附註四)	4,400,942 2 11,345,343 2 應付費用及其他應付款	76,001,590 27 94,855,402 21 流動負債合計	3,180,920 1 188,510 - 負債總計	23,364,049 8 19,223,253 4 股東權益	266,524,562 95 441,765,151 97 股本(附註十二)	資本公積(附註十三)	15,826,246 6 13,319,818 3 待彌補虧損	( 4,311,592) ( 2) ( 1,881,822) - 員工認股權(附註十二)	- - 126,000 - 股東權益總計	11,514,654 4 11,563,996 3 重大承諾事項(附註十七)	重大期後事項(附註十八)	135,508 - 152,812 -	234,000 - 234,000 -	2,265,245 1 1,696,603 -	2,634,753 1 2,083,415 -	$ 280,673,969 100 $ 455,412,562 100 負債及股東權益總計	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	～102～
						資產	流動資產	現金(附註五)	短期投資(附註六)	應收帳款及票據(附註七)	其他應收款(附註十五)	存貨(附註八)	預付款項	受限制資產(附註九)	流動資產合計	固定資產(附註十)	成本	累計折舊	預付設備款	固定資產合計	其他資產	無形資產	存出保證金	遞延費用	其他資產合計	資產總計		負責人：

建美電子股份有限公司

損益表

民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣元

	9 4	9 4	年	度	9 3	9 3	年	度
	金		額	%	金		額	%
銷貨收入(附註四及十九)
銷貨收入		$	771,623,445	101		$	493,532,017	101
銷貨退回	(		4,365,890)	-	(		4,729,856)(	1)
銷貨折讓	(		6,414,804 )(	1 )	(		1,222,967 )	-
銷貨收入淨額			760,842,751	100			487,579,194	100
銷貨成本(附註四)	(		672,505,621 )(	88 )	(		442,564,916 )(	91 )
銷貨毛利			88,337,130	12			45,014,278	9
營業費用(附註十六)
推銷費用	(		21,954,132)(	3)	(		15,096,405)(	3)
管理費用	(		40,239,610)(	5)	(		25,511,151)(	5)
研究發展費用	(		29,345,234 )(	4 )	(		20,340,274 )(	4 )
營業費用合計	(		91,538,976 )(	12 )	(		60,947,830 )(	12 )
營業外收入及利益
利息收入			1,160,857	-			233,251	-
處分投資利益			1,200,028	-			395,169	-
兌換利益			1,280,952	-			538,302	-
存貨呆滯及跌價回升利益			22,300,000	3			-	-
什項收入(附註四)			16,137	-			4,947,620	1
營業外收入合計			25,957,974	3			6,114,342	1
營業外支出及損失
利息費用	(		4,222,131)(	1)	(		2,393,283)(	1)
處分固定資產損失			-	-	(		542,453)	-
存貨盤虧			-	-	(		2,972)	-
存貨呆滯及跌價損失(附註八)			-	-	(		26,000,000 )(	5 )
營業外支出合計	(		4,222,131 )(	1 )	(		28,938,708 )(	6 )
本期淨利(損)		$	18,533,997	2	($		38,757,918 )(	8 )

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：經理人：主辦會計：～103～

			單位：新台幣元	彌補虧損員工認股權合計			$15,983,070) $ $164,016,930	32,500,000	38,757,918) ( 38,757,918)	1,097,489 1,097,489	$54,740,988 ) $1,097,489 $158,856,501		$54,740,988) $1,097,489 $158,856,501	18,533,997 18,533,997	( ) 7,500,000	732,771 732,771	$36,206,991 ) $1,132,760 $185,623,269		主辦會計：
建美電子股份有限公司	股東權益變動表	民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日		股本資本公積待			$150,000,000 $30,000,000 (	25,000,000 7,500,000	(		$175,000,000 $37,500,000 (		$175,000,000 $37,500,000 (		7,500,000		$182,500,000 $38,197,500 (	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	～104～
					93 年度		93 年1 月1 日餘額	現金增資	93 年度淨損	員工認股權酬勞成本攤計數	93 年12 月31 日餘額	94 年度	94 年1 月1 日餘額	94 年度淨利	員工行使認股權	員工認股權酬勞成本攤計數	94 年12 月31 日餘額		負責人：

建美電子股份有限公司現金流量表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣元
9 4 年度
9 3 年度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)
$ 18,533,997
($ 38,757,918)
調整項目
折舊費用
2,429,770
1,759,855
各項攤銷
520,285
354,184
處分投資利益
-
(
395,169)
處分固定資產損失
-
542,453
存貨呆滯及跌價(回升利益)提列損失
(
22,300,000)
26,000,000
員工認股權酬勞成本
732,771
1,097,489
資產及負債科目之變動
應收帳款及票據
162,930,708
(
232,061,051)
應收帳款-關係人
-
22,567,866
其他應收款
6,944,401
(
7,395,072)
存貨減少
41,153,812
(
78,500,689)
預付款項
(
2,992,410)
394,220
應付票據及帳款
(
41,774,238)
61,450,273
應付帳款-關係人
(
8,223,444)
15,981,872
應付費用及其他應付款
(
9,170,935
)
15,498,509
營業活動之淨現金流入(流出)
148,784,717
(
211,463,178
)
投資活動之現金流量
受限制資產(增加)減少
(
4,140,796)
55,988,303
短期投資減少(增加)
34,648,495
(
53,889,107)
購置固定資產
(
2,380,428)
(
7,536,241)
存出保證金減少
-
77,000
遞延費用增加
(
1,071,623
)
(
965,000
)
投資活動之淨現金流入(流出)
27,055,648
(
6,325,045
)
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加
(
142,336,744)
164,493,313
現金增資
-
32,500,000
行使員工認股權
7,500,000
-
融資活動之淨現金(流出)流入
(
134,836,744
)
196,993,313
本期現金增加(減少)
41,003,621
(
20,794,910)
期初現金餘額
29,807,316
50,602,226
期末現金餘額
$ 70,810,937
$ 29,807,316
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息
$ 5,171,423
$ 1,429,947
本期支付所得稅
$ -
$ -

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人：主辦會計：

～105～

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

==> picture [213 x 48] intentionally omitted <==

單位：新台幣元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

建美電子股份有限公司於民國92 年6 月依公司法成立。公司主要營業項目為 TFT-LCD 平面顯示器產品開發、設計、資料儲存、處理設備及電子零組件之製造及銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)資產與負債分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)用途未受限制之現金或約當現金。 (2)為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (3)在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬流動負債者為非流動負債：
- (1)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (2)企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

(二)外幣交易

本公司係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係依交易當日匯率予以換算入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

～106～

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

(三)短期投資

以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期營業外支出。比較成本與市價孰低時，採總額比較法。上市及上櫃公司股票暨封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。

(四)備抵呆帳

係依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(五)存貨

存貨採永續盤存制，以實際成本入帳，成本之計算採用加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備損失外，並採成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，並以重置成本(原料部份) 及淨變現價值(在製品及製成品部份)為市價。

(六)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出。折舊之提列係依行政院院頒佈之「固定資產耐用年數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列折舊。主要固定資產耐用年限為3~5 年。
2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用，處分資產損益列為當期營業外收支項下。

(七)無形資產

商標權以取得成本為入帳基礎，按直線法分十年攤銷。

(八)遞延費用
購置電腦軟體係以實際支出數為入帳基礎，按直線法分五年攤銷。
(九)所得稅
1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據該所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

～107～

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.民國八十七年度(含) 以後之未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

(十)員工退休金

自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，並依權責基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十一)資產減損

1.本公司所擁有資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，即認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失不予迴轉。
(十二)員工認股權

本公司對於給與日或修正日於民國93 年1 月1 日(含)以後之員工認股權證，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利。 (十三)收入及成本

營業收入係於已實現或可實現且已賺得時認列，相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責基礎制於發生時認列為當期費用。 (十四)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布中華民國財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。此項會計原則變動對民國94 年12 月 31 日之總資產及民國94 年度之本期損益並無影響。

～108～

四、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

(二)與關係人間之重大交易

1.應付帳款奇景光電奇美電子 2.銷貨收入廣達電腦	佔該科目金額餘額百分比 3,376,264 $ 8% 4,382,164 10% 7,758,428 $ 18% 94 年 12 月 31 日佔該科目金額餘額百分比 - $ - 94 年度	佔該科目金額餘額百分比 15,981,872 $ 17% - - 15,981,872 $ 17% 93 年 12 月 31 日佔該科目金額餘額百分比 33,932,168 $ 7% 93 年度

本公司對關係人之銷貨價格與非關係人約當，收款期間約為30至60天。

3.進貨奇景光電奇美電子	佔該科目金額餘額百分比 51,724,952 $ 9% 16,744,968 3% 68,469,920 $ 12% 94 年度	佔該科目金額餘額百分比 21,668,312 $ 5% - - 21,668,312 $ 5% 93 年度

本公司與關係人之進貨價格與非關係人約當，付款期間為60天。

4.其他營業外收入

本公司因廣達電腦縮減對本公司之原訂單數量，於93 年5 月獲廣達電腦賠償本公司$4,803,917，帳列「什項收入」。

～109～

受益憑證-傳山永利基金
-群益安信基金
-復華債券基金
-匯豐富泰基金
-群益安穩基金
-建弘全家福基金
應收票據
應收帳款
減：備抵呆帳
庫存現金及零用金
支票存款
活期存款
定期存款
原物料
在製品
製成品
減：備抵存貨呆滯損失
五、現金及約當現金
六、短期投資
七、應收帳款及票據
八、存貨

94年12月31日
93年12月31日
-
$ 5,039,254
$ 3,506,472
20,132,630
3,022,147
25,106,202
-
4,006,190
8,107,162
-
5,000,000
-
19,635,781
$ 54,284,276
$ 94年12月31日
93年12月31日
8,568
$ -
$ 69,247,785
232,061,051
126,010)
(
-
69,130,343
$ 232,061,051
$ 94年12月31日
93年12月31日
27,107
$ 9,550
$ 6,207,023
473,204
20,428,998
29,324,562
44,147,809
-
70,810,937
$ 29,807,316
$ 94年12月31日
93年12月31日
48,196,254
$ 88,059,830
$ 9,389,903
28,751,955
22,115,433
4,043,617
79,701,590
120,855,402
3,700,000)
(
26,000,000)
(
76,001,590
$ 94,855,402
$

九、受限制資產

截至94 年及93 年12 月31 日，本公司分別提供定期存款 $20,057,210 及$19,067,745 作為短期借款之擔保品。94 年及93 年12 月31 日止另因舉借短期借款而向銀行申請開立備償帳戶分別計$3,306,839 及$155,508。

～110～

十、固定資產

十、固定資產
機器設備辦公設備租賃改良預付設備款	94 年
	成本累計折舊 8,456,418 $ 2,414,436) ($ 5,462,107 1,473,236) ( 1,907,721 423,920) ( - - 15,826,246 $ 4,311,592) ($

十一、短期借款

94年12月31日 93年12月31日購料借款 $ 39,327,566 $181,664,310 ~ ~ 利率區間 2.58% 5.50% 2.05% 3.58% 借款額度 $595,000,000 $765,000,000 短期借款擔保情形，請詳附註九。

十二、股本

民國 93 年 1 月 1 日本公司額定及實收資本額分別為
$400,000,000 及$150,000,000。民國93 年2 月董事會決議辦理現金增資，按每股13 元溢價發行新股2,500,000 股。截至民國93 年12 月31 日止，本公司額定及實收資本額分別為$400,000,000 及$175,000,000。
2.民國94 年3 月本公司員工依員工認股計劃，以每單位$10 認購1 股，行使員工認股權750,000 單位，計750,000 股。截至94 年12 月31 日止，本公司額定及實收資本額分別為 $400,000,000 及$182,500,000。
3.本公司於民國92 年12 月經董事會決議發行員工認股權證 4,000,000 單位，每單位可認購普通股1 股。主要員工認股計劃內容如下：

～111～

	項目認購價格履約方式存續期間得認股期間	內容本公司股票公開發行前發行者，認購價格為每股10元發行新股 5年認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，始可陸續依一定比率行使認股。

(1)民國94 及93 年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

數量 3,150,000 350,000 - 750,000) ( 81,000) ( 2,669,000 172,200 500,000 期末可行使之認股選擇權擇權本期給與無償配股增發或調整認股股數本期行使期末已核准尚未發行之認股選本期沒收期末流通在外期初流通在外認股選擇權民國 94	民國 94	加權平均行使價格 10 $ 10 10 年度	加權平均數量行使價格 - - $ 3,150,000 10 - - - 3,150,000 10 - 850,000 民國 93 年度
			數量 - 3,150,000 - - - 3,150,000 - 850,000

. (2)截至民國94年12月31日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

行使價格 10 $	加權平均預期加權平均數量剩餘存續期限行使價格 2,669,000 3.40 10 $ 期末流通在外之認股選擇權	加權平均預期加權平均數量剩餘存續期限行使價格 2,669,000 3.40 10 $ 期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	數量 2,669,000	加權平均預期剩餘存續期限 3.40	數量 172,200	加權平均行使價格
				10 $

(3)本公司截至94年12月31日止之酬勞性員工認股選擇權計畫，係依內含價值法認列所給與之酬勞成本，本公司於94及93年度分別給與350,000單位及3,150,000單位，並分別認列$732,771及$1,097,489之酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫，財務報表之相關評價及擬制性本期淨利資訊如下：

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

～112～

(a)評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。

(b)評價假設：

(c)評價結果：
認股選擇權每股加權平均公平價值
採公平價值法應認列之酬勞成本
(d)擬制性資料：
報表認列之淨利(損)
擬制淨利(損)
94年度員工認股權
股利率
預期價格波動性
無風險利率
預期存續期間
每股行使價格
攤銷年限
93年度員工認股權
股利率
預期價格波動性
無風險利率
預期存續期間
每股行使價格
攤銷年限
十三、資本公積
普通股發行溢額
員工認股權酬勞成本轉列數

94年度員工認股權
93年度員工認股權
0.583元
0.583元
548,078
$ 712,912
$ 民國 94 年度
民國 93 年度
18,533,997
$ 38,757,918)
($ 18,718,690
38,373,341)
(
給與日於
93年2月至94年12月
-
-
2%
3年
10
$ 3年
給與日於
93年2月至93年10月
-
-
2%
3年
10
$ 3年
94年12月31日
93年12月31日
37,500,000
$ 37,500,000
$ 697,500
-
38,197,500
$ 37,500,000
$

依公司法規定，上述資本公積除公司無累積虧損時得撥充資本外，僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

～113～

十四、待彌補虧損

(一)依本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，應先提撥稅後盈餘10%為法定盈餘公積，次就盈餘分派員工紅利10%~15%，餘依股東會決議分派之。
(二)法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
(三)本公司民國94 及93 年度股東會決議不分派盈餘。

(四)兩稅合一相關資料：

(四)兩稅合一相關資料：
. .	94年12月31日				93年12月31日
股東可扣抵稅額帳戶餘額	$	-			- $
	94年度(註)					93年度(註)
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	$	-				-
(註)本公司94及93年度均為累積虧損，故無預計稅額扣抵比率。
. (五)未分配盈餘相關資訊：
	94年12月31日				93年12月31日
87年及以後年度未分配盈餘
A.已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘	54,740,988) ($			($		15,983,070)
B.未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘	18,533,997			(		38,757,918)
合計	36,206,991) ($			($		54,740,988)
十五、所得稅
. 1.所得稅費用及應退所得稅
	94	年	度			93 年	度
稅前淨利(損)按法定稅率計算之所得稅	$	4,633,499				9,689,480) ($
永久性差異之所得稅影響數		2,198,490				118,106) (
投資抵減之所得稅影響數	(	8,698,194)				8,601,794) (
遞延所得稅資產評價調整數		1,866,205				18,409,380
所得稅費用			-				-
減：預付稅款	(	93,433)				23,285) (
應退所得稅	($	93,433)				23,285) ($

～114～

2.民國94年及93年12月31日暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產及負債科目餘額如下：

科目餘額如下：
				94 年 12	月 31 日				93 年 12	月 31 日
			遞延所得稅資產(負債)						遞延所得稅資產(負債)
		流動				非流動		流動			非流動
(1)備抵存貨呆滯損失		$	3,700,000			- $	$		26,000,000	- $
(2)未實現兌換利益				-		-	(		4,592,573)		-
(3)虧損扣抵						34,036,275					33,605,960
(4)其他				48,512		-			72,768		-
合計			3,748,512			34,036,275			21,480,195		33,605,960
稅率		X		25%		X 25%		X 25%			X 25%
				937,128		8,509,069			5,370,049		8,401,490
(5)投資抵減				-		18,410,078			-		12,218,531
				937,128		26,919,147			5,370,049		20,620,021
備抵評價	(			937,128)	(	26,919,147)	(		5,370,049)	(	20,620,021)
	$			-		- $	$		-	- $

3.本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至民國92 年度。
4.截至民國94 年12 月31 日，本公司因研究發展費用適用投資抵減尚未使用餘額之所得稅影響數為$18,410,078，陸續可供抵減至民國99 年度。因此一部份所得稅影響數，將因虧損扣抵及抵用限額之規定而可能無法於未來完全抵用，爰評估提列適當之備抵評價。

十六、用人、折舊及攤銷費用

. 用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	94 年度屬於營業費用者 57,270,144 $ 3,476,959 1,583,116 1,359,580 63,689,799 2,429,770 520,285 66,639,854 $	93 年度屬於營業費用者 37,925,174 $ 2,407,283 - 2,372,425 42,704,882 1,759,855 354,184 44,818,921 $

截至民國94及93年12月31日止，本公司員工人數分別為73人及53人。

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十七、重大承諾及或有事項

截至民國94 年12 月31 日，依本公司向非關係人以營業租賃方式承租辦公室及停車位之租賃合約，本公司於截至95 年11 月前應支付之最低租金為$2,321,721。

十八、重大之期後事項

本公司於民國94 年12 月經董事會決議，擬轉投資成立100% 持有之薩摩亞子公司GLOBAL JEMITEK (SAMOA) HOLDING CORP. 暨間接投資大陸地區珠海晨新科技有限公司，預計投資金額為 USD1,000,000。本案業於民國95 年2 月經經濟部投資審議委員會核准。

十九、其他

重要客戶資訊：

本公司94 及93 年度其收入佔損益表上銷貨收入淨額10%以上之客戶明細如下：

	94	年	佔營業收入比例 54% 16% 10% 度	93	年	佔營業收入比例 87% - - 度
	客戶名稱 A客戶 B客戶 C客戶	收入金額 411,813,270 $ 122,328,245 76,461,764		客戶名稱 A客戶 - -	收入金額 431,586,136 $ - -

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		92年底	93年底	94年底	95年9月30 日
流動	資產	1,885,667	3,708,832	27,801,039	36,350,952
基金及	投資	―	634,207	1,737,932	1,868,398
固定	資產	1,477,687	28,466,713	41,572,258	40,768,312
無形	資產	―	―	―	―
其他	資產	116,942	530,340	832,623	1,014,807
資產	總額	3,480,296	33,340,092	71,943,852 21,014,079	80,002,469
流動負債	分配前	603,955	2,258,616		29,290,584
	分配後	603,955	2,258,616	21,014,079	29,290,584
長期	負債	―	15,858,360	24,520,000	25,420,000
其他	負債	42,548	9,090	2,244,689	732,220
負債總額	分配前	646,503	18,126,066	47,778,768	55,442,804
	分配後	646,503	18,126,066	47,778,768	55,442,804
股	本	3,000,000	15,000,000	21,066,240	21,121,290
資本	公積	―	1,200,000	3,600,473	3,601,334
保留盈餘	分配前	（166,663）	(939,617)	(533,231)	(247,480)
	分配後	（166,663）	(939,617)	(533,231)	(247,480)
金融商品未實現損益		―	―	―	―
長期股權投資未實現跌價損失		―	―	―	―
累積換算調整數		456	(46,357)	31,602	84,521
未認列為退休金成本之淨損失		―	―	―	―
股東權益總額	分配前	2,833,7913	15,214,026	24,165,084	24,559,665
	分配後	2,833,793	15,214,026	24,165,084	24,559,665

註：本公司成立於92年1月14日，僅列示92~94年度簡明資產負債表。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）
		92年度	93年度	94年度	截至95年第三季止
營業收入		638,274	4,268,871	51,397,647	70,158,899
營業毛利 ( 損 )		88,765	(61,211)	2,449,641	3,699,483
營業損益		（197,708）	(1,180,236)	767,778	1,606,101
營業外收入及利益		6,075	162,085	158,115	121,809
營業外費用及損失		（37,349）	(54,787)	(609,507)	(1,442,159)
繼續營業部門稅前損益		（228,982）	(1,072,938)	316,386	285,751
繼續營業部門損益		―	―	―	―
停業部門損益		―	―	―	―
非常損益		―	―	―	―
會計原則變動之累積影響數		―	―	―	―
本期	損益	（166,663）	(772,954)	406,386	285,751
每股盈餘 (元)	追溯調整前	（1.30）	(0.87)	0.21	0.14
	追溯調整後	不適用	不適用	不適用	不適用

註：本公司成立於92年1月14日，僅列示92~94年度簡明損益表。

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(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見無保留意見無保留意見無保留意見
92	薛明玲會計師、徐永堅會計師
93	薛明玲會計師、徐永堅會計師
94	薛明玲會計師、徐永堅會計師

註：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立

2.最近五年度更換會計師之情事：無。

(四)財務分析：

1.個別報表之財務比率分析：

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	92年度	93年度	94年度	95年度第三季
財務結構（％	負債占資產比率		18.58	54.37	66.41	69.30
	）長期資金占固定資產比率		191.77	109.15	117.11	122.59
償債能力％	流動比率		312.22	164.21	132.30	124.10
	速動比率		244.99	106.14	67.41	72.73
	利息保障倍數		－	－	82.38	137.51
經營能力	應收款項週轉率（次）		註2	5.53	8.82	6.52
	平均收現日數		註2	66	41	56
	存貨週轉率（次）		註2	5.41	6.77	7.52
	應付款項週轉率（次）		註2	4.48	8.14	5.65
	平均銷貨日數		註2	67	54	86
	固定資產週轉率（次）		0.43	0.15	1.47	2.29
	總資產週轉率（次）		0.18	0.13	0.98	1.16
獲利能力	資產報酬率（％）		註1	(4.20)	1.16
	股東權益報酬率（％）		註1	(8.57)	2.06	1.59
	占實收資本比率（％）	營業利益	(6.59)	(7.87)	3.64	10.14
		稅前純益	(7.63)	(7.15)	1.50	1.80
	純益率（％）		(26.11)	(18.11)	0.79	0.54
	每股盈餘（元）		(1.30)	(0.87)	0.21	0.14
現金流量	現金流量比率（％）		註4	註4	註4	－
	現金流量允當比率（％）		註4	註4	註4	－
	現金再投資比率（％）		註4	註4	註4	－
槓桿度	營運槓桿度		－	－	8.87	－
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.56	－

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	年度分析項目 92年度 93年度 94年度 95年度第三季 1. 負債占資產比率：本公司營運規模逐年快速成長，所需營運資金同步大幅增加，與營運相關之應付帳款及費用餘額逐年攀升，且為因應未來營運所需，興建TFT-LCD廠房及購置機器設備等資本支出所需資金大幅增加，與資本支出相關之長期借款與股東權益亦皆大幅增加所致。 2. 速動比率：隨著本公司營運規模的逐步成長，使應收帳款與存貨餘額上升之同時，應付帳款與應付費用餘額亦同步增加，導致速動比率較前一年度逐年下降。 3. 利息保障倍數：94年下半年度起，本公司前段TFT-LCD面板開始量產且後段模組之經濟規模效益顯現，使稅前純益轉虧為盈，致使94年度利息費用保障倍數較前一年度大幅成長。 4. 應收帳款週轉率、應收帳款平均收現天數：94 年度因公司營運日趨成熟，使營業收入呈現顯著成長，故使應收帳款週轉率及應收帳款平均收現天數較93年度大幅提升。 5. 存貨週轉率、平均銷貨日數：94 年度營業成本隨營業收入增加而有顯著成長，使存貨週轉率及平均銷貨日數較93年度有顯著提升。 6. 固定資產週轉率、總資產週轉率：94 年度雖仍持續資本支出，但因公司於營運規模有顯著之成長。 7. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)：94 年度本公司因營業規模大幅成長且經濟規模效益顯現，該年度已由虧轉盈，故各項獲利能力指標較前一度大幅改善。 8. 財務槓桿度：94 年下半年度前段面板製程已達量產階段，並停止利息資本化，故財務槓桿度提升為1.56。	年度分析項目 92年度 93年度 94年度 95年度第三季 1. 負債占資產比率：本公司營運規模逐年快速成長，所需營運資金同步大幅增加，與營運相關之應付帳款及費用餘額逐年攀升，且為因應未來營運所需，興建TFT-LCD廠房及購置機器設備等資本支出所需資金大幅增加，與資本支出相關之長期借款與股東權益亦皆大幅增加所致。 2. 速動比率：隨著本公司營運規模的逐步成長，使應收帳款與存貨餘額上升之同時，應付帳款與應付費用餘額亦同步增加，導致速動比率較前一年度逐年下降。 3. 利息保障倍數：94年下半年度起，本公司前段TFT-LCD面板開始量產且後段模組之經濟規模效益顯現，使稅前純益轉虧為盈，致使94年度利息費用保障倍數較前一年度大幅成長。 4. 應收帳款週轉率、應收帳款平均收現天數：94 年度因公司營運日趨成熟，使營業收入呈現顯著成長，故使應收帳款週轉率及應收帳款平均收現天數較93年度大幅提升。 5. 存貨週轉率、平均銷貨日數：94 年度營業成本隨營業收入增加而有顯著成長，使存貨週轉率及平均銷貨日數較93年度有顯著提升。 6. 固定資產週轉率、總資產週轉率：94 年度雖仍持續資本支出，但因公司於營運規模有顯著之成長。 7. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)：94 年度本公司因營業規模大幅成長且經濟規模效益顯現，該年度已由虧轉盈，故各項獲利能力指標較前一度大幅改善。 8. 財務槓桿度：94 年下半年度前段面板製程已達量產階段，並停止利息資本化，故財務槓桿度提升為1.56。	年度分析項目 92年度 93年度 94年度 95年度第三季 1. 負債占資產比率：本公司營運規模逐年快速成長，所需營運資金同步大幅增加，與營運相關之應付帳款及費用餘額逐年攀升，且為因應未來營運所需，興建TFT-LCD廠房及購置機器設備等資本支出所需資金大幅增加，與資本支出相關之長期借款與股東權益亦皆大幅增加所致。 2. 速動比率：隨著本公司營運規模的逐步成長，使應收帳款與存貨餘額上升之同時，應付帳款與應付費用餘額亦同步增加，導致速動比率較前一年度逐年下降。 3. 利息保障倍數：94年下半年度起，本公司前段TFT-LCD面板開始量產且後段模組之經濟規模效益顯現，使稅前純益轉虧為盈，致使94年度利息費用保障倍數較前一年度大幅成長。 4. 應收帳款週轉率、應收帳款平均收現天數：94 年度因公司營運日趨成熟，使營業收入呈現顯著成長，故使應收帳款週轉率及應收帳款平均收現天數較93年度大幅提升。 5. 存貨週轉率、平均銷貨日數：94 年度營業成本隨營業收入增加而有顯著成長，使存貨週轉率及平均銷貨日數較93年度有顯著提升。 6. 固定資產週轉率、總資產週轉率：94 年度雖仍持續資本支出，但因公司於營運規模有顯著之成長。 7. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)：94 年度本公司因營業規模大幅成長且經濟規模效益顯現，該年度已由虧轉盈，故各項獲利能力指標較前一度大幅改善。 8. 財務槓桿度：94 年下半年度前段面板製程已達量產階段，並停止利息資本化，故財務槓桿度提升為1.56。	年度分析項目 92年度 93年度 94年度 95年度第三季 1. 負債占資產比率：本公司營運規模逐年快速成長，所需營運資金同步大幅增加，與營運相關之應付帳款及費用餘額逐年攀升，且為因應未來營運所需，興建TFT-LCD廠房及購置機器設備等資本支出所需資金大幅增加，與資本支出相關之長期借款與股東權益亦皆大幅增加所致。 2. 速動比率：隨著本公司營運規模的逐步成長，使應收帳款與存貨餘額上升之同時，應付帳款與應付費用餘額亦同步增加，導致速動比率較前一年度逐年下降。 3. 利息保障倍數：94年下半年度起，本公司前段TFT-LCD面板開始量產且後段模組之經濟規模效益顯現，使稅前純益轉虧為盈，致使94年度利息費用保障倍數較前一年度大幅成長。 4. 應收帳款週轉率、應收帳款平均收現天數：94 年度因公司營運日趨成熟，使營業收入呈現顯著成長，故使應收帳款週轉率及應收帳款平均收現天數較93年度大幅提升。 5. 存貨週轉率、平均銷貨日數：94 年度營業成本隨營業收入增加而有顯著成長，使存貨週轉率及平均銷貨日數較93年度有顯著提升。 6. 固定資產週轉率、總資產週轉率：94 年度雖仍持續資本支出，但因公司於營運規模有顯著之成長。 7. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)：94 年度本公司因營業規模大幅成長且經濟規模效益顯現，該年度已由虧轉盈，故各項獲利能力指標較前一度大幅改善。 8. 財務槓桿度：94 年下半年度前段面板製程已達量產階段，並停止利息資本化，故財務槓桿度提升為1.56。	年度分析項目 92年度 93年度 94年度 95年度第三季 1. 負債占資產比率：本公司營運規模逐年快速成長，所需營運資金同步大幅增加，與營運相關之應付帳款及費用餘額逐年攀升，且為因應未來營運所需，興建TFT-LCD廠房及購置機器設備等資本支出所需資金大幅增加，與資本支出相關之長期借款與股東權益亦皆大幅增加所致。 2. 速動比率：隨著本公司營運規模的逐步成長，使應收帳款與存貨餘額上升之同時，應付帳款與應付費用餘額亦同步增加，導致速動比率較前一年度逐年下降。 3. 利息保障倍數：94年下半年度起，本公司前段TFT-LCD面板開始量產且後段模組之經濟規模效益顯現，使稅前純益轉虧為盈，致使94年度利息費用保障倍數較前一年度大幅成長。 4. 應收帳款週轉率、應收帳款平均收現天數：94 年度因公司營運日趨成熟，使營業收入呈現顯著成長，故使應收帳款週轉率及應收帳款平均收現天數較93年度大幅提升。 5. 存貨週轉率、平均銷貨日數：94 年度營業成本隨營業收入增加而有顯著成長，使存貨週轉率及平均銷貨日數較93年度有顯著提升。 6. 固定資產週轉率、總資產週轉率：94 年度雖仍持續資本支出，但因公司於營運規模有顯著之成長。 7. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)：94 年度本公司因營業規模大幅成長且經濟規模效益顯現，該年度已由虧轉盈，故各項獲利能力指標較前一度大幅改善。 8. 財務槓桿度：94 年下半年度前段面板製程已達量產階段，並停止利息資本化，故財務槓桿度提升為1.56。
	年度分析項目	92年度	93年度	94年度	95年度第三季
	1. 負債占資產比率：本公司營運規模逐年快速成長，所需營運資金同步大幅增加，與營運相關之應付帳款及費用餘額逐年攀升，且為因應未來營運所需，興建TFT-LCD廠房及購置機器設備等資本支出所需資金大幅增加，與資本支出相關之長期借款與股東權益亦皆大幅增加所致。 2. 速動比率：隨著本公司營運規模的逐步成長，使應收帳款與存貨餘額上升之同時，應付帳款與應付費用餘額亦同步增加，導致速動比率較前一年度逐年下降。 3. 利息保障倍數：94年下半年度起，本公司前段TFT-LCD面板開始量產且後段模組之經濟規模效益顯現，使稅前純益轉虧為盈，致使94年度利息費用保障倍數較前一年度大幅成長。 4. 應收帳款週轉率、應收帳款平均收現天數：94 年度因公司營運日趨成熟，使營業收入呈現顯著成長，故使應收帳款週轉率及應收帳款平均收現天數較93年度大幅提升。 5. 存貨週轉率、平均銷貨日數：94 年度營業成本隨營業收入增加而有顯著成長，使存貨週轉率及平均銷貨日數較93年度有顯著提升。 6. 固定資產週轉率、總資產週轉率：94 年度雖仍持續資本支出，但因公司於營運規模有顯著之成長。 7. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)：94 年度本公司因營業規模大幅成長且經濟規模效益顯現，該年度已由虧轉盈，故各項獲利能力指標較前一度大幅改善。 8. 財務槓桿度：94 年下半年度前段面板製程已達量產階段，並停止利息資本化，故財務槓桿度提升為1.56。

註 1：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立，民國 92 年度開始之財務資料均經會計師查核簽證。註 2：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立，故無期初金額可供計算。註 3：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。註 4：現金流量各比率因營業活動為淨現金流出，故未予列示。

2.合併報表之財務比率分析：

分析項目	年度	年度	93年度	94年度	95年上半年度
財務結構（％）	負債占資產比率		54.20%	67.42%	70.27%
	長期資金占固定資產比率		105.60%	111.69%	113.91%
償債能力（％）	流動比率		144.31%	129.55%	120.96%
	速動比率		95.23%	67.97%	59.19%
	利息保障倍數		94.12%	84.17%	70.56%
經營能力	應收款項週轉率（次）		註5	8.68	7.67
	平均收現日數		註5	42	48
	存貨週轉率（次）		註5	6.72	4.85
	應付款項週轉率（次）		註5	7.81	6.00
	平均銷貨日數		註5	54	61
	固定資產週轉率（次）		註5	1.38	1.87
	總資產週轉率（次）		註5	0.47	1.05
獲利能力	資產報酬率（％）		(4.12)%	1.21%	(0.20)%
	股東權益報酬率（％）		(8.39)%	2.03%	(0.68)%
	占實收資本比率（％）	營業利益	(8.10)%	3.64%	3.14%
		稅前純益	(7.16)%	1.52%	(0.80)%
	純益率（％）		(18.11)%	0.79%	(0.38)%
	每股盈餘（元）		(0.87)	0.21	(0.08)
現金流量	現金流量比率（％）		N/A	N/A	－
	現金流量允當比率（％）		N/A	N/A	－

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分析項目	年度	93年度	94年度	95年上半年度
	現金再投資比率（％）	N/A	N/A	－
槓桿度	營運槓桿度	－	7.18	－
	財務槓桿度	1.00	1.56	－
1. 負債占資產比率：本公司營運規模逐年快速成長，所需營運資金同步大幅增加，與營運相關之應付帳款及費用餘額逐年攀升，且為因應未來營運所需，興建TFT-LCD 廠房及購置機器設備等資本支出所需資金大幅增加，與資本支出相關之長期借款與股東權益亦皆大幅增加所致。 2. 速動比率及速動比率：隨著本公司營運規模的逐步成長，使應收帳款與存貨餘額上升之同時，應付帳款與應付費用餘額亦同步增加，導致速動比率及速動比率較前一年度逐年下降。 3. 利息保障倍數：94年下半年度起，本公司前段TFT-LCD面板開始量產且後段模組之經濟規模效益顯現，使稅前純益轉虧為盈，致使94 年度利息費用保障倍數較前一年度大幅成長。 4. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)： 94年度本公司因營業規模大幅成長且經濟規模效益顯現，該年度已由虧轉盈，故各項獲利能力指標較前一度大幅改善。 5. 財務槓桿度：94年下半年度前段面板製程已達量產階段，並停止利息資本化，故財務槓桿度提升為1.56。

註 5：93 年度合併財務報告並無期初數，故無法計算該財務比率。
註 6：本公司 92 及 93 年度並未編製合併財務報告，94 年度始出具經會計師查核簽證之合併財務報告。
註 7：財務比率之計算公式
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

-120-

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支。
出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投。
資＋其他資產＋營運資金)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)
(五)會計科目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因。

單位：新台幣仟元；％

年度會計科目	94年度	94年度	93年度	93年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	％（註1）	金額	％（註1）	金額	％（註2）
現金及約當現金	2,885,465	4.01%	1,237,838	3.71%	1,647,627	133.11%	本期辦理現金增資及因4.5 代及5 代廠正式量產，並於下半年度陸續接獲國際大廠之訂單，使得現金、應收帳款及存貨較上期增加。
應收帳款淨額	7,289,774	10.13%	795,316	2.39%	6,494,458	816.59%
應收帳款-關係人淨額	3,192,463	4.44%	246,985	0.74%	2,945,478	1,192.57%
存貨	13,145,322	18.27%	1,233,609	3.70%	11,911,713	965.60%
採權益法之長期投資	1,737,932	2.42%	634,207	1.90%	1,103,725	174.03%	本公司於本期透過第三地區增加對大陸子公司投資所致。
固定資產淨額	41,572,258	57.78%	28,466,713	85.38%	13,105,545	46.04%	本期購置之4.5 代及 5 代TFT-LCD 廠房及設備大部份已臻完工所致。
其他資產	832,623	1.16%	530,340	1.59%	302,283	57.00%	購置相關模治具、光罩及電腦軟體支出所致。
短期借款	6,429,460	8.94%	174,405	0.52%	6,255,055	3,586.51%	本期4.5 代及5 代廠正式達到量產，且於下半年度對客戶正式出貨及機器設備陸續入廠安裝，使得購料及短期資金融通之需求增加，致短期借款、應付帳款及應付費用相對增加。
應付短期票券	1,450,000	2.02%	－	0.00%	1,450,000	N.A.
應付帳款	10,526,690	14.63%	1,498,532	4.49%	9,028,158	602.47%
應付費用	1,621,239	2.25%	561,937	1.69%	1,059,302	188.51%
其他應付款項	836,228	1.16%	1,964	0.01%	834,264	42,477.80%

-121-

94年度 93年度增減變動年度會計科目金額％（註1）金額％（註1）金額％（註2）說明長期借款 24,520,000 34.08% 15,858,360 47.57% 8,661,640 54.62% 本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。其他負債-其他 2,241,879 3.12% － 0.00% 2,241,879 N.A. 已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付保留款所致。普通股股本 21,000,000 29.19% 15,000,000 44.99% 6,000,000 40.00% 普通股溢價 3,600,000 5.00% 1,200,000 3.60% 2,400,000 200.00% 本期辦理現金增資以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。累積虧損 (533,231) -0.74% (939,617) -2.82% 406,386 -43.25% 營業收入 51,397,647 100.00% 4,268,871 100.00% 47,128,776 1,104.01% 營業成本 48,948,006 95.23% 4,330,082 101.43% 44,617,924 1,030.42% 營業毛利(損) 2,449,641 4.77% (61,211) -1.43% 2,510,852 -4,101.96% 營業費用 1,681,863 3.27% 1,119,025 26.21% 562,838 50.30% 營業淨利(損) 767,778 1.49% (1,180,236 ) -27.65% 1,948,014 -165% 本期4.5 代及5 代廠正式達到量產，規模經濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。	94年度 93年度增減變動年度會計科目金額％（註1）金額％（註1）金額％（註2）說明長期借款 24,520,000 34.08% 15,858,360 47.57% 8,661,640 54.62% 本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。其他負債-其他 2,241,879 3.12% － 0.00% 2,241,879 N.A. 已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付保留款所致。普通股股本 21,000,000 29.19% 15,000,000 44.99% 6,000,000 40.00% 普通股溢價 3,600,000 5.00% 1,200,000 3.60% 2,400,000 200.00% 本期辦理現金增資以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。累積虧損 (533,231) -0.74% (939,617) -2.82% 406,386 -43.25% 營業收入 51,397,647 100.00% 4,268,871 100.00% 47,128,776 1,104.01% 營業成本 48,948,006 95.23% 4,330,082 101.43% 44,617,924 1,030.42% 營業毛利(損) 2,449,641 4.77% (61,211) -1.43% 2,510,852 -4,101.96% 營業費用 1,681,863 3.27% 1,119,025 26.21% 562,838 50.30% 營業淨利(損) 767,778 1.49% (1,180,236 ) -27.65% 1,948,014 -165% 本期4.5 代及5 代廠正式達到量產，規模經濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。	94年度 93年度增減變動年度會計科目金額％（註1）金額％（註1）金額％（註2）說明長期借款 24,520,000 34.08% 15,858,360 47.57% 8,661,640 54.62% 本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。其他負債-其他 2,241,879 3.12% － 0.00% 2,241,879 N.A. 已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付保留款所致。普通股股本 21,000,000 29.19% 15,000,000 44.99% 6,000,000 40.00% 普通股溢價 3,600,000 5.00% 1,200,000 3.60% 2,400,000 200.00% 本期辦理現金增資以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。累積虧損 (533,231) -0.74% (939,617) -2.82% 406,386 -43.25% 營業收入 51,397,647 100.00% 4,268,871 100.00% 47,128,776 1,104.01% 營業成本 48,948,006 95.23% 4,330,082 101.43% 44,617,924 1,030.42% 營業毛利(損) 2,449,641 4.77% (61,211) -1.43% 2,510,852 -4,101.96% 營業費用 1,681,863 3.27% 1,119,025 26.21% 562,838 50.30% 營業淨利(損) 767,778 1.49% (1,180,236 ) -27.65% 1,948,014 -165% 本期4.5 代及5 代廠正式達到量產，規模經濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。	94年度 93年度增減變動年度會計科目金額％（註1）金額％（註1）金額％（註2）說明長期借款 24,520,000 34.08% 15,858,360 47.57% 8,661,640 54.62% 本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。其他負債-其他 2,241,879 3.12% － 0.00% 2,241,879 N.A. 已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付保留款所致。普通股股本 21,000,000 29.19% 15,000,000 44.99% 6,000,000 40.00% 普通股溢價 3,600,000 5.00% 1,200,000 3.60% 2,400,000 200.00% 本期辦理現金增資以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。累積虧損 (533,231) -0.74% (939,617) -2.82% 406,386 -43.25% 營業收入 51,397,647 100.00% 4,268,871 100.00% 47,128,776 1,104.01% 營業成本 48,948,006 95.23% 4,330,082 101.43% 44,617,924 1,030.42% 營業毛利(損) 2,449,641 4.77% (61,211) -1.43% 2,510,852 -4,101.96% 營業費用 1,681,863 3.27% 1,119,025 26.21% 562,838 50.30% 營業淨利(損) 767,778 1.49% (1,180,236 ) -27.65% 1,948,014 -165% 本期4.5 代及5 代廠正式達到量產，規模經濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。	94年度 93年度增減變動年度會計科目金額％（註1）金額％（註1）金額％（註2）說明長期借款 24,520,000 34.08% 15,858,360 47.57% 8,661,640 54.62% 本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。其他負債-其他 2,241,879 3.12% － 0.00% 2,241,879 N.A. 已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付保留款所致。普通股股本 21,000,000 29.19% 15,000,000 44.99% 6,000,000 40.00% 普通股溢價 3,600,000 5.00% 1,200,000 3.60% 2,400,000 200.00% 本期辦理現金增資以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。累積虧損 (533,231) -0.74% (939,617) -2.82% 406,386 -43.25% 營業收入 51,397,647 100.00% 4,268,871 100.00% 47,128,776 1,104.01% 營業成本 48,948,006 95.23% 4,330,082 101.43% 44,617,924 1,030.42% 營業毛利(損) 2,449,641 4.77% (61,211) -1.43% 2,510,852 -4,101.96% 營業費用 1,681,863 3.27% 1,119,025 26.21% 562,838 50.30% 營業淨利(損) 767,778 1.49% (1,180,236 ) -27.65% 1,948,014 -165% 本期4.5 代及5 代廠正式達到量產，規模經濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。	94年度 93年度增減變動年度會計科目金額％（註1）金額％（註1）金額％（註2）說明長期借款 24,520,000 34.08% 15,858,360 47.57% 8,661,640 54.62% 本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。其他負債-其他 2,241,879 3.12% － 0.00% 2,241,879 N.A. 已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付保留款所致。普通股股本 21,000,000 29.19% 15,000,000 44.99% 6,000,000 40.00% 普通股溢價 3,600,000 5.00% 1,200,000 3.60% 2,400,000 200.00% 本期辦理現金增資以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。累積虧損 (533,231) -0.74% (939,617) -2.82% 406,386 -43.25% 營業收入 51,397,647 100.00% 4,268,871 100.00% 47,128,776 1,104.01% 營業成本 48,948,006 95.23% 4,330,082 101.43% 44,617,924 1,030.42% 營業毛利(損) 2,449,641 4.77% (61,211) -1.43% 2,510,852 -4,101.96% 營業費用 1,681,863 3.27% 1,119,025 26.21% 562,838 50.30% 營業淨利(損) 767,778 1.49% (1,180,236 ) -27.65% 1,948,014 -165% 本期4.5 代及5 代廠正式達到量產，規模經濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。	94年度 93年度增減變動年度會計科目金額％（註1）金額％（註1）金額％（註2）說明長期借款 24,520,000 34.08% 15,858,360 47.57% 8,661,640 54.62% 本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。其他負債-其他 2,241,879 3.12% － 0.00% 2,241,879 N.A. 已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付保留款所致。普通股股本 21,000,000 29.19% 15,000,000 44.99% 6,000,000 40.00% 普通股溢價 3,600,000 5.00% 1,200,000 3.60% 2,400,000 200.00% 本期辦理現金增資以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。累積虧損 (533,231) -0.74% (939,617) -2.82% 406,386 -43.25% 營業收入 51,397,647 100.00% 4,268,871 100.00% 47,128,776 1,104.01% 營業成本 48,948,006 95.23% 4,330,082 101.43% 44,617,924 1,030.42% 營業毛利(損) 2,449,641 4.77% (61,211) -1.43% 2,510,852 -4,101.96% 營業費用 1,681,863 3.27% 1,119,025 26.21% 562,838 50.30% 營業淨利(損) 767,778 1.49% (1,180,236 ) -27.65% 1,948,014 -165% 本期4.5 代及5 代廠正式達到量產，規模經濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。	94年度 93年度增減變動年度會計科目金額％（註1）金額％（註1）金額％（註2）說明長期借款 24,520,000 34.08% 15,858,360 47.57% 8,661,640 54.62% 本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。其他負債-其他 2,241,879 3.12% － 0.00% 2,241,879 N.A. 已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付保留款所致。普通股股本 21,000,000 29.19% 15,000,000 44.99% 6,000,000 40.00% 普通股溢價 3,600,000 5.00% 1,200,000 3.60% 2,400,000 200.00% 本期辦理現金增資以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。累積虧損 (533,231) -0.74% (939,617) -2.82% 406,386 -43.25% 營業收入 51,397,647 100.00% 4,268,871 100.00% 47,128,776 1,104.01% 營業成本 48,948,006 95.23% 4,330,082 101.43% 44,617,924 1,030.42% 營業毛利(損) 2,449,641 4.77% (61,211) -1.43% 2,510,852 -4,101.96% 營業費用 1,681,863 3.27% 1,119,025 26.21% 562,838 50.30% 營業淨利(損) 767,778 1.49% (1,180,236 ) -27.65% 1,948,014 -165% 本期4.5 代及5 代廠正式達到量產，規模經濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。
年度會計科目	94年度		93年度		增減變動		說明
	金額	％（註1）	金額	％（註1）	金額	％（註2）
長期借款	24,520,000	34.08%	15,858,360	47.57%	8,661,640	54.62%	本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。
其他負債-其他	2,241,879	3.12%	－	0.00%	2,241,879	N.A.	已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付保留款所致。
普通股股本	21,000,000	29.19%	15,000,000	44.99%	6,000,000	40.00%	本期辦理現金增資以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。
普通股溢價	3,600,000	5.00%	1,200,000	3.60%	2,400,000	200.00%
累積虧損	(533,231)	-0.74%	(939,617)	-2.82%	406,386	-43.25%	本期4.5 代及5 代廠正式達到量產，規模經濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。
營業收入	51,397,647	100.00%	4,268,871	100.00%	47,128,776	1,104.01%
營業成本	48,948,006	95.23%	4,330,082	101.43%	44,617,924	1,030.42%
營業毛利(損)	2,449,641	4.77%	(61,211)	-1.43%	2,510,852	-4,101.96%
營業費用	1,681,863	3.27%	1,119,025	26.21%	562,838	50.30%
營業淨利(損)	767,778	1.49%	(1,180,236 )	-27.65%	1,948,014	-165%

註1：％指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2：％指以前一年為 100％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一
( )最近二年度及 95 年上半年度財務報表及會計師查核報告：參閱本公開說明書第 133 頁至第 229 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：參閱本公開說明書第 230 頁至第 298 頁。
(三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

-122-

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一) 財務狀況：

	94 年度	93 年度	變動比例	變動比例	增減比例變動分析說明
			金額	%
流動資產	27,801,039	3,708,832	24,092,207	650	1
基金及長期投資	1,737,932	634,207	1,103,725	174	2
固定資產	41,572,258	28,466,713	13,105,545	46	3
其他資產	832,623	530,340	302,283	57	4
資產總額	71,943,852	33,340,092	38,603,760	116	－
流動負債	21,014,079	2,258,616	18,755,463	830	5
長期負債	24,520,000	15,858,360	8,661,640	55	6
其他負債	2,244,689	9,090	2,235,599	24,594	7
負債總額	47,778,768	18,126,066	29,652,702	164	－
股本	21,000,000	15,000,000	6,000,000	40	8
資本公積	3,600,000	1,200,000	2,400,000	200	8
保留盈餘	(533,231)	(939,617)	406,386	43	9
股東權益總額	24,165,084	15,214,026	8,951,058	59	－

分析說明：

1.流動資產增加，主要係本期辦理現金增資及因 4.5 代及 5 代廠正式量產，並於下半年度陸續接獲國際大廠之訂單，使得現金、應收帳款及存貨較上期增加。
2.基金及長期投資增加，主要係本公司於本期透過第三地區增加對大陸子公司投資所致。
3.固定資產增加，主要係因本期購置之 4.5 代及 5 代 TFT-LCD 廠房及設備大部份已臻完工所致。
4.其他資產增加，主要係購置相關模具、光罩及電腦軟體支出所致。
5.流動負債增加，主要係因本期 4.5 代及 5 代廠正式達到量產，且於下半年度對客戶正式出貨及機器設備陸續入廠安裝，使得購料及短期資金融通之需求增加，致短期借款、應付帳款及應付費用相對增加。
6.長期負債增加，主要係本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠

-123-

房興建及機台購置等資金需求所致。

7.其他負債增加，主要係已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付保留款所致。
8.股本及資本公積增加，主要係因本期辦理現金增資以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。
9.保留盈餘增加，主要係因本期 4.5 代及 5 代廠正式達到量產，規模經濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。

未來因應計畫

民國 94 年度因應機器設備購置之需要及營收成長，相關營運周轉金需求大增，是以負債比率隨之提高。但整體而言，本公司係處於大幅成長階段，故相關財務結構尚屬穩健。隨著公司業績逐漸成長，獲利隨之增加，且計劃於民國 95 年度辦理現金增資，預期本公司負債比率將逐漸下降。

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-124-

(二)經營結果：

1.經營結果比較分析

		94年度合計	93年度合計	增減金額	變動比例	變動分析(註)
	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利(損) 營業費用營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入投資收益處分固定資產利益處分投資利益存貨盤盈兌換利益什項收入營業外費用及損失利息費用採權益法認列之投資損失存貨盤損兌換損失存貨跌價呆滯損失什項支出繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅利益本期淨利(損)	51,823,727 (185,784) (240,296) 51,397,647 (48,948,006) 2,449,641 (1,681,863) 767,778 8,282 118,885 －－ 2,656 － 28,292 158,115 (274,868) －－ (310,520) (18,924) (5,195) (609,507) 316,386 90,000 406,386	4,373,250 (62,325) (42,054) 4,268,871 (4,330,082) (61,211) (1,119,025) (1,180,236) 4,784 － 6,143 10,516 － 116,773 23,869 162,085 － (21,077) (1,458) － (32,252) － (54,787) (1,072,938) 299,984 (772,954)	47,450,477 (123,459) (198,242) 47,128,776 (44,617,924) 2,510,852 (562,838) 1,948,014 3,498 118,885 (6,143) (10,516) 2,656 (116,773) 4,423 (3,970) (274,868) 21,077 1,458 (310,520) 13,328 (5,195) (554,720) 1,389,324 (209,984) 1,179,340	1,085 198 471 1,104 1,030 4,102 50 165 73 100 (100) (100) 100 (100) 19 (2) 100 (100) (100) 100 (41) 100 1,013 (129) (70) (153)	(1) (1) (2) (3) (4) (6) (9) (5) (7) (8)

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增減比例變動分析：

(1)由於本公司本期已達正式量產，規模經濟逐漸顯現，且因下半年度陸續接獲國際大廠訂單，銷貨數量較上期增加，營業收入成長，致營業毛利較上期增加。
(2)本期營業費用增加，主要係因本期外銷業務大幅地增加，使得與銷售有關之運費、倉儲處理費及報關等費用較上期增加所致。
(3)採權益法認列之投資收益較上期增加，主要係因被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD 轉投資之子公司獲利情形良好所致。
(4)處分投資利益減少，主要係因上期處分短期投資所產生之處分利益，而本期則無此情形。
(5)兌換損益由上年度之兌換利益轉為本年度之兌換損失，主要係因本期受新台幣對美元貶值影響，且因外幣債務大於債權，兌換損失增加。
(6)利息費用較上期增加，主係借款增加暨本期購買之固定資產大部份已臻可使用狀態，致利息資本化之金額減少。
(7)存貨跌價及呆滯損失較上期減少，主要係因本期存貨週轉率較上期為佳，致使本期補提之存貨跌價及呆滯損失減少。
(8) 所得稅利益主要係因本期申請投資貧瘠地區投資抵減之遞延所得稅資產增加所致。

2.營業毛利變動分析

	前後期增減變動數		差異原因	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	2,510,,852	(552,823) (不利)	705,742 (有利)	1,896,419 (有利)	461,514 (有利)

(1)主要係自民國 94 年度起， TFT-LCD 市場供給增加，售價因同業競爭削價呈現快速下跌之狀況，產生不利之售價差異；另因於民國 94 年下半年度起己正式達量產階段，經濟規模及生產良率逐漸提升，致生產成本能快速降低，故產生有利之成本價差。
(2)由於民國 94 年度 TFT-LCD 模組及顯示器出貨數量大幅提升，產生有利之數量差異；另因有效之產能分配及產品組合，致產生有利之銷售組合差異。
3.公司主要營業內容改變之原因：無此情形。

-126-

預期未來一年銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以成長或衰退之主要因素：本公司主要銷售產品為面板模組、顯示器及材料銷售，且本公司成功開拓國際知名品牌客戶。茲參酌市場狀況及總體經濟發展趨勢，並佐以主要銷售客戶之需求，預期未來一年之銷售仍呈持續成長。

(三)現金流量：

1.最近二年度流動性分析

	94 年度	93 年度	增(減)比例 (%)
現金流量比率(%)	註	註	註
現金流量允當比率 (%)	註	註	註
現金再投資比率(%)	註	註	註
註：本公司於民國94 及93 年度營業活動均為淨現金流出，故不適用本項分析。

2.未來一年現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動現金流量 (2)	全年現金流出量(3)	現金剩餘額(不足)數額(1)+ (2)- (3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
29億元	20億元	(80億元)	(31億元)	－	普通股現金增資80億元
1.本年度(95年度)現金流量變動情形分析： (1)營業活動：由於本公司成功開拓國際知名品牌客戶，營收大幅成長。為因應大量出貨需求，乃針對關鍵原物料積極備料。同時在充分控管帳齡風險之下，應收帳款隨營收成長而增加，所以營運活動淨現金流入約為20億元。 (2)投資活動：本公司為擴充產能，因應業績成長需求，本年度將持續增加資本支出，全年預計淨現金流出約為80億元。 (3)融資活動：為支應營業活動及投資活動現金需要，擬辦理普通股現金增資80億元。 2.預計現金流量不足額之彌補措施及流動分析：本公司預估未來一年營業活動淨現金流量為正數，且未來投資活動之現金流出需求以辦理現金增資支應，無預計現金流量不足之虞。

-127-

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預計資金運用情形	實際或預計資金運用情形	實際或預計資金運用情形
				95 年度	96 年度	97 年度
TFT-LCD 擴產計劃	銀行借款	97.12	7,000,000	3,000,000	3,000,000	1,000,000

2.預期可產生之效益

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值
95	液晶顯示器產品	5,600	5,600	4,789,000
96	液晶顯示器產品	6,700	6,700	7,886,000
97	液晶顯示器產品	6,700	6,700	7,886,000

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1.本公司轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，並成立投資專案小組提出投資計畫，投資專案小組就組織型態、投資目的、新事業之設置地點、市場狀況、業務發展、可能合資對象、持股比例、參考價格及財務狀況等項目進行詳細評估，並作成投資案評估建議表，以供決策當局作為投資決策之依據。此外，本公司針對已投資之事業亦隨時掌握被投資事業經營狀況，分析投資成效，以利決策當局作為投資後管理之追蹤評估。

-128-

2.94 年度獲利或虧損之主要原因

本公司為了降低生產成本及接近銷售巿場，故於中國大陸設 LCD 後段模組廠，為配合政府政策要求及投資安全保障考量，由境外第三地以間接方式進行投資，本公司乃透過 Innolux Holding Ltd.轉投資 Rockets Holding Ltd.，再透過 Rockets Holdings Ltd.轉投資 Stanford Development Ltd.，最後由 Stanford Development Ltd.投資大陸群康科技 (深圳)有限公司。該項大陸地區投資定位為 LCD 模組及 LCD 監視器組裝廠，主要承接國內前段產出的 TFT-LCD 面板，而國內地區則掌握銷售、研發技術與 TFT-LCD 前段製程；本公司於 93 年 12 月才正式於大陸地區投單生產，因該年度屬開辦時期，故 93 年度認列大陸投資損失 519 仟元，然隨著本公司營收大幅成長，大陸地區之轉投資事業也逐漸步入軌道，故本公司投資大陸效益顯現，94 年度認列大陸投資利益 5,930 仟元。

3.未來一年投資計畫

依本公司之全球佈局計畫，本公司將於全球重要地區設立監視器組裝廠或銷售據點，以就近供貨予客戶。為此，本公司已陸續於大陸及美洲等地區申請設立子公司，待全球佈局完成後，對本公司之業務推展及獲利挹注將能有實質之助益。

(六)其他重要事項：無。

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-129-

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度/項目	缺失	改善情形
92年度	請款憑證於簽核支付款項後應將各項支出憑證打孔或加蓋「付訖」章註銷。	公司已改善並持續進行中
93年度	暫收款、暫付款等過渡科目應儘量避免使用。	公司已改善並持續進行中
94年度	無	無

(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。
(三)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 299 頁。
(四)會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 300 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 301 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

-130-

十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：
（一）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：請參閱本公開說明書第 302 頁。
（二）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。
（三）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

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-131-

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文修正對照表及盈餘分配表)
(一)董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：
- 1.本公司董事會之會議記錄請參閱本公開說明書第304頁。
- 2.建美公司董事會及股東臨時會之會議記錄請參閱本公開說明書第305 頁至第308頁。
(二)公司章程：請參閱本公開說明書第309頁至第313頁。

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-132-

(94)財審報字第4064 號

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會計師查核報告

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及九十二年一月十四日(公司設立日)至十二月月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及九十二年一月十四日(公司設立日)至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：(72)台財證(一)第2583 號

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-133-

			單位：新台幣仟元	93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日	金額 % 金額 %	(創業期間)			$ 174,405 1 $ - -	1,498,532 4 433,642 13	561,937 2 140,060 4	1,964 - 27,657 1	12,766 - - -	9,012 - 2,596 -	2,258,616 7 603,955 18		15,858,360 47 - -		8,416 - 7,367 -	674 - - -	- - 35,181 1	9,090 - 42,548 1	18,126,066 54 646,503 19			15,000,000 45 3,000,000 86		1,200,000 4 - -		- - ( 166,663) ( 5)	( 939,617)( 3) - -		( 46,357 ) - 456 -	15,214,026 46 2,833,793 81						$ 33,340,092 100 $ 3,480,296 100		主辦會計：
群創光電股份有限公司	資產負債表	民國93 年及92 年12 月31 日		93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日		金額 % 金額 %	(創業期間)	負債及股東權益	流動負債	$ 1,237,838 4 $ 185,112 5 2100 短期借款(附註四(七))	- - 858,414 25 2140 應付帳款(附註五)	795,316 2 370,267 11 2170 應付費用(附註五)	2210 其他應付款項	246,985 1 65,268 2 2260 預收款項	28,979 - 547 - 2280 其他流動負債	44,375 - - - 21XX 流動負債合計	1,233,609 4 335,241 9 長期附息負債	77,845 - 70,818 2 2420 長期借款(附註四(八))	43,550 - - - 其他負債	335 - - - 2810 應計退休金負債(附註四(十))	3,708,832 11 1,885,667 54 2820 存入保證金	2880 其他負債–其他(附註四(五))	634,207 2 - - 28XX 其他負債合計	2XXX 負債總計	股東權益	29,068 - 6,515 - 股本(附註四(十一)(十二))	46,375 - 15,791 1 3110 普通股股本	54,677 - 23,775 1 資本公積(附註四(十三))	12,154 - 5,098 - 3211 普通股溢價	10,853 - 550 - 累積虧損(附註四(十四))	153,127 - 51,729 2 3350 劊業期間累積虧損	( 15,727) - ( 3,554) - 3360 待彌補虧損	28,329,313 85 1,429,512 41 股東權益其他調整項目	28,466,713 85 1,477,687 43 3420 累積換算調整數	3XXX 股東權益總計	37,433 - 31,657 1 重大承諾事項及或有事項(附註七)	174,154 1 22,966 - 重大之期後事項(附註九)		318,753 1 62,319 2	530,340 2 116,942 3	$ 33,340,092 100 $ 3,480,296 100 1XXX 負債及股東權益總計	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	-134-
								資產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1110 短期投資(附註四(二))	1140 應收帳款淨額(附註四(三))	1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(三)	及五)	1160 其他應收款(附註四(九)及十)	1190 其他金融資產–流動(附註十)	120X 存貨(附註四(四))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(九))	1298 其他流動資產–其他	11XX 流動資產合計	基金及長期投資	142101 採權益法之長期投資(附註四(五))	固定資產(附註四(六)及五)	成本	1531 機器設備	1545 試驗設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四	(九))	18XX 其他資產合計	1XXX 資產總計		負責人：

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群創光電股份有限公司

損益表

民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日 (民國93 年1 月1 日至12 月11 日及92 年度屬創業期間)

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			93	年	度	92	92		年	度
		金		額	%	金			額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	4,373,250	102		$	638,274		100
4170	銷貨退回	(		62,325)(	1)				-	-
4190	銷貨折讓	(		42,054 )(	1 )				-	-
4100	銷貨收入淨額			4,268,871	100			638,274		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(		4,330,082 )(	102 )	(		549,509 )(		86 )
5910	營業毛(損)利	(		61,211 )(	2 )				88,765	14
	營業費用(附註四(十六))
6100	推銷費用	(		26,560)	-	(			7,355)(	1)
6200	管理及總務費用	(		296,413)(	7)	(			89,370)(	14)
6300	研究發展費用	(		796,052 )(	19 )	(		189,748 )(		30 )
6000	營業費用合計	(		1,119,025 )(	26 )	(		286,473 )(		45 )
6900	營業淨損	(		1,180,236 )(	28 )	(		197,708 )(		31 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			4,784	-				799	-
7130	處分固定資產利益(附註五)			6,143	-				-	-
7140	處分投資利益			10,516	-				4,523	1
7160	兌換利益			116,773	3				-	-
7480	什項收入			23,869	1				753	-
7100	營業外收入及利益合計			162,085	4				6,075	1
	營業外費用及損失
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	(		21,077)	-	(			35,637)(	6)
7550	存貨盤損	(		1,458)	-				-	-
7560	兌換損失			-	-	(			1,555)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		32,252)(	1)				-	-
7880	什項支出			-	-	(			157 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		54,787 )(	1 )	(			37,349 )(	6 )
7900	繼續營業部門稅前淨損	(		1,072,938)(	25)	(		228,982)(		36)
8110	所得稅利益(附註四(九))			299,984	7				62,319	10
9600	本期淨損	($		772,954 )(	18 )	($		166,663 )(		26 )
	普通股每股盈餘(附註四(十五)) 基本每股盈餘		稅	前稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨損	($		1.21 )($	0.87 )	($		1.79 )($		1.30 )

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人：

主辦會計：

-135-

群創光電股份有限公司	股東權益變動表	民國93 年及92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日	(民國93 年1 月1 日至12 月11 日及92 年度屬創業期間)	單位：新台幣仟元	資本公積創業期間	普通股股本普通股溢價累積虧損待彌補虧損累積換算調整數合計			$ 350,000 $ - $ - $ - $ - $ 350,000	2,650,000 - - - - 2,650,000	- -( 166,663) - -( 166,663)	- - - - 456 456	$ 3,000,000 $ - ( $ 166,663 )$ - $ 456 $ 2,833,793		$ 3,000,000 $ -($ 166,663)$ - $ 456 $ 2,833,793	12,000,000 1,200,000 - - - 13,200,000	- -( 772,954) - -( 772,954)	- - 939,617( 939,617) - -	- - - - ( 46,813 ) ( 46,813 )	$ 15,000,000 $ 1,200,000 ( $ - ) ( $ 939,617 ) ( $ 46,357 )$ 15,214,026	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：主辦會計：	-136-
							92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日		設立股本	現金增資	92 年度淨損	國外長期投資換算調整數淨變動	92 年12 月31 日餘額	93 年度	93 年1 月1 日餘額	現金增資	93 年度淨損	結轉創業期間累積虧損	國外長期投資換算調整數淨變動	93 年12 月31 日餘額		負責人：

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群創光電股份有限公司現金流量表民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月14 日（公司設立日）至12 月31 日 (民國93 年1 月1 日至12 月11 日及92 年度屬創業期間)

單位：新台幣仟元
9 3 年度
9 2 年度
營業活動之現金流量
本期淨損
($ 772,954)
($ 166,663)
調整項目
呆帳損失
66,459
-
存貨跌價及呆滯損失
32,252
-
折舊及攤提
34,076
6,179
處分投資收益
(
10,516)
(
4,523)
採權益法認列之投資損失
21,077
35,637
處分固定資產利益
(
6,143)
-
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額
(
490,195)
(
370,267)
應收帳款-關係人淨額
(
183,030)
(
65,268)
其他應收款
(
28,432)
(
547)
其他金融資產–流動
(
44,375)
-
存貨
(
930,620)
(
335,241)
預付款項
(
7,362)
(
70,818)
遞延所得稅資產
(
299,984)
(
62,319)
應付帳款
1,064,890
433,642
應付費用
421,877
140,060
其他應付款項
(
25,693)
27,657
預收款項
12,766
-
其他流動負債
6,416
2,596
應計退休金負債
1,049
7,367
營業活動之淨現金流出
(
1,138,442
)
(
422,508
)
投資活動之現金流量
短期投資增加
(
3,000,000)
(
2,537,000)
處分投資價款
3,869,034
1,683,109
長期股權投資增加
(
673,556)
-
購置固定資產
(
27,156,075)
(
1,481,241)
存出保證金增加
(
5,776)
(
31,657)
遞延費用增加
(
75,898
)
(
25,591
)
投資活動之淨現金流出
(
27,042,271
)
(
2,392,380
)
融資活動之現金流量
短期借款增加
174,405
-
長期借款舉借數
15,858,360
-
存入保證金增加
674
-
設立股本
-
350,000
現金增資
13,200,000
2,650,000
融資活動之淨現金流入
29,233,439
3,000,000
本期現金及約當現金增加
1,052,726
185,112
期初現金及約當現金餘額
185,112
-
期末現金及約當現金餘額
$ 1,237,838
$ 185,112
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)
$ 123,435
$ -
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產作價轉列長期股權投資
$ 63,826
$ -

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：經理人：主辦會計：

-137-

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單位：新台幣仟元 (除特別附註者外)

一、公司沿革

(一)本公司自民國91 年11 月21 日開始籌備，於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立，於民國93 年12 月11 日止屬創業期間，而於民國93 年12 月12 日起開始主要營業活動，並產生重要收入。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板及LCD 模組之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。
截至民國93 年12 月31 日止，本公司實收資本額為$15,000,000，員工人數為1,538 人。

截至民國93 年12 月11 日之創業期間內，本公司主要致力於財務規劃、資金籌措、購置設備、招募與訓練員工、開發與試產等活動。

(二)本公司於民國92 年6 月於台北縣成立分公司，並於同年8 月開始營運，主要營業項目為各種電子材料之批發、零售及國際貿易。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，有關重要會計政策彙總說明如下：

(一)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(二)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

-138-

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(三)衍生性金融商品

1.衍生性金融商品若係規避現存資產或負債之風險，其所產生之利得或損失除認列為當期損益外，並據以調整該資產或負債之帳面價值。衍生性金融商品若係確定規避特定承諾或預期交易之風險，其所產生之利得或損失予以遞延，並於被避險交易發生時認列為損益或調整帳面價值。提前解約所產生之損益應遞延至外幣承諾交易日，以調整該筆外幣承諾之交易價格。
2.遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額應互為抵減，其差額列為資產或負債。
3.買入及賣出外匯選擇權之權利金以成本入帳，分別帳列資產或負債，並按合約期間攤銷列入當期損益。凡屬規避既存資產或負債之風險者，於資產負債表日產生之未實現選擇權交易損益列為當期損益。

(四)短期投資

短期投資以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法；期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列為當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市（櫃）公司股票係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型基金則依資產負債表日每單位受益憑證淨資產為市價。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。

(六)存貨

採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，並按成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時採總額法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

(七)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，持有表決權股份在20%以下且對被投資公司無重大影響力者，若被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失則列為股東權益之減項；其為非上市(櫃)公司者，則按成本法評價。但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復之希望甚小時，則承認跌價損失，並

-139-

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認列為當期損失。

2.持有被投資公司表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
3.持有被投資公司表決權股份超過50%者，採權益法評價並於年底編製合併報表。若被投資公司當年度總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達本公司各該金額30% 以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3 %以上之各子公司編入合併報表。
4.海外轉投資公司按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

(八)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提，耐用年數為3 ～5 年。

(九)遞延費用

主要係銀行聯貸手續費、電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年數(1 年~7 年)採平均法攤銷。

(十)退休計劃及淨退休金成本

1.本公司依據勞動基準法之規定，訂有退休辦法，並適用所有正式任用員工。退休準備金全數撥交勞工退休準備金監督委員會管理，並專戶儲存於中央信託局。
2.依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算師精算報告，就累計給付義務超過退休基金資產公平市價之差額認列最低退休金負債，並認列淨退休金成本。

-140-

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3.淨退休金成本包含服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及退休金損益之攤提。
(十一)所得稅
- 1.本公司所得稅會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。
- 2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備、研究發展與人才培訓支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
、
(十二)收入成本及費用
- 收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列。
(十三)員工認股選擇權計劃
- 1.本公司對於員工認股選擇權之給與日或員工認股選擇權計劃之修正日於民國93 年1 月1 日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會民國92 年3 月17 日(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定處理。
- 2.有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列員工酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

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-141-

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四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

會計科目之說明約當現金
零用金活期存款外幣存款定期存款	93年12月31日 150 $ 390,787 210,122 636,779 1,237,838 $	92年12月31日
		150 $ 60,551 124,411 -
		185,112 $

(二)短期投資

開放型基金：怡富第一債券基金新光吉星基金統一強棒基金瑞銀台灣債券基金	93年12月31日 - $ - - - - $	92年12月31日 500,000 $ 321,519 30,133 6,762 858,414 $

(三)應收帳款

新光吉星基金統一強棒基金瑞銀台灣債券基金 (三)應收帳款		- - - - $ $	321,519 30,133 6,762 858,414
應收帳款應收帳款-關係人應收帳款應收帳款-關係人		93年12月31日	淨額 795,316 $ 246,985 1,042,301 $ 淨額 370,267 $ 65,268 435,535 $
	總額備抵呆帳 860,462 $ 65,146) ($ 248,298 1,313) ( 1,108,760 $ 66,459) ($ 92年12月31日
	總額 370,267 $ 65,268 435,535 $	備抵呆帳 - $ - - $

-142-

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(四)存貨

93年12月31日原物料 532,955 $ 在製品 364,660 製成品 368,246 1,265,861 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 32,252) ( 1,233,609 $	92年12月31日
	203,196 $ 10,284 121,761
	335,241 -
	335,241 $

(五)長期股權投資/其他負債-其他

	被投資公司採權益法評價： INNOLUX HOLDING LTD. 被投資公司採權益法評價： INNOLUX HOLDING LTD.		93年12月31日	投資損失 21,077 $ 投資損失 35,637 $
		持股比例(%) 100	長期股權投資 634,207 $ 92年12月31日
		持股比例(%) 100	其他負債-其他 35,181 $

1.上開採權益法評價之長期股權投資及其投資損失，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價及認列。
上開民國 93 年度投資損失中，包含沖銷逆流交易未實現利益計 $12,686。
3.截至民國92 年12 月31 日止，INNOLUX HOLDING LTD.之股權淨值已為負數，本公司仍依持股比例認列投資損失，該項投資之帳面價值為貸餘 $35,181，表列「其他負債-其他」。
4.上開長期股權投資比例超過50%之子公司，因其總資產及營業收入金額均未達本公司各該項金額10%，得不編製合併報表。

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(六)固定資產

(六)固定資產
機器設備試驗設備辦公設備租賃改良其他設備未來工程及預付設備款		93年12月31日	帳面價值 28,748 $ 40,792 47,775 9,459 10,626 28,329,313 28,466,713 $
	原始成本累計折舊 29,068 $ 320) ($ 46,375 5,583) ( 54,677 6,902) ( 12,154 2,695) ( 10,853 227) ( 28,329,313 - 28,482,440 $ 15,727) ($

上開93年12月31日預付設備款含利息資本化金額$142,163。

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-144-

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92年12月31日

	92年12月31日
機器設備試驗設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	原始成本累計折舊 6,515 $ 78) ($ 15,791 974) ( 23,775 1,993) ( 5,098 489) ( 550 20) ( 1,429,512 - 1,481,241 $ 3,554) ($	帳面價值
		6,437 $ 14,817 21,782 4,609 530 1,429,512
		1,477,687 $

(七)短期借款

款
		93年12月31日			92年12月31日
信用借款		$	174,405	$		-
年利率區間			3.25%～3.36%			-
款
貸款機構	借款	期間	93年12月31日		92年12月31日
交通銀行等22家銀行聯貸93/8/16~100/8/16			15,858,360 $		$	-
借款額度			20,000,000 $		$	-
年利率區間			2.15%~3.31%			-

(八)長期借款

1.本公司與主辦銀行暨管理銀行交通銀行等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸。
2.借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內選擇還款或續借。
3.因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
4.依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年報非合併報表須維持以下之財務比率：
(1)自93 年底起，流動比率不得低於100%。
(2)自93 年底起，負債比率(總負債/有形淨值)不得高於150%。
(3)自94 年底起，利息保障倍數不得低於2 倍。

-145-

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(九)所得稅


1.所得稅利益及應退所得稅：		93	年	1	月 1 日	92年1月14日(公司設立日)
		至	12	月	31 日	至 12	月 31 日
所得稅利益		$			299,984	$	62,319
減：遞延所得稅淨變動數	(				299,984)	(	62,319)
預付扣繳稅款	(				551)	(	73)
應退所得稅(表列其他應收款)	($				551)	($	73)

所得稅利益 299,984 $ $ 減：遞延所得稅淨變動數 299,984) ( ( 預付扣繳稅款 551) ( ( 應退所得稅(表列其他應收款) 551) ($ ($	62,319 62,319 73 73
2.民國93年及92年12月31日之遞延所得稅資產總額如下： 92年12月31日遞延所得稅資產 362,303 $	92年12月31日
	62,319 $

92年12月31日 92年12月31日遞延所得稅資產 362,303 $ 62,319 $	92年12月31日 92年12月31日遞延所得稅資產 362,303 $ 62,319 $	92年12月31日 92年12月31日遞延所得稅資產 362,303 $ 62,319 $	92年12月31日 92年12月31日遞延所得稅資產 362,303 $ 62,319 $	92年12月31日 92年12月31日遞延所得稅資產 362,303 $ 62,319 $	92年12月31日 92年12月31日遞延所得稅資產 362,303 $ 62,319 $	92年12月31日 92年12月31日遞延所得稅資產 362,303 $ 62,319 $	92年12月31日 92年12月31日遞延所得稅資產 362,303 $ 62,319 $	92年12月31日 92年12月31日遞延所得稅資產 362,303 $ 62,319 $
3.民國93年及92年12月31日之暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減金額及其所得稅
影響數明細如下:
		93年12月31日				92年12月31日
				所得稅				所得稅
		金額		影響數		金額		影響數
流動項目：
暫時性差異
－未實現兌換損失	$	86,574	$	21,644	$	-	$	-
－備抵呆帳超限數		55,372		13,843		-		-
－存貨呆滯及跌價損失
未實現數		32,252		8,063		-		-
				43,550				-
非流動項目：
暫時性差異
－應計退休金負債超限		8,416		2,104		-		-
虧損扣抵	1,078,050			269,513		197,868		49,467
尚未使用投資抵減		-		47,136		-		12,852
				318,753				62,319
			$	362,303			$	62,319

-146-

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4.截至民國93年12月31日止，本公司尚未抵減之虧損扣抵及尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：

發生年度民國92~93年度民國92~93年度	性質虧損扣抵研究發展支出投資抵減		可抵減稅額 269,513 $ 47,136 316,649 $	有效期間
				民國93~98年度民國93~97年度

(十)退休金計劃

1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，每月按員工薪資總額之2%提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局；其退休金給付計算方式及條件按勞動基準法規定辦理。
2.有關退休金之精算假設彙總如下：

2.有關退休金之精算假設彙總如下：
			93年度			92年度
折現率			3.75%			3.50%
退休基金資產預期報酬率			2.75%			2.75%
薪資水準增加率			3.50%			4.00%
3.退休金提撥狀況表主要內容如下：
			93年12月31日			92年12月31日
給付義務：
既得給付義務		$	-	$		-
非既得給付義務	(		12,666)	(		3,748)
累積給付義務	(		12,666)	(		3,748)
未來薪資增加之影響數	(		13,750)	(		4,610)
預計給付義務	(		26,416)	(		8,358)
退休基金資產公平價值(即專戶餘額)			11,941			2,555
提撥狀況	(		14,475)	(		5,803)
未認列退休金損(益)			6,059	(		1,564)
應計退休金負債	($		8,416)	($		7,367)
既得給付		$	-		$	-

-147-

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4.有關民國93年度及92年度之淨退休金成本包括：

			93年1月1日	92年1月14日(公司	92年1月14日(公司
			至12月31日	設立日)至12月31日
服務成本		$	10,266	$	9,850
利息成本			292		79
基金資產之預期報酬	(		70)	(	6)
未認列退休金損(益)攤銷	(		66)		-
淨退休金成本		$	10,422	$	9,923

(十一)股本

截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司額定股本總額為普通股 2,500,000 仟股(其中200,000 仟股供發行員工認股權憑證使用)，發行流通在外股數為普通股1,500,000 仟股。
2.本公司分別於民國93 年2 月5 日及7 月29 日經董事會決議辦理現金增資$6,000,000 及$6,000,000，共計發行新股1,200,000 仟股，每股發行價格分別為10 元及12 元。現金增資案之增資基準日分別為民國93 年4 月9 日及9 月24 日，經增資完成後本公司實收資本額為$15,000,000。

(十二)員工認股選擇權計劃

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為六年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年九個月、二年、二年四個月及二年五個月後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股一股。

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-148-

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2.酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

如下：
					92年1月14日(公司
			93年1月1日至12月31日		設立日)至12月31日
			數量	加權平均	數量	加權平均
認股選	擇	權	(單位)	(元)	(單位)	(元)
期初流通在外			-	- $	-	- $
本期給與			110,000,000	10	-	-
期末流通在外			110,000,000	10	-	-
期末可行使之認股選擇權			-		-
期末已核准尚未發行之認
股選擇權			-		-
3.截至民國93年12月31日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊如下：
	期末流通在外之認股選擇權				期末可行使認股選擇權
	數量		加權平均預期	加權平均	數量	加權平均
行使價格	(單位)		剩餘存續期限行使價格(元)		(單位)	行使價格(元)
10 $ 110,000,000			5.34年	10 $	-	- $

(1)評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。

(2)評價假設：股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間攤銷年限	93年1月1日至12月31日 0% 35.92% 1.50% 6年 1年9個月~4年5個月

依相關法令規定，若公司不分配股利或沒計劃分配，則計算認股權公平價值之股利率為0%；而預期價格波動性係以特定歷史期間內參考類似企業股價波動作為認股選擇權預期存續期間之樣本區間計算而得。

-149-

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(3)評價結果：

93年1月1日至12月31日

本期給與之認股選擇權每單位加權	本期給與之認股選擇權每單位加權
平均公平價值(元)		$	3.54
採用公平價值法本期認列之酬勞成本		$	98,464
(4)擬制性資料：
		93年1月1日至12月31日
本期淨利	報表認列之淨損	($	772,954)
	擬制淨損	($	871,418)
基本每股盈餘	報表認列之每股虧損	($	0.87)
	擬制每股虧損	($	0.98)

(十三)資本公積

1.中華民國公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收實本額10%限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，不得於現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。

(十四)累積虧損

1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
2.依本公司修訂後章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列10%為法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，所餘盈餘則依以下比例，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議：
(1)員工紅利為百分之八。
(2)其餘為股東紅利。

-150-

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3.本公司民國93 年度虧損撥補議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過。有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司於民國92 年度無盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之情形。
4.截至民國93 年12 月31 日止，本公司無股東可扣抵稅額，故亦無預計或實際稅額扣抵比率。

(十五)普通股每股盈餘

(十五)普通股每股盈餘
		93	年		1 月 1	日至 12	月	31 日
	金				額	股數	每	股盈餘		(元)
	稅前				稅後	(仟股)	稅前		稅後
基本每股盈餘
本期淨損	1,072,938) ($		($		772,954)	890,137	($	1.21)	($	0.87)
		92 年 1 月 14 日 (公司設立日)					至12 月 31 日
		金			額	股數	每	股盈	餘	(元)
		稅前		稅後		(仟股)	稅	前	稅	後
基本每股盈餘
本期淨損	($	228,982)	($	166,663)		128,054	($	1.79)	($	1.30)

民國93年度發行之員工認股權因未具稀釋效果，故未列入計算。

(十六)用人、折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用折舊費用攤銷費用	92年1月14日(公司設立日) 93年1月1日至12月31日至 12 月 31 日 $ 513,726 $ 175,307 32,857 12,815 10,422 9,923 $ 557,005 $ 198,045 $ 12,185 $ 3,554 $ 21,891 $ 2,625

截至民國93年12月31日止，本公司所發生之用人、折舊及攤銷費用均屬於營業費用項目。

-151-

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係關係人名稱與本公司之關係鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司) 本公司之大股東與該公司大股東為同一人宏訊電子(杭州)有限公司(宏訊電子) 係鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司富泰宏(深圳)有限公司(富泰宏) " 華虹電子股份有限公司(華虹電子) " 鴻準精密工業股份有限公司(鴻準公司) " FOXCONN CZ S.R.O.-CZECH(FOXCONN CZ) " INNOLUX HOLDING LTD.(INNOLUX HOLDING)本公司採權益法評價之轉投資公司 LAKERS TRADING LTD.(LAKERS) 本公司間接採權益法評價之轉投資公司 ROCKETS HOLDING LTD.(ROCKETS) " STANFORD DEVELOPMENTS LTD. " (STANFORD) 群康科技(深圳)有限公司 " SONICS TRADING LTD.(SONICS) 係鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司(註)

註：該公司原為本公司之間接轉投資公司，於民國93年6月出售該公司股權予鴻海公司之間接轉投資公司FOXCONN (FAR EAST) HOLDINGS LTD.。

(二)與關係人間之重大交易事項

1.	銷貨富泰宏 FOXCONN CZ 宏訊電子其他	佔本公司銷貨淨額金額百分比 440,369 $ 10 207,375 5 173,997 4 132,969 3 954,710 $ 22 至 12 月 31 日 93 年 1 月 1 日	佔本公司銷貨淨額金額百分比 440,369 $ 10 207,375 5 173,997 4 132,969 3 954,710 $ 22 至 12 月 31 日 93 年 1 月 1 日	佔本公司銷貨淨額金額百分比 440,369 $ 10 207,375 5 173,997 4 132,969 3 954,710 $ 22 至 12 月 31 日 93 年 1 月 1 日	至 12 月 31 日 92年1月14日(公司設立日)	至 12 月 31 日 92年1月14日(公司設立日)	至 12 月 31 日 92年1月14日(公司設立日)
			金額 440,369 $ 207,375 173,997 132,969 954,710 $			金額 - $ - 82,748 6,987 89,735 $	佔本公司銷貨淨額百分比 - - 13 1 14

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨後45~90天。

-152-

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2.
3.
4.

進貨
佔本公司
佔本公司
進貨淨額
進貨淨額
金額
百分比
金額
百分比
鴻準公司
171,544
$ 3
-
$ -
鴻海公司
113,497
2
-
-
其他
72,258
1
54,079
6
357,299
$ 6
54,079
$ 6
本公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60～90天。
至
12
月
31
日
至
12
月
31
日
92年1月14日(公司設立日)
93
年
1
月
1
日
加工費用
加工費用
應付費用
加工費用
應付費用
LAKERS
340,013
$ 289,492
$ -
$ -
$ SONICS
168,621
-
74,537
74,537
508,634
$ 289,492
$ 74,537
$ 74,537
$ 本公司部分產品係由SONICS及LAKERS委託大陸之加工公司加工，加工費主要係按產
量採定率計算。
至
12
月
31
日
至
12
月
31
日
92年1月14日(公司設立日)
93
年
1
月
1
日
應收帳款
佔本公司
佔本公司
應收帳款
應收帳款
金額
百分比
金額
百分比
FOXCONN CZ
196,100
$ 18
-
$ -
其他
52,198
5
65,268
15
248,298
23
65,268
15
減：備抵呆帳
1,313)
(
-
246,985
$ 65,268
$ 93年12月31日
92年12月31日

-153-

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5.應付帳款

應付帳款
鴻海公司鴻準公司其他	佔本公司應付帳款金額百分比 66,550 $ 4 22,728 2 12,233 1 101,511 $ 7 93年12月31日	佔本公司應付帳款金額百分比 - $ - - - 21,728 5 21,728 $ 5 92年12月31日
	金額 66,550 $ 22,728 12,233 101,511 $	金額 - $ - 21,728 21,728 $

6.財產交易(固定資產作價投資)

本公司於民國93 年度以固定資產作價轉投資INNOLUX HOLDING，投資金額$63,826。

7.預付代購設備款

本公司於民國92 年度委託SONICS 代採購設備計$527,145。

六、質押之資產

無此情形。

七、重大承諾事項及或有事項

(一) 本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租期自民國92年5月28日起至民國111年12月31日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下：

94.01.01~94.12.31 $ 19,068 95.01.01~98.12.31 76,272 99.01.01~111.12.31(折現值$16,518) 231,366 $ 326,706

(二)截至民國93 年12 月31 日止，本公司簽訂購置設備及廠房興建合約總價款約計$35,762,350，尚未支付金額約計$9,075,728。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司於民國94 年3 月28 日經董事會決議，辦理現金增資$8,400,000 仟元，發行新股700,000 仟股，每股發行價格為新台幣12 元。截至查核報告日止，尚未經主管機關核准發行。

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十、其他

(一)金融商品之公平市價

1.非衍生性金融商品

			93年12月31日	93年12月31日	93年12月31日
		帳	面價值	公	平價值
	資產
帳面價值與公平市價相等之金融資產		$	2,353,493	$	2,353,493
長期股權投資			634,207		634,207
存出保證金			37,433		37,062
負	債
帳面價值與公平市價相等之金融負債			2,236,838		2,236,838
長期借款			15,858,360		15,858,360
應計退休金負債			8,416		14,475
存入保證金			674		667
			92年12月31日
		帳	面價值	公	平價值
資	產
帳面價值與公平市價相等之金融資產		$	555,926	$	555,926
短期投資			858,414		859,728
存出保證金			31,657		31,344
負	債
帳面價值與公平市價相等之金融負債			601,359		601,359
應計退休金負債			7,367		5,803

本公司估計金融商品公平市價所使用之方法及假設如下:

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款淨額、其他應收款、短期借款、應付帳款、應付費用及其他應付款項。
(2)長期股權投資如有市價可循時，則以市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3)存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。

-155-

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

(4)長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現(即公平價值)亦與帳面價值略相當。
(5)應計退休金負債係以民國93 年12 月31 日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況為公平價值。
2.衍生性金融商品
(1)本公司民國92 年度，未從事衍生性金融商品交易；民國93 年度與銀行簽訂遠期外匯合約及外匯選擇權交易合約，其目的為規避可辨認外幣承諾及既有外幣資產負債匯率變動之風險。因市場匯率變動產生的損益會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。
(2)本公司截至民國93 年12 月31 日止，尚有未到期之遠期外匯合約，名目本金分別為美金8,000 仟元及日幣4,165,500 仟元，其公平市價估計為$44,375。有關交易之明細如下：

93年12月31日應付購入遠匯款-美金 1,531,082) ($ 應收遠匯款-日幣及美金 1,545,997 14,915 購入遠匯款折價 29,460 表列其他金融資產-流動 44,375 $	92年12月31日 - $ - - - - $

(3)民國93 年度為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險，從事衍生性金融商品交易而產生之兌換利益淨額為$61,225(其中$59,350 已遞延作為交易價格之調整項目)。
(4)因上述遠期外匯合約之相對人，係信用卓著之金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故本公司之合約相對人違約之可能性不大，即使對方違約，本公司亦不致遭受重大損失。

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-156-

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

(二)創業期間收入與費用

(二)創業期間收入與費用
		93年1月1日至	92年1月14日(公司設立日)
		93年12月31日(註)	至93年12月31日之累積數
營業收入	$	4,268,871	$	4,907,145
營業成本	(	4,330,082)	(	4,879,591)
營業毛(損)利	(	61,211)		27,554
營業費用
推銷費用	(	26,560)	(	33,915)
管理及總務費用	(	296,413)	(	385,783)
研究發展費用	(	796,052)	(	985,800)
小計	(	1,119,025)	(	1,405,498)
營業淨損	(	1,180,236)	(	1,377,944)
營業外收入及利益		162,085		168,160
營業外費用及損失	(	54,787)	(	92,136)
繼續營業部門稅前淨損	(	1,072,938)	(	1,301,920)
所得稅利益		299,984		362,303
創業期間淨損	($	772,954)	($	939,617)

註：因創業期間結束日近93年底，故列示93年度全年度損益金額，以茲簡化。

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(以下空白)
----- End of picture text -----

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-157-

十一、附註揭露事項	(一)重大交易事項相關資訊	1.資金貸予他人：無此情形。	2.為他人背書保證：無此情形。	3.期末持有有價證券情形：	本公司或被投資有價證券發行人與期末	公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數(仟) 帳面金額比率市價/股權淨值	群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司長期股權投資 19,800 634,207 $ 100% 634,207 $	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	賣出期末買、賣之帳列有價證券種期初買入	關係仟單位金額仟單位金額仟單位售價帳面成本處分損益仟單位金額公司科目類及名稱交易對象	群創光電新光吉星基金短期新光證券投資信託無 23,428 321,519 $ 73,765 1,020,000 $ 97,193 1,345,400 $ 1,341,519 $ 3,881 $ - - $	股份有限投資股份有限公司	公司	〃金鼎債券基金〃金鼎證券投資信託〃 - - 20,507 280,000 20,507 280,891 280,000 891 - -	股份有限公司	〃德盛債券大壩基〃德盛安聯證券投資〃 - - 44,873 500,000 44,873 500,933 500,000 933 - -	金信託股份有限公司	〃建弘全家福基金〃建弘證券投資信託〃 - - 3,153 500,000 3,153 501,179 500,000 1,179 - -	股份有限公司	〃倍立寶元基金〃倍立證券投資信託〃 - - 42,593 500,000 42,593 501,320 500,000 1,320 - -	股份有限公司	〃彰銀怡富第一債〃彰銀商業銀行〃 37,063 500,000 - - 37,063 501,508 500,000 1,508 - -	券基金	821,519 $ 2,800,000 $ 3,631,231 $ 3,621,519 $ 9,712 $ - $	5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	-158-

	應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	佔總應收(付)票	單價授信期間餘額據、帳款之比率	與一般銷貨條件相近無重大差異 38,832 $ 4%		" " 196,100 18%	" " - -	依時價計價 " 22,728) ( 2%	" " 66,550) ( 4%		按產量採定率計算 " - -		" " 289,492) ( 100%(註)				係人款項應收關係人款項期	係人款項應收關係人款項期	理方式後收回金額提列備抵呆帳金額	- 111,259 $ 1,041 $
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	交易情形		交易對象關係進(銷)貨金額佔總進(銷)貨之比率授信期間	富泰宏（深圳）有限公司係鴻海公司間接採權銷貨 440,369 $ 10% 出貨後75天	益法評價之轉投資公司	FOXCONN CZ S.R.O " " 207,375 5% "	宏訊(杭州)電子股份有限公司 " " 173,997 4% "	鴻準精密工業股份有限公司 " 進貨 171,544 3% 貨到後60-90天	鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公司 " 113,497 2% "	大股東為同一人	SONICS TRADING LTD. 係鴻海公司間接採權加工費 168,621 33%(註) 貨到後90天	益法評價之轉投資公司	LAKERS TRADING LTD. 本公司間接採權益法 " 340,013 67%(註) "	評價之轉投資公司	註：係佔加工費及應付加工費之比率。	8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	逾期應收關		金額處帳列應收款項之公司關係週轉率交易對象應收關係人款項餘額	群創光電股份有限公司 FOXCONN CZ S.R.O 係鴻海公司間 196,100 $ 2.11 - $	接採權益法評價	之轉投資公司	9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註十。	(二)轉投資事業相關資訊	-159-

1.被投資公司之相關資訊	被投資公司本期認列之原始投資金額期末持有	被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數(仟股) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註	INNOLUX HOLDING LTD. SAMOA 控股 737,382 $ - $ 19,800 100% 634,207 $ 21,077) ($ 21,077) ($	上開原始投資金額含設備作價投資計$63,826。	2.資金貸予他人：無此情形。	3.為他人背書保證：無此情形。	4.期末持有有價證券情形：	本公司或被投資有價證券發行人與期末	公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目仟單位帳面金額比率市價/股權淨值	INNOLUX HOLDING LTD. 股票 Rockets Holding Ltd. 係本公司之間接轉投資公司長期股權投資 19,800 627,379 $ 100% 627,379 $	" Lakers Trading Ltd. " " - 19,514 $ 100% 19,514 $	Rockets Holding Ltd. " Stanford Developments Ltd. " " 19,800 627,379 $ 62% 627,379 $	Stanford Developments Ltd. " 群康科技(深圳)有限公司 " " 31,800 1,007,610 $ 100% 1,007,610 $	5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：被投資公司之總資產或營業收入未達本公司各該項金額10%，故不適用。	9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：被投資公司之總資產或營業收入未達本公司各該項金額10%，故不適用。	10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。	-160-

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-
$
截至本期投資收益
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十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊
本公司僅有單一產業部門係為面板相關產品及模組之組裝及銷售，故無產業別財務資訊揭露之適用。

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

(三)外銷銷貨資訊

(三)外銷銷貨資訊
地區亞洲歐洲美洲 (四)重要客戶資訊客戶名稱甲客戶乙客戶	93 年 1 月 1 日 92年1月14日(公司至 12 月 31 日設立日)至12月31日 3,525,105 $ 638,274 $ 655,359 - 86,349 - 4,266,813 $ 638,274 $ 銷貨金額所佔比例(%) 640,542 $ 15% 440,369 $ 10% 93年1月1日至12月31日
	$
	$

		銷貨金額 640,542 $ 440,369 $

-163-

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會計師查核報告

(95)財審報字第05000841 號

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

群創光電股份有限公司已編製民國九十四年及九十三年度合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告，備供參考。

資誠會計師事務所會計師：

薛明玲

徐永堅

前財政部證期會 (74)台財證(一)第12812 號核准簽證文號[：] (84)台財證(六)第13377 號

民

國

九十五年三月八日

-164-

			單位：新台幣仟元	94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	金額 % 金額 %			$ 6,429,460 9 $ 174,405 1	1,450,000 2 - -	10,526,690 15 1,498,532 4	1,621,239 2 561,937 2	836,228 1 1,964 -	124,670 - 12,766 -	25,792 - 9,012 -	21,014,079 29 2,258,616 7		24,520,000 34 15,858,360 47		2,484 - 8,416 -	326 - 674 -	2,241,879 3 - -	2,244,689 3 9,090 -	47,778,768 66 18,126,066 54			21,000,000 29 15,000,000 45	66,240 - - -		3,600,000 5 1,200,000 4	473 - - -		( 533,231) - ( 939,617) ( 3)		31,602 - ( 46,357 ) -	24,165,084 34 15,214,026 46					$ 71,943,852 100 $ 33,340,092 100		會計主管：
群創光電股份有限公司	資產負債表	民國94 年及93 年12 月31 日		94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	金額 % 金額 %	負債及股東權益	流動負債	$ 2,885,465 4 $ 1,237,838 4 2100 短期借款(附註四(六))	7,289,774 10 795,316 2 2110 應付短期票券(附註四(七))	2140 應付帳款(附註五)	3,192,463 5 246,985 1 2170 應付費用(附註五)	797,914 1 28,979 - 2210 其他應付款項	- - 44,375 - 2260 預收款項	13,145,322 18 1,233,609 4 2280 其他流動負債	365,389 1 77,845 - 21XX 流動負債合計	124,612 - 43,550 - 長期附息負債	100 - 335 - 2420 長期借款(附註四(八))	27,801,039 39 3,708,832 11 其他負債	2810 應計退休金負債(附註四(十))	1,737,932 2 634,207 2 2820 存入保證金	2880 其他負債–其他(附註四(五))	28XX 其他負債合計	4,479,880 6 - - 2XXX 負債總計	22,778,149 32 29,068 - 股東權益	5,144,191 7 46,375 - 股本(附註四(十一)(十二))	7,241 - - - 3110 普通股股本	73,578 - 54,677 - 3140 預收股本	25,234 - 12,154 - 資本公積	57,060 - 10,853 - 3211 普通股溢價	32,565,333 45 153,127 - 3260 長期投資	( 1,293,675)( 2) ( 15,727) - 累積虧損(附註四(十四))	10,300,600 15 28,329,313 85 3350 累積虧損	41,572,258 58 28,466,713 85 股東權益其他調整項目	3420 累積換算調整數	6,905 - 37,433 - 3XXX 股東權益總計	498,027 1 174,154 1 重大承諾事項及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	327,691 - 318,753 1	832,623 1 530,340 2	$ 71,943,852 100 $ 33,340,092 100 1XXX 負債及股東權益總計	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	-165-
						資產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1140 應收帳款淨額(附註四(二))	1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(二)	及五)	1160 其他應收款(附註四(二)(九))	1190 其他金融資產–流動(附註十)	120X 存貨(附註四(三))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(九))	1298 其他流動資產–其他	11XX 流動資產合計	基金及長期投資	142101 採權益法之長期投資(附註四(四))	固定資產(附註四(五))	成本	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1545 試驗設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四	(九))	18XX 其他資產合計	1XXX 資產總計		董事長：

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群創光電股份有限公司損益表

民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			94	年	度	93	93		年	度
		金		額	%	金			額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	51,823,727	101		$	4,373,250		102
4170	銷貨退回	(		185,784)	-	(			62,325)(	1)
4190	銷貨折讓	(		240,296 )(	1 )	(			42,054 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			51,397,647	100			4,268,871		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(		48,948,006 )(	95 )	(		4,330,082 )(		102 )
5910	營業毛利(損)			2,449,641	5	(			61,211 )(	2 )
	營業費用
6100	推銷費用	(		537,710)(	1)	(			26,560)	-
6200	管理及總務費用	(		334,734)(	1)	(		296,413)(		7)
6300	研究發展費用	(		809,419 )(	1 )	(		796,052 )(		19 )
6000	營業費用合計	(		1,681,863 )(	3 )	(		1,119,025 )(		26 )
6900	營業淨利(損)			767,778	2	(		1,180,236 )(		28 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			8,282	-				4,784	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))			118,885	-				-	-
7130	處分固定資產利益			-	-				6,143	-
7140	處分投資利益			-	-				10,516	-
7150	存貨盤盈			2,656	-				-	-
7160	兌換利益			-	-			116,773		3
7480	什項收入			28,292	-				23,869	1
7100	營業外收入及利益合計			158,115	-			162,085		4
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		274,868)	-				-	-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))			-	-	(			21,077)	-
7550	存貨盤損			-	-	(			1,458)	-
7560	兌換損失	(		310,520)(	1)				-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		18,924)	-	(			32,252)(	1)
7880	什項支出	(		5,195 )	-				-	-
7500	營業外費用及損失合計	(		609,507 )(	1 )	(			54,787 )(	1 )
7900	繼續營業部門稅前淨利(損)			316,386	1	(		1,072,938)(		25)
8110	所得稅利益(附註四(九))			90,000	-			299,984		7
9600	本期淨利(損)		$	406,386	1	($		772,954 )(		18 )
	基本每股盈餘(附註四(十五))		稅	前稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利(損)		$	0.16 $	0.21	($		1.21 )($		0.87 )
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利(損)		$	0.16 $	0.21	($		1.21 )($		0.87 )

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

經理人：會計主管： -166-

				積虧損累積換算調整數合計		166,663 ) $ 456 $ 2,833,793	- - 13,200,000	772,954 ) - ( 772,954 )	- ( 46,813 ) ( 46,813 )	939,617 ) ( $ 46,357 ) $ 15,214,026		939,617 ) ( $ 46,357 ) $ 15,214,026	- - 8,400,000	- - 66,240	406,386 - 406,386	- - 473	- 77,959 77,959	533,231 ) $ 31,602 $ 24,165,084		會計主管：
			積	資累		- ( $	-	- (	-	- ( $		- ( $	-	-	-	473	-	473 ( $
群創光電股份有限公司	股東權益變動表	民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日	本資本公	收股本普通股溢價長期投		- $ - $	- 1,200,000	- -	- -	- $ 1,200,000 $		- $ 1,200,000 $	- 2,400,000	66,240 -	- -	- -	- -	66,240 $ 3,600,000 $	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	-167-
				股股本預		3,000,000 $	12,000,000	-	-	15,000,000 $		15,000,000 $	6,000,000	-	-	-	-	21,000,000 $
				通
			股	普		$				$		$						$
					93 年度	民國93 年1 月1 日餘額	現金增資	民國93 年度淨損	國外長期投資累積換算調整數	民國93 年12 月31 日餘額	94 年度	民國94 年1 月1 日餘額	現金增資	員工行使認股權發行新股	民國94 年度淨利	採權益法評價之被投資公司股權淨值變動	國外長期投資累積換算調整數	民國94 年12 月31 日餘額		董事長：

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群創光電股份有限公司現金流量表

民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
9 4 年度
9 3 年度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)
$ 406,386
($ 772,954)
調整項目
呆帳損失
-
66,459
存貨跌價及呆滯損失
18,924
32,252
折舊及攤提
1,421,139
34,076
處分投資收益
-
(
10,516)
採權益法認列之投資(損)益
(
118,885)
21,077
處分固定資產(損)益
51
(
6,143)
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額
(
6,495,771)
(
490,195)
應收帳款-關係人淨額
(
2,944,165)
(
183,030)
其他應收款
(
768,935)
(
28,432)
其他金融資產–流動
44,375
(
44,375)
存貨
(
11,932,212)
(
930,620)
預付款項
(
287,309)
(
7,362)
遞延所得稅資產
(
90,000)
(
299,984)
應付帳款
9,028,158
1,064,890
應付費用
1,059,302
421,877
其他應付款項
2,781
(
25,693)
預收款項
111,904
12,766
其他流動負債
16,781
6,416
應計退休金負債
(
5,932
)
1,049
營業活動之淨現金流出
(
10,533,408
)
(
1,138,442
)
(續次頁)

-168-

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群創光電股份有限公司現金流量表

民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
9 4 年度
9 3 年度
投資活動之現金流量
短期投資增加
$ -
($ 3,000,000)
處分投資價款
-
3,869,034
長期股權投資增加
(
906,408)
(
673,556)
購置固定資產
(
11,308,657)
(
27,156,075)
處分固定資產價款
10
-
存出保證金減少(增加)
30,528
(
5,776)
遞延費用增加
(
467,025
)
(
75,898
)
投資活動之淨現金流出
(
12,651,552
)
(
27,042,271
)
融資活動之現金流量
短期借款增加
6,255,055
174,405
應付短期票券增加
1,450,000
-
長期借款舉借數
8,661,640
15,858,360
存入保證金(減少)增加
(
348)
674
現金增資
8,400,000
13,200,000
員工行使認股權發行新股
66,240
-
融資活動之淨現金流入
24,832,587
29,233,439
本期現金及約當現金增加
1,647,627
1,052,726
期初現金及約當現金餘額
1,237,838
185,112
期末現金及約當現金餘額
$ 2,885,465
$ 1,237,838
支付現金購入固定資產
固定資產增加數
$ 14,382,017
$ 27,156,075
期初應付設備款
-
-
期末應付設備款
(
831,481)
-
期末其他負債－其他
(
2,241,879
)
-
支付現金數
$ 11,308,657
$ 27,156,075
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)
$ 661,126
$ 123,435
本期支付所得稅
$ -
$ -
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產作價轉列長期股權投資
$ -
$ 63,826

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：經理人：會計主管： -169-

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司自民國91 年11 月21 日開始籌備，於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立，截至民國93 年12 月11 日止屬創業期間，於民國93 年12 月12 日起開始主要營業活動，並產生重要收入。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板、LCD 模組與LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國94 年12 月31 日止，員工人數約為2,700 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，有關重要會計政策彙總說明如下：

(一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1) 用途未受限制之現金或約當現金。
- (2) 為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (3) 在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (2) 企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

-170-

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(三)外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(四)衍生性金融商品

1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為資產或負債。
2.買入及賣出外匯選擇權之權利金以成本入帳，分別帳列資產或負債，並按合約期間攤銷列入當期損益。於資產負債表日，並就未平倉之賣出選擇權淨部位依其公平價值調整其帳面價值，所產生之差額列為當期損益。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
(六)存貨
採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

(七)長期股權投資

1.持有被投資公司表決權股份達20%以上或對被投資公司具有重大影響力者，採權益法評價。投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均分攤，並評估減損損失。
2.持有被投資公司表決權股份超過50%或有控制能力者，採權益法評價並於年底編製合併報表。
3.海外轉投資公司按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

-171-

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(八)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為25 年外，餘為2～5 年。
(九)遞延費用
主要係光罩、模具、銀行聯貸手續費及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除模具及銀行聯貸手續費各為1 年及7 年外，餘為3～5 年。
(十)退休金
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十一)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 2.因購置設備、研究發展與人才培訓支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
、
(十二)收入成本及費用
- 收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列。

-172-

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(十三)員工認股選擇權計劃

  - 1.本公司對於員工認股選擇權之給與日於民國93 年1 月1 日(含)以後 者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員 工認股權證之會計處理」之規定處理。

  - 2.有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列員工酬勞成 本，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

(十四)資產減損
- 1.本公司所擁有之資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。此項會計原則變動對民國94 年12 月31 日之總資產及民國94 年度之損益並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

民國94 年度之損益並無重大影響。會計科目之說明約當現金
零用金活期存款外幣存款定期存款	94年12月31日 180 $ 1,260,467 1,624,818 - 2,885,465 $	93年12月31日
		150 $ 390,787 210,122 636,779
		1,237,838 $

(二)應收帳款

活期存款外幣存款定期存款款	1,260,467 1,624,818 - 2,885,465 $	390,787 210,122 636,779 1,237,838 $
應收帳款應收帳款-關係人	94 年 12 月 31	日
	總額備抵呆帳 7,356,233 $ 66,459) ($ 3,192,463 - 10,548,696 $ 66,459) ($	淨額 7,289,774 $ 3,192,463 10,482,237 $

-173-

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應收帳款應收帳款-關係人	93 年 12 月 31	淨額 795,316 $ 246,985 1,042,301 $ 日
	總額備抵呆帳 860,462 $ 65,146) ($ 248,298 1,313) ( 1,108,760 $ 66,459) ($

1.本公司民國94 年度與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。
2.本公司截至94 年12 月31 日止，尚未到期之出售應收帳款相關資訊如下：

	下：
	讓售對象	年利率 (%) - 4.06 ~5.21 5.09 -	出售應收帳款金額 42,747 $ 2,727,459 230,781 48,704 3,049,691 $	已預支金額 - $ 2,161,237 92,717 - 2,253,954 $		保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 銀行約定額度 42,747 $ 262,800 $ 566,223 2,956,500 138,063 114,975 48,704 197,100 795,737 $ 3,531,375 $
	中國國際商銀中國信託大眾銀行建華銀行

本公司於民國94年度因讓售應收帳款之出售損失為$5,144(表列什項支出)。

(三)存貨

			94年12月31日		93年12月31日
原物料		$	2,265,203	$	532,955
在製品			2,627,457		364,660
製成品			8,303,838		368,246
			13,196,498		1,265,861
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(		51,176)	(	32,252)
		$	13,145,322	$	1,233,609

(四)長期股權投資

製成品減:備抵存貨跌價及呆滯損失權投資	( $	8,303,838 13,196,498 51,176) ( 13,145,322 $	368,246 1,265,861 32,252) 1,233,609
被投資公司採權益法評價： INNOLUX HOLDING LTD.	94	年 12 月 31	日
	持股比例(%) 100	帳列金額 1,737,932 $	投資利益
			118,885 $

-174-

	被投資公司採權益法評價： INNOLUX HOLDING LTD.	93	年 12 月 31
		持股比例(%) 100

1.上開採權益法評價之長期股權投資及其投資(損)益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價及認列。
2.上開民國94 年及93 年度投資(損)益中，包含沖銷逆流交易未實現利益分別為$66,082 及$12,686。
3.本公司民國94 年及93 年度已編製與INNOLUX HOLDING LTD.之合併財務報表。

(五)固定資產

務報表。 (五)固定資產
房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款機器設備試驗設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	94 年 12 月 31	帳面價值 4,420,148 $ 21,860,386 4,861,495 6,347 55,247 15,113 52,922 10,300,600 41,572,258 $ 日帳面價值 28,748 $ 40,792 47,775 9,459 10,626 28,329,313 28,466,713 $ 日
	原始成本累計折舊 4,479,880 $ 59,732) ($ 22,778,149 917,763) ( 5,144,191 282,696) ( 7,241 894) ( 73,578 18,331) ( 25,234 10,121) ( 57,060 4,138) ( 10,300,600 - 42,865,933 $ 1,293,675) ($ 93 年 12 月 31
	原始成本累計折舊 29,068 $ 320) ($ 46,375 5,583) ( 54,677 6,902) ( 12,154 2,695) ( 10,853 227) ( 28,329,313 - 28,482,440 $ 15,727) ($

1.民國94 年及93 年度利息資本化金額分別為$442,868 及$142,163。
2.民國94 年12 月31 日，上述機器設備及試驗設備尚有應付保留款

-175-

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$2,241,879，表列「其他負債－其他」。

(六)短期借款

款
信用借款年利率區間	94年12月31日 6,429,460 $ 1.71%~2.15%	93年12月31日
		174,405 $
		3.25%～3.36%

(七)應付短期票券

期票券
應付商業本票年利率區間	94年12月31日 1,450,000 $ 1.08%~1.77%	93年12月31日
		- $
		-

(八)長期借款

(八)長期借款
	94 年		12 月 31	日
	借款期間		金額		借款額度
交通銀行等22家銀行聯貸	93/8/16~100/8/16	$	19,870,000	$	20,000,000
信用借款	94/12/29~96/6/30		4,350,000		4,700,000
應付商業本票	94/12/30~97/12/30		300,000		-
		$	24,520,000
年利率區間			1.60%~5.28%
	93 年		12 月 31	日
	借款期間		金額		借款額度
交通銀行等22家銀行聯貸	93/8/16~100/8/16	$	15,858,360	$	20,000,000
年利率區間			2.15%~3.31%

1.銀行聯貸：
(1)本公司與主辦銀行暨管理銀行交通銀行等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸。
(2)借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
(3)因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。

-176-

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(4)依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年報非合併報表須維持以下之財務比率：
- A.自民國93 年底起，流動比率不得低於100%。
- B.自民國94 年底起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於200%。
- C.自民國94 年底起，利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不得低於3 倍。
2.應付商業本票

係本公司於民國94 年底與國際票券金融股份有限公司簽訂融資協議書，由該票券公司承銷發行商業本票，並經中華開發工業銀行保證。依協議書規定，本公司須於合約期間內循環發行商業本票，不得中斷。若本公司未能於協議書之有效期限內全額發行，則須按年息0.75%支付承諾費予對方。因合約期限至97 年12 月30 日，故本項融資本公司列為長期負債。

(九)所得稅

1.所得稅利益及應退所得稅：

94 年度 93 年度所得稅利益 ($ 90,000) ($ 299,984) 加：遞延所得稅資產變動數 90,000 299,984 減：預付扣繳稅款 ( 604) ( 551) 應退所得稅(帳列「其他應收款」) ($ 604) ($ 551)

2.民國94年及93年12月31日之遞延所得稅資產、負債及備抵評價總額如下：

94年12月31日遞延所得稅負債 15,543) ($ 遞延所得稅資產 6,047,455 備抵評價－遞延所得稅資產 5,579,609) ( 452,303 $	93年12月31日 - $ 362,303 - 362,303 $

-177-

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3.民國94年及93年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:

所得稅
金額
影響數
流動項目：
暫時性差異
－存貨跌價及呆滯
損失
51,176
$ 12,794
$ －未實現毛利
95,538
23,884
－備抵呆帳超限數
55,372
13,843
－未實現兌換損失
296,362
74,091
124,612
非流動項目：
暫時性差異
－應計退休金負債
2,484
621
－未實現投資損
62,172)
(
15,543)
(
虧損扣抵
482,561
120,640
尚未使用投資抵減
-
5,801,582
5,907,300
減：備抵評價-非流動
5,579,609)
(
327,691
452,303
$ 94年12月31日

所得稅
金額
影響數
32,252
$ 8,063
$ -
-
55,372
13,843
86,574
21,644
43,550
8,416
2,104
-
-
1,078,050
269,513
-
47,136
318,753
-
318,753
362,303
$ 93年12月31日

金額
32,252
$ -
55,372
86,574
8,416
-
1,078,050
-

5,907,300 減：備抵評價-非流動 5,579,609) ( 327,691 452,303 $	5,907,300 減：備抵評價-非流動 5,579,609) ( 327,691 452,303 $	5,907,300 減：備抵評價-非流動 5,579,609) ( 327,691 452,303 $	5,907,300 減：備抵評價-非流動 5,579,609) ( 327,691 452,303 $	318,753 - 318,753 362,303 $
4.截至民國94年12月31日止，本公司尚未抵減之虧損扣抵金額如下：
		期末尚未
發生年度		供抵減金額	可抵減稅額	有效期間
民國93年度	$	482,561	120,640 $	民國98年度

5.截至民國94年12月31日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：

	發生年度民國92年度民國93年度民國94年度民國94年度	抵減項目研究發展支出 " " 投資貧瘠地區		可抵減稅額 12,935 $ 34,699 59,227 5,694,721 5,801,582 $	有效期間民國96年度民國97年度民國98年度 "

-178-

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(十)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 %提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

94 年度
折現率
3.75%
退休基金資產預期報酬率
2.75%
薪資水準增加率
3.50%
(2)退休金提撥狀況表主要內容如下：
94年12月31日
給付義務：
既得給付義務
-
$ 非既得給付義務
19,473)
(
累積給付義務
19,473)
(
未來薪資增加之影響數
19,900)
(
預計給付義務
39,373)
(
退休基金資產公平價值(即專戶餘額)
30,818
提撥狀況
8,555)
(
未認列退休金損失
6,071
應計退休金負債
2,484)
($ 既得給付
-
$

-179-

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(3)淨退休金成本主要內容如下：

淨退休金成本主要內容如下：
服務成本利息成本基金資產之預期報酬未認列退休金損(益)攤銷淨退休金成本	94年度	93年度
	11,867 $ 990 328) ( 342 12,871 $	10,266 $ 292 70) ( 66) ( 10,422 $

2.自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。94年度本公司依前述辦法提列之退休金費用為＄36,541。

(十一)股本

民國94 年1 月1 日本公司額定及實收資本額分別$25,000,000(其中 $2,000,000 供發行員工認股權憑證使用)及$15,000,000。民國94 年4 月16 日經董事會決議辦理現金增資$6,000,000，增資後本公司額定及實收資本額為$25,000,000 及$21,000,000。
民國94 年度本公司因員工依認股選擇權辦法行使認股權利發行普通股6,624 仟股，金額計$66,240 表列「預收股本」，增資基準日為民國95 年1 月18 日。

(十二)員工認股選擇權計劃

1.本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為六年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年九個月、二年、二年四個月、二年五個月及二年六個月後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股一股。

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2.酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

如下：
				94年1月1日至12月31日		93年1月1日至12月31日
				數量	加權平均	數量		加權平均
					行使價格			行使價格
認股選	擇	權		(單位)	(元)	(單位)		(元)
期初流通在外				110,000,000	10.00 $		-	- $
本期給與				12,000,000	14.00	110,000,000		10
本期行使			(	6,624,000) 10			-	-
本期沒收			(	1,020,000) -			-	-
期末流通在外				114,356,000	10.42	110,000,000		10
期末可行使之認股選擇權				7,476,000	10.00		-	-
期末已核准尚未發行之認
股選擇權				-			-
3.截至民國94年12月31日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊如下：
	期末流通在外之認股選擇權					期末可行使認股選擇權
行使數量		加權平均預期			加權平均	數量		加權平均
價格 (單位)		剩餘存續期限行使價格(元)				(單位)	行使價格(元)
10 $ 114,356,000				4.50年	10.42 $	7,476,000		10.00 $

(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。

(2) 評價假設：股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間攤銷年限 (3) 評價結果：本期給與之認股選擇權每單位加權平均公平價值（元）採用公平價值法本期認列之酬勞成本	94年1月1日至12月31日 0% 30.00% 1.99% 6年 1年9個月~4年6個月 94年1月1日至12月31日 6.07 $ 151,661 $

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(4)擬制性資料：

擬制性資料：
本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股淨利擬制每股淨利	94年1月1日至12月31日
	406,386 $
	254,725 $
	0.21 $
	0.13 $

(十三)資本公積

1.依中華民國公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10﹪之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，不得於現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。
3.因長期股權投資採權益法評價認列之資本公積，依主管機關規定不得轉作資本。

(十四)累積虧損

1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
2.依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列10%為法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，所餘盈餘則依以下比例，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議： (1)員工紅利為百分之八。
(2)其餘為股東紅利。
3.本公司民國94 年度虧損撥補議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過。有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國93 年度並無盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞。
4.截至民國94 年12 月31 日止，本公司無股東可扣抵稅額，故亦無預計或實際稅額扣抵比率。

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(十五)普通股每股盈餘

(十五)普通股每股盈餘
稅前稅後基本每股盈餘本期淨利 316,386 $ 406,386 $ 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權 - - 稀釋每股盈餘本期淨利 316,386 $ 406,386 $ 金額 94 年 12 稅前稅後基本每股盈餘本期淨損 1,072,938) ($ 772,954) ($ 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權 - - 稀釋每股盈餘本期淨損 1,072,938) ($ 772,954) ($ 金額 93 年 12	94	年 12	月 31 日
	金	稅後 406,386 $ - 406,386 $ 額年 12	股數 (仟股) 稅前 1,925,959 0.16 $ 13,967 1,939,926 0.16 $ 每股盈月 31 日	每股盈
	金			每股盈

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(十六)用人、折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

	性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用小計折舊費用攤銷費用		94年1月1日至12月31日	94年1月1日至12月31日	94年1月1日至12月31日	94年1月1日至12月31日	合計 $ 1,697,052 88,905 49,412 $ 1,835,369 $ 1,277,986 $ 143,153
			屬於營業成本者 $ 1,137,775 58,723 33,159 $ 1,229,657 $ 1,212,260 $ 54,108		屬於營業費用者 $ 559,277 30,182 16,253 $ 605,712 $ 65,726 $ 89,045

勞健保費用退休金費用小計折舊費用攤銷費用	58,723 30,182 33,159 16,253 $ 1,229,657 $ 605,712 $ 1,212,260 $ 65,726 $ 54,108 $ 89,045	58,723 30,182 33,159 16,253 $ 1,229,657 $ 605,712 $ 1,212,260 $ 65,726 $ 54,108 $ 89,045	88,905 49,412 $ 1,835,369 $ 1,277,986 $ 143,153
性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用小計折舊費用攤銷費用	93年1月1日至12月31日		合計 $ 513,726 32,857 10,422 $ 557,005 $ 12,185 $ 21,891
	屬於營業成本者 $ - - - $- $- $-	屬於營業費用者 $ 513,726 32,857 10,422 $ 557,005 $ 12,185 $ 21,891

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司) 本公司之大股東與該公司大股東為同一人宏訊電子(杭州)有限公司(宏訊電子) 鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司深圳富泰宏精密工業有限公司(富泰宏) " 鴻勝科技股份有限公司(鴻勝公司) " (原華虹電子股份有限公司) 鴻準精密工業股份有限公司(鴻準公司) " FOXCONN JAPAN CO., LTD.(FOXCONN JAPAN) " FOXCONN CZ S.R.O-CZECH(FOXCONN CZ) " INNOLUX HOLDING LTD.(INNOLUX HOLDING) 本公司採權益法評價之轉投資公司 LAKERS TRADING LTD.(LAKERS) 本公司之子公司之間接轉投資公司 INNOLUX CORPORATION LTD.(INNOLUX US) " ROCKETS HOLDING LTD.(ROCKETS) " STANFORD DEVELOPMENTS LTD. " (STANFORD) 群康科技(深圳)有限公司 " SONICS TRADING LTD.(SONICS) 係鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司

其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業相關資訊」

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(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

(二)與關係人間之重大交易事項 1.銷貨
INNOLUX US 群康科技富泰宏 FOXCONN CZ 宏訊電子其他		94年度	佔本公司銷貨淨額百分比 30 1 1 - - - 32		佔本公司銷貨淨額金額百分比 - $ - - - 440,369 10 207,375 5 173,997 4 132,969 3 954,710 $ 22 93年度
		金額 15,398,037 $ 573,457 396,943 - - 193,159 16,561,596 $			金額 - $ - 440,369 207,375 173,997 132,969 954,710 $

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨或貨到後45~90天。

2.進貨

2.進貨
鴻海公司鴻準公司鴻勝公司其他		佔本公司進貨淨額金額百分比 2,842,363 $ 5 533,410 1 158,779 - 55,742 - 3,590,294 $ 6 94年度		93年度
		金額 2,842,363 $ 533,410 158,779 55,742 3,590,294 $		金額 113,497 $ 171,544 58,606 13,652 357,299 $	佔本公司進貨淨額百分比 2 3 1 - 6

本公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60~90天。

3.加工費用

3.加工費用
LAKERS SONICS		加工費用應付費用 2,417,949 $ 764,571 $ - - 2,417,949 $ 764,571 $ 94年度		93年度
		加工費用 2,417,949 $ - 2,417,949 $		加工費用 340,013 $ 168,621 508,634 $	應付費用 289,492 $ - 289,492 $

本公司部分產品係由SONICS及LAKERS委託大陸公司代為加工，加工費主要係按成本加成計算。

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4.應收帳款

4.應收帳款
			94 年 12 月 31 日				93 年 12 月	31 日
					佔本公司			佔本公司
					應收帳款			應收帳款
				金額	百分比		金額	百分比
INNOLUX US	$		2,835,015		27	$	-	-
群康科技				191,221	2		-	-
FOXCONN JAPAN				76,454	1		-	-
富泰宏				68,959	1		-	-
FOXCONN CZ				-	-		196,100	18
其他				20,814	-		52,198	5
			3,192,463		31		248,298	23
減：備抵呆帳				-		(	1,313)
	$		3,192,463			$	246,985
5.應付帳款
			94 年 12 月 31 日				93 年 12 月	31 日
					佔本公司			佔本公司
					應付帳款			應付帳款
				金額	百分比		金額	百分比
鴻海公司	$	1,160,078			11	$	66,550	4
LAKERS				421,341	4		-	-
其他				100,943	1		34,961	3
	$	1,682,362			16	$	101,511	7
6.財產交易(固定資產作價投~~資)~~ 本公司於民國93年度以固定資產作價轉投資INNOLUX HOLDING，金額計$63,826。

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六、質押之資產

六、質押之資產	六、質押之資產	六、質押之資產
截至民國94年12月31日止，本公司提供質押資產之帳面價值明細如下:
資產項目	擔保性質		帳面價值
機器設備	長期借款額度之擔保	$	15,909,885
預付設備款	''		5,729,865
房屋及建築	''		4,210,450
試驗設備	''		2,923,385
其他設備	''		32,054
		$	28,805,639

七、重大承諾事項及或有事項

(一)[本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租] 期自民國92年5月28日起至民國111年12月31日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下：

支付租金情形如下：
95.01.01~95.12.31 96.01.01~99.12.31 100.01.01以後	19,068 $ 76,272 228,816
	324,156 $

(二)截至民國94 年12 月31 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價款計$43,095,282，尚未支付金額計$3,073,362。

八、重大之災害損失

無此情形。
九、重大之期後事項無此情形。

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十、其他

金融商品之公平市價

(一)非衍生性金融商品

	資產帳面價值與公平市價相等之金融資產長期股權投資存出保證金負債帳面價值與公平市價相等之金融負債長期借款應計退休金負債存入保證金資產帳面價值與公平市價相等之金融資產長期股權投資存出保證金負債帳面價值與公平市價相等之金融負債長期借款應計退休金負債存入保證金	94 年 12	公平價值 14,165,616 $ 1,737,932 6,769 20,863,617 $ 24,520,000 8,555 323 月 31 日公平價值 2,353,493 $ 634,207 37,062 2,236,838 $ 15,858,360 14,475 667 月 31 日
		帳面價值 14,165,616 $ 1,737,932 6,905 20,863,617 $ 24,520,000 2,484 326 93 年 12
		帳面價值 2,353,493 $ 634,207 37,433 2,236,838 $ 15,858,360 8,416 674

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本公司估計金融商品公平市價所使用之方法及假設如下:

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款(含關係人)、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付費用及其他應付款項。
(2)長期股權投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3)存出(入)保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
(4)長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現(即公平價值)亦與帳面價值略相當。
(5)應計退休金負債係以民國94 年12 月31 日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況為公平價值。
(二)投資衍生性商品相關資訊
持有衍生性商品之目的:規避外幣資產及負債因匯率變動而產生之風險。
相關之會計政策:請參閱附註二。
信用風險:本公司交易對象皆係信用卓著之金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故交易相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致遭受重大之損失。
市場風險:本公司從事衍生性商品交易係為避險性質，因市場匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險不大。
流動性風險及現金流量風險:本公司從事遠期外匯合約買入及賣出外匯選擇權交易皆有實質之營運基礎，故無籌資交割風險及現金流量風險。 (以下空白)

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6.本公司從事衍生性金融商品交易明細如下：	(1) 民國93年12月31日	(各項外幣均以仟元表達) 面值、合約金交易條件	衍生性商品名稱額或名目本金簽約日履約日履約價格公平價值衍生性商品之未來現金需求	遠期外匯合約 USD 80,000 93.12.2~93.12.31 94.1.6~94.2.28 JPY 1:USD 102.90~104.33 3,455 $ 履約時將有JPY 4,165,500之現金流入及USD 40,000之現金流出。	" USD 8,000 93.11.25 94.2.25 USD 1:NTD 32.103 40,920 履約時將有USD 8,000之現金流入及NTD 257,608之現金流出。	44,375 $	民國93年度因從事遠期外匯之衍生性金融商品交易而產生之兌換利益為$61,225(其中$59,350已遞延作為交易價格之調整項目)。	(2) 民國94年12月31日本公司已無未平倉之衍生性金融商品交易。民國94年度因從事遠期外匯、買入及賣出選擇權之衍生性金融商品交易而產生之已實現兌換損失分別為$47,502及$316,392。	十一、附註揭露事項	(一)重大交易事項相關資訊	1.資金貸予他人：無此情形。	2.為他人背書保證：無此情形。	3.期末持有有價證券情形：	本公司或被投資有價證券發行人與期末	公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數(仟) 帳面金額比率市價/股權淨值	群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司長期股權投資 48,200 1,737,932 $ 100% 1,737,932 $	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	-191-

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	交易情形應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	佔總應收(付)票	交易對象關係進(銷)貨金額佔總進(銷)貨之比率授信期間單價授信期間餘額據、帳款之比率	INNOLUX COROPORATION LIMITED 子公司之間接轉投資公司銷貨 15,398,037 $ 30% 貨到後90天與一般銷貨條件相近無重大差異 2,835,015 $ 27%	群康科技(深圳)有限公司 " " 573,457 1% 出貨後75天 " " 191,221 2%	深圳富泰宏精密工業有限公司係鴻海公司間接採權 " 396,943 1% " " " 68,959 1%	益法評價之投資公司	鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公進貨 2,842,363 5% 貨到後90天與一般進貨條件相近 " 1,160,078) ( (11%)	司大股東為同一人	鴻準精密工業股份有限公司係鴻海公司間接採權 " 533,410 1% " " " 4,888) ( -	益法評價之投資公司	鴻勝科技股份有限公司 " " 158,779 - " " " 67,391) ( (1%)	LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司加工費 2,417,949 100%(註) 貨到後90天按成本加成計算 " 764,571) ( (100%(註))	註：係佔加工費及應付加工費之比率。	8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	逾期應收關係人款項應收關係人款項期	金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額帳列應收款項之公司關係週轉率交易對象應收關係人款項餘額	群創光電股份有限公司 INNOLUX CORPORATION 子公司之間接 2,835,015 $ 5.43 - $ - 2,835,015 $ - $	轉投資公司	" 群康科技(深圳)有限公司 " 191,221 $ 3.00 - $ - 191,221 $ - $	9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註十。	(二)轉投資事業相關資訊	-192-

1.被投資公司之相關資訊	被投資公司本期認列之原始投資金額期末持有	投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數(仟) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註	群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. SAMOA 控股 1,579,963 $ 673,556 $ 48,200 100% 1,737,932 $ 172,281 $ 118,885 $	INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. " " 1,573,615 $ 673,556 $ 48,000 100% 1,605,524 $ 4,131 $ -	LAKERS TRADING LTD. " 貿易及轉單 - - - 100% 228,108 203,589 -	INNOLUX CORPORATION LTD. " 貿易 6,348 - 200 100% 29,618) ( 35,439) ( -	1,579,963 $ 673,556 $ 48,200 1,804,014 $ 172,281 $ -	ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD. SAMOA 控股 1,573,615 $ 673,556 $ 48,000 80% 1,605,524 $ 5,930 $ -	STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司深圳市寶安區面板模組、成品組 1,573,615 $ 673,556 $ 60,000 100% 2,006,904 $ 5,930 $ -	裝與材料之研發	、設計、生產銷	售與售後服務	A2.資金貸與他人：無此情形。	A3.為他人背書保證：無此情形。	4.期末持有有價證券情形：	本公司或被投資有價證券發行人與期末	公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數(仟) 帳面金額比率市價/股權淨值	INNOLUX HOLDING LTD. 股票 ROCKETS HOLDING LTD. 係本公司之間接轉投資公司長期股權投資 48,000 1,605,524 $ 100% 1,605,524 $	" LAKERS TRADING LTD. " " - 228,108 100% 228,108	" INNOLUX CORPORATION LTD. " " 200 29,618) ( 100% 29,618) (	ROCKETS HOLDING LTD. " STANFORD DEVELOPMENT LTD. " " 48,000 1,605,524 80% 1,605,524	STANFORD DEVELOPMENT LTD. " 群康科技(深圳)有限公司 " " 60,000 2,006,904 100% 2,006,904	5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	-193-

a 8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	交易情形應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	佔總應收(付)票	進 (銷) 貨對象交易對象關係進(銷)貨金額佔總進(銷)貨之比率授信期間單價授信期間餘額據、帳款之比率	INNOLUX COROPORATION 鴻準精密工業股係鴻海公司間接採權進貨 433,650 $ 2.43% 貨到後90天與一般進貨條件相近無重大差異 - $ -	份有限公司益法評價之投資公司	LAKERS TRADING LTD. 群康科技(深圳) 本公司之子公司之間加工費用 1,677,689 83.06% " 按成本加成計算 " (1,104,839) (89.06%)	有限公司接轉投資公司	" Carston Ltd. 係鴻海公司間接採權 " 199,786 9.89% " " " (78,485) (6.33%)	-Bahamas 益法評價之投資公司	" SONICS TRADIND 係鴻海公司間接採權 " 133,991 6.63% " " " (37,451) (3.02%)	LTD. 益法評價之投資公司	群康科技(深圳)有限公司LAKERS TRADING 本公司之子公司之間加工收入 1,677,689 100.00% " " " 1,104,839 72.60%	LTD. 接轉投資公司	9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	逾期應收關係人款項應收關係人款項期應收關係人款	金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額帳列應收款項之公司關係週轉率交易對象項餘額	群康科技(深圳)有限公司 LAKERS TRADING LTD. 本公司之子公司之 1,104,839 $ 1.52 - $ - 285,795 $ - $	間接轉投資公司	10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。	(三)大陸投資資訊	1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊：	本期期初自本期期末自本公司直接截至本期	台灣匯出累台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資止已匯回本期匯出或收回投資金額	大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳面價值投資收益	群康科技(深圳)有限美金60,000 673,556 $ 900,059 $ - $ 1,573,615 $ 80.00% 5,930 $ 2,006,904 $ - $ 公司仟元 (美金19,800仟元) (美金28,200仟元) (美金48,000仟元) (註一，註二) (註二) 透過轉投資第三地區現有公司再投 LCD後段模組製造和生產	資大陸公司	-194-

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十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司僅有單一產業部門係為面板相關產品及模組之組裝及銷售，故無產業別財務資訊揭露之適用。

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

(三)外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
地區美洲歐洲亞洲	94 年度 18,671,465 $ 17,523,587 9,161,085 45,356,137 $	93 年度
		86,349 $ 655,359 3,525,105
		4,266,813 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國94及93年度佔損益表銷貨收入10%以上之客戶明細如下﹔

	客戶名稱丙客戶丁客戶戊客戶客戶名稱甲客戶乙客戶	94 年	所佔比例(%) 30 15 11 56 所佔比例(%) 15 10 25 度度
		銷貨金額 15,398,037 $ 7,940,253 5,512,208 28,850,498 $ 93 年
		銷貨金額 640,542 $ 440,369 1,080,911 $

-196-

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會計師查核報告

(95)財審報字第06000390 號

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十五年及九十四年六月三十日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除第三段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四(五)所述，群創光電股份有限公司民國九十四年上半年度採權益法評價之長期股權投資係依被投資公司同期間自編未經會計師查核之財務報表評價及認列。截至民國九十四年六月三十日止，此項長期股權投資餘額為653,241 仟元。民國九十四年上半年度所認列之投資收益為12,686 仟元。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法之長期股權投資餘額及其投資收益，若能取得被投資公司同期間經會計師查核之財務報表而可能對民國九十四年上半年度財務報表須做適當調整之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十五年及九十四年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

群創光電股份有限公司已編製民國九十五年上半年度合併財務報表，並經本會計師出具標準式無保留核閱報告在案，備供參考。

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徐永堅

前財政部證期會 (74)台財證(一)第12812 號核准簽證文號[：] (84)台財證(六)第13377 號

民國九十五年八月二十五日

～197～

			單位：新台幣仟元	95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日	金額 % 金額 %			$ 9,420,000 12 $ 4,330,380 8	3,150,000 4 - -		136,923 - 145,910 -	10,658,720 14 6,530,262 12	1,126,565 2 1,384,040 3	1,427,252 2 957,579 2	503,958 1 42,712 -	86,180 - 35,837 -	31,270 - 11,491 -	26,540,868 35 13,438,211 25		25,274,000 33 18,324,000 33		2,420 - 10,728 -	331 - 686 -	1,045,533 1 - -	1,048,284 1 11,414 -	52,863,152 69 31,773,625 58			21,118,560 27 21,000,000 38		3,600,000 5 3,600,000 7	473 - - -		( 703,125) ( 1) ( 1,742,249) ( 3)		19,846 - ( 46,357 ) -	24,035,754 31 22,811,394 42			$ 76,898,906 100 $ 54,585,019 100		會計主管：許嘉成
群創光電股份有限公司	資產負債表	民國95 年及94 年6 月30 日		95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日		金額 % 金額 %	負債及股東權益	流動負債	$ 4,329,399 6 $ 6,472,405 12 2100 短期借款(附註四(七))	2110 應付短期票券(附註四(八))	7,888 - 24,934 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動	7,802,319 10 3,187,906 6 (附註四(二))	3,253,845 4 1,856,265 3 2140 應付帳款	546,833 1 123,090 - 2150 應付帳款–關係人(附註五)	16,851,250 22 5,690,865 11 2170 應付費用(附註五)	135,356 - 569,381 1 2210 其他應付款項	65,332 - 42,932 - 2260 預收款項	32,992,222 43 17,967,778 33 2280 其他流動負債	21XX 流動負債合計	1,520,886 2 653,241 1 長期負債	2420 長期借款(附註四(九)及六)	其他負債	4,711,445 6 - - 2810 應計退休金負債(附註四(十一))	27,308,748 36 97,727 - 2820 存入保證金	5,509,976 7 72,862 - 2880 其他負債–其他(附註四(六))	9,760 - 7,111 - 28XX 其他負債合計	75,476 - 70,636 - 2XXX 負債總計	25,234 - 25,234 - 股東權益	61,770 - 17,337 - 股本(附註四(十二)(十三))	37,702,409 49 290,907 - 3110 普通股股本	( 3,892,307) ( 5) ( 36,819) - 資本公積(附註四(十四))	7,552,289 10 34,719,146 64 3211 普通股溢價	41,362,391 54 34,973,234 64 3260 長期投資	累積虧損(附註四(十五))	319,830 - 37,595 - 3350 待彌補虧損	316,606 - 397,875 1 股東權益其他調整項目	386,971 1 555,296 1 3420 累積換算調整數	1,023,407 1 990,766 2 3XXX 股東權益總計	重大承諾事項及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	$ 76,898,906 100 $ 54,585,019 100 1XXX 負債及股東權益總計	請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所薛明玲、徐永堅會計師民國九十五年八月二十五日查核報告。	經理人：段行建	～198～
							資產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動	(附註四(二))	1140 應收帳款淨額(附註四(三))	1150 應收帳款–關係人淨額(附註五)	1160 其他應收款(附註四(三))	120X 存貨(附註四(四))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十))	11XX 流動資產合計	基金及投資(附註四(五))	1421 採權益法之長期股權投資	固定資產(附註四(六)及六)	成本	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1545 試驗設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十))	18XX 其他資產合計			1XXX 資產總計		董事長：莊宏仁

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群創光電股份有限公司損益表

民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			95	年上半年	度	94	94	年上半	度
		金		額	%	金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	43,929,062	101		$	13,457,013	100
4170	銷貨退回	(		33,363)	-	(		19,586)	-
4190	銷貨折讓	(		566,882 )(	1 )	(		38,503 )	-
4000	營業收入合計			43,328,817	100			13,398,924	100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(		41,246,962 )(	95 )	(		13,809,161 )(	103 )
5910	營業毛利(損)			2,081,855	5	(		410,237 )(	3 )
	營業費用
6100	推銷費用	(		455,747)(	1)	(		132,772)(	1)
6200	管理及總務費用	(		201,716)	-	(		184,244)(	2)
6300	研究發展費用	(		668,453 )(	2 )	(		302,891 )(	2 )
6000	營業費用合計	(		1,325,916 )(	3 )	(		619,907 )(	5 )
6900	營業淨利(損)			755,939	2	(		1,030,144 )(	8 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			7,043	-			2,246	-
7310	金融資產評價利益(附註四(二))			7,888	-			24,934	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))			-	-			12,686	-
7160	兌換利益			-	-			59,663	1
7480	什項收入			14,040	-			12,118	-
7100	營業外收入及利益合計			28,971	-			111,647	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		473,967)(	1)			-	-
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(		136,923)	-	(		118,653)(	1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	(		205,290)(	1)			-	-
7560	兌換損失	(		103,706)	-			-	-
7880	什項支出(附註四(三))	(		34,918 )	-	(		1,407 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		954,804 )(	2 )	(		120,060 )(	1 )
7900	繼續營業部門稅前淨損	(		169,894)	-	(		1,038,557)(	8)
8110	所得稅利益(附註四(十))			-	-			235,925	2
9600	本期淨損	($		169,894 )	-	($		802,632 )(	6 )
	普通股每股盈餘(附註四(十六)) 基本每股盈餘		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨損	($		0.08 )($	0.08 )	($		0.69 )($	0.53 )
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨損	($		0.08 )($	0.08 )	($		0.69 )($	0.53 )

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所薛明玲、徐永堅會計師民國九十五年八月二十五日查核報告。

經理人：段行建會計主管：許嘉成

董事長：莊宏仁

～199～

			單位：新台幣仟元		計			15,214,026	8,400,000	802,632 )	$22,811,394		$24,165,084	52,320	169,894)	11,756 )	$24,035,754
群創光電股份有限公司	股東權益變動表	民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日		股本資本公積	普通股股本預收股本普通股溢價長期投資累積虧損累積換算調整數合			$15,000,000 $ $1,200,000 $- ( $939,617 ) ( $46,357)	6,000,000 - 2,400,000 - - -	- - ( 802,632 ) - (	$21,000,000 $- $3,600,000 $- ( $1,742,249 ) ( $46,357 )		$21,000,000 $66,240 $3,600,000 $473 ( $533,231 ) $31,602	118,560 ( 66,240 ) - - -	- - - ( 169,894 ) - (	- - - - ( 11,756 ) (	$21,118,560 $- $3,600,000 $473 ( $703,125 ) $19,846	請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所薛明玲、徐永堅會計師民國九十五年八月二十五日查核報告。	經理人：段行建會計主管：許嘉成	～200～
						94 年上半年度		94 年1 月1 日餘額	現金增資	94 年上半年度淨損	94 年6 月30 日餘額	95 年上半年度	95 年1 月1 日餘額	員工行使認股權發行新股	95 年上半年度淨損	國外長期投資累積換算調整數	95 年6 月30 日餘額		董事長：莊宏仁

群創光電股份有限公司現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

9 5 年上半年度
9 4 年上半年度
營業活動之現金流量
本期淨損
($ 169,894)
($ 802,632)
調整項目
折舊及攤提
2,932,069
118,226
金融資產及負債評價淨損失
129,035
93,719
採權益法認列之投資損(益)
205,290
(
12,686)
處分固定資產(利益)損失
(
1,102)
23
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額
(
512,545)
(
2,393,903)
應收帳款-關係人
(
61,382)
(
1,607,967)
其他應收款
251,081
(
49,836)
存貨
(
3,705,928)
(
4,457,256)
其他流動資產
-
335
預付款項
230,133
(
491,436)
應付帳款
1,814,392
5,133,241
應付帳款-關係人
(
555,797)
1,282,529
應付費用
(
193,987)
395,642
其他應付款項
78,074
63,332
預收款項
(
38,490)
23,071
遞延所得稅資產負債
-
(
235,925)
其他流動負債
5,479
7,152
應計退休金負債
(
64
)
2,312
營業活動之淨現金流入(流出)
406,364
(
2,932,059
)
投資活動之現金流量
長期投資增加
-
(
6,348)
購置固定資產
(
4,013,258)
(
6,608,949)
處分固定資產價款
16,016
9
存出保證金增加
(
312,925)
(
162)
遞延費用增加
(
149,128
)
(
239,551
)
投資活動之淨現金流出
(
4,459,295
)
(
6,855,001
)
融資活動之現金流量
短期借款增加
2,990,540
4,155,975
應付短期票券增加
1,700,000
-
長期借款舉借數
754,000
2,465,640
存入保證金
5
12
現金增資
-
8,400,000
員工行使認股權發行新股
52,320
-
融資活動之淨現金流入
5,496,865
15,021,627
本期現金及約當現金增加
1,443,934
5,234,567
期初現金及約當現金餘額
2,885,465
1,237,838
期末現金及約當現金餘額
$ 4,329,399
$ 6,472,405
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)
$ 487,800
$ 252,716
支付現金購入固定資產
固定資產增加數
$ 2,406,567
$ 6,608,949
期初應付設備款
831,482
-
期末應付設備款
(
421,137)
-
期初其他負債-其他
2,241,879
-
期末其他負債其他
(
1,045,533
)
-
支付現金數
$ 4,013,258
$ 6,608,949

董事長：莊宏仁

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所薛明玲、徐永堅會計師民國九十五年八月二十五日查核報告。經理人：段行建會計主管：許嘉成～201～

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司自民國91 年11 月21 日開始籌備，於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板、 LCD 模組與LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國95 年6 月30 日止，員工人數約為2,700 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，有關重要會計政策彙總說明如下：

(一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1) 用途未受限制之現金或約當現金。
- (2) 為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (3) 在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (2) 企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

～202～

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(三)外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(四)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(五)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
(六)存貨
採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

(七)採權益法之長期股權投資

1.持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益。
2.海外轉投資公司按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
3.持有被投資公司有表決權股份超過50%者或具有控制能力者，採權益法

～203～

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評價並於半年度及年度編製合併財務報表。

(八)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為25 年外，餘為2～5 年。
(九)遞延費用
主要係光罩、模具、銀行聯貸手續費及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除光罩、模具及銀行聯貸手續費各為1 年及7 年外，餘為3～5 年。
(十)退休計劃及淨退休金成本
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十一)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 2.因購置設備、研究發展與人才培訓支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
(十二)每股盈餘
- 本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。

～204～

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、
(十三)收入成本及費用
1.收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
2.對銷貨予子公司之會計處理，依經濟實質認定，於子公司實際銷貨時，始認列銷貨收入，對子公司期末尚未實際出售之本公司商品存貨，則調整列為本公司期末存貨。
(十四)員工認股選擇權計劃
1.本公司對於員工認股選擇權之給與日於民國93 年1 月1 日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定處理。
2.有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列員工酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
(十五)非金融資產減損
1.本公司所擁有之資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
(十六)交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。

三、會計變動之理由及其影響

(一)本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含)以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第三十四號及第三十六公報規定予以重分類。

～205～

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(二)民國94 年12 月31 日起(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： 1.遠匯買賣合約
- 避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。
2.選擇權交易合約
- 買入及賣出外匯選擇權之權利金以成本入帳，分別帳列資產或負債，並按合約期間攤銷列入當期損益。於資產負債表日，並就未平倉之賣出選擇權淨部位依其公平價值調整其帳面價值，所產生之差額列為當期損益。
(三)此項會計原則變動對本公司民國95 年6 月30 日之總資產及民國95 年上半年度淨損及每股盈餘並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

半年度淨損及每股盈餘並無重大影響。會計科目之說明現金及約當現金
零用金活期存款外幣存款	9 5 年6 月3 0 日 1 8 0 $ 1 , 0 1 5 , 5 1 8 3 , 3 1 3 , 7 0 1 4 , 3 2 9 , 3 9 9 $	9 4 年6 月3 0 日
		1 8 0 $ 6 , 2 1 2 , 3 4 3 2 5 9 , 8 8 2
		6 , 4 7 2 , 4 0 5 $

(二)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

	交易目的金融資產遠期外匯買賣合約預購遠匯合約(USD/JPY) 選擇權交易合約外幣選擇權-買入買權外幣選擇權-買入買權	帳面價值（即公平價值） 3,964 $ JPY 2,000,000 TWD 560,580 628 JPY 1,105,000 USD 10,000 3,296 JPY 4,480,000 USD 40,000 3,924 7,888 $ 95 年 6 月 30 日名目本金 ( 仟元 )

～206～

	交易目的金融負債選擇權交易合約外幣選擇權-賣出賣權外幣選擇權-賣出賣權外幣選擇權-賣出賣權外幣選擇權-賣出買權外幣選擇權-賣出賣權交易目的金融資產選擇權交易合約外幣選擇權－買入買權外幣選擇權－買入買權交易目的金融負債遠期外匯買賣合約預購遠匯合約(USD/TWD) 選擇權交易合約外幣選擇權－賣出賣權外幣選擇權－賣出賣權	帳面價值（即公平價值） 22,568 $ USD 20,000 JPY 2,210,000 38,855 USD 40,000 JPY 4,440,000 61,691 USD 80,000 JPY 8,960,000 4,413 USD 20,000 TWD 649,000 9,396 TWD 635,000 USD 20,000 136,923 $ 95 年 6 月 30 日名目本金 ( 仟元 ) 帳面價值（即公平價值） 2,207 $ USD 26,092 JPY 2,734,600 22,727 USD 30,000 TWD 923,330 24,934 $ 27,257 $ TWD 2,166,260 USD 70,000 114,087 $ JPY 11,900,000 USD 112,204 4,566 TWD 923,330 USD 30,000 118,653 $ 名目本金 ( 仟元 ) 94 年 6 月 30 日

～207～

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1.本公司民國95 年上半年度因前述金融資產及負債所認列之淨損失為 $139,398( 包括金融資產及負債評價淨損失$129,035 及兌換損失 $10,363)。
2.本公司民國94 年上半年度因前述金融資產及負債所認列之淨損失為 $123,647( 包括金融資產及負債評價淨損失$93,719 及兌換損失 $29,928)。

(三)應收帳款

$29,928)。應收帳款
	95	年	6 月 30 日	94 年 6 月 30 日
應收帳款	$		7,868,778	$	3,254,365
減：備抵呆帳	(		66,459)	(	66,459)
	$		7,802,319	$	3,187,906

1.本公司民國94 年5 月起與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。有關民國95 年及94 年6 月30 日出售應收帳款之相關資訊分別如下：

如下：	如下：
95		年 6	月	保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 銀行約定額度 36,749 $ 2,801,298 $ 72,528 5,193,600 111,709 478,370 162,946 292,140 142,510 194,760 526,442 $ 8,960,168 $ 30 日保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 銀行約定額度 25,310 170,000 95,621 1,897,200 120,931 $ 2,067,200 $ 30 日
讓售對象		尚未到期出售應收帳款金額 36,749 $ 569,223 203,072 162,946 142,510 1,114,500 $ 年 6	已預支金額 - $ 496,695 91,363 - - 588,058 $ 月

讓售對象	年利率 (%) 4.15 3.84	尚未到期出售應收帳款金額 126,494 956,214 1,082,708 $	已預支金額 101,184 860,593 961,777 $
大眾銀行中國信託

～208～

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2.本公司民國95 年及94 年上半年度讓售應收帳款損失分別為$34,725 及 $1,384(表列什項支出)。

(四)存貨

$1,384(表列什項支出)。 (四)存貨
原物料在製品製成品減:備抵存貨跌價及呆滯損失 (五)採權益法之長期股權投資被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD. 被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD.	95年6月30日 94年6月30日 1,724,294 $ 1,462,145 $ 4,365,455 1,222,933 10,812,677 3,038,039 16,902,426 5,723,117 51,176) ( 32,252) ( 16,851,250 $ 5,690,865 $ 持股比例(%) 帳列金額投資損失 100 1,520,886 $ 205,290 $ 95 年 6 月 30 日持股比例(%) 帳列金額投資收益 100 653,241 $ 12,686 $ 94 年 6 月 30 日
		$
		95
	持股比例(%) 100 94
	持股比例(%) 100		帳列金額 653,241 $

1.民國95 年上半年度採權益法之長期股權投資及其投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價及認列；而民國94 年上半年度則係依被投資公司同期間自編未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。
2.上開民國95 年上半年度投資損失中，包含沖銷逆流交易未實現利益為 $56,948。
3.本公司民國95 年上半年度已編製與INNOLUX HOLDING LTD.之合併財務報表。

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～209～

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(六)固定資產

(六)固定資產
房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	95 年 6 月 30	帳面價值 4,559,033 $ 24,342,765 4,785,351 8,173 51,033 11,022 52,725 7,552,289 41,362,391 $ 日帳面價值 91,504 $ 62,074 6,809 58,302 19,346 16,053 34,719,146 34,973,234 $ 日
	原始成本累計折舊 4,711,445 $ 152,412) ($ 27,308,748 2,965,983) ( 5,509,976 724,625) ( 9,760 1,587) ( 75,476 24,443) ( 25,234 14,212) ( 61,770 9,045) ( 7,552,289 - 45,254,698 $ 3,892,307) ($ 94 年 6 月 30
	原始成本累計折舊 97,727 $ 6,223) ($ 72,862 10,788) ( 7,111 302) ( 70,636 12,334) ( 25,234 5,888) ( 17,337 1,284) ( 34,719,146 - 35,010,053 $ 36,819) ($

民國 95 年及 94 年上半年度利息資本化金額分別為$21,437 及 $412,502。
2.民國95 年6 月30 日，上述機器設備及試驗設備因未屆保固期限，依合約規定尚有應付保留款$1,045,533，表列「其他負債－其他」。

(七)短期借款

短期借款
信用借款年利率區間	95年6月30日 9,420,000 $ 1.85%～2.32%	94年6月30日
		4,330,380 $
		1.38%～4.18%

～210～

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(八)應付短期票券

應付短期票券
應付商業本票年利率區間	95年6月30日 3,150,000 $ 1.17%~1.65%	94年6月30日
		- $
		-

(九)長期借款

長期借款
借款期間金額交通銀行等22家銀行聯貸 93/08/16~100/8/16 19,774,000 $ 信用借款 94/12/29~97/06/23 4,900,000 應付商業本票 94/12/30~97/12/30 600,000 25,274,000 $ 年利率區間 1.60%~5.70% 95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
		金額 19,774,000 $ 4,900,000 600,000 25,274,000 $ 1.60%~5.70%	借款額度
			20,000,000 $ 5,600,000 600,000

年利率區間	25,274,000 $ 1.60%~5.70%	25,274,000 $ 1.60%~5.70%
交通銀行等22家銀行聯貸年利率區間	94 年 6 月 30 日
	借款期間 93/8/16~100/8/16	金額 18,324,000 $ 2.27%~4.13%	借款額度
			20,000,000 $

1.銀行聯貸：
(1)本公司與主辦銀行暨管理銀行交通銀行等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸。
(2)借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
(3)因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
(4)依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年報非合併報表須維持以下之財務比率：
- A.自民國93 年底起，流動比率不得低於100%。
- B.自民國94 年底起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於200%。
- C.自民國94 年底起，利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不得低於3 倍。

～211～

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2.應付商業本票

係本公司分別與國際票券及中華票券金融股份有限公司簽訂融資協議書，由該票券公司承銷發行商業本票，並分別經中華開發工業銀行及台灣工業銀行保證。依協議書規定，本公司須於合約期間內循環發行商業本票，不得中斷。若本公司未能於協議書之有效期限內全額發行，則須分別按年息0.75%及0.5%支付承諾費予對方。因合約期限分別至 97 年12 月30 日及97 年6 月22 日，且本公司亦意圖於合約期間內繼續再循環發行，故列為長期負債。

(十)所得稅

1.所得稅利益及應退所得稅：

95年6月30日 94年6月30日 - 所得稅利益 $ $ 235,925 - 減：遞延所得稅資產變動數 ( 235,925) 預付扣繳稅款 ( 682) ( 224) 應退所得稅(帳列「其他應收款」) ($ 682) ($ 224)

2.民國95年及94年6月30日之遞延所得稅資產及負債總額如下：

95年6月30日 94年6月30日遞延所得稅資產 $ 6,118,636 $ 598,228 - 備抵評價-遞延所得稅資產 ( 5,666,333) $ 452,303 $ 598,228 (以下空白)

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～212～

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3.民國95年及94年6月30日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下: 95年6月30日 94年6月30日

	流動項目－存貨跌價及呆滯損失－未實現毛利－備抵呆帳超限數－未實現兌換損失非流動項目應計退休金負債未實現投資損失虧損扣抵尚未使用投資抵減減：備抵評價-非流動	所得稅金額影響數 51,176 $ 12,794 $ 130,395 32,598 55,372 13,845 24,386 6,095 65,332 2,420 605 143,118 35,779 1,241,838 310,460 5,706,460 6,053,304 5,666,333) ( 386,971 452,303 $	金額 32,252 $ - 15,352 124,120 10,728 - 2,019,922	所得稅影響數 8,063 $ - 3,838 31,031 42,932 2,682 - 504,980 47,634 555,296 - 555,296 598,228 $

4.截至民國95年6月30日止，本公司尚未抵減之前五年虧損扣抵金額如下：

發生年度民國92年度民國93年度民國94年度		期末尚未供抵減金額 175,877 $ 864,173 201,788 1,241,838 $		可抵減稅額 43,969 $ 216,043 50,448 310,460 $	有效期間
					民國97年度民國98年度民國99年度

(以下空白)

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5.截至民國94年6月30日止，本公司尚未使用之投資抵減如下：

發生年度民國92年度民國93年度民國94年度民國94年度民國94年度民國94年度	抵減項目研究發展支出 " " 購置設備或技術人才培訓支出投資貧瘠地區		可抵減稅額 9,292 $ 34,699 96,759 1,040 761 5,563,909 5,706,460 $	有效期間
				民國96年度民國97年度民國98年度民國98年度民國98年度民國98年度

6.本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國92 年度。

(十一)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司於民國95 年及94 年上半年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為$10,924 及$11,678，截至民國95 年及 94 年6 月30 日止，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為$42,270 及$21,381。
2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司於民國95 年上半年度，依前述退休金辦法認列之退休金成本為$38,097。

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(十二)股本

截至民國 95 年 6 月 30 日止，本公司額定及實收資本額分別 $33,000,000( 其中$2,000,000 供發行員工認股權憑證使用) 及 $21,118,560，每股面額10 元。另本公司經民國95 年6 月16 日股東會決議於二億股範圍內辦理現金增資發行新股，暫定每股發行價格為新台幣40 元。

(十三)員工認股選擇權計劃

1.本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為六年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年九個月、二年、二年四個月、二年五個月及二年六個月後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股一股。
2.酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

如下：
					95年1月1日至6月30日				94年1月1日至6月30日
					數量	加權平均			數量	加權平均
						行使價格				行使價格
認股	選	擇	權		(單位)	(元)			(單位)	(元)
期初流通在外					114,356,000	$	10.00		110,000,000	$	10.00
本期行使				(	5,232,000)		10.00		-		-
本期沒收				(	160,000)		-	(	170,000)		-
期末流通在外					108,964,000		10.44		109,830,000		10.00
期末可行使之認股選擇權					8,194,000				-
期末已核准尚未發行之認
股選擇權					-				12,000,000

3.截至民國95年6月30日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊如下：

行使價格 10 $	數量加權平均預期加權平均 (單位) 剩餘存續期限行使價格(元) 108,964,000 4.01年 10.44 $ 期末流通在外之認股選擇權	數量加權平均 (單位) 行使價格(元) 8,194,000 10.00 $ 期末可行使認股選擇權

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(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。
(2) 評價假設：

股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間攤銷年限 (3)評價結果：本期給與之認股選擇權每單位加權平均公平價值(元) 採用公平價值法本期認列之酬勞成本 (4)擬制性資料：本期淨損報表認列之淨損 ( 擬制淨損 ( 基本每股盈餘報表認列之每股盈餘 ( 擬制每股盈餘 (		95年1月1日至6月30日 0% 30% 1.99% 6年 1年9個月~4年6個月 95年1月1日至6月30日 6.17 $ 122,491 $ 95年1月1日至6月30日 169,894) $ 292,385) $ 0.08) $ 0.14) $

(十四)資本公積

1.依中華民國公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10﹪之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，不得於現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。
3.因長期股權投資採權益法評價認列之資本公積，依主管機關規定不得轉作資本。

(十五)累積虧損

1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。

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2.依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列10%為法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，所餘盈餘則依以下比例，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議： (1)董監事酬勞為千分之一。
(2)員工紅利為百分之八。
(3)其餘為股東紅利。
3.本公司屬成長迅速、資本密集之新興產業，正值穩定成長階段，配合公司未來之長期財務規劃、投資環境及產業競爭狀況，股利分派採剩餘股利政策。股利之分派以現金股利不低於當年度全部股利之百分之十為原則，唯得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。
4.截至民國95 年6 月30 日止，本公司無股東可扣抵稅額，故亦無預計或實際稅額扣抵比率。

(十六)普通股每股盈餘

計或實際稅額扣抵比率。 (十六)普通股每股盈餘	抵比率。
稅前稅後基本每股盈餘本期淨損 169,894) ($ 169,894) ($ 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權 - - 稀釋每股盈餘本期淨損 169,894) ($ 169,894) ($ 金額 95 年1 月 1 稅前稅後基本每股盈餘本期淨損 1,038,557) ($ 802,632) ($ 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權 - - 稀釋每股盈餘本期淨損 1,038,557) ($ 802,632) ($ 金額 94 年 1 月 1	95 年1 月 1	股數 (仟股) 稅前稅後 2,108,659 0.08) ($ 0.08) ($ 12,215 2,120,874 0.08) ($ 0.08) ($ 每股盈餘 (元) 日至 6 月 30 日股數 (仟股) 稅前稅後 1,513,187 0.69) ($ 0.53) ($ - 1,513,187 0.69) ($ 0.53) ($ 每股盈餘 (元) 日至 6 月 30 日
	金

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(十七)用人、折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

	性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用小計折舊費用攤銷費用性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用小計折舊費用攤銷費用		95年1月1日至6月30日		合計 $ 737,401 51,484 49,021 $ 837,906 $ 2,601,520 $ 330,549 合計 $ 657,822 40,252 11,678 $ 709,752 $ 21,108 $ 97,118
			屬於營業屬於營業成本者費用者 $ 494,357 $ 243,044 34,261 17,223 32,639 16,382 $ 561,257 $ 276,649 $ 2,486,462 $ 115,058 $ 70,565 $ 259,984 94年1月1日至6月30日

			屬於營業屬於營業成本者費用者 $ 432,832 $ 224,990 25,717 14,535 6,489 5,189 $ 465,038 $ 244,714 $ 11,320 $ 9,788 $ 28,972 $ 68,146 (以下空白)

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司) 本公司之大股東與該公司大股東為同一人宏訊電子(杭州)有限公司(宏訊電子) 鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司深圳富泰宏精密工業有限公司(富泰宏) " 鴻富錦精密工業(深圳)有限公司(鴻富錦) " 鴻勝科技股份有限公司(鴻勝公司) " 鴻準精密工業股份有限公司(鴻準公司) " 廣宇科技股份有限公司(廣宇公司) " FOXCONN JAPAN CO., LTD.(FOXCONN JAPAN) " GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL LIMTED " (GLORIOUS) INNOLUX HOLDING LTD.(INNOLUX HOLDING) 本公司採權益法評價之轉投資公司 LAKERS TRADING LTD.(LAKERS) 本公司之子公司之間接轉投資公司 INNOLUX CORPORATION (INNOLUX US) " ROCKETS HOLDING LTD.(ROCKETS) " STANFORD DEVELOPMENTS LTD. " (STANFORD) 群康科技(深圳)有限公司 "

其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業相關資訊」

(二)與關係人間之重大交易事項

1.	銷貨 INNOLUX US 富泰宏群康科技鴻海公司 FOXCONN JAPAN 鴻富錦其他		佔本公司銷貨淨額金額百分比 15,004,077 $ 35 1,423,397 3 871,143 2 249,135 1 184,405 - 122,586 - 30,379 - 17,885,122 $ 41 95年1月1日至6月30日	佔本公司銷貨淨額金額百分比 15,004,077 $ 35 1,423,397 3 871,143 2 249,135 1 184,405 - 122,586 - 30,379 - 17,885,122 $ 41 95年1月1日至6月30日		佔本公司銷貨淨額金額百分比 5,401,100 $ 40 213,156 2 - - 4,714 - - - 494,736 4 82,827 - 6,196,533 $ 46 94年1月1日至6月301日
			金額 15,004,077 $ 1,423,397 871,143 249,135 184,405 122,586 30,379 17,885,122 $			金額 5,401,100 $ 213,156 - 4,714 - 494,736 82,827 6,196,533 $

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨或貨到後45~90天。

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2.進貨

2.進貨
鴻海公司鴻準公司 GLORIOUS 其他	佔本公司進貨淨額金額百分比 1,455,016 $ 4 - - 182,873 - 197,499 - 1,835,388 $ 4 95年1月1日至6月30日	94年1月1日至6月30日
	金額 1,455,016 $ - 182,873 197,499 1,835,388 $	金額 814,950 $ 464,836 - 54,770 1,334,556 $	佔本公司進貨淨額百分比 5 3 - - 8

本公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60~90天。

3.加工費用 LAKERS		95年1月1日至6月30日	95年1月1日至6月30日		94年1月1日至6月30日	94年1月1日至6月30日
		加工費用 2,187,540 $	應付費用 951,686 $		加工費用 650,623 $	應付費用 649,116 $

本公司部分產品係由LAKERS委託大陸公司代為加工，加工費主要係按成本加成計算。

	計算。
4.	應收帳款 INNOLUX US 富泰宏群康科技鴻海公司其他	95 年 6 月	佔本公司應收帳款百分比 20 3 3 2 1 29 30 日	94 年 6 月	佔本公司應收帳款百分比 34 1 - - 1 36 30 日
		金額 2,249,111 $ 337,990 311,318 192,367 163,059 3,253,845 $		金額 1,725,896 $ 51,950 - 4,759 73,660 1,856,265 $

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5.應付帳款

應付帳款
鴻海公司鴻準公司其他	95 年 6 月	佔本公司應付帳款百分比 8 - 1 9 30 日	94 年 6 月	佔本公司應付帳款百分比 9 7 2 18 30 日
	金額 955,376 $ - 171,189 1,126,565 $		金額 694,382 $ 544,499 145,159 1,384,040 $

六、質押之資產

截至民國95年6月30日止，本公司提供質押資產之帳面價值明細如下:

	資產項目機器設備房屋及建築預付設備款試驗試備其他設備	擔保性質長期借款額度之擔保 '' '' '' ''		帳面價值 15,249,854 $ 4,126,241 3,847,054 2,679,769 29,384 25,932,302 $

七、重大承諾事項及或有事項

(一)[本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租期自] 民國92年5月28日起至民國111年12月31日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下：

95.07.01~96.06.30 $ 19,068 96.07.01~100.06.30 76,722 100.07.01以後 219,282 $ 315,072

(二)截至民國95 年6 月30 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價款計$45,134,428，尚未支付金額計$3,918,211。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司申請已發行普通股上市案，業獲行政院金融監督管理委員會95 年7 月 4 日金管證一字第0950129906 號函核准，並將於期限內辦理完成股票公開銷售暨辦理上市掛牌買賣相關事宜。

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十、其他

(一)財務報表表達

如財務報表附註三所述，民國94 上半年度財務報表之部分科目業經重分類，俾便與民國95 年上半年度財務報表比較。

(二)金融商品之公平價值

	金融資產非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金衍生性金融商品資產遠期外匯合約選擇權交易合約負債選擇權交易合約		95年6月30日	說明 1 2 1 3 2 4 4 4
		帳面價值 15,932,396 $ 319,830 26,317,765 25,274,000 331 3,964 3,924 136,923	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 - $ 15,932,396 $ - 313,313 - 26,317,765 - 25,274,000 - 324 - 3,964 - 3,924 - 136,923 公平價值
			公開報價決定之金額
			- $ - - - - - - -

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金融資產		94年6月30日
	帳面價值	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 - $ 11,639,666 $ - 37,223 - 13,244,973 - 18,324,000 - 679 - $ 24,934 $ - 27,257 - 118,653 公平價值
		公開報價決定之金額
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金衍生性金融商品資產選擇權交易合約負債遠期外匯合約選擇權交易合約	11,639,666 $ 37,595 13,244,973 18,324,000 686 24,934 $ 27,257 118,653	- $ - - - - - $ - -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.該類資產係屬短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付費用、其他應付款項與其他流動負債。
2.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率固定利率為準。
3.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

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(三)財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能夠明確衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險並加以有效控制。

本公司風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況、營運需求及市場價值風險之變動下，進行風險部位之調整、以維持適度之流動性及有效管理大部份之市場風險。

(四)重大財務風險資訊

1.市場風險
本公司主要之進銷係以美金及日幣為主要計價單位，外幣部位之公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司透過經常評估所持有之外幣資產及負債部位，以檢視外幣淨部位，並據以作為從事外幣借款、遠期外匯合約及外匯選擇權交易之風險管理依據，因此預期可將大部份市場風險相互抵銷或進行規避，故預期不致產生重大之市場風險。本公司從事外匯選擇權交易之市場風險主要係來自該商品價格變化之風險。由於每項契約均有公平市價，並於操作時依風險設定停損點，將可能之損失降到控制在預期範圍內，故無重大之市場風險。
2.信用風險
本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之國際知名電腦大廠及消費電子大廠，最近三年來未有實際發生重大呆帳之情形，且定期評估備抵呆帳之適足性以為調整，預期應無重大之信用風險。本公司從事之遠期外匯合約及外匯選擇權交易係與信用良好之金融機構往來，預期該金融機構不致產生違約，故發生信用風險的可能性極低。
3.流動性風險
本公司應收款項之主要債務人為信用良好之國際知名公司，且應收款項均屬一年內到期，收款情形尚無異常，經評估並無重大之流動性風險。
本公司從事之遠期外匯及外匯選擇權交易係為規避外幣資產及負債之短期性缺口部位，因有相對之現金流入及流出，預期無重大額外資金需求，故不致有重大之流動性風險。

本公司短期所借入之款項乃為因應營運週轉金之需求，且本公司營運所產生的資金已足以支付購料需求，故預期不致發生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

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4.利率變動之現金流量風險
本公司借款本為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，但本公司除已因應利率上升之風險將部份借款轉為固定利率外，本公司營運所產生的資金也足以規避利率變動之現金流量風險。

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～225～

十一、附註揭露事項	(一)重大交易事項相關資訊	1.資金貸予他人：無此情形。	2.為他人背書保證：無此情形。	3.期末持有有價證券情形：	本公司或被投資有價證券發行人與期末	公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數帳面金額比率市價/股權淨值	群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司長期股權投資 48,200 1,520,886 $ 100% 1,520,886 $	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	交易情形應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	佔總應收(付)票佔總進(銷)	交易對象關係進(銷)貨金額授信期間單價授信期間餘額據、帳款之比率貨之比率	INNOLUX COROPORATION LIMITED 子公司之間接轉投資公司銷貨 15,004,077 $ 35% 貨到後90天與一般銷貨條件相近無重大差異 2,249,111 $ 20%	群康科技(深圳)有限公司 " " 871,143 2% 出貨後45天 " " 311,318 3%	深圳富泰宏精密工業有限公司係鴻海公司間接採權 " 1,423,397 3% 出貨後60天 " " 337,990 3%	益法評價之投資公司	FOXCONN JAPAN CO., LTD. " " 184,405 - 出貨後75天 " " 80,518 1%	鴻富錦精密工業(深圳)有限公司 " " 122,586 - 出貨後60天 " " 61,750 -	鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公 " 249,135 1% 出貨後90天 " " 192,367 2%	司大股東為同一人	" " 進貨 1,455,016 4% 貨到後90天與一般進貨條件相近 " 955,376) ( 8%	GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL 係鴻海公司間接採權 " 182,873 - " " " 23,970) ( -	LIMITED 益法評價之投資公司	LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司加工費 2,187,540 100%(註) 發票日後90天按成本加成計算 " 951,686) ( 100%(註)	註：係佔加工費及應付加工費之比率。	～226～

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	逾期應收關係人款項應收關係人款項期應收關係人款項	金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額帳列應收款項之公司關係週轉率交易對象餘額	群創光電股份有限公司 INNOLUX CORPORATION 子公司之間接轉投資公司 2,249,111 $ 11.79 - $ - 2,249,111 $ - $	" 群康科技(深圳)有限公司 " 311,318 6.94 - - 181,601 -	" 深圳富泰宏精密工業有限公司係鴻海公司間接採權 337,990 13.99 - - 221,609 -	益法評價之投資公司	" 鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公 192,367 4.72 5,007 期後收款 5,007 -	司大股東為同一人	9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(二)及十。	(二)轉投資事業相關資訊	1.被投資公司之相關資訊	被投資公司本期認列之原始投資金額期末持有	投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數(仟) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註	群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. SAMOA 控股 1,560,234 $ 1,579,963 $ 48,200 100% 1,520,886 $ 214,424) ($ 205,290) ($	INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. " " 1,553,760 $ 1,573,615 $ 48,000 100% 1,614,973 $ 17,442 $	LAKERS TRADING LTD. " 貿易及轉單 - - - 100% 257,466 32,570	INNOLUX CORPORATION LTD. " 貿易 6,474 6,348 200 100% 294,605) ( 264,436) (	1,560,234 $ 1,579,963 $ 48,200 1,577,834 $ 214,424) ($	ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD. SAMOA 控股 1,553,760 $ 1,573,615 $ 48,000 80% 1,614,973 $ 17,442 $	STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司深圳市寶安區面板模組、成品組 1,553,760 $ 1,573,615 $ 60,000 100% 2,018,716 $ 21,802 $	裝與材料之研發	、設計、生產銷	售與售後服務	2.資金貸予他人：無此情形。	3.為他人背書保證：無此情形。	～227～

4.期末持有有價證券情形：	本公司或被投資有價證券發行人與期末	公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數帳面金額比率市價/股權淨值	INNOLUX HOLDING LTD. 股票 ROCKETS HOLDING LTD. 係本公司之間接轉投資公司長期股權投資 48,000 1,614,973 $ 100% 1,614,973 $	" LAKERS TRADING LTD. " " - 257,466 100% 257,466	" INNOLUX CORPORATION LTD. " " 200 294,605) ( 100% 294,605) (	ROCKETS HOLDING LTD. " STANFORD DEVELOPMENT LTD. " " 48,000 1,614,973 80% 1,614,973	STANFORD DEVELOPMENT LTD. " 群康科技(深圳)有限公司 " " 60,000 2,018,716 100% 2,018,716	5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	交易情形應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	票據、帳款之佔總進(銷)貨	進 (銷) 貨對象交易對象關係進(銷)貨金額授信期間單價授信期間餘額比率之比率	LAKERS TRADING LTD. 群康科技(深圳)有子公司之間接轉加工費用 1,474,949 $ 86% 發票日後90天按成本加成計算無重大差異 1,543,915) ( 92%	限公司投資公司	群康科技(深圳)有 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉加工收入 1,474,949 100% " " " 1,543,915 75%	限公司投資公司	9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	逾期應收關係人款項應收關係人款項期應收關係人款項	金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額帳列應收款項之公司關係週轉率交易對象餘額	群康科技(深圳)有限公司 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司 1,543,915 $ 2.23 - $ - 262,593 $ - $	LAKERS TRADING LTD. 群康科技(深圳)有限公司 " 123,730 不適用 - - - -	(表列其他應收款)	(註)	註：係本公司代群康科技(深圳)有限公司支付設備款項。	10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。	～228～

		期	回	益	-
		截至本	末投資止已匯	面價值投資收	2,018,716 $	(註二)
(二) 大陸投資資訊	1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊：	本期期初自本期期末自本公司直接	台灣匯出累台灣匯出累或間接投資本期認列投資期本期匯出或收回投資金額	大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例損益( 註一) 帳	群康科技（深圳）有限美金60,000 1,553,760 $ - $ - $ 1,553,760 $ 80.00% 21,802 $ $ 公司仟元 (美金48,000仟元) (美金48,000仟元) (註一，註二) 透過轉投資第三地區現有公司再投 LCD後段模組製造和生產		資大陸公司	2.赴大陸地區投資限額：	經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸本期期末累計自台灣匯	核准投資金額地區投資限額 ( 註二 ) 出赴大陸地區投資金額		$1,553,760(美金48,000仟元) 6,307,151 $ $1,553,760(美金48,000仟元)	註一：係依經母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。	註二：係依STANFORD DEVELOPMENT LTD.帳列投資損益及長期投資餘額所示。	註三：金額限額	50億元以下淨值 * 40%	50 -100億元淨值 * 30%	100億元以上淨值 * 20%	3.與大陸被投資公司之重大交易事項：	本公司主要係由LAKERS TRADING LTD.委託大陸被投資公司提供加工服務，其相關資訊請參閱附註五(二)3及附註十一(一)7之說明。	十二、部門別財務資訊	依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。	～229～

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群創光電股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十四年度（自94 年1 月1 日至94 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：群創光電股份有限公司負責人：莊宏仁

中

華

民國九十五年三月八日

-230-

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

會計師查核報告

(95)財審報字第05000969 號

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

==> picture [185 x 34] intentionally omitted <==

薛明玲

徐永堅

前財政部證期會 (74)台財證(一)第12812 號核准簽證文號[：] (84)台財證(六)第13377 號

民國九十五年三月八日

-231-

			單位：新台幣仟元	94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	金額 % 金額 %			$ 7,281,382 10 $ 410,085 1	1,450,000 2 - -	9,643,768 13 1,459,401 4	1,237,560 1 123,099 1	1,176,954 1 561,701 2	1,249,901 2 4,896 -	124,821 - 19,958 -	25,835 - 9,013 -	22,190,221 29 2,588,153 8		26,381,902 35 15,858,360 46		2,484 - 8,416 -	25,883 - 674 -	2,241,879 3 - -	2,270,246 3 9,090 -	50,842,369 67 18,455,603 54			21,000,000 28 15,000,000 44	66,240 - - -		3,600,000 5 1,200,000 4	473 - - -		( 533,231)( 1) ( 939,617) ( 3)		31,602 - ( 46,357 ) -	24,165,084 32 15,214,026 45	401,381 1 380,233 1	24,566,465 33 15,594,259 46			$ 75,408,834 100 $ 34,049,862 100		會計主管：
群創光電股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國94 年及93 年12 月31 日		94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	金額 % 金額 %	負債及股東權益	流動負債	$ 3,357,043 4 $ 1,249,805 4 2100 短期借款(附註四(五))	10,565,806 14 795,316 2 2110 應付短期票券(附註四(六))	2140 應付帳款	179,574 - 273,089 1 2150 應付帳款–關係人(附註五)	980,360 1 29,614 - 2170 應付費用(附註五)	- - 44,375 - 2210 其他應付款項(附註五)	13,172,681 18 1,220,922 4 2260 預收款項	367,639 1 77,845 - 2280 其他流動負債	124,612 - 43,550 - 21XX 流動負債合計	100 - 335 - 長期附息負債	28,747,815 38 3,734,851 11 2420 長期借款(附註四(七))	其他負債	2810 應計退休金負債(附註四(九))	4,479,880 6 - - 2820 存入保證金	24,781,464 33 52,188 - 2880 其他負債–其他(附註四(四))	5,284,172 7 46,469 - 28XX 其他負債合計	21,869 - 573 - 2XXX 負債總計	190,695 1 57,291 - 股東權益	25,234 - 12,154 - 股本(附註四(十))	144,868 - 15,132 - 3110 普通股股本	34,928,182 47 183,807 - 3140 預收股本	( 1,356,489)( 2) ( 15,767) - 資本公積(附註四(十二))	12,043,692 16 29,616,631 87 3211 普通股溢價	45,615,385 61 29,784,671 87 3260 長期投資	累積虧損(附註四(十三))	7,773 - 37,433 - 3350 累積虧損	710,170 1 174,154 1 股東權益其他調整項目	3420 累積換算調整數 327,691 - 318,753 1 母公司股東權益合計		1,045,634 1 530,340 2 3610 少數股權	3XXX 股東權益總計	重大承諾事項及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	$ 75,408,834 100 $ 34,049,862 100 1XXX 負債及股東權益總計	後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	-232-
						資產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1140 應收帳款淨額(附註四(二)及五)	1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(二)	及五)	1160 其他應收款(附註四(二)(八))	1190 其他金融資產–流動	120X 存貨(附註四(三))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(八))	1298 其他流動資產–其他	11XX 流動資產合計	固定資產(附註四(四))	成本	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1545 試驗設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四	(八))	18XX 其他資產合計				1XXX 資產總計		董事長：

群創光電股份有限公司及子公司合併損益表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			94	年	度	93	93	年	度
		金		額	%	金		額	%
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	406,386	1	($		772,954)(	18)
9602	少數股權損益			1,799	-	(		314 )	-
			$	408,185	1	($		773,268 )(	18 )
	合併每股盈餘(附註四(十四)) 基本每股盈餘		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨利(損)		$	0.16 $	0.21	($		1.21 )($	0.87 )
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利(損)		$	0.17 $	0.21	($		1.21 )($	0.87 )
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	52,281,717	101		$	4,373,787	102
4170	銷貨退回	(		185,800)	-	(		62,325)(	1)
4190	銷貨折讓	(		240,315 )(	1 )	(		42,054 )(	1 )
4000	營業收入合計			51,855,602	100			4,269,408	100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(		48,653,602 )(	94 )	(		4,284,048 )(	100 )
5910	營業毛利(損)			3,202,000	6	(		14,640 )	-
	營業費用
6100	推銷費用	(		701,099)(	1)	(		34,579)(	1)
6200	管理及總務費用	(		583,611)(	1)	(		353,726)(	8)
6300	研究發展費用	(		972,159 )(	2 )	(		812,341 )(	19 )
6000	營業費用合計	(		2,256,869 )(	4 )	(		1,200,646 )(	28 )
6900	營業淨利(損)			945,131	2	(		1,215,286 )(	28 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			10,857	-			7,345	-
7130	處分固定資產利益			-	-			6,143	-
7140	處分投資利益			-	-			10,516	-
7150	存貨盤盈			2,656	-			-	-
7160	兌換利益			-	-			127,829	3
7480	什項收入			60,801	-			23,911	1
7100	營業外收入及利益合計			74,314	-			175,744	4
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		338,330)(	1)			-	-
7550	存貨盤損			-	-	(		1,458)	-
7560	兌換損失	(		313,459)	-			-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		18,924)	-	(		32,252)(	1)
7880	什項支出	(		29,506 )	-			-	-
7500	營業外費用及損失合計	(		700,219 )(	1 )	(		33,710 )(	1 )
7900	繼續營業部門稅前淨利(損)			319,226	1	(		1,073,252)(	25)
8110	所得稅利益			88,959	-			299,984	7
9600XX	合併總損益		$	408,185	1	($		773,268 )(	18 )

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

經理人：會計主管：

-233-

					計		2,833,793	13,200,000	773,268 )	46,813 )	380,547	15,594,259		15,594,259	8,400,000	408,185	66,240	473	77,959	19,349	24,566,465
					股權合		- $	-	314 ) (	- (	380,547	380,233 $		380,233 $	-	1,799	-	-	-	19,349	401,381 $
					數
				累積換算	虧損調整數少		166,663 ) $ 456 $	- -	772,954 ) - (	- ( 46,813 )	- -	939,617 ) ( $ 46,357 ) $		939,617 ) ( $ 46,357 ) $	- -	406,386 -	- -	- -	- 77,959	- -	533,231 ) $ 31,602 $		會計主管：
群創光電股份有限公司及子公司	合併股東權益變動表	民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日	本資本公積		收股本普通股溢價長期投資累積		- $ - $ - ( $	- 1,200,000 -	- - - (	- - -	- - -	- $ 1,200,000 $ - ( $		- $ 1,200,000 $ - ( $	- 2,400,000 -	- - -	66,240 - -	- - 473	- - -	- - -	66,240 $ 3,600,000 $ 473 ( $	後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	-234-
			股		普通股股本預		$ 3,000,000 $	12,000,000	-	-	-	$ 15,000,000 $		$ 15,000,000 $	6,000,000	-	-	-	-	-	$ 21,000,000 $
						93 年度	93 年1 月1 日餘額	現金增資	93 年度合併總損益	國外長期投資累積換算調整數	少數股權增加	93 年12 月31 日餘額	94 年度	94 年1 月1 日餘額	現金增資	94 年度合併總損益	員工行使認股權發行新股	採權益法評價之被投資公司股權淨值變動	國外長期投資累積換算調整數	少數股權增加	94 年12 月31 日餘額		董事長：

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群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
9 4 年度
9 3 年度
營業活動之現金流量
合併總損益
$ 408,185
($ 773,268)
調整項目
呆帳損失
-
(
66,459)
存貨跌價及呆滯損失
18,924
32,252
折舊及攤提
1,483,996
43,439
處分投資收益
-
(
10,516)
處分固定資產(損)益
51
(
6,143)
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額
(
9,572,371)
(
143,987)
應收帳款-關係人淨額
(
103,768)
(
422,424)
其他應收款
(
940,311)
(
29,067)
其他金融資產–流動
44,375
(
44,375)
存貨
(
11,972,258)
(
917,933)
預付款項
(
289,559)
(
7,362)
遞延所得稅資產
(
90,000)
(
299,984)
應付帳款
8,089,156
1,047,488
應付帳款-關係人
1,204,461
101,371
應付費用
604,448
421,641
其他應付款項
180,553
(
22,761)
預收款項
104,863
19,958
其他流動負債
16,823
6,416
應計退休金負債
(
5,932
)
1,049
營業活動之淨現金流出
(
10,818,364
)
(
1,070,665
)
(續次頁)

-235-

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群創光電股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
9 4 年度
9 3 年度
投資活動之現金流量
短期投資增加
$ -
($ 3,000,000)
處分投資價款
-
3,868,930
購置固定資產
(
13,781,901)
(
28,410,247)
處分固定資產價款
10
-
遞延費用增加
(
681,523)
(
75,898)
存出保證金減少
29,660
(
5,776
)
投資活動之淨現金流出
(
14,433,754
)
(
27,622,991
)
融資活動之現金流量
短期借款增加
6,856,670
410,085
應付短期票券增加
1,450,000
-
長期借款舉借數
10,523,542
15,858,360
存入保證金增加
25,209
674
現金增資
8,400,000
13,200,000
員工行使認股權發行新股
66,240
-
少數股權增加
19,348
380,547
融資活動之淨現金流入
27,341,009
29,849,666
匯率影響數
18,347
(
91,317
)
本期現金及約當現金增加
2,107,238
1,064,693
期初現金及約當現金餘額
1,249,805
185,112
期末現金及約當現金餘額
$ 3,357,043
$ 1,249,805
現金流量資訊之補充揭露
固定資產增加數
$ 17,088,089
$ 28,410,247
期初應付設備款
-
-
期末應付設備款
(
1,064,309)
-
期初其他負債-其他
-
-
期末其他負債-其他
(
2,241,879
)
-
支付現金數
$ 13,781,901
$ 28,410,247
現金流量資訊補充揭露
本期支付利息(含利息資本本化金額)
$ 724,588
$ 123,435
本期支付所得稅
$ -
$ -

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：經理人：會計主管： -236-

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==> picture [301 x 48] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)群創光電股份有限公司

本公司自民國91 年11 月21 日開始籌備，於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立，截至民國93 年12 月11 日止屬創業期間，於民國93 年12 月12 日起開始主要營業活動，並產生重要收入。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板、LCD 模組與LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國94 年12 月31 日止，員工人數約為15,400 人。

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下

投資公司名稱
子公司名稱
業務性質
94年12月31日
93年12月31日
說明
群創光電股份
有限公司
INNOLUX
HOLDING LTD.
(INNOLUX
HOLDING)
投資公司
100%
100%
-
INNOLUX HOLDING
LTD. (INNOLUX
HOLDING)
LAKERS TRADING
LTD.(LAKERS)
轉單及貿
易公司
100%
100%
-
ROCKETS
HOLDING LTD.
(ROCKETS)
投資公司
100%
100%
-
INNOLUX
CORPORATION
LTD.(INNOLUX
US)
貿易公司
100%
-
註1
SONICS TRADING
LTD.(SONICS)
轉單公司
-
-
註2
ROCKETS HOLDING
LTD. (ROCKETS)
STANFORD
DEVELOPMENTS
LTD.
(STANDFORD)
投資公司
100%
100%
-
所持股權百分比

-237-

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

所持股權百分比投資公司名稱子公司名稱業務性質 94年12月31日 93年12月31日說明 STANFORD 群康科技(深圳) 加工公司 DEVELOPMENTS 有限公司（群 - 80% 100% LTD. 康公司） (STANDFORD)

註1：係民國94 年新成立之子公司

註2：該間接轉投資之子公司已於民國93 年6 月全數出售，並依二.(一)2. 之規定編製當年度合併財務報表。民國94 年度合併財務報表編製個體因此減少。請詳附註五(二)6.之說明。
上述列入合併財務報表之子公司財務報表，均經本公司簽證會計師查核。
(三)未列入合併財務報表之子公司：無。
(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
(五)國外子公司營業之特殊風險：無。
(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總如下：

(一)合併財務報表編製原則

1.本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。
2.對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表。
3.本公司與合併子公司間及合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額，於編製合併報表時，皆己沖銷。

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

-238-

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

(三)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 用途未受限制之現金或約當現金。
(2) 為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(3) 在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(2) 企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

(五)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(六)衍生性金融商品

1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為資產或負債。
2.買入及賣出外匯選擇權之權利金以成本入帳，分別帳列資產或負債，並按合約期間攤銷列入當期損益。於資產負債表日，並就未平倉之賣出選擇權淨部位依其公平價值調整其帳面價值，所產生之差額列為當期損益。

-239-

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

(七)備抵呆帳備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
(八)存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。
(九)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提，各項資產主要耐用年數除房屋及建築為25 年外，餘為2～5 年。
(十)遞延費用主要係光罩、模具、銀行聯貸手續費、電腦軟體及管線工程等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除模具及銀行聯貸手續費各為1 年及7 年外，餘為3~5 年。
(十一)退休金退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十二)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

-240-

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

  - 2.因購置設備、研究發展與人才培訓支出所產生之所得稅抵減採當期 認列法處理。

  - 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

、
(十三)收入成本及費用
- 收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列。
(十四)員工認股選擇權計劃
- 1.本公司對於員工認股選擇權之給與日於民國93 年1 月1 日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定處理。
- 2.有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列員工酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
(十五)資產減損
- 1.本公司所擁有之資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
三、會計變動之理由及其影響
本公司及子公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。此項會計原則變動對民國94 年12 月 31 日之合併總資產及民國94 年度之合併總損益並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

零用金活期存款外幣存款定期存款	94年12月31日 8,894 $ 1,260,467 1,763,852 323,830 3,357,043 $	93年12月31日 150 $ 402,754 210,122 636,779 1,249,805 $

-241-

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(二)應收帳款

(二)應收帳款
應收帳款應收帳款-關係人應收帳款應收帳款-關係人	94 年 12 月 31	淨額 10,565,806 $ 179,574 10,745,380 $ 日淨額 795,316 $ 273,089 1,068,405 $ 日
	總額備抵呆帳 10,632,265 $ 66,459) ($ 179,574 - 10,811,839 $ 66,459) ($ 93 年 12 月 31
	總額備抵呆帳 860,462 $ 65,146) ( 274,402 1,313) ( 1,134,864 $ 66,459) ($

1.本公司及子公司於民國94 年度與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。
2.截至94 年底止，尚未到期之出售應收帳款相關資訊如下：

	讓售對象	年利率 (%) - 4.06 ~5.21 5.09 - 4.94 ~5.12	出售應收帳款金額 42,747 $ 2,727,459 230,781 48,704 2,858,466 5,908,157 $	已預支金額 - $ 2,161,237 92,717 - 2,858,466 5,112,420 $	保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 銀行約定額度 42,747 $ 262,800 $ 566,223 2,956,500 138,063 114,975 48,704 197,100 - 3,285,000 795,737 $ 6,816,375 $
	中國國際商銀中國信託大眾銀行建華銀行 ICBC NY

本公司及子公司民國94 年度因讓售應收帳款之出售損失為$29,355(表列什項支出)。

-242-

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(三)存貨

(三)存貨
					94年12月31日		93年12月31日
原物料				$		2,285,242 $		532,955
在製品						2,628,336		364,660
製成品						8,310,279		355,559
						13,223,857		1,253,174
減:備抵存貨跌價及呆滯損失			(			51,176) (		32,252)
				$		13,172,681 $		1,220,922
(四)固定資產
		94		年		12 月 31		日
		原始成本				累計折舊		帳面價值
房屋及建築	$	4,479,880			($	59,732)	$	4,420,148
機器設備		24,781,464			(	954,918)		23,826,546
試驗設備		5,284,172			(	293,196)		4,990,976
運輸設備		21,869			(	1,365)		20,504
辦公設備		190,695			(	27,218)		163,477
租賃改良		25,234			(	10,121)		15,113
其他設備		144,868			(	9,939)		134,929
未完工程及預付設備款		12,043,692				-		12,043,692
	$	46,971,874			($	1,356,489)	$	45,615,385
		93		年		12 月 31		日
		原始成本				累計折舊		帳面價值
機器設備	$	52,188			($	320)	$	51,868
試驗設備		46,469			(	5,583)		40,886
運輸設備		573				-		573
辦公設備		57,291			(	6,942)		50,349
租賃改良		12,154			(	2,695)		9,459
其他改良		15,132			(	227)		14,905
未完工程及預付設備款		29,616,631				-		29,616,631
	$	29,800,438			($	15,767)	$	29,784,671

-243-

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

1.本公司及子公司民國94 及93 年度利息資本化金額分別為$442,868 及$142,163。
2.民國94 年12 月31 日，本公司機器設備及試驗設備尚有應付保留款 $2,241,879，表列「其他負債-其他」。

(五)短期借款

(五)短期借款
信用借款年利率區間 (六)應付短期票券應付商業本票年利率區間 (七)長期借款交通銀行等22家銀行聯貸信用借款應付商業本票年利率區間交通銀行等22家銀行聯貸年利率區間	94 年 12	94年12月31日 7,281,382 $ 1.71%～5.05% 94年12月31日 1,450,000 $ 1.08%~1.77% 月 31 日
				$


	借款期		金額
	借款期間 93/8/16~100/8/16		金額 15,858,360 $ 2.15%~3.31%

1.銀行聯貸：
(1)本公司與主辦銀行暨管理銀行交通銀行等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸。
(2)借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
(3)因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。

-244-

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(4)依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年報非合併報表須維持以下之財務比率：
- A.自民國93 年底起，流動比率不得低於100%。
- B.自民國94 年底起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於200%。
- C.自民國94 年底起，利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不得低於3 倍。
2.應付商業本票

係本公司於民國94 年底與國際票券金融股份有限公司簽訂融資協議書，由該票券公司承銷發行商業本票，並經中華開發工業銀行保證。依協議書規定，本公司須於合約期間內循環發行商業本票，不得中斷。若本公司未能於協議書之有效期間內全額發行，則須按年息0.75%支付承諾費予對方。因合約期限至民國97 年12 月30 日，故本項融資本公司列為長期負債。

(八)所得稅

1.所得稅利益及應退所得稅：

94 年度 93 年度所得稅利益 ($ 88,959) ($ 299,984) 加：遞延所得稅資產變動數 90,000 299,984 減：預付扣繳稅款 ( 1,645) ( 551) 應退所得稅(表列「其他應收款」) ($ 604) ($ 551)

2.民國94年及93年12月31日之遞延所得稅資產、負債及備抵評價總額如下：

94年12月31日 93年12月31日 - 遞延所得稅負債 ($ 15,543) $ 遞延所得稅資產 6,047,455 362,303 - 備抵評價-遞延所得稅資產 ( 5,579,609) $ 452,303 $ 362,303

-245-

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3.民國94年及93年12月31日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:

所得稅
金額
影響數
流動項目：
暫時性差異
－存貨跌價及呆滯
損失
51,176
$ 12,794
$ －未實現毛利
95,538
23,884
－備抵呆帳超限數
55,372
13,843
－未實現兌換損失
296,362
74,091
124,612
非流動項目：
暫時性差異
－應計退休金負債
2,484
621
－未實現投資損
62,172)
(
15,543)
(
虧損扣抵
482,561
120,640
尚未使用投資抵減
28,473,607
5,801,582
5,907,300
減：備抵評價-非流動
5,579,609)
(
327,691
452,303
$ 94年12月31日

所得稅
金額
影響數
32,252
$ 8,063
$ -
-
55,372
13,843
86,574
21,644
43,550
8,416
2,104
-
-
1,078,050
269,513
-
47,136
318,753
-
318,753
362,303
$ 93年12月31日

金額
32,252
$ -
55,372
86,574
8,416
-
1,078,050
-

5,907,300 減：備抵評價-非流動 5,579,609) ( 327,691 452,303 $	5,907,300 減：備抵評價-非流動 5,579,609) ( 327,691 452,303 $	5,907,300 減：備抵評價-非流動 5,579,609) ( 327,691 452,303 $	5,907,300 減：備抵評價-非流動 5,579,609) ( 327,691 452,303 $	318,753 - 318,753 362,303 $
4.截至民國94年12月31日止，本公司尚未抵減之虧損扣抵金額如下：
		期末尚未
發生年度		供抵減金額	可抵減稅額	有效期間
民國93年度	$	482,561	120,640 $	民國98年度

5.截至民國94年12月31日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：

	發生年度民國92年度民國93年度民國94年度民國94年度	抵減項目研究發展支出 " " 投資貧瘠地區		可抵減稅額 12,935 $ 34,699 59,227 5,694,721 5,801,582 $	有效期間民國96年度民國97年度民國98年度 "

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6.本公司間接轉投資之大陸子公司係設立於大陸經濟技術開發區之生產性外商投資企業，依大陸外商所得稅法之規定，現行企業所得稅稅率約為15%~17%，從開始獲利之年度起，享有二年免稅及其後三年稅率減半之優惠。惟截至民國94 年12 月31 日止，該大陸子公司尚未進入免稅期間。

(九)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 %提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。
(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

(1)有關退休金之精算假設彙總如下：
		94	年度			93 年度
折現率		3.75%				3.75%
退休基金資產預期報酬率		2.75%				2.75%
薪資水準增加率		3.50%				3.50%
(2)退休金提撥狀況表主要內容如下：
		94年12月31日				93年12月31日
給付義務：
既得給付義務	$		-		$	-
非既得給付義務	(		19,473)	(		12,666)
累積給付義務	(		19,473)	(		12,666)
未來薪資增加之影響數	(		19,900)	(		13,750)
預計給付義務	(		39,373)	(		26,416)
退休基金資產公平價值(即專戶餘額)			30,818			11,941
提撥狀況	(		8,555)	(		14,475)
未認列過渡性淨給付義務			-			-
未認列退休金利益			6,071			6,059
應計退休金負債	($		2,484)	($		8,416)
既得給付	$		-	$		-

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(3)淨退休金成本主要內容如下：

)淨退休金成本主要內容如下：
		94	年	度			93	年	度
服務成本	$			11,867		$			10,266
利息成本				990					292
基金資產之預期報酬	(			328)	(				70)
未認列退休金損(益)攤銷				342	(				66)
淨退休金成本	$			12,871	$				10,422

2.(1)本公司自民國94年7月1日起，依據「勞工退休金條例」訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
(2)群康公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，其提撥比率為依員工戶籍之不同分別有8%及9%。員工之退休金由政府管理統籌安排，群康公司除按月提撥外，無進一步義務。
(3)民國94年及93年度本公司及群康公司依上開退休金辦法認列之退休金費用分別為$81,061及$477。

(十)股本

1.民國94 年1 月1 日本公司額定及實收資本額分別$25,000,000(其中 $2,000,000 供發行員工認股權憑證使用)及$15,000,000。民國94 年4 月16 日經董事會決議辦理現金增資$6,000,000，增資後本公司額定及實收資本額為$25,000,000 及$21,000,000。
2.民國94 年度本公司因員工依認股選擇權辦法行使認股權利發行普通股 6,624 仟股，金額計$66,240 表列「預收股本」，增資基準日為民國95 年1 月18 日。

(十一)員工認股選擇權計劃

1.本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為六年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年九個月、二年、二年四個月、二年五個月及二年六個月後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股一股。

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2.酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

	如下：
	數量加權平均認股選擇權 (單位) 行使價格 (元) 期初流通在外 110,000,000 10.00 $ 本期給與 12,000,000 14.00 本期行使 6,624,000) ( 10.00 本期沒收 1,020,000) ( - 期末流通在外 114,356,000 10.42 期末可行使之認股選擇權 7,476,000 10.00 期末已核准尚未發行之認股選擇權 - 94年1月1日至12月31日	數量加權平均 (單位) 行使價格 (元) - - $ 110,000,000 10.00 - - - - 110,000,000 10.00 - - - 93年1月1日至12月31日
		數量 (單位) - 110,000,000 - - 110,000,000 - -

3.截至民國94年12月31日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊如下：

行使價格 10 $	數量加權平均預期加權平均 (單位) 剩餘存續期限行使價格(元) 114,356,000 4.50年 10.42 $ 期末流通在外之認股選擇權	數量加權平均 (單位) 行使價格(元) 7,476,000 10.00 $ 期末可行使認股選擇權

(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。

(2) 評價假設：股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間攤銷年限 (3)評價結果：本期給與之認股選擇權每單位加權平均公平價值(元) 採用公平價值法本期認列之酬勞成本	94年1月1日至12月31日 0% 30.00% 1.99% 6年 1年9個月~4年6個月 94年1月1日至12月31日 6.07 $ 151,661 $

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(4)擬制性資料：

擬制性資料：
本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股淨利擬制每股淨利	94年1月1日至12月31日
	406,386 $
	254,725 $
	0.21 $
	0.13 $

(十二)資本公積

1.依中華民國公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10﹪之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，不得以現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。
3.因長期股權投資採權益法評價認列之資本公積，依主管機關規定不得轉作資本。

(十三)累積虧損

1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
2.依本公司修訂後章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列10%為法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，所餘盈餘則依以下比例，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議：
(1)員工紅利為百分之八。
(2)其餘為股東紅利。
3.本公司民國94 年底為虧損撥補議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過。有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。本公司民國93 年度並無盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞。
4.截至民國94 年12 月31 日止，本公司無股東可扣抵稅額，故亦無預

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計或實際稅額扣抵比率。

(十四)合併每股盈餘

計或實際稅額扣抵比率。 (十四)合併每股盈餘	扣抵比率。
稅前稅後基本每股盈餘：合併淨損益 316,386 $ 406,386 $ 少數股權損益 2,840 1,799 合併總損益 319,226 $ 408,185 $ 稀釋每股盈餘：合併淨損益 316,386 $ 406,386 $ 少數股權損益 2,840 1,799 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權 - - 319,226 $ 408,185 $ 金額(仟元) 94 稅前稅後基本每股盈餘：合併淨損益 1,072,938) ($ 772,954) ($ 少數股權損益 314) ( 314) ( 合併總損益 1,073,252) ($ 773,268) ($ 稀釋每股盈餘：合併淨損益 1,072,938) ($ 772,954) ($ 少數股權損益 314) ( 314) ( 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工認股選擇權 - - 1,073,252) ($ 773,268) ($ 金額(仟元) 93	94	股數 (仟股) 稅前稅後 1,925,959 0.16 $ 0.21 $ - - 0.16 $ 0.21 $ 0.16 $ 0.21 $ - - 13,967 - - 1,939,926 0.16 $ 0.21 $ 每股盈餘(元) 年度股數 (仟股) 稅前稅後 890,137 1.21) ($ 0.87) ($ - - 1.21) ($ 0.87) ($ 1.21) ($ 0.87) ($ - - - - - 890,137 1.21) ($ 0.87) ($ 每股盈餘(元) 年度
	稅前稅後 316,386 $ 406,386 $ 2,840 1,799 319,226 $ 408,185 $ 316,386 $ 406,386 $ 2,840 1,799 - - 319,226 $ 408,185 $ 金額(仟元) 93

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(十五)用人、折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

	性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用小計折舊費用攤銷費用性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用小計折舊費用攤銷費用		94 年度		合計 $ 2,160,141 176,240 93,932 $ 2,430,313 $ 1,338,590 $ 145,406 合計 $ 594,585 34,231 10,899 $ 639,715 $ 19,658 $ 23,781
			屬於營業屬於營業成本者費用者 $ 1,363,052 $ 797,089 125,947 50,293 72,667 21,265 $ 1,561,666 $ 868,647 $ 1,259,502 $ 79,088 $ 54,142 $ 91,264 93 年度

			屬於營業屬於營業成本者費用者 $ 50,124 $ 544,461 1,076 33,155 8 10,891 $ 51,208 $ 588,507 $ 6,856 $ 12,802 $ 580 $ 23,201 （以下空白）

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司) 本公司之大股東與該公司大股東為同一人宏訊電子(杭州)有限公司(宏訊電子) 鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司深圳富泰宏精密工業有限公司(富泰宏) " 鴻勝科技股份有限公司（鴻勝公司） " （原華虹電子股份有限公司）鴻富錦精密工業(深圳)有限公司(鴻富錦) " 鴻準精密工業股份有限公司(鴻準公司) " FOXCONN JAPAN CO., LTD.(FOXCONN JAPAN) " FOXCONN CZ S.R.O-CZECH(FOXCONN CZ) " CARSTON LTD.-Bahama " SONICS TRADING LTD.(SONICS) "

其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業相關資訊」

(二)與關係人間之重大交易事項

1.	銷貨富泰宏 FOXCONN CZ 宏訊電子其他		佔銷貨淨額金額百分比 399,875 $ 1 - - - - 206,169 - 606,044 $ 1 94年1月1日至12月31日		93年1月1日至12月31日
					佔銷貨淨額金額百分比 440,369 $ 10 207,375 5 173,997 4 132,969 3 954,710 $ 22

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨後45~75天。

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2.	進貨鴻海公司鴻準公司其他		佔進貨淨額金額百分比 2,842,363 $ 5 967,060 2 230,529 - 4,039,952 $ 7 94年1月1日至12月31日		佔進貨淨額金額百分比 113,497 $ 2 171,544 4 72,258 2 357,299 $ 8 93年1月1日至12月31日

本公司及子公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60~90天。

3.加工費用

加工費用
CARSTON SONICS 鴻富錦		加工費用應付費用 199,786 $ 78,485 $ 133,991 37,451 10,249 - 344,026 $ 115,936 $ 94年1月1日至12月31日		93年1月1日至12月31日
		加工費用 199,786 $ 133,991 10,249 344,026 $		加工費用 253,557 $ 38,130 - 291,687 $	應付費用 236,039 $ - - 236,039 $

本公司及子公司部分產品係由CARSTON及SONICS委託鴻富錦加工，加工費主要係按成本加成計算。

4.	應收帳款 FOXCONN JAPAN 富泰宏鴻海公司鴻富錦其他減：備抵呆帳	佔應收帳款佔應收帳款金額百分比金額百分比 76,454 $ 1 - $ - 68,959 1 40,402 4 18,864 - - - 13,346 - 26,104 2 1,951 - 207,896 19 179,574 2 274,402 25 - 1,313) ( 179,574 $ 273,089 $ 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日

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5.應付帳款

6.	鴻海公司鴻勝公司鴻富錦其他財產交易 CARSTON 鴻富錦其他	佔應付帳款金額百分比 1,200,089 $ 11 67,391 1 21,748 - 38,332 - 1,327,560 $ 12 94 年 12 月 31 日 94 年	佔應付帳款金額百分比 66,550 $ 5 9,694 1 23,031 1 23,824 2 123,099 $ 9 93 年 12 月 31 日期末應付金額 (表列「其他應付款」) 150,995 $ 22,888 - 173,883 $ 度
		固定資產購入價款 150,995 $ 108,902 42,081 301,978 $

民國93年度本公司之子公司以帳面價值出售其所轉投資之SONICS 予鴻海公司之間接轉投資公司FOXCONN(FAR EAST) HOLDING LTD.。

六、質押之資產

截至民國94年12月31日止，本公司及子公司提供質押資產之帳面價值明細如下:

資產項目機器設備預付設備款房屋及建築試驗設備其他設備	擔保性質長期借款額度之擔保 " " " "	帳面價值
		15,909,885 $ 5,729,865 4,210,450 2,923,385 32,054
		28,805,639 $

七、重大承諾事項及或有事項

(一)[本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租期自] 民國92年5月28日起至民國111年12月31日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下：

情形如下：
95.01.01~95.12.31 96.01.01~99.12.31 100.01.01以後	19,068 $ 76,272 228,816
	324,156 $

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(二)[截至民國94年12月31日止，群康公司已簽約之辦公室及倉庫等租賃合約，其未來應] 支付租金情形如下：

支付租金情形如下：
95.01.01~95.12.31 96.01.01~96.12.31 97.01.01~97.12.32	147 $ 879 293
	1,319 $

(三)截至民國94 年12 月31 日止，本公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價款計$43,095,282，尚未支付金額計$3,073,362。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

金融商品之公平市價

(一)非衍生性金融商品

	資產帳面價值與公平市價相等之金融資產存出保證金負債帳面價值與公平市價相等之金融負債長期借款應計退休金負債存入保證金	94 年 12	公平價值 15,082,783 $ 7,609 22,039,565 $ 26,381,902 8,555 25,338 月 31 日
		帳面價值 15,082,783 $ 7,773 22,039,565 $ 26,381,902 2,484 25,883

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93 年 12 月 31 日帳面價值公平價值資產帳面價值與公平市價相等之金融資產 $ 2,392,199 $ 2,392,199 存出保證金 37,433 37,062 負債帳面價值與公平市價相等之金融負債 $ 2,436,083 $ 2,436,083 長期借款 15,858,360 15,858,360 應計退休金負債 8,416 14,475 存入保證金 674 667

本公司估計金融商品公平市價所使用之方法及假設如下:

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款(含關係人)、其他應收款、其他金融資產、短期借款、應付帳款、應付費用及其他應付款項。
(2)存出(入)保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
(3)應計退休金負債係以民無94 年及93 年12 月31 日為衡量日之退休金精算報告所列示之提撥狀況為公平價值。
(4)長期借款之利率因與市場利率相近，其未來現金流量之折現(即公平價值)亦與帳面價值略相當。

(二)投資衍生性商品相關資訊

持有衍生性商品之目的:規避外幣資產及負債因匯率變動而產生之風險。
相關之會計政策:請參閱附註二。
信用風險:本公司交易對象皆係信用卓著之金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故交易相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不致遭受重大之損失。
市場風險:本公司從事衍生性商品交易係為避險性質，因市場匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險不大。

10.流動性風險及現金流量風險:本公司從事遠期外匯合約買入及賣出外匯選擇權交易皆有實質之營運基礎，故無籌資交割風險及現金流量風險。

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6.本公司從事衍生性金融商品交易明細如下：	(1) 民國93年12月31日	(各項外幣均以仟元表達) 面值、合約金交易條件	衍生性商品名稱額或名目本金簽約日履約日履約價格公平價值衍生性商品之未來現金需求	遠期外匯合約 USD 80,000 93.12.2~93.12.31 94.1.6~94.2.28 JPY 1:USD 102.90~104.33 3,455 $ 履約時將有JPY 4,165,500之現金流入及USD 40,000之現金流出。	" USD 8,000 93.11.25 94.2.25 USD 1:NTD 32.103 40,920 履約時將有USD 8,000之現金流入及NTD 257,608之現金流出。	44,375 $	民國93年度因從事遠期外匯之衍生性金融商品交易而產生之遞延兌換利益為$61,225(其中$59,350已遞延作為交易價格之調整項目)。	(2) 民國94年12月31日本公司已無未平倉之衍生性金融商品交易。94年度因從事遠期外匯、買入及賣出選擇權之衍生性金融商品交易而產生之已實現兌換損失分別為$47,502及$316,392。	(以下空白)	-258-

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

(三)母公司及子公司間已銷除之交易事項：

	交易事項交易公司 1.沖銷長期股權投資及股東權益本公司及INNOLUX HOLDING 2.沖銷相互間債權債務科目 -應收付款項本公司、Lakers、INNOLUX US 及群康公司 3.沖銷損益科目 (1)進銷貨交易本公司、INNOLUX US及群康公司 (2)加工收入及製造費用本公司、Lakers及群康公司 (3)未實現銷貨毛利及遞延貸項 " (4)已實現銷貨毛利及遞延貸項 " 94 年度交易事項交易公司 1.沖銷長期股權投資及股東權益本公司及INNOLUX HOLDING 2.沖銷相互間債權債務科目 -應收付款項本公司、LAKERS、群康公司及 SONICS 3.沖銷損益科目 (1)進銷貨交易 - (2)加工收入及製造費用本公司、LAKERS、群康公司及 SONICS (3)未實現銷貨毛利及遞延貸項本公司、LAKERS及群康公司 93 年度	94	年度	金額 1,737,932 $ 7,742,362 15,971,494 4,095,638 66,082 12,686 金額 634,207 $ 324,896 - 507,818 12,686

-259-

註揭露事項	(一)重大交易事項相關資訊	(有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製，且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。)	1.資金貸予他人：無此情形。	2.為他人背書保證：無此情形。	3.期末持有有價證券情形：	本公司或被投資有價證券發行人與期末	公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數(仟) 帳面金額比率市價/股權淨值	群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司長期股權投資 48,200 1,737,932 $ 100% 1,737,932 $	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	交易情形應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	佔總應收(付)票	交易對象關係進(銷)貨金額佔總進(銷)貨之比率授信期間單價授信期間餘額據、帳款之比率	INNOLUX COROPORATION LIMITED 子公司之間接轉投資公司銷貨 15,398,037 $ 30% 貨到後90天與一般銷貨條件相近無重大差異 2,835,015 $ 27%	群康科技(深圳)有限公司 " " 573,457 1% 出貨後75天 " " 191,221 2%	深圳富泰宏精密工業有限公司係鴻海公司間接採權 " 396,943 1% " " " 68,959 1%	益法評價之投資公司	鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公進貨 2,842,363 5% 貨到後90天與一般進貨條件相近 " 1,160,078) ( (11%)	司大股東為同一人	鴻準精密工業股份有限公司係鴻海公司間接採權 " 533,410 1% " " " 4,888) ( -	益法評價之投資公司	鴻勝科技股份有限公司 " " 158,779 - " " " 67,391) ( (1%)	LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司加工費 2,417,949 100%(註) 貨到後90天按成本加成計算 " 764,571) ( (100%(註))	註：係佔加工費及應付加工費之比率。	-260-

										備註
	係人款項應收關係人款項期	理方式後收回金額提列備抵呆帳金額	- 2,835,015 $ - $		- 191,221 $ - $				被投資公司本期認列之期末持有	股數(仟) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益	48,200 100% 1,737,932 $ 172,281 $ 118,885 $	48,000 100% 1,605,524 $ 4,131 $ -	- 100% 228,108 203,589 -	200 100% 29,618) ( 35,439) ( -	48,200 1,804,014 $ 172,281 $ -	48,000 80% 1,605,524 $ 5,930 $ -	60,000 100% 2,006,904 $ 5,930 $ -
	逾期應收關	金額處轉率	5.43 - $		3.00 - $				原始投資金額	本期期末上期期末	1,579,963 $ 673,556 $	1,573,615 $ 673,556 $	- -	6,348 -	1,579,963 $ 673,556 $	1,573,615 $ 673,556 $	1,573,615 $ 673,556 $
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：		帳列應收款項之公司關係週交易對象應收關係人款項餘額	群創光電股份有限公司 INNOLUX CORPORATION 子公司之間接 2,835,015 $	轉投資公司	" 群康科技(深圳)有限公司 " 191,221 $	9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註十。	(二)轉投資事業相關資訊	1.被投資公司之相關資訊		投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目	群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. SAMOA 控股	INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. " "	LAKERS TRADING LTD. " 貿易及轉單	INNOLUX CORPORATION LTD. " 貿易		ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD. SAMOA 控股	STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司深圳市寶安區面板模組、成品組	裝與材料之研發	、設計、生產銷	售與售後服務	A2.資金貸與他人：無此情形。	A3.為他人背書保證：無此情形。	-261-

4.期末持有有價證券情形：	本公司或被投資有價證券發行人與期末	公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數(仟) 帳面金額比率市價/股權淨值	INNOLUX HOLDING LTD. 股票 ROCKETS HOLDING LTD. 係本公司之間接轉投資公司長期股權投資 48,000 1,605,524 $ 100% 1,605,524 $	" LAKERS TRADING LTD. " " - 228,108 100% 228,108	" INNOLUX CORPORATION LTD. " " 200 29,618) ( 100% 29,618) (	ROCKETS HOLDING LTD. " STANFORD DEVELOPMENT LTD. " " 48,000 1,605,524 80% 1,605,524	STANFORD DEVELOPMENT LTD. " 群康科技(深圳)有限公司 " " 60,000 2,006,904 100% 2,006,904	5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	a 8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	交易情形應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	佔總應收(付)票	進 (銷) 貨對象交易對象關係進(銷)貨金額佔總進(銷)貨之比率授信期間單價授信期間餘額據、帳款之比率	INNOLUX COROPORATION 鴻準精密工業股係鴻海公司間接採權進貨 433,650 $ 2.43% 貨到後90天與一般進貨條件相近無重大差異 - $ -	份有限公司益法評價之投資公司	LAKERS TRADING LTD. 群康科技(深圳) 本公司之子公司之間加工費用 1,677,689 83.06% " 按成本加成計算 " 1,104,839 89.06%	有限公司接轉投資公司	" Carston Ltd. 係鴻海公司間接採權 " 199,786 9.89% " " " 78,485 6.33%	-Bahamas 益法評價之投資公司	" SONICS TRADIND 係鴻海公司間接採權 " 133,991 6.63% " " " 37,451 3.02%	LTD. 益法評價之投資公司	群康科技(深圳)有限公司LAKERS TRADING 本公司之子公司之間加工收入 1,677,689 100.00% " " " 1,104,839 72.60%	LTD. 接轉投資公司	9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	逾期應收關係人款項應收關係人款項期應收關係人款	金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額帳列應收款項之公司關係週轉率交易對象項餘額	群康科技(深圳)有限公司 LAKERS TRADING LTD. 本公司之子公司之 1,104,839 $ 1.52 - $ - 285,795 $ - $	間接轉投資公司	-262-

				截至本期	末投資止已匯回	面價值投資收益	2,006,904 - $ (註二)
10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。	(三)大陸投資資訊	1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊：		本期期初自本期期末自本公司直接	台灣匯出累台灣匯出累或間接投資本期認列期本期匯出或收回投資金額	大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳	群康科技（深圳）有限美金60,000 673,556 $ 900,059 $ - $ 1,573,615 $ 80.00% 5,930 $ $ 公司仟元 (美金19,800仟元) (美金28,200仟元) (美金48,000仟元) (註一，註二) 透過轉投資第三地區現有公司再投 LCD後段模組製造和生產	資大陸公司	2.赴大陸地區投資限額：	經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸本期期末累計自台灣匯	核准投資金額地區投資限額 (註三) 出赴大陸地區投資金額		$1,573,615(美金48,000仟元) 6,333,017 $ $1,573,615(美金48,000仟元)	註一：係依母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。	註二：係依STANFORD DEVELOPMENT LTD.帳列投資損益及長期投資餘額列示。	註三：金額限額		50億元以下淨值 * 40%	50 -100億元淨值 * 30%	100億元以上淨值 * 20%	3.與大陸被投資公司之重大交易事項：	本公司直接或間接與大陸被投資公司所發生之重大交易事項已於合併財務報表中全數沖銷，請參閱附註十一(四)之說明。	(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額	-263-

佔合併總營收或	總資產之比率	1	1	3	18	3	1	-	2	1					佔合併總營收或	總資產之比率	1	8	3
民國94年度與交易人交易往來情形 (註三)	編號交易人名稱交易往來對象之關係(註一) 交易科目金額交易條件(註二)	0 群創光電股份有限公司 Lakers Trading Ltd. 1 應付帳款 421,341 $ -	0 〞〞 1 應付費用 764,571 -	0 〞〞 1 加工費用 2,417,949 -	0 〞 Innolux Corporation Ltd. (USA) 1 銷貨 15,398,037 -	0 〞〞 1 應收帳款 2,835,015 -	0 〞群康科技(深圳)有限公司 1 銷貨 573,457 -	0 〞〞 1 應收帳款 191,221 -	1 Lakers Trading Ltd. 〞 3 加工費用 1,677,689 -	1 〞〞 3 應付費用 1,104,839 -	註一：1係代表母公司對子公司之交易。	3係代表子公司間之交易。	註二：交易價格同一般客戶，收款期間為出貨後45~90天；付款期限為貨到後60~90天。	註三：上開母公司與子公司間之業務往來資訊揭露標準為進、銷貨金額及應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	民國93年度與交易人交易往來情形 (註三)	編號交易人名稱交易往來對象之關係(註一) 交易科目金額交易條件(註二)	0 群創光電股份有限公司 Lakers Trading Ltd. 1 應付費用 289,492 $ -	0 〞〞 1 加工費用 340,013 -	0 〞 Sonics Trading Ltd. 1 加工費用 130,491 -	註一：1係代表母公司對子公司之交易。	3係代表子公司間之交易。	註二：交易價格同一般客戶，收款期間為出貨後45~90天；付款期限為貨到後60~90天。	註三：上開母公司與子公司間之業務往來資訊揭露標準為進、銷貨金額及應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	十二、部門別財務資訊	(一)產業別財務資訊	本公司及子公司僅有單一產業部門係為面板相關產品及模組之組裝及銷售，故無產業別財務資訊揭露之適用。	-264-

			合併	51,855,602 $	-	51,855,602 $	3,202,000 $	2,544,444) (	338,330) (	319,226 $	28,747,815 $	46,661,019	75,408,834 $		合併	4,269,408 $	-	4,269,408 $	14,640) ($	1,058,612) (	-	1,073,252) ($	3,734,851 $	30,315,011	34,049,862 $
(二)地區別財務資訊	本公司及子公司民國94年度及93年度之地區別財務資訊列示如下：	94 年度	國內美洲其他調整及沖銷	來自本公司及子公司以外客戶之收入 33,008,205 $ 18,025,441 $ 821,956 $ - $	來自本公司及子公司之其他部門收入 - 17,511,677 667,279 18,178,956) (	部門收入合計 33,008,205 $ 35,537,118 $ 1,489,235 $ 18,178,956) ($	部門(損)益 2,449,641 $ 49,520 $ 756,235 $ 53,396) ($	公司一般費用(含營業外收支)	利息費用	稅前利益	部門可辨認資產 27,801,039 $ 5,016,214 $ 2,416,251 $ 6,485,689) ($	公司一般資產	資產合計	93 年度	國內美洲其他調整及沖銷	來自本公司及子公司以外客戶之收入 3,798,367 $ - $ 471,041 $ - $	來自本公司及子公司之其他部門收入 - - 470,504 470,504) (	部門收入合計 3,798,367 $ - $ 941,545 $ 470,504) ($	部門(損)益 61,211) ($ - $ 59,257 $ 12,686 $	公司一般費用(含營業外收支)	利息費用	稅前淨損	部門可辨認資產 3,708,832 $ - $ 329,630 $ 303,611) ($	公司一般資產	資產合計	-265-

(三)外銷銷貨資訊

	地區美洲歐洲亞洲	94年度 19,185,229 $ 17,523,587 9,112,339 45,821,155 $	93年度 86,349 $ 655,359 3,525,105 4,266,813 $

(四)重要客戶資訊

	客戶名稱銷貨金額所佔比例丙客戶 15,025,036 $ 17% 客戶名稱銷貨金額所佔比例甲客戶 640,542 $ 15% 乙客戶 440,369 $ 10% 94年度 93年度 (以下空白)

-266-

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會計師核閱報告

(95)財審報字第05002165 號

群創光電股份有限公司公鑒：

群創光電股份有限公司及子公司民國九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

如財務報表附註二所述，群創光電股份有限公司及子公司依行政院金融監督管理委員會規定，自民國九十五年起公告申報半年度合併財務報表，於首次公開半年度合併財務報表時，得以單期方式表達。

資誠會計師事務所會計師：

薛明玲

徐永堅

前財政部證期會 (74)台財證(一)第12812 號核准簽證文號[：] (84)台財證(六)第13377 號

民

國

九

十

五

年八月二十五日

～267～

群創光電股份有限公司及子公司	合併資產負債表	合併資產負債表	民國95 年6 月30 日	(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)	單位：新台幣仟元	9 5 年 6 月 3 0 日 9 5 年 6 月 3 0 日	金額 % 金額 %	負債及股東權益	流動負債	$ 5,302,395 6 2100 短期借款(附註四(六)) $ 11,129,562 14	2110 應付短期票券(附註四(七)) 3,150,000 4	7,888 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動	9,953,167 12 (附註四(二)) 136,923 -	731,033 1 2140 應付帳款 10,856,342 13	617,182 1 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1,128,697 1	16,889,290 20 2170 應付費用(附註五) 1,032,271 1	521,634 1 2210 其他應付款項(附註五) 620,455 1	65,332 - 2260 預收款項 91,904 -	5,740 - 2280 其他流動負債 39,954 -	34,093,661 41 21XX 流動負債合計 28,186,108 34	22,778 - 長期負債	2420 長期借款(附註四(八)及六) 28,511,808 35	其他負債	4,711,445 6 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 2,420 -	30,917,063 38 2820 存入保證金 6,064 -	5,717,058 7 2880 其他負債–其他(附註四(五)) 1,045,533 1	26,213 - 28XX 其他負債合計 1,054,017 1	227,994 - 2XXX 負債總計 57,751,933 70	25,234 - 股東權益 224,014 - 母公司股東權益	41,849,021 51 股本(附註四(十一))	( 4,126,821) ( 5) 3110 普通股股本 21,118,560 26	8,761,210 11 資本公積(附註四(十三))	46,483,410 57 3211 普通股溢價 3,600,000 4	3260 長期投資 473 -	320,645 - 累積虧損(附註四(十四))	880,691 1 3350 累積虧損 ( 703,125) ( 1)	386,971 1 股東權益其他調整項目	3,275 - 3420 累積換算調整數 19,846 - 1,591,582 2 母公司股東權益合計 24,035,754 29	3610 少數股權 403,744 1	3XXX 股東權益總計 24,439,498 30	重大承諾及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	$ 82,191,431 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 82,191,431 100	後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：段行建會計主管：許嘉成	～268～
								資產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動	(附註四(二))	1140 應收帳款淨額(附註四(三))	1150 應收帳款–關係人淨額(附註五)	1160 其他應收款(附註四(三))	120X 存貨(附註四(四))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(九))	1298 其他流動資產–其他	11XX 流動資產合計	1440 其他金融資產–非流動(附註六)	固定資產(附註四(五)、五及六)	成本	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1545 試驗設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良 1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(九))	1880 其他資產–其他 18XX 其他資產合計					1XXX 資產總計		董事長：莊宏仁

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群創光電股份有限公司及子公司合併損益表

民國95 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			金	額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	43,933,723		101
4170	銷貨退回	(		33,364)		-
4190	銷貨折讓	(		554,504 )	(	1 )
4000	營業收入合計			43,345,855		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十六)及五)	(		40,914,408 )	(	94 )
5910	營業毛利			2,431,447		6
	營業費用(附註四(十六))
6100	推銷費用	(		586,817)	(	1)
6200	管理及總務費用	(		380,952)	(	1)
6300	研究發展費用	(		801,096 )	(	2 )
6000	營業費用合計	(		1,768,865 )	(	4 )
6900	營業淨利			662,582		2
	營業外收入及利益
7110	利息收入			16,091		-
7310	金融資產評價利益(附註四(二))			7,888		-
7480	什項收入			45,327		-
7100	營業外收入及利益合計			69,306		-
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		562,134)	(	1)
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(		136,923)		-
7560	兌換損失	(		53,361)		-
7880	什項支出(附註四(三))	(		144,976 )	(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(		897,394 )	(	2 )
7900	繼續營業部門稅前淨損	(		165,506)		-
8110	所得稅費用(附註四(九))	(		28 )		-
9600XX	合併總損益	($		165,534 )		-
	歸屬於：
9601	合併淨損益	($		169,894)		-
9602	少數股權損益			4,360		-
		($		165,534 )		-
	普通股每股盈餘(附註四(十五)) 基本每股盈餘		稅	前稅		後
9750	本期淨損	($		0.08 )($		0.08 )
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨損	($		0.08 )($		0.08 )

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

經理人：段行建會計主管：許嘉成

董事長：莊宏仁

～269～

					計		$24,566,465	52,320	165,534)	11,756)	1,997 )	$24,439,498
群創光電股份有限公司及子公司	合併股東權益變動表	民國95 年1 月1 日至6 月30 日	(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)	本資本公積	股本普通股溢價長期投資待彌補虧損累積換算調整數少數股權合		$66,240 $3,600,000 $473 ( $533,231) $31,602 $401,381	66,240) - - - - -	- - - ( 169,894) - 4,360 (	- - - - ( 11,756 ) - (	- - - - - ( 1,997 ) (	$- $3,600,000 $473 ( $703,125 ) $19,846 $403,744	(以下空白)	後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：段行建會計主管：許嘉成	～270～
					收
				股	普通股股本預		$21,000,000	118,560 (	-	-	-	$21,118,560
						95 年上半年度	民國95 年1 月1 日餘額	員工行使認股權發行新股	95 年上半年度合併總損益	國外長期投資累積換算調整數	少數股權變動數	95 年6 月30 日餘額			董事長：莊宏仁

群創光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元
9 5 年上半年度
營業活動之現金流量
合併總損益
($ 165,534)
調整項目
折舊及各項攤提
3,188,756
金融資產及負債評價淨損失
129,035
處分固定資產利益
(
29)
資產及負債科目之變動
應收帳款
564,422
應收帳款-關係人
(
554,110)
其他應收款
362,222
存貨
(
3,748,601)
預付款項
(
154,022)
其他流動資產
(
5,640)
應付帳款
1,270,976
應付帳款-關係人
(
90,765)
應付費用
(
141,714)
其他應付款
53,528
預收款項
(
32,915)
其他流動負債
14,119
應計退休金負債
(
64
)
營業活動之淨現金流入
689,664
投資活動之現金流量
購置固定資產
(
5,559,963)
處分固定資產價款
16,056
其他金融資產–非流動增加
(
22,778)
存出保證金增加
(
312,878)
遞延費用增加
(
589,004)
其他資產–其他增加
(
3,275
)
投資活動之淨現金流出
(
6,471,842
)
融資活動之現金流量
短期借款增加
3,852,499
應付短期票券增加
1,700,000
其他負債-其他
29,185
長期借款舉借數
2,139,342
存入保證金增加
(
19,689)
員工行使認股權發行新股
52,320
少數股權減少
(
1,997
)
融資活動之淨現金流入
7,751,660
匯率影響數
(
24,130
)
本期現金及約當現金增加
1,945,352
期初現金及約當現金餘額
3,357,043
期末現金及約當現金餘額
$ 5,302,395
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)
$ 575,967
支付現金購入固定資產
固定資產增加數
$ 3,836,343
期初應付設備款
1,064,309
期末應付設備款
(
537,035)
期初其他負債-其他
2,241,879
期末其他負債-其他
(
1,045,533
)
支付現金數
$ 5,559,963

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：莊宏仁

經理人：段行建會計主管：許嘉成

～271～

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(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)群創光電股份有限公司

本公司自民國91 年11 月21 日開始籌備，於民國92 年1 月14 日依「科學工業園區設置管理條例」之規定設立。本公司主要經營項目為TFT-LCD 面板、LCD 模組與LCD 液晶監視器之研究、開發、設計、製造及銷售等業務。截至民國95 年6 月30 日止，員工人數約為18,700 人。

(二)列入合併財務報表之所有子公司

	投資公司名稱子公司名稱群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. INNOLUX HOLDING LTD. (INNOLUX HOLDING) LAKERS TRADING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. INNOLUX CORPORATION ROCKETS HOLDING LTD. (ROCKETS) STANFORD DEVELOPMENTS LTD. STANFORD DEVELOPMENTS LTD. (STANFORD) 群康科技(深圳)有限公司	業務性質投資公司轉單及貿易公司投資公司貿易公司投資公司加工公司	所持股權百分比 95年6月30日說明 100% - 100% - 100% - 100% - 80% - 100% -

上述列入合併財務報表之子公司財務報表，均經本公司簽證會計師查核。

(三)未列入合併財務報表之子公司：無。
(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式：無。
(五)國外子公司營業之特殊風險：無。
(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。

～272～

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二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。另依行政院金融監督管理委員會規定，未上市(櫃)公司自民國九十五年起公告申報半年度合併財務報表，得以單期方式表達。有關重要會計政策彙總說明如下：
(一)合併財務報表編製原則
1.本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。
2.對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表。
3.本公司與合併子公司間及合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科日餘額，於編製合併財務報表時，皆己沖銷。
(二)子公司外幣財務報表換算基礎
海外子公司外幣財務報表於轉換時，所有資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
(三)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估及揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)用途未受限制之現金或約當現金。
- (2)為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (3)在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (2)企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程

～273～

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

中清償者。

(五)外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(六)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(七)備抵呆帳備抵呆帳係依據以前年度實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
(八)存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部分提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。
(九)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為25 年外，餘為2～5 年。
(十)遞延費用
主要係光罩、模具、銀行聯貸手續費及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，按其估計效益年限採平均法攤銷。其估計效益年限除光罩、模具及銀行聯貸手續費各為1 年及7 年外，餘為3～5 年。

～274～

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

(十一)退休計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十二)所得稅
1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.因購置設備、研究發展與人才培訓支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十三)每股盈餘

本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。
、
(十四)收入成本及費用
收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列。
(十五)員工認股選擇權計劃
1.本公司對於員工認股選擇權之給與日於民國93 年1 月1 日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定處理。
2.有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列員工酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

～275～

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

(十六)非金融資產減損
1.本公司所擁有之資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。
(十七)交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為股東權益調整項目。

三、會計變動之理由及其影響

(一)本公司及子公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含)以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第三十四號及第三十六公報規定予以重分類。
(二)民國94 年12 月31 日起(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： 1.遠匯買賣合約
- 避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。
2.選擇權交易合約
- 買入及賣出外匯選擇權之權利金以成本入帳，分別帳列資產或負債，並按合約期間攤銷列入當期損益。於資產負債表日，並就未平倉之賣出選擇權淨部位依其公平價值調整其帳面價值，所產生之差額列為當期損益。
(三)此項會計原則變動對本公司及子公司民國95 年6 月30 日之總資產及民國95 年上半年度淨損及每股盈餘並無重大影響。

～276～

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四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

會計科目之說明現金及約當現金
ÿ 零用金及庫存現金 ÿ 活期存款外幣存款定期存款	95 年 6 月 30 日
	180 $ 1,015,518 3,798,776 487,921
	5,302,395 $

(二)公平價值變動列入損益之金融資產及負債

	交易目的金融資產遠期外匯買賣合約預購遠匯合約(USD/JPY) 選擇權交易合約外幣選擇權-買入買權外幣選擇權-買入買權交易目的金融負債選擇權交易合約外幣選擇權-賣出賣權外幣選擇權-賣出賣權外幣選擇權-賣出賣權外幣選擇權-賣出買權外幣選擇權-賣出賣權	帳面價值（即公平價值） 3,964 $ JPY 2,000,000 TWD 560,580 628 JPY 1,105,000 USD 10,000 3,296 JPY 4,480,000 USD 40,000 3,924 7,888 $ 95 年 6 月 30 日名目本金 ( 仟元 ) 22,568 $ USD 20,000 JPY 2,210,000 38,855 USD 40,000 JPY 4,440,000 61,691 USD 80,000 JPY 8,960,000 4,413 USD 20,000 TWD 649,000 9,396 TWD 635,000 USD 20,000 136,923 $

～277～

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

本公司民國 95 年上半年度因前述金融資產及負債所認列之淨損失為 $139,398( 包括金融資產及負債評價淨損失$129,035 及兌換損失 $10,363)。

(三)應收帳款淨額

$10,363)。應收帳款淨額
		95	年	6	月 30 日
應收帳款	$				10,019,626
減：備抵呆帳	(				66,459)
	$				9,953,167

1.本公司及子公司於民國94 年5 月起與金融機構簽訂無追索權之應收帳款債權出售合約。有關民國95 年6 月30 日出售應收帳款之相關資訊如下：

如下：	如下：
95		年 6	月	30	銀行約定額度 2,801,298 $ 5,193,600 478,370 292,140 194,760 4,855,500 13,815,668 $ 日
讓售對象	年利率 (%) - 5.79 5.09 - - 5.69	尚未到期出售應收帳款金額 36,749 $ 569,223 203,072 162,946 142,510 4,196,036 5,310,536 $	已預支金額 - $ 496,695 91,363 - - 4,196,036 4,784,094 $	保留款及未預支價金(表列「其他應收款」) 36,749 $ 72,528 111,709 162,946 142,510 - 526,442 $
中國國際商銀中國信託大眾銀行台新銀行建華銀行 ICBC NY

2.本公司及子公司民國95 年上半年度讓售應收帳款損失為$140,170(表列什項支出)。

(四)存貨

列什項支出)。 (四)存貨
			95 年 6 月 30 日
原物料		$	1,744,835
在製品			4,371,181
製成品			10,824,450
			16,940,466
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(		51,176)
		$	16,889,290

～278～

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(五)固定資產

(五)固定資產
. 房屋及建築機器設備試驗設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備預付設備款	95 年
	原始成本累計折舊 4,711,445 $ 152,412) ($ 30,917,063 3,132,768) ( 5,717,058 751,591) ( 26,213 3,453) ( 227,994 45,866) ( 25,234 14,212) ( 224,014 26,519) ( 8,761,210 - 50,610,231 $ 4,126,821) ($

1.本公司及子公司民國95 年上半年度利息資本化金額為$21,437。
2.民國95 年6 月30 日，本公司及子公司機器設備及試驗設備因未屆保固期限，依合約規定尚有應付保留款$1,045,533，表列「其他負債其他」。
(六)短期借款

信用借款年利率區間 (七)應付短期票券應付商業本票年利率區間	95 年 6 月 30 日 11,129,562 $ 1.85%~5.53% 95年6月30日 3,150,000 $ 1.17%~1.65%

～279～

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(八)長期借款

長期借款
交通銀行等22家銀行聯貸信用借款應付商業本票年利率區間	95 年 6 月 30	日
	借款期間 93/8/16~100/08/16 94/12/29~99/04/15 94/12/30~97/12/30	金額 19,774,000 $ 8,137,808 600,000 28,511,808 $ 1.60%~6.23%	借款額度
			20,000,000 $ 8,837,000 600,000

1.銀行聯貸：
(1)本公司與主辦銀行暨管理銀行交通銀行等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，按管理銀行認可憑證所載購建（置）成本之七成核貸。
(2)借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內依聯貸合約選擇提前還款。
(3)因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
(4)依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年報非合併報表須維持以下之財務比率：
- A.自民國93 年底起，流動比率不得低於100%。
- B.自民國94 年底起，負債比率(銀行長短期借款加計應付公司債/ 淨值)不得高於200%。
- C.自民國94 年底起，利息保障倍數(稅前淨利加折舊加攤銷加利息費用/利息費用)不得低於3 倍。
2.應付商業本票

係本公司分別與國際票券及中華票券金融股份有限公司簽訂融資協議書，由該票券公司承銷發行商業本票，並分別經中華開發工業銀行及台灣工業銀行保證。依協議書規定，本公司須於合約期間內循環發行商業本票，不得中斷。若本公司未能於協議書之有效期限內全額發行，則須分別按年息0.75%及0.5%支付承諾費予對方。因合約期限分別至 97 年12 月30 日及97 年6 月22 日，且本公司亦意圖於合約期間內繼續再循環發行，故列為長期負債。

～280～

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(九)所得稅

(九)所得稅
1.所得稅費用及應退所得稅：
			95年6月30日
所得稅費用		$		28
減：遞延所得稅資產變動數				-
預付扣繳稅款		(		710)
應退所得稅(表列「其他應收款」)		($		682)
2.民國95年6月30日之遞延所得稅資產及備抵評價總額如下：
			95年6月30日
遞延所得稅資產		$		6,118,636
備抵評價-遞延所得稅資產		(		5,666,333)
		$		452,303
3.民國95年6月30日之暫時性差異金額及其所得稅影響數明細如下:
		95年6月30日
		金額		所得稅影響數
流動項目
－存貨跌價及呆滯損失	$	51,176	$	12,794
－未實現毛利		130,395		32,598
－備抵呆帳超限數		55,372		13,845
－未實現兌換損失		24,386		6,095
				65,332
非流動項目
應計退休金負債		2,240		605
未實現投資損失		143,118		35,779
虧損扣抵		1,241,838		310,460
尚未使用投資抵減				5,706,460
				6,053,304
減：備抵評價-非流動		(		5,666,333)
				386,971
		$		452,303

～281～

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4.截至民國95年6月30日止，本公司尚未抵減之虧損扣抵金額如下：

發生年度民國92年度民國93年度民國94年度		期末尚未供抵減金額 175,877 $ 864,173 201,788 1,241,838 $		可抵減稅額 43,969 $ 216,043 50,448 310,460 $	有效期間
					民國97年度民國98年度民國99年度

5.截至民國95年6月30日止，本公司尚未使用之投資抵減可抵減稅額如下：

	發生年度民國92年度民國93年度民國94年度民國94年度民國94年度民國94年度	抵減項目研究發展支出 " " 購置設備或技術人才培訓支出投資貧瘠地區		可抵減稅額 9,292 $ 34,699 96,759 1,040 761 5,563,909 5,706,460 $	有效期間民國96年度民國97年度民國98年度民國98年度民國98年度民國98年度

6.本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國92 年度。 7.本公司間接轉投資之大陸子公司係設立於大陸經濟技術開發區之生產性外商投資企業，依大陸外商所得稅法之規定，現行企業所得稅稅率約為15%~17%，從開始獲利之年度起，享有二年免稅及其後三年稅率減半之優惠。惟截至民國95 年6 月30 日止，該大陸子公司尚未進入免稅期間。

(十)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司於民國 95 年上半年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本為 $10,924，截至民國95 年6 月30 日止，撥存於中央信託局勞工退休準

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備金專戶之餘額則為$42,270。

2.自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
3.群康公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，其提撥比率為依員工戶籍之不同分別有8%及9%。員工之退休金由政府管理統籌安排，群康公司除按月提撥外，無進一步義務。
4.民國95年上半年度本公司及群康公司依上開退休金辦法認列之退休金費用為$98,795。

(十一)股本

(十二)員工認股選擇權計劃

1.本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為六年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年九個月、二年、二年四個月、二年五個月及二年六個月後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股一股。

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2.酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

95年1月1日至6月30日

						加權平均行
認股選	擇	權		數量(單位)		使價格(元)
期初流通在外					114,356,000	10.00 $
本期行使			(		5,232,000) 10.00
本期沒收			(		160,000) -
期末流通在外					108,964,000	10.44
期末可行使之認股選擇權					8,194,000
期末已核准尚未發行之認股選擇權					-
3.截至民國95年6月30日止，酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊如下：
期末流通在外之認股選擇權					期末可行使認股選擇權
行使數量	加權平均預期	加權平均			數量	加權平均
價格 (單位)	剩餘存續期限行使價格(元)				(單位)	行使價格(元)
10 $ 108,964,000	4.01年	$	10.44		8,194,000	10.00 $
(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。
(2) 評價假設：
					95年1月1日至6月30日
股利率						0%
預期價格波動性						30%
無風險利率						1.99%
預期存續期間						6年
攤銷年限					1年9個月~4年6個月
(3)評價結果：
					95年1月1日至6月30日
本期給與之認股選擇權每單位加權
平均公平價值(元)					$	6.17
採用公平價值法本期認列之酬勞成本					$	122,491

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(4)擬制性資料：

擬制性資料：
		95年1月1日至6月30日
本期淨損	報表認列之淨損	($	169,894)
	擬制淨損	($	292,385)
基本每股盈餘	報表認列之每股盈餘	($	0.08)
	擬制每股盈餘	($	0.14)

(十三)資本公積

1.依中華民國公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10﹪之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。
2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，不得於現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。
3.因長期股權投資採權益法評價認列之資本公積，依主管機關規定不得轉作資本。

(十四)累積虧損

1.依中華民國公司法規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，須先提列10%為法定盈餘公積，直到累積數達實收資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及轉撥資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
2.依本公司章程規定，年度盈餘於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，提列10%為法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，所餘盈餘則依以下比例，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議： (1)董監事酬勞為千分之一。
(2)員工紅利為百分之八。
(3)其餘為股東紅利。
3.本公司屬成長迅速、資本密集之新興產業，正值穩定成長階段，配合公司未來之長期財務規劃、投資環境及產業競爭狀況，股利分派採剩餘股利政策。股利之分派以現金股利不低於當年度全部股利之百分之十為原則，唯得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。
4.截至民國95 年6 月30 日止，本公司無股東可扣抵稅額，故亦無預

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計或實際稅額扣抵比率。

(十五)普通股每股盈餘

(十五)普通股每股盈餘
		95		年	6 月 30		日
		金		額	加權平均流通	每股盈餘(元)
		稅前		稅後	在外股數(仟股)	稅	前	稅後
基本每股盈餘
合併淨損益	($	169,866)	($	169,894)	2,108,659	0.08) ($		($	0.08)
少數股權損益		4,360		4,360			-		-
合併總損益	($	165,506)	($	165,534)		0.08) ($		($	0.08)
稀釋每股盈餘
合併淨損益	($	169,866)	($	169,894)		0.08) ($		($	0.08)
少數股權損益		4,360		4,360			-		-
具稀釋作用之潛在
普通股之影響：
員工認股選擇權		-		-	12,215		-		-
	($	165,506)	($	165,534)	2,120,874	0.08) ($		($	0.08)

(十六)用人、折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

	性質別用人費用 ÿ 薪資費用 ÿ 勞健保費用 ÿ 退休金費用小計折舊費用攤銷費用		95年1月1日至6月30日	95年1月1日至6月30日	95年1月1日至6月30日		合計 $ 1,185,345 52,384 109,719 $ 1,347,448 $ 2,772,233 $ 416,523
			屬於營業成本者 $ 750,822 34,382 83,011 $ 868,215 $ 2,636,792 $ 138,253		屬於營業費用者 $ 434,523 18,002 26,708 $ 479,233 $ 135,441 $ 278,270

(以下空白)

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五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係鴻海精密工業股份有限公司(鴻海公司) 本公司之大股東與該公司大股東為同一人宏訊電子(杭州)有限公司(宏訊電子) 鴻海公司間接採權益法評價之轉投資公司深圳富泰宏精密工業有限公司(富泰宏) " 鴻勝科技股份有限公司（鴻勝公司） " 鴻富錦精密工業(深圳)有限公司(鴻富錦) " 鴻準精密工業股份有限公司(鴻準公司) " 廣宇科技股份有限公司 " FOXCONN JAPAN CO., LTD.(FOXCONN JAPAN) " GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL LIMTED " (GLORIOUS) CARSTON LTD.-Bahama " SONICS TRADING LTD.(SONICS) "

其他關係人與本公司無重大交易，其名稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業相關資訊」。

業相關資訊」。
(二)與關係人間之重大交易事項 1.銷貨富泰宏鴻海公司 FOXCONN JAPAN 鴻富錦其他		佔銷貨淨額金額百分比 1,428,368 $ 3 249,135 1 184,405 - 145,140 - 41,096 - 2,048,144 $ 4 95年1月1日至6月30日
		金額 1,428,368 $ 249,135 184,405 145,140 41,096 2,048,144 $

上開銷貨價格與一般銷貨條件相近，收款期限為出貨後45~75天。

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2.	進貨鴻海公司 GLORIOUS 其他		佔進貨淨額金額百分比 1,455,016 $ 4 182,873 - 201,132 1 1,839,021 $ 5 95年1月1日至6月30日
			金額 1,455,016 $ 182,873 201,132 1,839,021 $

	金額百分比鴻海公司 1,455,016 $ 4 GLORIOUS 182,873 - 其他 201,132 1 1,839,021 $ 5	金額百分比鴻海公司 1,455,016 $ 4 GLORIOUS 182,873 - 其他 201,132 1 1,839,021 $ 5	金額百分比鴻海公司 1,455,016 $ 4 GLORIOUS 182,873 - 其他 201,132 1 1,839,021 $ 5	金額百分比鴻海公司 1,455,016 $ 4 GLORIOUS 182,873 - 其他 201,132 1 1,839,021 $ 5
3.	本公司及子公司依時價向關係人進貨，付款期限為貨到後60~90天。加工費用加工費用應付費用鴻富錦 370,657 $ 83,891 $ CARSTON 161,329 121,012 SONICS 83,796 16,302 615,782 $ 221,205 $ 95年1月1日至6月30日
			加工費用 370,657 $ 161,329 83,796 615,782 $	應付費用 83,891 $ 121,012 16,302 221,205 $

本公司及子公司部分產品係由CARSTON及SONICS委託鴻富錦加工，加工費主要係按成本加成計算。

	成本加成計算。
4. 5.	應收帳款富泰宏鴻海公司其他應付帳款鴻海公司其他	佔應收帳款金額百分比 343,786 $ 3 192,367 2 194,880 2 731,033 $ 7 95 年 6 月 30 日佔應付帳款金額百分比 955,376 $ 8 173,321 1 1,128,697 $ 9 95 年 6 月 30 日
		金額 955,376 $ 173,321 1,128,697 $

～288～

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6.財產交易

財產交易
鴻海公司鴻富錦	95年1月1日至6月30日
	固定資產購入價款 60,888 $ 47,353 108,241 $	期末應付金額 (表列「其他應付款」)
		8,485 $ 6,010
		14,495 $

六、質押之資產

截至民國95年6月30日止，本公司及子公司提供質押資產之帳面價值明細如下:

	資產項目擔保性質海關保證金(表列「其他金融資產-非流動」銀行存款固定資產－機器設備長期借款額度之擔保－房屋及建築 '' －預付設備款 '' －試驗試備 '' －其他設備 ''		帳面價值 22,778 $ 15,249,854 4,126,241 3,847,054 2,679,769 29,384 25,955,080 $

七、重大承諾事項及或有事項

(一)[本公司承租苗栗縣園區四期竹南基地內北側二期擴建用地土地以興建廠房，租期自] 民國92年5月28日起至民國111年12月31日止，到期時可再續約。其未來應支付租金情形如下：

情形如下：
95.07.01~96.06.30 96.07.01~100.06.30 100.07.01以後	19,068 $ 76,722 219,282
	315,072 $

(二)[截至民國95年6月30日止，群康公司已簽約之辦公室及倉庫等租賃合約，其未來應] 支付租金情形如下：

支付租金情形如下：
95.07.01~96.6.30 96.07.01~97.6.30 97.07.01~97.12.31	513 $ 586 147
	1,246 $

(三)截至民國95 年6 月30 日止，本公司及子公司簽訂廠房興建及機器設備合約總價款計$45,134,428，尚未支付金額計$3,924,120。

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八、重大之災害損失無此情形。

九、重大之期後事項

本公司申請已發行普通股上市案，業獲行政院金融監督管理委員會95 年7 月 4 日金管證一字第0950129906 號函核准，並將於期限內辦理完成股票公開銷售暨辦理上市掛牌買賣相關事宜。

十、其他

(一)金融商品之公平價值

	金融資產非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款存入保證金衍生性金融商品資產遠期外匯合約選擇權交易合約負債選擇權交易合約		95年6月30日	說明 1 2 1 3 2 4 4 4
		帳面價值 16,603,777 $ 320,645 27,957,281 28,511,808 6,064 3,964 3,924 136,923	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 - $ 16,603,777 $ - 314,111 - 27,957,281 - 28,511,808 - 5,940 - 3,964 - 3,924 - 136,923 公平價值
			公開報價決定之金額
			- $ - - - - - - -

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.該類資產係屬短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付費用、其他應付款項與其他流動負債。
2.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率固定利率為準。
3.長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。

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4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

(二)財務風險控制

(三)重大財務風險資訊

1.市場風險
本公司主要之進銷係以美金及日幣為主要計價單位，外幣部位之公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司透過經常評估所持有之外幣資產及負債部位，以檢視外幣淨部位，並據以作為從事外幣借款、遠期外匯合約及外匯選擇權交易之風險管理依據，因此預期可將大部份市場風險相互抵銷或進行規避，故預期不致產生重大之市場風險。本公司從事外匯選擇權交易之市場風險主要係來自該商品價格變化之風險。由於每項契約均有公平市價，並於操作時依風險設定停損點，將可能之損失降到控制在預期範圍內，故無重大之市場風險。
2.信用風險
本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之國際知名電腦大廠及消費電子大廠，最近三年來未有實際發生重大呆帳之情形，且定期評估備抵呆帳之適足性以為調整，預期應無重大之信用風險。本公司從事之遠期外匯合約及外匯選擇權交易係與信用良好之金融機構往來，預期該金融機構不致產生違約，故發生信用風險的可能性極低。

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3.流動性風險

本公司應收款項之主要債務人為信用良好之國際知名公司，且應收款項均屬一年內到期，收款情形尚無異常，經評估並無重大之流動性風險。
本公司從事之遠期外匯及外匯選擇權交易係為規避外幣資產及負債之短期性缺口部位，因有相對之現金流入及流出，預期無重大額外資金需求，故不致有重大之流動性風險。
本公司短期所借入之款項乃為因應營運週轉金之需求，且本公司營運所產生的資金已足以支付購料需求，故預期不致發生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險
本公司借款本為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，但本公司除已因應利率上升之風險將部份借款轉為固定利率外，本公司營運所產生的資金也足以規避利率變動之現金流量風險。

(四)母公司及子公司間已銷除之交易事項

交易事項
交易公司
金額
1.沖銷長期股權投資及股東權益
本公司及INNOLUX HOLDING
1,520,886
$ 2.沖銷相互間債權債務科目
-應收付款項
本公司、Lakers、INNOLUX US
及群康公司
4,828,166
3.沖銷損益科目
(1)進銷貨交易
本公司、INNOLUX US及群康公司
15,875,150
(2)加工收入及製造費用
本公司、Lakers及群康公司
3,662,489
(3)未實現銷貨毛利及遞延貸項
"
56,948
(4)已實現銷貨毛利及遞延貸項
"
66,082
95 年上半年度

～292～

十一、附註揭露事項	(一)重大交易事項相關資訊	(有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製，且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。)	1.資金貸予他人：無此情形。	2.為他人背書保證：無此情形。	3.期末持有有價證券情形：	本公司或被投資有價證券發行人與期末	公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數帳面金額比率市價/股權淨值	群創光電股份有限公司股票 INNOLUX HOLDING LTD. 係本公司之子公司長期股權投資 48,200 1,520,886 $ 100% 1,520,886 $	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	～293～

	應收 (付) 票據、帳款	佔總應收(付)票	餘額據、帳款之比率	2,249,111 $ 20%	311,318 3%	337,990 3%		80,518 1%	61,750 -	192,367 2%		955,376) ( 8%	23,970) ( -		951,686) ( 100%(註)
	交易條件與一般交易不同之情形及原因		單價授信期間	與一般銷貨條件相近無重大差異	" "	" "		" "	" "	" "		與一般進貨條件相近 "	" "		按成本加成計算 "
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	交易情形	佔總進(銷)	交易對象關係進(銷)貨金額授信期間貨之比率	INNOLUX COROPORATION LIMITED 子公司之間接轉投資公司銷貨 15,004,007 $ 35% 貨到後90天	群康科技(深圳)有限公司 " " 871,143 2% 出貨後45天	深圳富泰宏精密工業有限公司係鴻海公司間接採權 " 1,423,397 3% 出貨後60天	益法評價之投資公司	FOXCONN JAPAN CO., LTD. " " 184,405 - 出貨後75天	鴻富錦精密工業(深圳)有限公司 " " 122,586 - 出貨後60天	鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公 " 249,135 1% 出貨後90天	司大股東為同一人	" " 進貨 1,455,016 4% 貨到後90天	GLORIOUS FALCON INTERNATIONAL 係鴻海公司間接採權 " 182,873 - "	LIMITED 益法評價之投資公司	LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司加工費 2,187,540 100%(註) 發票日後90天	註：係佔加工費及應付加工費之比率。	～294～

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	逾期應收關係人款項應收關係人款項期應收關係人款項	金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額帳列應收款項之公司關係週轉率交易對象餘額	群創光電股份有限公司 INNOLUX CORPORATION 子公司之間接轉投資公司 2,249,111 $ 11.79 - $ - 2,249,111 $ - $	" 群康科技(深圳)有限公司 " 311,318 6.94 - - 181,601 -	" 深圳富泰宏精密工業有限公司係鴻海公司間接採權 337,990 13.99 - - 221,609 -	益法評價之投資公司	" 鴻海精密工業股份有限公司本公司之大股東與該公 192,367 4.72 5,007 期後收款 5,007 -	司大股東為同一人	9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(二)及十。	(二)轉投資事業相關資訊	1.被投資公司之相關資訊	被投資公司本期認列之原始投資金額期末持有	投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數(仟) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註	群創光電股份有限公司 INNOLUX HOLDING LTD. SAMOA 控股 1,560,234 $ 1,579,963 $ 48,200 100% 1,520,886 $ 214,424) ($ 205,290) ($	INNOLUX HOLDING LTD. ROCKETS HOLDING LTD. " " 1,553,760 $ 1,573,615 $ 48,000 100% 1,614,973 $ 17,442 $	LAKERS TRADING LTD. " 貿易及轉單 - - - 100% 257,466 32,570	INNOLUX CORPORATION LTD. " 貿易 6,474 6,348 200 100% 294,605) ( 264,436) (	1,560,234 $ 1,579,963 $ 48,200 1,577,834 $ 214,424) ($	ROCKETS HOLDING LTD. STANFORD DEVELOPMENT LTD. SAMOA 控股 1,553,760 $ 1,573,615 $ 48,000 80% 1,614,973 $ 17,442 $	STANFORD DEVELOPMENT LTD. 群康科技(深圳)有限公司深圳市寶安區面板模組、成品組 1,553,760 $ 1,573,615 $ 60,000 100% 2,018,716 $ 21,802 $	裝與材料之研發	、設計、生產銷	售與售後服務	2.資金貸予他人：無此情形。	3.為他人背書保證：無此情形。	～295～

4.期末持有有價證券情形：	本公司或被投資有價證券發行人與期末	公司名稱有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數帳面金額比率市價/股權淨值	INNOLUX HOLDING LTD. 股票 ROCKETS HOLDING LTD. 係本公司之間接轉投資公司長期股權投資 48,000 1,614,973 $ 100% 1,614,973 $	" LAKERS TRADING LTD. " " - 257,466 100% 257,466	" INNOLUX CORPORATION LTD. " " 200 294,605) ( 100% 294,605) (	ROCKETS HOLDING LTD. " STANFORD DEVELOPMENT LTD. " " 48,000 1,614,973 80% 1,614,973	STANFORD DEVELOPMENT LTD. " 群康科技(深圳)有限公司 " " 60,000 2,018,716 100% 2,018,716	5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。	6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。	8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	交易情形應收 (付) 票據、帳款交易條件與一般交易不同之情形及原因	票據、帳款之佔總進(銷)貨	進 (銷) 貨對象交易對象關係進(銷)貨金額授信期間單價授信期間餘額比率之比率	LAKERS TRADING LTD. 群康科技(深圳)有子公司之間接轉加工費用 1,474,949 $ 86% 發票日後90天按成本加成計算無重大差異 1,543,915) ( 92%	限公司投資公司	群康科技(深圳)有 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉加工收入 1,474,949 100% " " " 1,543,915 75%	限公司投資公司	9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	逾期應收關係人款項應收關係人款項期應收關係人款項	金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額帳列應收款項之公司關係週轉率交易對象餘額	群康科技(深圳)有限公司 LAKERS TRADING LTD. 子公司之間接轉投資公司 1,543,915 $ 2.23 - $ - 262,593 $ - $	LAKERS TRADING LTD. 群康科技(深圳)有限公司 " 123,730 不適用 - - - -	(表列其他應收款)	(註)	註：係本公司代群康科技(深圳)有限公司支付設備款項。	10.從事衍生性商品交易資訊：無此情形。	(三)大陸投資資訊	～296～

		截至本期	末投資止已匯回	面價值投資收益	2,018,716 - $ (註二)
1. 大陸被投資公司名稱及相關資訊：		本期期初自本期期末自本公司直接	台灣匯出累台灣匯出累或間接投資本期認列投資期本期匯出或收回投資金額	大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例損益( 註一) 帳	群康科技（深圳）有限美金60,000 1,553,760 $ - $ - $ 1,553,760 $ 80.00% 21,802 $ $ 公司仟元 (美金48,000仟元) (美金48,000仟元) (註一，註二) 透過轉投資第三地區現有公司再投 LCD後段模組製造和生產	資大陸公司	2.赴大陸地區投資限額：	經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸本期期末累計自台灣匯	核准投資金額地區投資限額 ( 註二 ) 出赴大陸地區投資金額		$1,553,760(美金48,000仟元) 6,307,151 $ $1,553,760(美金48,000仟元)	註一：係依經母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。	註二：係依STANFORD DEVELOPMENT LTD.帳列投資損益及長期投資餘額所示。	註三：金額限額		50億元以下淨值 * 40%	50 -100億元淨值 * 30%	100億元以上淨值 * 20%	3.與大陸被投資公司之重大交易事項：	本公司直接或間接與大陸被投資公司所發生之重大交易事項已於合併財務報表中全數沖銷，請參閱附註十一(四)之說明。	(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額	～297～

佔合併總營收或	總資產之比率	1	5	35	3	2	-	3	2	-
民國95年上半年度與交易人交易往來情形 (註三)	編號交易人名稱交易往來對象之關係(註一) 交易科目金額交易條件(註二)	0 群創光電股份有限公司 Lakers Trading Ltd. 1 應付費用 951,686 $ -	0 〞〞 1 加工費用 2,187,540 -	0 〞 Innolux Corporation Ltd. (USA) 1 銷貨 15,004,077 -	0 〞〞 1 應收帳款 2,249,111 -	0 〞群康科技(深圳)有限公司 1 銷貨 871,143 -	0 〞〞 1 應收帳款 311,318 -	1 Lakers Trading Ltd. 〞 3 加工費用 1,474,949 -	1 〞〞 3 應付費用 1,543,915 -	1 〞〞 3 其他應收款 123,730 -	註一：1係代表母公司對子公司之交易。	3係代表子公司間之交易。	註二：交易價格同一般客戶，收款期間為出貨或貨到後45~90天；付款期限為貨到後60~90天。	註三：上開母公司與子公司間之業務往來資訊揭露標準為進、銷貨金額及應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。	十二、部門別財務資訊	依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。	～298～

群創光電股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 95 年 1 月 17 日

本公司民國94 年1 月1 日至94 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結
果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責
任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2. 風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票上市之需要，本公司依據「處理準則」第二十五條及「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國95年1月17日董事會通過，出席董事五人中，有 ○人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
- 群創光電股份有限公司

董事長：莊宏仁簽章

總經理：段行建簽章

～299～

承銷商總結意見

群創光電股份有限公司（以下簡稱群創公司）本次為辦理與建美電子股份有限公司（以下簡稱建美公司）之合併，增資發行普通股5,650,273 股，每股面額新台幣十元，合計發行總金額新台幣56,502,730 元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解群創公司（存續公司）與建美公司（消滅公司）之營運狀況，與各公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，群創公司本次合併增資發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其合併預計進度、換股比率及合併後預計可能產生效益亦具合理性。

富邦綜合證券股份有限公司

負責人：葉公亮

中華民國九十五年十二月日

～300～

律師法律意見書

群創光電股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股計伍佰陸拾伍萬貳佰柒拾參股，每股面額新台幣壹拾元，共計新台幣伍仟陸佰伍拾萬零貳仟柒佰參拾元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，群創光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致群創光電股份有限公司

鼎岳律師事務所顏廷鈺律師

中華民國九十五年十二月二十六日

～301～

～302～
項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等
問題之方式
（二）公司掌握實際控制公司之主
要股東及主要股東之最終
控制者名單之情形
（三）公司建立與關係企業風險控
管機制及防火牆之方式
1. 本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議或
糾紛等問題。
2. 本公司董事、監察人及持股百分之十以上股東之
股權變動情形定期向本公司申報，每月依規定輸
入證期局指定之資訊申報網站公開揭露。
3. 本公司人員及財產管理權責與其他集團企業均明
確劃分，並無非常規交易情形。
無。
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形
（二）定期評估簽證會計師獨立性
之情形
1. 本公司董事五席，其中獨立董事二席。
2. 本公司選任信譽卓著之會計師簽證，其與本公司
無利害關係，並嚴守獨立性。
無。
三、監察人之組成及職責
（一）公司設置獨立監察人之情形
（二）監察人與公司之員工及股東
溝通之情形
1. 本公司監察人三席，其中獨立監察人一席。
2. 監察人以公司發言人及代理發言人為窗口，作為
與員工、股東溝通之管道。
無。
四、建立與利害關係人溝通管道之
情形
利害關係人如有需要得隨時以電話、書信、傳真、
電子郵件等方式與本公司聯絡。
無。
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業
務及公司治理資訊之情形
（二）公司採行其他資訊揭露之方
式（如架設英文網站、指定
專人負責公司資訊之蒐集
1. 本公司已依規定於公開資訊觀測站揭露各項財務
業務資訊。
2. 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工
作，並已落實發言人制度。
無。

～303～
項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
及揭露、落實發言人制度、
法人說明會過程放置公司
網站等）
六、公司設置審計委員會等功能委
員會之運作情形
本公司已設有具有財會背景之獨立董事與獨立監察
人參與督導，實已具備審計委員會之功能，本公司將
審慎考慮設立之必要性。
無。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司尚未訂定「上市上櫃公司治理實務守則」。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社
會責任情形：
本公司訂有環境政策，致力提升全員環保與社會責任意識；另訂有品質政策，把高品質建構於所有產品中，以持續提高客戶滿意度。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及
風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責
任保險之情形等）：
本公司董事及監察人已參加進修課程。
1.本公司不定期為董事及監察人安排進修。
2.本公司董事秉持高度自律原則，對董事會所列議案如有涉及利害關係致損及公司利益之疑慮時，不得加入表決。
3.本公司已為董事及監察人購買董監責任保險。

群創光電股份有限公司

九十五年度董事會議紀錄(節錄版)

開會時間：中華民國九十五年十一月二十一日上午十時

開會地點：本公司會議室

出席董事：莊宏仁、段行建、黃修權、曾耀樟、徐國宏

主席：莊宏仁紀錄：陳佑忠列席人員：稽核室主管何家棨

壹、主席報告：出席董事符合開會人數，宣布開會。

貳、討論事項：

案由一：本公司與建美電子股份有限公司合併案，謹提請審議。
說明：1、為提昇營運績效及競爭力，擬與建美電子股份有限公司（以下簡稱建美電子）合併，合併後以本公司為存續公司，建美電子為消滅公司。
2、雙方擬議合併之換股比例為3.66：1，由本公司按建美電子普通股每3.66股換發本公司普通股1股之比例發行新股予建美電子股東，不滿壹股之畸零股，以本公司股票面額按比例發放現金至元為止，並授權本公司董事長洽特定人承購。
3、雙方合併之換股比例若有合併契約第四條之情事依合併契約之規定調整之。
4、合併契約書及獨立專家意見書請參閱附件一。
5、有關本合併案之相關事宜，除合併契約書另有規定外，授權董事長全權處理。
決議：全體出席董事無異議照案通過。

案由二：合併增資發行新股案，謹提請審議。

說明：1、為本公司與建美電子合併案，預計增資發行新股5,650,273股予建美電子股東，每股以面額壹拾元發行，共計新台幣56,502,730元。
2、實際增發新股之股數，將依合併基準日屆時之相關資料及合併契約之規定，並以向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報合併發行新股為準。
3、本次合併發行新股之權利義務與原有股份相同。
4、有關合併發行新股相關事宜，除合併契約另有規定者外，授權董事長全權處理。
決議：全體出席董事無異議照案通過。

參、臨時動議：無。

肆、散會

～304～

建美電子股份有限公司

九十五年度第二屆第二次董事會會議記錄

時間：中華民國九十五年十一月二十一日上午十時
地點：台北市內湖路一段120巷13號2樓（本公司會議室）
主席：許董事長庭禎記錄：吳福濱出席人員：董事許庭禎、蔡添源、傅子超

壹、討論事項：

案由一：擬補選二席董事，敬請審議。
說明：1. 依公司法規定，董事缺額達三分之一時，應補選之。
2.本公司法人董事廣達電腦(股)公司及奇美電子(股)公司日前已處分持有本公司之所有持股，故兩位董事當然解任，致使缺額達三分之一。
決議：經全體出席董事同意照案通過，並提報股東臨時會補選。
案由二：撤銷間接投資大陸案，敬請審議。
說明：由於本公司經營策略改變，擬撤銷間接投資大陸地區珠海晨新科技有限公司案 (金額美金1,170,000)，不再持有Mercer International公司(中日新科技股份有限公司之境外公司)之股份。
決議：經全體出席董事同意照案通過。
案由三：本公司擬與群創光電股份有限公司合併案，敬請審議。
說明：一、由於中小尺寸TFT-LCD面板市場競爭激烈，為提昇整體競爭力及營運績效，擬與群創光電股份有限公司（以下簡稱群創公司）合併，由群創公司為存續公司，本公司為消滅公司。
二、雙方擬議合併之換股比例為3.66:1，由群創公司按本公司普通股每3.66股換發群創公司普通股1股之比例發行新股予本公司之股東，不滿壹股之畸零股，以股票面額按比例發放現金至元為止，並授權董事長洽特定人承購。
三、雙方合併之換股比例若有合併契約第四條之情事依合併契約之規定調整之。四、合併契約書請參閱附件一。
五、有關本合併相關事宜，除合併契約另有規定者外，授權董事長全權處理。
決議：經全體出席董事同意照案通過，並提報股東臨時會決議。

～305～

案由四：合併解散案，敬請審議。
說明：合併後本公司將依法辦理解散事宜。
決議：經全體出席董事同意照案通過，並提報股東臨時會決議。

案由五：擬召集股東臨時會決議下列事宜，敬請審議。

說明：擬訂定股東臨時會日期、地點及召集事由如下，提請審議。
一、開會日期：中華民國九十五年十二月七日(星期四 )上午九時正。
二、開會地點：台北市內湖路一段120巷13號2樓（本公司會議室）
三、召集事由：討論及選舉事項：一、擬補選二席董事，敬請選舉。二、解除新任董事競業禁止限制案。三、本公司擬與群創光電股份有限公司合併案，敬請決議。四、合併解散案，敬請決議。五、其他議案及臨時動議。六、散會。

決議：經全體出席董事同意照案通過。

貳、臨時動議：無。

散會。

==> picture [595 x 106] intentionally omitted <==

～306～

建美電子股份有限公司

一九十五年第次股東臨時會議事錄

時間：民國九十五年十二月七日（星期四）上午九時整

地點：台北市內湖路一段120 巷13 號2 樓（本公司會議室）
出席： 親自出席及委託代理出席股份總數 16,551,500 股，佔本公司已發行普通股股數 20,680,000 股之 80.03%。
主席： 許董事長庭禎 記錄： 吳福濱
一、宣佈開會： 大會報告出席股份總數已逾法定股數，主席依法宣佈開會。

二、主席致詞：略。

三、選舉事項

案由：補選董事案，提請選舉。（董事會提）
- 說明：1. 依公司法第201條規定，本公司董事缺額二席達三分之一時，依公
- 司法第201條規定應補選之。
本公司法人董事廣達電腦(股)公司及奇美電子(股)公司已處分本公司之所有持股，依公司

法第197條規定，其董事職務當然解任，缺額達三分之一，依法應進行補選

32.新任董事自選舉產生後即刻就任，任期自95 年12 月7 日起至98 年6 月14 日

止。

43.敬請選舉。

選舉結果：

董事當選名單如下:

==> picture [325 x 58] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

戶號戶名當選權數
21 沈大逸 14,626,500
56 吳同洺 14,876,500
----- End of picture text -----

四、討論事項

案由一：解除新任董事競業禁止限制案，敬請討論。(董事會提)
說明：1. 依公司法第209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」，。2. 為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會解除新任董事競業行為禁止之限制。

～307～

32.敬請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由二：本公司擬與群創光電股份有限公司合併案，敬請討論。(董事會提)
說明：1.由於中小尺寸TFT-LCD面板市場競爭激烈，為提昇整體競爭力及營運績效，擬與群創光電股份有限公司（以下簡稱群創公司）合併，以群創公司為存續公司，本公司為消滅公司。
2.依群創公司及本公司以94年12月31日經會計師查核簽證之財務報告，並參酌其他相關因素，雙方擬議合併之換股比例按本公司普通股每3.66股換發群創公司普通股1股，換發不滿壹股之畸零股，由群創公司以股票面額按比例發放現金至元為止，並授權群創公司董事長洽特定人承購。
3.合併基準日前，雙方合併之換股比例若有合併契約第四條換股比率調整之情事，依合併契約之規定調整之。
4.有關合併案如有其他未盡事宜，除合併契約另有規定者外，授權董事會全權處理之。
5.合併契約書請參閱附件一。
6.敬請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
案由三：合併後本公司解散案，敬請討論。（董事會提）
說明：1.本公司與群創光電(股)公司合併後，本公司為消滅公司，於合併基準日後，本公司將依法辦理解散。
2.敬請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

六、散會： 同日上午9 時15 分，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

～308～

群創光電股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為群創光電股份有限公司。

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第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分支機構。

第二章股份

第四條：本公司額定資本總額為新台幣參佰參拾億元，分為參拾參億股 (其中貳億股保留供員工認股權憑證使用 )，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行普通股或特別股。

第四條之ㄧ：本公司發行記名式甲種可轉換特別股，其權利義務及主要發行條件如下：

一、股息訂為年利率 3.8%，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東會承認財務報表後，由董事會另訂基準日支付上年度應發放之股息。發行年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算發放之。

二、本公司年度決算有盈餘時，除依法繳納稅捐，彌補虧損，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先發放特別股股息。除上開特別股股息外，特別股股東不得參與本公司其他盈餘分派。
三、若年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股全部股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足。但在發行期滿時，其累積積欠之別股股息應於發行期滿時一次補足。
四、本特別股發行期限為三年，到期將依發行價格加計累積積欠股息以現金一

～309～

次收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法贖回本特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依本發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部贖回為止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間計算。

五、本特別股股東得依發行時本公司董事會所訂之「甲種記名式可轉換特別股發行及轉換辦法」，辦理轉換為相同股數之普通股；轉換成普通股之當年度不得參與分派當年度本特別股股息。
六、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。
七、本特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事、監察人。
八、本公司以普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本，本特別股股東不得參與分派。但本特別股溢價發行之資本公積撥充資本時，本特別股股東得與普通股股東共同依持股比例分派之。
九、其他相關事宜授權董事會於實際發行時所訂之「甲種記名式可轉換特別股發行及轉換辦法」規範之。
第五條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第六條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。

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第八條：本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

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第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事、監察人及經理人

第十二條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。
第十二條之一：配合證券交易法第14 條之2 及第183 條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
第十三條：董事會由董事組織之，其職權如左：
一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、編定重要章則及公司組織規程。
五、委任及解任本公司之總經理及經理。
六、核准重要契約之簽署。
七、核定公司重要資產購置及處分。
八、分支機構的設置與裁撤。
九、編定預算及決算。

其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

本公司得為董事購買責任保險，以降低董事依法職行業務導致被股東或其他關係人控訴的風險，本公司監察人得比照辦理。
第十三條之ㄧ：董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。
惟支付總額之上限每月不得超過新台幣 20 萬。
第十四條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
第十四條之ㄧ：董事會得設副董事長一職，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為副董事長。

～311～

第十五條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十七條：監察人之職權如左：
一、調查公司業務及財務狀況。
二、查核公司帳目表冊及文件。
三、監督公司業務之執行。

四、審核預算及決算。

五、盈餘分配或虧損撥補議案之查核。

六、其他依公司法賦與之職權。

第十八條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。

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第十九條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第廿條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿一條：本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

一、彌補虧損。

二、提列百分之十為法定盈餘公積。

三、依其他法令規定提列特別盈餘公積。

四、特別股股息。

～312～

若有剩餘，由董事會就剩餘可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中董監事酬勞為千分之一，員工分紅為百分之八，餘為股東紅利。另員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。本公司屬成長迅速、資本密集之新興產業，正值穩定成長階段，配合公司未來之長期財務規劃、投資環境、及產業競爭狀況，股利分派採剩餘股利政策。股利之分派以現金股利不低於當年度全部股利之百分之十為原則，唯得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。

第廿二條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。

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第廿三條：本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序辦理從事對外保證業務。
第廿四條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第廿五條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第廿六條：本章程經全體發起人同意於民國九十一年十一月二十一日訂立。第一次修正於民國九十二年三月二十一日。第二次修正於民國九十三年五月十九日。第三次修正於民國九十三年十二月十日。第四次修正於民國九十四年六月二十八日。第五次修訂於民國九十五年六月十六日。

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～313～

群創光電股份有限公司

董事長：鴻揚創業投資股份有限公司

代表人：莊宏仁

董事兼總經理：段行建

董事：宏瀚投資股份有限公司代表人：黃修權

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～314～

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AI assistant

INX — Capital/Financing Update 2013

52330_rns_2013-01-28_1699bb33-6c13-4f5a-9f50-b85cfb003c35.pdf

群創光電股份有限公司

一、公司名稱︰群創光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰合併增資發行新股

七、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw

一、本次發行前實收資本之來源(截至95.12.4)

二、公開說明書之分送計畫

群創光電股份有限公司公開說明書摘要

§目 錄§

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項

壹、公司概況

(1)科技改變

(2)產業變化

(二)訴訟或非訟事件：

(四)其他重要事項：無。

2.各主要部門所營業務

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東

(五)發起人資料

2. 最近年度(94)支付監察人之車馬費及酬勞：

3. 最近年度(94)支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

四、資本及股份

一 ( )股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形﹙每股面額 10 元﹚

(2)所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：

(2)股權移轉資訊：

(3)股權質押之相對人為關係人之情形：

(五)公司股利政策及執行狀況

益之影響

九、併購辦理情形：

貳、營運概況

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(2)主要產品之營業比重

(3)目前之商品項目

(4)未來計劃開發之新商品

(1)產業之現況與發展

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品之各種發展趨勢

�筆記型電腦

�中小尺寸面板

(4)產品競爭情形

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

(2)研究發展概況

(3)研究發展人員與其學經歷

研發人員之學歷分佈如下表：

�開發成功之技術或產品

A.新製程與新技術

B.新產品應用方面

(四)長、短期業務發展計畫

(1)擴充生產產能：

(2)開發平面顯示技術：

(3)全球彈性交貨：

(2)深化垂直整合：

(3)整合資訊管理系統：

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

(2)市場占有率

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.LCD 監視器

B.筆記型電腦

C.LCD TV

(4)競爭利基

B.行銷綜效：

C.垂直整合：

D.成本優勢：

�有利因素

A.市場需求持續成長：

B.優良的客戶基礎：

C.全球化佈局：

D.深度垂直整合：

�不利因素及因應對策

A.TFT-LCD 面板價格競爭激烈：

INX Capital/Financing Update 2013

§目錄§