INX — Capital/Financing Update 2013

Jan 28, 2013

股票代碼：3481

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群創光電股份有限公司

InnoLux Display Corporation 簡 式 公 開 說 明 書

﹙發行員工認股權憑證用稿本﹚

一、公司名稱︰群創光電股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的︰ 發行員工認股權憑證

• 一

• ( ) 發行單位數：10,000,000 單位。

• (二) 每單位認股權憑證得認購之股數：每單位員工認股權憑證得認購本公司 ㄧ股之普通股，因員工認股權憑證行使而須發行之普通股新股總股數為

• 10,000,000 股。

• (三) 認股條件：請參閱本公開說明書第 51 頁至第 55 頁。

• (四) 履約方式：以本公司發行新股交付。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益︰不適用。

• 四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣 傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公 開說明書第 2 頁。

• 七、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw

群創光電股份有限公司 編製 中華民國九十五年五月三十日 刊印

一、 本次發行前實收資本之來源

次發行前實收資本之來源
實 收 資 本 來 源	金額(新台幣仟元)	佔實收資本額比率
設 立 資 本	350,000	1.66%
現 金 增 資	20,650,000	97.78%
員工認股權憑證轉換普通股	118,560	0.56%
合 計	21,118,560	100.00%

二、 公開說明書之分送計畫

陳列處所︰依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。

分送方式︰依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。 索取方法︰附回郵或親臨取閱。

三、 證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用。

四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

六、 辦理股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：中國信託商業銀行 信託部 網址：www.chinatrust.com.tw 地址：臺北市重慶南路一段 83 號 7 樓 電話：(02)2312-2874

七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址：www.tisc.com.tw 地址：臺北市敦化南路二段九十七號地下二樓電話：(02)2326-2899

八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。 九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。

十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：薛明玲會計師、徐永堅會計師 事務所名稱：資誠會計師事務所 網址：www.pwc.com.tw 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話：(02)2729-6666 十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：許嘉成 代理發言人姓名：陳佑忠 職稱：財務長 職稱：財務經理 電話：(037)586-000 電話：(037)586-000 電子郵件信箱：thomas.hsu@innolux.com 電子郵件信箱：walter.chen@innolux.com 十三、公司網址：http://www.innolux.com

群創光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：21,118,560仟元	實收資本額：21,118,560仟元	實收資本額：21,118,560仟元	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	公司地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號	電話：(037)586-000	電話：(037)586-000
設立日期：民國92 年1月14日				公司網址：http://www.innolux.com
上市日期：－		上櫃日期：－		公開發行日期：94 年1月17日				管理股票日期：－
董事長 莊宏仁 負責人： 總經理 段行建				發言人： 許嘉成 代理發言人：陳佑忠 職 稱： 財務長 職 稱：財務經理
電話：(02)2326-2899 網址：www.tisc.com.tw 股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股務 代理部 地址：臺北市敦化南路二段97號B2
股票承銷機構：不適用 電話：－ 網址：－ 地址：－
最近年度簽證會計師：薛明玲 電話：(02)2729-6666 網址：www.pwc.com.tw 徐永堅 地址：台北市基隆路一段333號27 樓
複核律師：不適用 電話：－ 網址：－ 地址：－
信用評等銷機構：－ 電話：－ 網址：－ 地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：93 年12 月10日，任期：三年					監察人選任日期：93 年12 月10日，任期：三年
全體董事持股比例：10.48%﹙95 年5月10日﹚					全體監察人持股比例：0.972%﹙95 年5月10日﹚
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：11.452%﹙95年5月10日﹚ 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例
董事長 鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：莊宏仁 6.19% 監察人 怡誠投資有限公司 代表人：沈慶芳 0.97% 董 事 宏瀚投資股份有限公司 代表人：黃修權 3.89% 監察人 林靜薇 0.002% 董 事 段行建 0.40% 獨立監察人 周志誠 － 獨立董事 徐國宏 － 獨立董事 曾耀樟 －
工廠地址：苗栗縣科學工業園區竹南園區科學路160號							電話：(037)586-000
內銷：11.75% 主要產品：液晶監視器、LCD中小尺寸模組、LCD大尺寸模組市場結構：外銷：88.25%										參閱本文之頁次
										24頁
風險事項	請參閱公開說明									2頁
去(94)年度	營業收入：51,397,647仟元 稅前淨利：316,386仟元 每股稅後盈餘：0.21元									63頁
本次募集發行有價證券種類及金額						發行員工認股權憑證10,000,000單位，每單位員工認股 權憑證得認購本公司ㄧ股之普通股，因員工認股權憑證 行使而須發行之普通股新股總股數為10,000,000股。
發 行 條 件						依本公司第六次員工認股權憑證發行及認股辦法
募集資金用途及預計產生效益概述						不適用
本次公開說明書刊印日期：95 年 月 日						刊印目的：發行本公司第六次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

§目 錄§

壹、公司概況 ................................................................................................................................. 1 一、公司簡介................................................................................................................................. 1 一 ( )設立日期 .......................................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 .......................................................................... 1 (三)公司沿革 .......................................................................................................................... 1 二、風險事項................................................................................................................................. 2 一 ( )風險因素 .......................................................................................................................... 2 (二)訴訟或非訟事件 .............................................................................................................. 5 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響 ...................................................................................................... 5 (四)其他重要事項 .................................................................................................................. 5 三、公司組織................................................................................................................................. 6 一 ( )關係企業圖 ...................................................................................................................... 6 (二)董事及監察人資料 .......................................................................................................... 7 四、資本及股份........................................................................................................................... 10 一 ( )股本形成經過 ................................................................................................................ 10 (二)最近股權分散情形 ........................................................................................................ 10 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................................ 11 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................................... 12 貳、營運概況 ............................................................................................................................... 13 一、公司之經營........................................................................................................................... 13 一 ( )業務內容 ........................................................................................................................ 13 (二)市場及產銷概況 ............................................................................................................ 24 二、轉投資事業........................................................................................................................... 38 一 ( )轉投資事業概況 ............................................................................................................ 38 (二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票情形及其設定質權之情形 ............................................................................ 38 三、重要契約............................................................................................................................... 38 參、發行計畫及執行情形 ........................................................................................................... 39 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項........................... 39 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項....................................................................... 39 三、本次併購發行新股應記載事項........................................................................................... 39

肆、財務概況 ............................................................................................................................... 40 一、最近五年度簡明財務資料................................................................................................... 40 一 ( )財務分析 ........................................................................................................................ 40 二、財務報表應記載事項........................................................................................................... 43 一 ( )最近二年度財務報表及會計師查核報告 .................................................................... 43 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ............ 43 (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經 會計師查核簽證之財務報表 ........................................................................................ 43 三、財務概況其他重要事項....................................................................................................... 43 一 ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事 43 四、財務狀況及經營結果之檢討分析....................................................................................... 44 一 ( )財務狀況 ........................................................................................................................ 44 (二)經營結果 ........................................................................................................................ 46 (三)現金流量 ........................................................................................................................ 48 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................ 49 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫 ................................................................................................................................ 49 (六)其他重要事項 ................................................................................................................ 49 伍、特別記載事項 ....................................................................................................................... 50 一、內部控制制度執行狀況....................................................................................................... 50 一 ( )會計師專案審查內部控制之審查報告 ...................................................................... 50 二、信用評等機構所出具之評等報告....................................................................................... 50 三、證券承銷商評估總結意見................................................................................................... 50 四、律師法律意見書................................................................................................................... 50 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見................................................... 50 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項................... 50 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ....................................................................... 50 八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫 或因應措施…………………………………………………………………………………50

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國 92 年 1 月 14 日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路 160 號

• 電話：(037)586-000

• 分公司地址：臺北縣新店市北新路三段 207 號 15 樓

• 電話：(02)8913-1591

• 工廠地址：

• (一) T1 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科學路 160 號

• (二) LCM 廠：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科東三路 16 號 2、3 樓，18 號 2、 3 樓

電話：(037)586-000

(三)公司沿革

• 92 年 1 月 公司設立登記 92 年 5 月 竹南 TFT 及 Color Filter 廠動土典禮 92 年 8 月 竹南 TFT 及 Color Filter 廠動工 93 年 3 月 與交銀等聯貸銀行簽訂 7 年期新台幣 200 億元聯貸合約

• 93 年 6 月 竹南 TFT 廠及 Color Filter 廠開始裝機

• 93 年 9 月 首片 TFT-LCD 面板點亮 93 年 10 月 轉投資大陸群康科技(深圳)有限公司

• 94 年 1 月 行政院金融監督管理委員會核准本公司股票公開發行 94 年 2 月 轉投資美國Innolux Corporation Ltd.

• 94 年 3 月 獲得 ISO 9001 之認證

榮獲科學工業園區管理局頒發 94 年度園區廠房綠美化優選獎 94 年 7 月 於櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票

獲得 ISO 14001 及 OHSAS 18001 之認證

• 94 年 8 月 93 年度出進口實績名列全國第 51 名

獲頒經濟部及國際貿易局出進口績優廠商獎狀

• 94 年 11 月 榮獲行政院環境保護署頒發為優良廢棄物處理示範觀摩廠 94 年 12 月 榮獲行政院勞工委員會頒發為安全衛生自護單位

1

二、風險事項

一 ( )風險因素：

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率

本公司之長期借款主要採用浮動利率，未來隨著產能擴充，營運規模逐 漸擴大，將會使舉債之情形增加，因此利率的調升將可能使本公司之財務負 擔加重。為規避利率浮動風險，本公司將隨時注意利率波動之情形，必要時本 公司將與國內外知名銀行簽訂利率交換合約，將利率固定住，以規避營運上所 產生之利率風險。

(2)匯率

• A.由於公司營運正處於快速起步中，對於外幣(美元、日圓等)有實質的需求， 而本公司之資金來源主要以美元(營收)為主，因此本公司將視全球總體經濟 的走勢，除以自然避險減少需避險之部位外，並以現貨、遠期外匯合約以 及貨幣選擇權搭配運用的方式來規避外幣波動的風險。

• B.本公司為規避匯率變動之風險，利用專業金融資訊系統即時監控國際匯率 變動資訊，亦隨時與銀行保持密切聯繫，瞭解銀行對匯率走勢看法及金融 匯率相關資料，以充分掌握國際匯率走勢及資訊，以因應匯率波動所產生 之負面影響。本公司平時即相當注意匯率變動並採取適宜之措施，應可將 匯兌風險之影響程度降至最低。

• C.利用自然避險(Natural Hedge)之特性，將外幣計價產品收入之外幣現金用來 支應向外幣計價採購產生之外幣應付款項，故僅需針對外幣淨資產(負債) 部分，評估未來匯率波動之狀況，適時運用所持有部位購買遠期外匯及外 匯選擇權以規避匯率變動風險。

• D.依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局「取得或處分資產處理程序」 規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」規範有關衍生性金融商品之 交易、風險管理、監督及稽核等作業程序，有助於本公司使用金融工具規 避匯率風險時，增強風險控管機制。

(3)通貨膨脹

根據行政院主計處公佈，九十四年度消費者物價指數及躉售物價指數分 別僅上漲 2.30%及 0.60%，通貨膨脹情形係屬輕微，對本公司九十四年度損益 並無重大影響。95 年度以來國際原油與工業原料價格仍維持在高檔，推升進 口及內銷產品價格，預測 95 年度躉售物價指數上升 1.2%；在消費者物價方面， 油價高漲之效應逐步浮現，但因市場競爭激烈，廠商調價空間受限之結構性因 素持續，預測全年度消費者物價指數溫和上漲 1.7%，對本公司九十五年度損 益尚無產生重大影響。

2

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1)本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證之 交易。

• (2)本公司衍生性商品交易採保守穩健之原則，以規避業績快速成長期間向國外 供應商購置原物料及機器設備而產生的實質匯率波動風險為主，因此均以實 質的外幣需求為避險的標的，未來仍將以加強對匯率走勢的研判，增加外匯 自然避險的部份來有效因應。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司將持續進行製程技術、高色彩品質顯示技術、驅動技術、快速應答技 術、廣視角顯示技術及未來顯示技術之研發工作，預計 95 年度將投入約新台幣 八億元之研發費用，以進一步降低生產成本並提升競爭優勢。

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

截至公開說明書刊印日止，並無任何政策和法律對本公司財務業務有重大不 利影響。本公司經營團隊將會密切注意任何會對本公司財務業務產生重大影響之 政策和法律。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

• (1)科技改變

TFT-LCD 產業面臨新技術與新產品不斷推陳出新，再加上市場主流商品 的世代替換速度日漸加快，若無法降低科技改變所帶來之衝擊，將對本公司 財務業務產生負面之影響。本公司自成立以來即著重於各項 TFT-LCD 顯示技 術能力之累積以因應科技變化所帶來之衝擊，除投入研發資源至高畫質、高 解析度、廣視角、高開口率、快速反應時間、四道光罩、半穿透半反射等技 術外，亦開發低溫多晶矽(LTPS)以及有機發光顯示器(OLED)等先進顯示技 術，以確保公司之競爭優勢及財務業務之有效成長。

(2)產業變化

TFT-LCD 產業是一個屬景氣高度循環且波動較劇烈的產業，任何景氣下 滑將有可能對本公司業務及營運有負面影響。本公司經營團隊將會隨時密切 注意任何可能對本公司業務及營運有負面影響之產業變動，並事先積極採取 相關預防措施。本公司在財務運作方面亦採取穩健的財務操作，以因應產業 變動。

3

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

遵守法令、重視員工及股東權益並盡企業應有之社會責任為本公司應盡之本 分，如遇突發狀況，本公司將由高階主管擔任召集人，並立即成立危機因應小組， 以迅速解決該企業危機。截至公開說明書刊印日止，本公司並無發生企業形象改 變對企業危機管理之情事。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司截至公開說明書刊印日止，並無從事併購之情事。

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

• 本公司分別擁有 4.5 代與 5 代 TFT-LCD 廠各一座，其中 4.5 代廠生產中小尺

• 寸面板，5 代廠生產大尺寸面板；其中 4.5 代生產線由第一階段月產能 8 仟片玻 璃基板成長至目前月產能 25 仟片玻璃基板，未來擬擴建至月產能 35 仟片玻璃基 板；其中 5 代生產線由第一階段月產能 35 仟片玻璃基板成長至目前月產能 60 仟 片玻璃基板，未來擬擴建至月產能 75 仟片玻璃基板。

迄今建廠及量產順利進行，目前仍在持續擴充產能中，可能之風險主要有產 品價格受景氣循環之影響導致預期效益下跌，回收期間變長，本公司將以努力改 善製程，快速提升生產良率，以降低生產成本，增加競爭力來因應。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• 由於本公司產品線眾多，且主要銷貨客戶均為國際級品牌廠商，目前並沒有

• 銷貨集中之情形。而本公司之主要原料大多具有兩家以上之供應商，以確保供 貨來源無虞，故目前亦未有進貨集中之情形。未來本公司仍將持續開發新產品 與新客戶，並尋求品質更佳、成本更低之進貨來源，以降低銷貨或進貨集中所 面臨之風險。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：無。

• 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東截至公開說明書刊印日

• 止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

  • 本公司截至公開說明書刊印日止，並未發生經營權改變之情事。

• 12.其他重要風險及因應措施：無。

4

(二)訴訟或非訟事件：

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 無。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦 理情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

5

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三、公司組織
一
( )關係企業圖
群創光電股份有限公司 新店分公司
100%
Innolux Holding Ltd
(Samoa)
100% 100% 100%
Innolux Corporation Ltd. Lakers Trading Ltd. Rockets Holding Ltd.
(USA) (Samoa) (Samoa)
80%
Stanford Developments
Ltd. (Samoa)
100%
群康科技(深圳)有限公司
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關係企業持股說明

				單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
投資事業名稱	被投資事業 名稱	主要營 業項目	投資成本	投資股份		巿價	會計處 理辦法	持有公司 股份數額
				股數	股權比例%
群創光電	Innolux HoldingLtd.	控股	1,579,963	48,200	100%	無	權益法	－
Innolux HoldingLtd.	Rockets HoldingLtd.	控股	1,573,615	48,000	100%	無	權益法	－
Innolux HoldingLtd.	Lakers TradingLtd.	貿易及轉單	－	－	100%	無	權益法	－
Innolux Holding Ltd.	Innolux Corporation Ltd.	貿易	6,348	200	100%	無	權益法	－
Rockets Holding Ltd.	Stanford DevelopmentsLtd.	控股	1,573,615	48,000	80%	無	權益法	－
Stanford Developments Ltd.	群康科技(深圳)	面板模組、成 品組裝與材 料之研發、設 計、生產銷售 與售後服務	1,573,615	60,000	100%	無	權益法	－

• 6 -

(二)董事及監察人資料 1.董事及監察人 95年5月10日；單位：仟股	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係	－	－	－	－	－	－	－
		姓名	－	－	－	－	－	－	－
		職稱	－	－	－	－	－	－	－
	目前兼任本公司及其他公司 之職務		鴻揚創業投資總經理 雄資投資、鴻橋國際投資、虹 創科技、鴻洋科技顧問、PVC Corp. 、 ICF Technology Limited 、eASPNet Inc. 、 Innolux Holding Ltd.、Lakers Trading Ltd.、Rockets Holding Ltd.、Innolux Corporation Ltd. 董事	-	V, Inc.董事	遠弘會計師事務所執業會計 師	三冠王有線電視協理 和田投資董事 大台南科技監察人	鴻勝科技、頎邦科技、欣興電 子、台灣晶技、安泰電業、 G.T.P. Partner 1 Corp.董事	鴻海精密監察人
	主要經(學)歷		東吳大學會計研究所碩士 鴻準精密工業股份有限公司董 事長 金鼎證券承銷部副總	美國史丹福大學電機博士 友達光電總經理 聯友光電總經理	大同大學電機系學士 鴻海精密美國業務副總經理 惠普科技非電腦事業群副總經 理	輔仁大學會計系學士 文化大學企管研究所碩士 德明商專兼任講師 台北市會計師公會監事	東吳大學會計研究所碩士 和信傳播會計協理 中鋼公司會計處管理師 勤業會計師事務所查帳領組	文化大學企管系學士 耀文電子(股)公司總經理 花蓮理想大地(股)公司總經理 太平洋證券(股)公司執行副總	政治大學會計研究所碩士
	利用他人名 義持有股份	持股 比率	－	－	－	－	－	－	－
		股數	－	－	－	－	－	－	－
	配偶、未成年 子女現在持有 股份	持股 比率	－	－	－	－	－	－	－
		股數	－	－	－	－	－	－	－
	現在持有股數	持股 比率	6.19%	0.40%	3.89%	－	－	0.97%	0.002%
		股數	130,620	8,540	82,188	0	0	20,400	50
	選任時持有股份	持股 比率	6.22%	0.53%	4.05%	－	－	1.00%	0.003%
		股數	93,300	8,000	60,800	0	0	15,000	50
	任期		3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年
	選任 日期		93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10
	初次 選任 日期		91.11.21	91.11.21	93.05.19	93.12.10	93.12.10	93.05.19	93.05.19
	姓名		鴻揚創業投資 (股)公司 代表人：莊宏仁	段行建	宏瀚投資(股)公 司 代表人：黃修權	徐國宏	曾耀樟	怡誠投資有限公 司 代表人：沈慶芳	林靜薇
	職稱		董事長	董事兼 總經理	董 事	獨 立 董 事	獨 立 董 事	監察人	監察人

具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係	－
	姓名	－
	職稱	－
目前兼任本公司及其他公司 之職務		誠品聯合會計師事務所所長 台灣省會計師公會理事長 立德電子、沛鑫半導體、艾訊 公司獨立董事 台北畜產監察人 晶宏半導體、洲磊科技獨立監 察人
主要經(學)歷		政治大學會計研究所碩士 上海財經大學會計學博士 中華民國會計師公會全國聯合 會常務監事 元智大學、致理技術學院兼任 助理教授
利用他人名 義持有股份	持股 比率	－
	股數	－
配偶、未成年 子女現在持有 股份	持股 比率	－
	股數	－
現在持有股數	持股 比率	－
	股數	0
選任時持有股份	持股 比率	－
	股數	0
任期		3年
選任 日期		93.12.10
初次 選任 日期		93.05.19
姓名		周志誠
職稱		獨 立 監察人

2.法人董事之主要股東

• (1)法人董事之主要股東

董事之主要股東 法人董事之主要股東
	95年5月10日
法人董事名稱	法人董事之主要股東
宏瀚投資股份有限公司	郭台銘
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
怡誠投資有限公司	薩摩亞商康寧發展有限公司

• (2)法人董事之主要股東屬法人股東者

法人董事名稱 宏瀚投資股份有限公司 鴻揚創業投資股份有限公司 怡誠投資有限公司 法人董事之主要股東屬法人股東者	法人董事之主要股東 郭台銘 鴻海精密工業股份有限公司 薩摩亞商康寧發展有限公司
	95年5月10日
法人名稱	法人之主要股東
鴻海精密工業股份有限公司	郭台銘
薩摩亞商康寧發展有限公司	Perfect Impulse Investments Limited

• 3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合 下列情事：

95 年 5 月 10 日

		95 年	95 年	95 年	95 年	95 年	95 年	95 年	5 月10日
條件 姓名	是否具有五年以 上商務、法律、 財務或公司業務 所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）							備 註 （註2）
		1	2	3	4	5	6	7
鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：莊宏仁	V		V	V
段行建	V			V	V	V	V	V
宏瀚投資股份有限公司 代表人：黃修權	V	V	V	V		V	V
徐國宏	V	V	V	V	V	V	V	V
曾耀樟	V	V	V	V	V	V	V	V
怡誠投資有限公司 代表人：沈慶芳	V	V	V	V	V	V	V
林靜薇	V	V	V	V			V	V
周志誠	V	V	V	V	V	V	V	V	5 家

• 註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

• (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

• (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• (4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股 前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

• (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股 東。

• (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

• 註 2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明 兼任家數。

• 9 -

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元

年 月	面額 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之財 產抵充股款者	生效(核准)日 期、文號
92.1.	10	120,000	1,200,000	35,000	350,000	發起設立	無	92.01.14 園商字第 0920001669號
92.5	10	120,000	1,200,000	100,000	1,000,000	現金增資	無	92.05.30 園商字第 0920013164號
92.10	10	1,000,000	10,000,000	300,000	3,000,000	現金增資	無	92.11.07 園商字第 0920030835號
93.4	10	1,000,000	10,000,000	900,000	9,000,000	現金增資	無	93.05.24 園商字第 0930013914號
93.9	10	2,500,000	25,000,000	1,500,000	15,000,000	現金增資	無	93.10.26 園商字第 9300030355號
94.6	10	2,500,000	25,000,000	2,100,000	21,000,000	現金增資	無	94.7.22 園商字第 0940019992號
94.12	10	2,500,000	25,000,000	2,106,624	21,066,240	執行員工認 股權憑證轉 換普通股	無	95.2.13 園商字第 0950002674號
95.4	10	2,500,000	25,000,000	2,111,856	21,118,560	執行員工認 股權憑證轉 換普通股	無	95.5.9 園商字第 0950011150號

(二)最近股權分散情形

• 1.主要股東名單：持有股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持 股數額及比例

數額及比例
		95 年5 月10日
主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
郭台銘	200,741,222	9.51%
鴻揚創業投資股份有限公司	130,620,000	6.19%
鴻海精密工業股份有限公司	109,620,000	5.19%

• 10 -

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股之情形

• (1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

(1) 董	事、監察人及持股比	例超過百分之十之	例超過百分之十之	股東放棄現金增資認	股東放棄現金增資認	股情形	股情形
						單位：股
職 稱	姓 名	93 年度		94 年度		95 年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	鴻揚創業投資(股)公司 代表人：莊宏仁	69,600,000	73,300,000	33,588,000	37,320,000	-	-
董事兼 總經理	段行建	10,800,000	4,500,000	2,880,000	0	-	-
董 事	宏瀚投資(股)公司 代表人：黃修權	22,800,000	60,800,000	21,888,000	21,888,000	-	-
獨立董事	徐國宏	-	-	-	-	-	-
獨立董事	曾耀樟	-	-	-	-	-	-
監察人	怡誠投資有限公司 代表人：沈慶芳	3,000,000	10,000,000	5,400,000	5,400,000	-	-
監察人	林靜薇	30,000	50,000	18,000	0	-	-
獨立監察人	周志誠	-	-	-	-	-	-

• (2)所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：

• 本公司 93 及 94 年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東所放棄

• 現金增資認股，並無洽關係人認購之情形。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

			單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	年 度		93年度	94年度
每股市價	最 高		未上市/櫃	未上市/櫃
	最低		未上市/櫃	未上市/櫃
	平 均		未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前		10.14	11.47
	分配後		10.14	11.47
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		890,137	1,925,959
	追溯調整前		(0.87)	0.21
	追溯調整後		不適用	不適用
每股股利	現金股利		―	―
	無償 配股	盈餘配股	―	―
		資本公積配股	―	―
	累積未付股利		―	―
投資報酬 分析	本益比		未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比		未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率		未上市/櫃	未上市/櫃

• 11 -

• (四)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.員工分紅及董監酬勞分配方式：

  • 本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

• 一、彌補虧損。

• 二、提列百分之十為法定盈餘公積。

• 三、依其他法令規定提列特別盈餘公積。

• 董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中員工分紅為 百分之八，餘為股東紅利。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。

• 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 94 年度彌補虧 損後無盈餘，未配發員工紅利及董事、監察人酬勞。

• 12 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1) 業務的主要內容：

本公司於 92 年 1 月 14 日設立於新竹科學園區第四期竹南基地內，主要 從 TFT-LCD Array 及 Color Filter 的製造開始，一直向下垂直整合做到系統產 品(液晶監視器)的組裝，本公司為國內第一家整合上游 TFT-LCD 面板生產及 下游系統組裝的廠商。

(2)主要產品之營業比重

本公司 94 年度營業比重如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
產 品	營業收入	營業比重
液晶監視器	42,174,516	82.06%
中小尺寸模組	8,053,888	15.67%
大尺寸模組	1,169,243	2.27%
合 計	51,397,647	100.00%

(3)目前之商品項目

本公司之主要產品為 TFT-LCD 面板模組及 LCD 監視器，主要應用於桌 上型監視器之大尺寸監視器產品，以及手機、可攜式影音播放器等中小尺寸 顯示器產品。

(4)未來計劃開發之新商品

本公司未來計劃開發之商品仍以 TFT-LCD 相關產品為主，並將以中小尺 寸液晶顯示器、筆記型電腦面板、桌上型液晶監視器及大尺寸液晶電視為重 點產品。另亦將持續精進研發技術，以製造更高品質、更高效能之產品。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

液晶顯示器（Liquid Crystal Display，簡稱 LCD）顯現圖像的原理，是藉 由面板上每一個不同明暗和顏色的像素組合而成，而每個像素的明暗及顏 色，由透過像素中液晶分子光源的強弱及顏色決定。液晶分子為一有機分子， 同時具有固態晶體的光學特性與液態流體的流動特性，透過驅動 IC（Driver IC）輸出電壓的改變，液晶分子的排列會隨著電場的方向扭轉，於是折射出 光線的角度就會不同，因而產生畫面景象。

• 13 -

而 LCD 由於具備輕薄、體積小、省電、低電壓及低幅射等優異特性， 已廣泛地使用在各種顯示設備上，並逐漸取代映像管（CRT）顯示器的市場。 在 LCD 的各項產品中，薄膜電晶體液晶顯示器（Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，簡稱 TFT-LCD）由於具高畫質、高對比及高應答速度，且 目前之製造技術最為成熟，故已成為 LCD 平面顯示器之主流。

回顧 LCD 之發展歷程，1968 年美國 RCA 公司首先將液晶應用在儀器的 顯示面板上，1973 年日本 Sharp 公司自 RCA 移轉液晶技術之專利，開發出 LCD 面板之計算機、手錶、儀表板等產品，正式開啟 LCD 產品之應用時代， 並引領日本其他廠商陸續投入 LCD 相關產品之生產行列。

日本跨入 LCD 領域較早，廠商家數眾多，包括 Sharp、NEC、日立、松 下電器、東芝等，其技術亦最為先進。另由於其發展歷史悠久，上游零組件 之供應鏈與下游應用產品之開發均相當完整，形成縝密之產業網路結構，並 建構出其不可撼動之領導地位。

韓國挾其半導體成功之經驗，並在政府之大力支持下，繼日本之後大舉 投入 TFT-LCD 產品之開發，其主要廠商為 Samsung、LG-Philips 及現代。韓 國廠商在成功量產液晶面板後，即以數量及價格競爭搶佔市場，並對日本廠 商造成極大之威脅。

我國 LCD 產業在 1976 年由敬業電子與美國休斯飛機公司合作開始第一 條 TN 型生產線，惟大型 TFT-LCD 的發展至九○年代末期才有較大幅度的進 展，當時主要係日本廠商受到國內經濟不景氣的影響，加上韓國廠商的價格 競爭，日本廠商因此轉而對外尋求與我國廠商合作，而形成我國廠商相繼投 入 LCD 生產線建廠與擴廠之熱潮。透過與日本廠商之技術合作，我國廠商之 製程良率均能迅速達到量產水準，而能與日、韓分庭抗禮，並在市場上佔有 一席之地。

目前大尺寸 TFT-LCD 面板生產集中於我國、韓國、日本及中國大陸， 根據資策會 MIC(2006/2)之統計，2005 年國內大尺寸 TFT-LCD 面板出貨量為 97,344 千片，較 2004 年成長 66.27%，而預期 2006 年在面板價格持續下跌帶 動終端產品低價化的刺激下，加上傳統電子消費旺季的效應，2006 年國內大 尺寸 TFT-LCD 面板出貨量應能持續成長。

• 14 -

==> picture [445 x 210] intentionally omitted <==

就出貨尺寸別分析，17.x 吋與 15.x 吋面板之出貨比重仍為最高，惟 19.x 吋及 20.x 吋以上之出貨比重在 2005 年均呈現增加之情形。

雖然有愈來愈多之筆記型電腦採用 15.x 吋之面板，使得 15.x 吋之出貨 比重仍相當高，然 17.x 吋顯示器因銷售價格持續下滑，與 15.x 吋顯示器之價 差逐漸縮小，故消費者對 17.x 吋顯示器之接受度明顯增加，並自 2004 年第 四季起取代 15.x 吋產品成為顯示器市場的主流產品，因而使得 2005 年 17.x 吋之面板出貨比重較前一年度提升。19.x 吋 TFT-LCD 面板同樣受到價格快 速下滑之影響，因此帶動 19.x 吋顯示器產品銷售價格隨之下降，並為市場逐 漸接受，而使得 19.x 吋之面板出貨比重增加。

20.x 吋以上 TFT-LCD 面板主要用於 LCD TV，由於六代線產能良率提 升，使面板價格逐步下滑，亦使 LCD TV 產品逐漸為消費者所接受，加上 LCD TV 之畫質、可視角等已大幅改善，更增加消費者之採購意願，而使得 20.x 吋以上之面板出貨比重增加，至 2005 底已達 9.2%。

• 15 -

==> picture [409 x 251] intentionally omitted <==

若以產品應用面分析，目前大尺寸 TFT-LCD 面板仍主要用於桌上型顯 示器及筆記型電腦，2005 年所佔比重達 80%以上。然而 LCD TV 在業者不斷 投入研發努力之下，畫質、可視角等已有明顯的進步，加上六代線以上產能 陸續開出且良率逐步提高，使得玻璃基板切割大尺寸面板之成本下降，因此 刺激消費者採購 LCD TV 之意願，並使得 TFT-LCD 面板用於 LCD TV 比重 於 2005 年達到 14.7%。

==> picture [409 x 208] intentionally omitted <==

另外，在中小尺寸的面板市場方面，主要應用領域為：手機、數位相機、 PDA、可攜式影音播放器、衛星導航系統等，其中又以手機市場所佔比重最 高。根據資策會 MIC(2006/2)的統計，我國中小尺寸面板截至 2005 年為止之 出貨量達 604,612 千片，較 2004 年成長 17.13%，其主要係我國廠商在上述 各項產品之出貨量均持續增加所致。

• 16 -

==> picture [409 x 217] intentionally omitted <==

• 17 -

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司為涵蓋上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的整合元件廠商，

茲將本公司所屬產業上、中、下游之關聯性圖示如下：

==> picture [380 x 374] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

玻璃基板 光罩 ITO 導電玻璃
液晶
偏光膜 驅動 IC PCB 背光模組
彩色濾光片
LCD 面板
LCM 模組
LCD 監視器
LCD TV 筆記型電腦 手機、PDA 其他消費性產品
消費者
----- End of picture text -----

資料來源：整理自工研院材料所

(3)產品之各種發展趨勢

TFT-LCD 由於具備低耗電率、體積小、重量輕、低幅射等特色，且在日、 韓及我國廠商的積極投入下，生產技術已日臻成熟，因此能廣泛地應用在各種 平面顯示器上；其中大尺寸 TFT-LCD 目前已大幅應用在筆記型電腦及液晶顯示 器上，並逐步將觸角伸向家電市場以取代傳統映像管電視，茲將上述各種產品 的未來發展趨勢分述如下：

�筆記型電腦

筆記型電腦在尺寸別的發展方面，有相當明確的趨勢，以強調具可攜 性、移動性及電池使用時數的產品，幾乎均以 12.x 吋與 14.x 吋以下的面 板為主；而強調取代桌上型電腦的產品，則以較大尺寸的 14.x 吋及 15.x 吋以上面板為主，但由於該項產品並非著重其移動特性，且 14.x 吋面板與 15.x 吋面板所使用的機構相容，且兩者之面板成本差異有限，故預期 15.x 吋面板會逐漸取代 14.x 吋的面板，成為取代桌上型電腦的筆記型電腦主 流。

• 18 -

==> picture [409 x 227] intentionally omitted <==

• �液晶顯示器

液晶顯示器主要搭配桌上型電腦使用，現階段因電腦大廠出貨成本與 售價考量，仍以搭配 15.x 吋顯示器為主，然由於 17.x 吋與 15.x 吋面板的 價差持續縮小，已有電腦廠商開始以搭配 17.x 吋顯示器作為標準配備之組 合。在液晶顯示器的零售市場上，則以 17.x 吋顯示器為主，並有朝向 19.x 吋以上產品發展之趨勢。未來在各家廠商持續擴張產能下，預估大尺寸液 晶顯示器之未來出貨量將會逐漸成長。

==> picture [409 x 236] intentionally omitted <==

�液晶電視

五代線以前的生產線因玻璃基板尺寸的限制，無法切割多片的大尺寸 液晶面板，因此作為大尺寸 LCD TV 的平均成本偏高，但若作為中小尺寸 LCD TV 卻又較不具吸引力，加上亮度、彩度與可視角等技術問題，使得 LCD TV 的發展受到限制。然自 2004 年起在五代線量產的助益下， 20.x~32.x 吋之液晶面板因成本下滑而降低售價，而 LCD TV 之出貨量亦逐 步成長。

• 19 -

而自 2005 年起，韓國廠商的六代線及七代線陸續量產，以及我國六 代線的量產，使 LCD TV 朝向更大尺寸發展將成為潮流趨勢，並使 32.x 吋 產品比重大幅提升，預期未來在新的六代線及七代線產能量產，甚至更大 尺寸面板產能的加入後，將使大尺寸面板之成本有效降低，並刺激替代傳 統電視之換機需求，而使得大尺寸 TFT-LCD 用於 LCD TV 之出貨比重增 加。

==> picture [409 x 255] intentionally omitted <==

�中小尺寸面板

目前用於中小尺寸面板之玻璃基板尺寸大都以四代線以下為主，雖然 以更大尺寸基板用於切割中小尺寸面板能降低平均成本，但由於大尺寸面 板用於切割液晶顯示器及 LCD TV 之單價較高，因此，目前新增的新世代 生產線均用於生產大尺寸產品，尤其是用於生產 LCD TV，故中小尺寸面 板之出貨成長相較而言幅度較小。而由於手機面板仍佔中小尺寸面板之大 宗，故未來中小尺寸面板之成長主要仍來自手機需求的成長；另由於汽車 業者逐漸將車用資訊通訊服務系統列為標準配備，使汽車中 CAR TV 的需 求在未來具備相當的成長潛力。

(4)產品競爭情形

TFT-LCD 為平面顯示器領域的產品之一，除此之外，尚有電漿顯示器 (PDP)、有機電激發光顯示器(OLED)、真空螢光顯示器(VFD)、場效發射顯示 器(FED)及微型顯示器(MicroDisplay，包括 LCOS、HTPS TFT-LCD、DMD) 等多種類型；但在我國仍以 TFT-LCD 最受曯目。

在 TFT-LCD 的生產地區方面，以日、韓、中國大陸及我國為主要生產地 區，依各國出貨量分析，中國大陸在 SVA-NEC 及 BOE-Hydis 的良率提升再 加上投片量增加量產下，2005 年前三季的出貨量已有較顯著的成長。日本廠

• 20 -

商在逐步淡出大尺寸 TFT-LCD 而轉向客製化及朝向開發次世代技術後，其出 貨量雖僅較往年略為減少，但由於整體面板出貨量的持續成長，使日本廠商出 貨量所佔比重逐年下滑。

我國及韓國廠商仍為目前全球最重要面板製造商，而韓國在 Samsung 和 LG.Philips 的六代級及七代線的量產下，使得韓國廠商的整體出貨量大幅增 加。我國廠商在友達的六代線、奇美的 5.5 代線與華映的 4.5 代線等產能擴充 下，整體出貨量佔全球出貨比重亦持續提升，根據資策會 MIC(2006/1)之統計， 2005 年我國大尺寸液晶面板出貨量之全球佔有率已達 46.4%，預估 2006 年更 可達 53.5%，成為全球最重要之液晶面板製造基地。

我國主要的廠商有友達光電、奇美電子、廣輝電子、中華映管、瀚宇彩晶 及群創光電，在韓國方面則為 LG.Philips 及 Samsung。本公司雖然跨入時間較 晚，然由於本公司除了擁有 TFT-LCD 面板製造廠外，更進一步整合下游的液 晶顯示器產品，且由於需求的面板數量相當龐大，故亦需向其他業者採購面 板，因此，本公司與其他面板業者實為合作之關係。另在中小尺寸面板方面， 本公司亦需向其他業者採購面板，故本公司與其他面板業者亦屬合作之關係。

==> picture [418 x 232] intentionally omitted <==

• 21 -

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司自成立以來即積極建構堅實的技術團隊，並網羅來自國內、國外產 業界具有各項光電領域豐富實務經驗之人才。而本公司為供應後段監視器組裝 之所需面板，初期亦設立 4.5 代及五代線等二條液晶面板生產線，以開發大尺 寸面板、廣視角及快速反應速度之液晶顯示技術，並朝可攜式低耗能半穿透技 術與高解析度顯示技術發展，未來將視需求開發次世代之面板製造技術。

(2)研究發展概況

本公司除設有產品技術與品質整合中心，負責跨部門之整合技術支援工作 外；另在各事業處轄下設有技術發展處或產品開發處，負責各項產品或製程之 開發、改良、驗證與測試。有鑑於光電產業快速的發展，本公司各個研發單位 不斷致力於技術提升及產品品質改善，並積極朝向上游關鍵原料之研發，以期 降低成本，符合客戶需求，進而提高市場競爭力。

本公司研發團隊不僅業界累積多年之實務經驗，且具備豐富之專業知識與 研發技術，故其技術來源以研發單位自行研發為主，同時也與國外公司合作以 取得技術授權。

(3)研究發展人員與其學經歷

研發人員之學歷分佈如下表：

單位：人

			單位：人
年度 學歷	93年底	94年底	95年4月底
博士	8	9	9
碩士	119	180	189
學士	87	138	133
大專	20	43	44
高職	0	11	10
合計	234	381	385
平均年齡	29	31	31
專業年資	3.73	4.96	5.26

(4)最近五年度每年投入研發費用與開發成功之技術或產品

• �最近五年度投入研發費用

單位：新台幣仟元；%

項目	92 年度	93 年度	94 年度
研究發展費	189,748	796,052	809,419
營業收入淨額	638,274	4,268,871	51,397,647
佔營收比例(%)	29.73%	18.65%	1.57%

註：本公司成立於 92 年 1 月 14 日

• 22 -

• �開發成功之技術或產品

以下分別就新製程與新技術、新產品應用方面說明本公司開發成功之 技術或產品：

A.新製程與新技術

本公司已針對液晶滴下注入(ODF)製程開發、四道光罩技術、半穿透 半反射式技術、快速反應動態顯示器技術、廣視角顯示技術、大尺寸液 晶電視、AMOLED、低溫多晶矽液晶顯示器等新製程與新技術方面，陸 續投入相關研發人力及經費，以期能建立優越的研發能力。

B.新產品應用方面

本公司已陸續開發出 1.1 吋、1.4 吋、1.88 吋、2.0 吋、2.2 吋、3 吋、 5.6 吋、7 吋、10.2 吋、14.1 吋、15.4 吋寬螢幕、17 吋及 19 吋等 TFT-LCD 顯示產品，未來將陸續投入相關研發人力及經費，開發出更多尺寸別、 重量更輕、厚度更薄、更多產品應用面之 TFT-LCD 顯示產品，以期能符 合發展趨勢及滿足不同客戶之需求。

• 23 -

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	區域	94 年度銷售金額	百分比
	內銷	6,041,510	11.75%
	美洲	18,671,465	36.33%
	歐洲	17,523,587	34.10%
	亞洲	9,161,085	17.82%
	小計	45,356,137	88.25%
	合計	51,397,647	100.00%

(2)市場占有率

根據 Display Search 2006 年 2 月之初步統計，本公司於 2005 年已成為全 球液晶監視器第六大供應商。全球市佔率 7.8% 。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

• �大尺寸 TFT-LCD 面板

由於我國與日、韓、中國大陸等廠商的競相投入，使大尺寸 TFT-LCD 面 板價格大幅滑落，並刺激下游應用市場對面板之需求大幅湧現。大尺寸 TFT-LCD 面板的下游市場主要包括 LCD 監視器、筆記型電腦及 LCD TV 等， 現階段大尺寸 TFT-LCD 的應用以 LCD 監視器及筆記型電腦為主，而 LCD TV 則為未來最具爆發力的需求來源。

A.LCD 監視器

近年來 LCD 監視器受惠於桌上型電腦市場的成長，加上面板價格下 滑，使得液晶顯示器的成本及售價均大幅下降，並刺激需求大量湧現，並 逐漸取代傳統映像管顯示器市場。根據資策會 MIC 經濟部 ITIS 計劃 (2005/11)的統計，全球桌上型電腦出貨量預估於 2006 年將達到 1.36 億台， 較 2005 年成長 5.2%，而自 2002 年至 2006 年之複合成長率則為 6.8%，可 看出桌上型電腦市場呈現穩定成長之趨勢。

• 24 -

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根據資策會 MIC(2006/1)的統計，全球 LCD 監視器對於桌上型電腦顯 示器的滲透率從 2005 年的 68.7%成長至 2006 年的 76.7%，並預估 2009 年 的滲透率將成長至 87.8%。而全球 LCD 監視器之出貨量亦將同歩成長，並 自 2005 年的 102,325 千台成長至 2009 年的 164,922 千台。

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展望未來，由於我國為全球 LCD 監視器之主要生產國家，故我國 LCD 監視器之出貨量將隨著桌上型電腦出貨量增加、國際系統大廠持持續釋出 訂單及 LCD 監視器滲透率增加等因素而持續成長，預估至 2006 年我國 LCD 監視器佔全球出貨比率將可達 72.2%。

• 25 -

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B.筆記型電腦

由於筆記型電腦持續往低價化發展，加上近年來適逢換機潮以及取代 桌上型電腦的效應發酵，使筆記型電腦所佔比重逐年提升。根據資策會 MIC(2006/1)的資料顯示，2005 年全球桌上型電腦及筆記型電腦佔整體 PC 比重分別為 68.5%及 31.5%，但由於筆記型電腦性能價格比大幅提升，加上 筆記型電腦的電池壽命已延長至 6~8 小時，因而提升消費者購買的意願， 因此預估 2006 年全球筆記型電腦佔整體 PC 之比重將提升至 34.4%，至 2009 年更可達 41.6%。

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由於筆記型電腦產業的持續成長，加上國際大廠對國內廠商擴大釋出 訂單，使國內筆記型電腦廠商出貨量大幅成長。根據資策會 MIC(2006/1) 的統計，國內筆記型電腦廠商 2005 年整體出貨量全球市佔率已達 82.4%， 預估 2006 年可達 85%。

• 26 -

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C.LCD TV

LCD TV 相較於傳統之映像管電視由於具備輕、薄的優點，且在大尺寸 螢幕的成長上更具空間，故自推出以來即深受消費者的青睞。儘管其在廣視 角、反應速度及對比等技術因素導致影像與色彩表現不若傳統電視，但隨著 液晶面板技術之持續進步，現階段 LCD TV 之影像品質已達消費者可接受之 範圍，而預期 LCD TV 的售價，將成為影響消費者購買意願的關鍵因素。因 此，全球主要 TFT-LCD 廠商均著眼於 TV 市場的機會，投入次世代面板生產 線的佈局，尤以日本的 SHARP、韓國及我國廠商最為積極。

根據 MIC(2006/1)的統計，2005 年全球液晶電視的市場規模約 19,732 千 台，僅佔整體電視市場之 10.26%。然由於液晶電視的優勢，MIC 預估液晶電 視之需求在未來數年內仍將以每年二位數之成長率增加，而傳統映像管電視 則受到液晶電視、電漿電視及其他薄型電視的擠壓，其市場規模將呈現逐年 衰退之情形。MIC 預估至 2010 年時，薄型電視之市場規模將正式超越映像 管電視，而液晶電視規模將可達 95,438 千台，約佔整體電視市場之 38.36%。

• 27 -

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依資策會 MIC(2006/2)的統計，在 2005 年以前，國內 LCD TV 出貨比重 以 20 吋~21 吋之產品為最高，其次為 26 吋~28 吋產品；然自 2005 年第二季 開始，26 吋以上之產品出貨比重已躍居首位，顯示大尺寸之 LCD TV 已逐漸 成為市場主流產品。另 30 吋以上產品之出貨比重自 2005 年起亦快速成長， 至 2005 年第四季為止，已達 28.5%，呈持續成長趨勢。

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就消費區域而言，目前 LCD TV 之主要消費市場仍集中於美國、歐洲與 日本，未來 LCD TV 的成長仍將由美國與歐洲市場所帶動，而中國大陸與其 他地區也將因國民所得提高，及 LCD TV 價格下降等因素而增加採購需求。

• 28 -

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綜上所述，未來在我國及日、韓、中國大陸等 TFT-LCD 業者的積極擴廠下， TFT-LCD 面板的尺寸將持續擴大，而出貨量亦將隨之攀高；然在需求面上，除 了既有液晶監視器及筆記型電腦市場的穩定成長外，LCD TV 將成為大尺寸液晶 面板的重要需求來源。而隨著面板成本的下滑，將帶動進一步的需求動力，而使 得液晶面板的消費層級更加普及。

�中小尺寸 TFT-LCD 面板

中小尺寸面板主要用於通訊產品，包括：手機、數位相機、PDA、可攜式影 音播放器、衛星導航系統等，其中又以手機為所佔比重最高。根據資策會 MIC(2006/3)之分析，2005 年全球手機佔中小尺寸面板出貨比率約 43.4%，預估 至 2010 年約可達 52.3%，顯示手機仍為中小尺寸面板之主要應用產品。

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• 29 -

根據資策會 MIC(2005/12)的分析，2005 年全球手機市場規模約 7.7 億台； 預估至 2010 年前，全球手機規模仍可依每年 10%之幅度成長，並在 2010 年達 到 12.98 億台，較 2005 年成長 68.13%。

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另根據資策會 MIC(2006/2)的統計，2005 年第四季我國手機面板出貨量在中 低階手機市場需求帶動下，出貨量佔整體比重近六成，而 2005 年全年度手機出 貨量較 2004 年成長 42%。排名第二為數位相機(DSC)，2005 年第四季所佔比重 為 6.4%。根據資策會 MIC 的分析，在中小尺寸面板的應用領域上，值得關注的 焦點是，Automotive 面板應用領域中的 Car TV 面板出貨表現持續增加，其 2005 年第四季之出貨量較前一季成長 25%；主要原因為汽車大廠，逐漸將車用資訊 通訊服務系統列為新款汽車的標準配備，致車用顯示器面板產值在未來仍具有一 定程度的成長潛力。

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• 30 -

在手機市場方面，根據資策會 MIC(2005/11)的預估，全球行動電話用戶預計 將由 2005 年的 2,014 百萬戶成長至 2,010 的 3,148 百萬戶，年複合成長率達 9.3%。

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資料來源：資策會 MIC(2005/11)

而手機的新增用戶主要由亞洲、中東及非洲市場所帶動，其中，中東及非洲 為行動電話用戶普及率最低的區域，因此成長率也為各區域之冠。根據資策會 MIC(2005/11)的統計，非洲市場的南非、奈及利亞、摩洛哥、埃及及阿爾及利亞 等五國在 2005 年佔超過非洲總用戶數的 60%，而成為帶動非洲市場的成長主 力。中東市場則由土耳其、沙烏地阿拉伯、以色列、伊朗等國家帶動用戶數的成 長，其合計佔中東總用戶數的 75%。

亞洲市場方面，主要驅動力來自人口最多但普及率偏低的中國、印度及印尼 市場。其中，中國和印度市場受益經濟成長和行動電話價格下滑的趨勢，用戶數 快速成長。其他亞洲國家如印尼、巴基斯坦則在新電信業者的加入和基礎網路佈 置逐漸完成的影響下，新增用戶數自 2005 年開始崛起。

在其他市場方面，西歐市場由於普及率已高，用戶成長空間有限。拉丁美洲 的成長動能則來自人口規模最多的巴西和墨西哥。而北美的行動電話市場由於普 及率僅約 66%，相較於西歐、日本及韓國等成熟市場而言仍有一定的成長空間， 而隨著 MVNO(Mobile Virtual Network Operators)業者加入及預付費率的出現，將 使用戶數持續成長。

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資料來源：資策會 MIC(2005/11)

• 31 -

隨著全球行動電話用戶數的成長，以及既有手機使用者的換機需求，將使中 小尺寸面板的出貨量持續增加。根據資策會 MIC(2006/2)的預估，我國 2006 年 第一季及第二季的中小尺寸面板總出貨量，預估在手機面板、數位相機面板、 MP3 Player 面板等應用市場的需求帶動下，將可分別達到 149,823 仟片及 171,226 仟片，與前一年度同期比較，分別成長了 23.3%及 16.4%，其中除了 MP3 Player 面板及其他少部分面板係採用 OLED 面板外，絕大部分均屬 LCD 面板之應用市 場，故可預期中小尺寸 LCD 面板之市場需求將能穩定成長。

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(4)競爭利基

A.優異技術：

由近來 Sony 與 Samsung 的合作模式可看出面板與系統結合已逐漸成為 市場趨勢，而本公司除了擁有其他 TFT-LCD 業者均有的液晶面板製造技術之 外，尚有世界一流的精密模具技術、機構及電子設計、專利技術佈局等優勢， 可發揮面板與系統結合的最佳效果。

B.行銷綜效：

本公司擁有良好的行銷管道與世界級客戶直接接軌，對這些世界級大廠 而言，本公司可提供快速設計、全球化服務之整合性產品，讓客戶享有一次 即購足的便利好處。

C.垂直整合：

本公司除了生產 TFT-LCD 面板模組及最終的系統產品 LCD 監視器/電視 之外，亦掌握相當高比例的零組件，包括液晶面板、彩色濾光片、背光模組、 PCBA 及機構件等均於廠內或子公司群康(深圳)製造。此種高度垂直整合，使 得本公司在系統產品製造上具有降低成本、快速反應、確保品質的優勢。

D.成本優勢：

藉由國內外 TFT-LCD 廠商的量產經驗，本公司可節省許多摸索學習的 時間，而在機器設備的採購上，供應商的裝機經驗也可節省部分時間成本； 加上前述本公司的垂直整合優勢以及獨特的營運模式，本公司在生產上將較 同業更具成本優勢。

• 32 -

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

�有利因素

A. 市場需求持續成長：

液晶顯示器由於具備低耗電、低輻射、高畫質等優越特性，早已為 筆記型電腦廣泛採用；而隨著與映像管顯示器的價差日益縮小，液晶顯 示器亦逐漸取代傳統映像管顯示器成為桌上型電腦顯示器的主流。除了 電腦產品之外，液晶面板亦廣泛使用在手機、 PDA 、衛星導航系統及可 攜式影音播放產品等各項顯示器上。另隨著五代以上面板廠產能的持續 開出，將能有效降低大尺寸液晶面板的成本，並使液晶電視的價格趨於 平價化，將能有效刺激消費者選購液晶電視以取代傳統映像管電視。因 此，在各項應用平面顯示器產業均對液晶面板具殷切需求下，未來平面 顯示器產業將能持續成長。

B. 優良的客戶基礎：

本公司之主要客戶均為世界級消費性電子及 PC 大廠，在全球 TFT-LCD 模組及 LCD 監視器市場上，均具有舉足輕重的地位，而由於 消費性電子及 PC 市場整合的態勢明顯，未來仍將以國際大廠為主，且朝 向大者恆大方向發展。因此對本公司而言，在以國際大廠為主要客戶的 基礎上，不僅能使營收快速成長，市場佔有率亦可望大幅提高。

C. 全球化佈局：

本公司定位為全球主要 TFT-LCD 面板模組及 LCD 監視器製造及供 應商，因此一開始就積極地進行全球化佈局的規劃，已經在大陸深圳建 立後段 LCD 模組與 LCD 監視器的製造中心，亦已在亞洲、歐洲和北美 設立發貨倉庫，以符合「即時供貨」的目標，並能鞏固且維繫與客戶間 之長期合作關係。

D. 深度垂直整合：

以液晶監視器的價值鏈來分析， TFT-LCD 模組的成本約佔 80% 左 右，故本公司跨足前段 TFT-LCD 製程，配合後段強大系統組裝能力 ( 模 具開發，零組件自製等 ) ，在成本上將較單一的液晶監視器組裝廠商更具 競爭力；且由於全程掌握製程，加上嚴格的品質管控，可以即時發現問 題並予以解決，以滿足即時服務客戶的目標。

• 33 -

�不利因素及因應對策

A.TFT-LCD 面板價格競爭激烈：

TFT-LCD 面板價格隨著市場供需狀況變動而波動較大，當供給不足 時，面板價格會上揚，各面板廠之獲利均將提升；當供給過剩時，面板 價格則下滑，各面板廠之獲利將減少，甚至產生虧損；故面板廠商之獲 利受 TFT-LCD 面板之景氣波動影響甚大。然本公司係自上游 TFT-LCD 面板整合至下游 LCD 監視器之專業製造商，且由於本公司之 LCD 監視 器產量高於自行生產之 TFT-LCD 面板數量，其所生產之 TFT-LCD 面板 均係自用，故本公司受 TFT-LCD 面板價格波動之影響相對較小。另本公 司亦將持續改善製程及降低採購成本，以期在成本優勢下，減少因產品 價格波動對公司產生之不利影響。

B. 技術與專利對國外業者依存度高：

TFT-LCD 產業所涉及多項技術專利，日、韓等先期投入此一產業之 廠商對於自行研發之技術均已申請多項專利，為避免在生產製造上侵犯 既有之專利，本公司從設立開始即積極地進行自有的專利及技術研發， 除了已招募國內、外優秀工程人員加入陣容外，另一方面亦將評估與國 外先進廠商洽談取得幾項關鍵技術的使用授權之可行性。至於智慧財產 權的問題，本公司除了從設立開始即積極申請各項專利外，並培養龐大 堅強的法務支援團隊，以確保未來本公司之智慧財產權。

C. 進入較晚，產業競爭激烈：

相較於國內其他家 TFT-LCD 廠商的第五代廠已經進入量產，而且開 始進軍第六代以上、甚至第八代的計畫，本公司在進入第五代廠量產的 時間相對較晚；但相對而言，本公司採購之機器設備較成熟，穩定度高， 而且亦可縮短學習的時間，因此本公司自破土到第一片 TFT-LCD 面板點 亮僅花費 13 個月的時間。而本公司亦深入評估次一世代之計畫，以期藉 由購置成熟穩定之機器設備，縮短學習曲線及設備採購成本，並伺機切 入 LCD TV 市場，以維持在產業中之競爭優勢。

D. 客戶集中度高：

本公司之定位為結合 TFT-LCD 面板及下游顯示器之整合系統廠，故 產品銷售毛利率一般將介於單一的 TFT-LCD 廠商和單一的顯示器組裝 廠商之間。而由於全球 PC 大廠近年來整合程度愈來愈高，主要一級大廠 (HPQ ， Dell ， Acer ， IBM/Lenovo) 即佔全球 PC 市場五成以上的市佔率， 而本公司亦鎖定世界級大廠為主要客戶，因此雖然未來的客戶集中度將 較高，然對本公司而言，訂單及營收亦將相對穩定，而本公司仍將朝加 強本身競爭力、降低生產成本等方向努力，以鞏固與客戶間之長期合作 關係。

• 34 -

• 2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動 達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動 達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)	最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動 達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)	最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動 達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)	最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動 達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)	最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動 達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)
單位:新台幣仟元
年度 項目	93 年度		94 年度
	金額	變動率(%)	金額	變動率(%)
營業收入	4,268,871	568.81	51,397,647	1104.01
毛利率(%)	(1.43%)	(110.28)	4.77%	433.57

由上表得知，本公司 93、94 年度營業收入及毛利率變動達 20%以上，茲將 主要產品別之價量分析及說明如下：

由上表得知，本公司93、94年度營業收入及毛利率變動達20%以上，茲將 主要產品別之價量分析及說明如下：	由上表得知，本公司93、94年度營業收入及毛利率變動達20%以上，茲將 主要產品別之價量分析及說明如下：	由上表得知，本公司93、94年度營業收入及毛利率變動達20%以上，茲將 主要產品別之價量分析及說明如下：	由上表得知，本公司93、94年度營業收入及毛利率變動達20%以上，茲將 主要產品別之價量分析及說明如下：	由上表得知，本公司93、94年度營業收入及毛利率變動達20%以上，茲將 主要產品別之價量分析及說明如下：	由上表得知，本公司93、94年度營業收入及毛利率變動達20%以上，茲將 主要產品別之價量分析及說明如下：	由上表得知，本公司93、94年度營業收入及毛利率變動達20%以上，茲將 主要產品別之價量分析及說明如下：
單位:新台幣元；片/台
年度 項目	93 年度			94 年度
	平均 單位售價	平均 單位成本	銷量	平均 單位售價	平均 單位成本	銷量
中小尺寸模組	1,164.237	1,160.159	2,599,949	981.176	969.577	8,208,404
大尺寸模組	6,792.756	7,564.957	103,659	5,086.296	4,827.316	229,881
液晶監視器	5,171.195	5,092.38	103,996	6,132.928	5,799.209	6,876,734

• 35 -

		單位:新台幣仟元
主要產品	分析項目	93~94 年度
中小尺寸模組	(一)營業收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額	6,529,570 (475,949) (1,026,689) 5,026,932 6,506,700 (495,504) (1,068,872) 4,942,324 84,608
大尺寸模組	(一)營業收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額	857,395 (176,890) (215,393) 465,112 954,864 (283,781) (345,551) 325,532 139,580
液晶顯示器	(一)營業收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)毛利變動金額	35,023,151 100,016 6,513,565 41,636,732 34,487,038 73,543 4,789,487 39,350,068 2,286,664

註： P’ 及 Q’ 為最近年度單價及數量； P 及 Q 為上一年度單價及數量

(1) 中小尺寸模組

94 年度因本公司營運規模擴大及接獲國際大廠之訂單，且因從 94 年第 四季面板市場需求增加，使得 94 年度之產品銷售數量較 93 年度增加約 5,608 仟片，而市場價格下滑以致平均售價亦較 93 年度減少，削減部份有利因素， 但仍使銷貨收入增加5,026,932仟元；銷貨成本方面，因銷售數量增加而產生 不利之數量差異6,506,700仟元，但因生產良率之提升而降低單位成本，故銷

36

貨成本僅增加4,942,324仟元；綜上所述，因中小尺寸銷貨收入增加5,026,932 仟元及銷貨成本增加4,942,324仟元，故 94 年度毛利增加84,608仟元。

(2) 大尺寸模組

94 年度因積極拓展客源及產能逐步提升，致使大尺寸面板之銷售數量較 93 年度增加約 126 仟片，雖銷售單價因市場競爭等因素較 93 年度下滑約 25%，但其銷貨收入仍因有利數量差異而增加465,112仟元；銷貨成本方面， 雖 94 年度因單位進貨成本減少及經濟規模效益顯現，使其產生有利之成本 價格差異，但銷售數量增加而產生不利數量差異，使銷貨成本增加325,532 仟元；綜上所述，因大尺寸模組銷貨收入增加465,112仟元及銷貨成本增加 325,532仟元，故 94 年度銷貨毛利增加139,580仟元。

(3) 液晶監視器

本公司液晶監視器於 93 年始有生產銷售之情形，而 94 年因產能提升及 陸續取得國際品牌大廠之訂單，使銷售數量較 93 年度增加約 6,773 仟片而產 生有利數量差異，另本公司 94 年度因 19 吋液晶監視器之銷售比重增加，使 平均銷售單價增加約二成，故產生有利之價格差異，致使銷貨收入增加 41,636,732仟元，銷貨成本方面，94 年度因銷貨數量大幅成長及銷售產品組 合差異，產生不利之數量及價格差異，使銷貨成本增加39,350,068仟元；綜 上所述，因液晶監視器銷貨收入增加 41,636,732 仟元及銷貨成本增加 39,350,068仟元，致使銷貨毛利增加2,286,664仟元。

37

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

94 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

						94 年	12 月	31日；	單位：新台幣仟	單位：新台幣仟	元；仟股
轉投資事業名 稱	主要營業項 目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	巿價	會計處 理辦法	94年投資報酬		持有公司 股份數額
				股數	股權 比例 %				投資損益	分配 股利
Innolux Holding Ltd.	控股	1,579,963	1,737,932	48,200	100%	1,737,932	無	權益法	118,885	－	－

• (二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：無。

三、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期聯貸合約	交通銀行，中國 商銀，中國信託 等22家銀行	2004.3.9 ~ 2011.8.16	投資興建本公司竹南 TFT廠房，附屬工程與 購置機器設備 額度：新台幣200億元	須達成一定之財務比 率
採購合約	台灣康寧顯示 玻璃股份有限 公司	2005/3/23~	原物料採購	保密條款
土地租約	園區管理局	1. 92/5/28~111/12/31 2. 93/4/6~112/12/31	土地租賃	依合約內容不得轉租
廠房租約	園區管理局	95/1/1~95/12/31	標準廠房租賃	依合約內容不得轉租

38

參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項： 一

• ( )資金來源：不適用。

• (二)員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳見本公開說明書第 51 頁至第 55 頁。

• (三)發行目的：為獎勵本公司員工與提昇其向心力及對本公司之認同與參與，並為吸 收及留用優秀人才為本公司服務，以達創造本公司與股東最高利益。

• (四)本次發行員工認股權憑證認股價格之訂定方式：請詳見員工認股權憑證發行及認 股辦法。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：無。

～39～

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )財務分析：

1.個別報表之財務比率分析：

分析項目	年 度	年 度	92年度	93年度	94年度
財務 結構（％）	負債占資產比率		18.58	54.37	66.41
	長期資金占固定資產比率		191.77	109.15	117.11
償債 能力％	流動比率		312.22	164.21	132.30
	速動比率		244.99	106.14	67.41
	利息保障倍數		－	－	0.82
經營能力	應收款項週轉率（次）		註2	5.53	8.82
	平均收現日數		註2	66	41
	存貨週轉率（次）		註2	5.41	6.77
	應付款項週轉率（次）		註2	4.48	8.14
	平均銷貨日數		註2	67	54
	固定資產週轉率（次）		0.43	0.15	1.47
	總資產週轉率（次）		0.18	0.13	0.98
獲利 能力	資產報酬率（％）		註1	(4.20)	1.16
	股東權益報酬率（％）		註1	(8.57)	2.06
	占實收資 本比率 （％）	營業利益	(6.59)	(7.87)	3.64
		稅前純益	(7.63)	(7.15)	1.50
	純益率（％）		(26.11)	(18.11)	0.79
	每股盈餘（元）		(1.30)	(0.87)	0.21
現金 流量	現金流量比率（％）		註4	註4	註4
	現金流量允當比率（％）		註4	註4	註4
	現金再投資比率（％）		註4	註4	註4
槓桿度	營運槓桿度		－	－	8.87
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.56

～40～

• 年 度 92 年度 93 年度 94 年度

• 分析項目

• 1. 負債占資產比率：本公司營運規模逐年快速成長，所需營運資金同步大幅增加，與營運相 關之應付帳款及費用餘額逐年攀升，且為因應未來營運所需，興建 TFT-LCD 廠房及購置 機器設備等資本支出所需資金大幅增加，與資本支出相關之長期借款與股東權益亦皆大幅 增加所致。
• 1. 速動比率：隨著本公司營運規模的逐步成長，使應收帳款與存貨餘額上升之同時，應付帳 款與應付費用餘額亦同步增加，導致速動比率較前一年度逐年下降。
• 1. 利息保障倍數：94 年下半年度起，本公司前段 TFT-LCD 面板開始量產且後段模組之經濟 規模效益顯現，使稅前純益轉虧為盈，致使 94 年度利息費用保障倍數較前一年度大幅成 長。
• 1. 應收帳款週轉率、應收帳款平均收現天數：94 年度因公司營運日趨成熟，使營業收入呈 現顯著成長，故使應收帳款週轉率及應收帳款平均收現天數較 93 年度大幅提升。

• 存貨週轉率、平均銷貨日數：94 年度營業成本隨營業收入增加而有顯著成長，使存貨週 轉率及平均銷貨日數較 93 年度有顯著提升。

• 固定資產週轉率、總資產週轉率：94 年度雖仍持續資本支出，但因公司於營運規模有顯 著之成長。

• 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)：94 年度本公司因營業規模大幅成長且經濟規模效益顯現，該年度已由虧轉盈，故各項獲利能 力指標較前一度大幅改善。

• 財務槓桿度：94 年下半年度前段面板製程已達量產階段，並停止利息資本化，故財務槓 桿度提升為 1.56。

註 1：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立，民國 92 年度開始之財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立，故無期初金額可供計算。 註 3：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。

註 4：現金流量各比率因營業活動為淨現金流出，故未予列示。

2.合併報表之財務比率分析：

分析項目	年 度	年 度	93年度	94年度
財務 結構（％）	負債占資產比率		54.20%	67.42%
	長期資金占固定資產比率		105.60%	111.69%
償債 能力（％）	流動比率		144.31%	129.55%
	速動比率		95.23%	67.97%
	利息保障倍數		94.12%	84.17%
經營能力	應收款項週轉率（次）		註5	8.68
	平均收現日數		註5	42
	存貨週轉率（次）		註5	6.72
	應付款項週轉率（次）		註5	7.81
	平均銷貨日數		註5	54
	固定資產週轉率（次）		註5	1.38
	總資產週轉率（次）		註5	0.47
獲利 能力	資產報酬率（％）		(4.12)%	1.21%
	股東權益報酬率（％）		(8.39)%	2.03%
	占實收資 本比率 （％）	營業利益	(8.10)%	3.64%
		稅前純益	(7.16)%	1.52%
	純益率（％）		(18.11)%	0.79%
	每股盈餘（元）		(0.87)	0.21
現金 流量	現金流量比率（％）		N/A	N/A
	現金流量允當比率（％）		N/A	N/A
	現金再投資比率（％）		N/A	N/A

～41～

分析項目	年 度	93年度	94年度
槓桿度	營運槓桿度	－	7.18
	財務槓桿度	1.00	1.56
1. 負債占資產比率：本公司營運規模逐年快速成長，所需營運資金同步大幅增加，與營運 相關之應付帳款及費用餘額逐年攀升，且為因應未來營運所需，興建TFT-LCD 廠房及 購置機器設備等資本支出所需資金大幅增加，與資本支出相關之長期借款與股東權益亦 皆大幅增加所致。 2. 速動比率及速動比率：隨著本公司營運規模的逐步成長，使應收帳款與存貨餘額上升之 同時，應付帳款與應付費用餘額亦同步增加，導致速動比率及速動比率較前一年度逐年 下降。 3. 利息保障倍數：94年下半年度起，本公司前段TFT-LCD面板開始量產且後段模組之經 濟規模效益顯現，使稅前純益轉虧為盈，致使94 年度利息費用保障倍數較前一年度大 幅成長。 4. 獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘)： 94年度本公司因營業規模大幅成長且經濟規模效益顯現，該年度已由虧轉盈，故各項獲 利能力指標較前一度大幅改善。 5. 財務槓桿度：94年下半年度前段面板製程已達量產階段，並停止利息資本化，故財務槓 桿度提升為1.56。

註 5：93 年度合併財務報告並無期初數，故無法計算該財務比率。

註 6：本公司 92 及 93 年度並未編製合併財務報告，94 年度始出具經會計師查核簽證之合併財務報告。 註 7：財務比率之計算公式

1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款

• 項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款

• 項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

～42～

5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加 額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資 。

• 產＋營運資金)

6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

• 。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( )最近二年度財務報表及會計師查核報告：參閱本公開說明書第 56 頁至第 66 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：參閱本公 開說明書第 67 頁至第 73 頁。。

• (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計 師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。

～43～

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一) 財務狀況：

	94 年度	93 年度	變動比例	變動比例	增減比例變 動分析說明
			金額	%
流動資產	27,801,039	3,708,832	24,092,207	650	1
基金及長期投資	1,737,932	634,207	1,103,725	174	2
固定資產	41,572,258	28,466,713	13,105,545	46	3
其他資產	832,623	530,340	302,283	57	4
資產總額	71,943,852	33,340,092	38,603,760	116	－
流動負債	21,014,079	2,258,616	18,755,463	830	5
長期負債	24,520,000	15,858,360	8,661,640	55	6
其他負債	2,244,689	9,090	2,235,599	24,594	7
負債總額	47,778,768	18,126,066	29,652,702	164	－
股本	21,000,000	15,000,000	6,000,000	40	8
資本公積	3,600,000	1,200,000	2,400,000	200	8
保留盈餘	(533,231)	(939,617)	406,386	43	9
股東權益總額	24,165,084	15,214,026	8,951,058	59	－

分析說明：

• 1.流動資產增加，主要係本期辦理現金增資及因 4.5 代及 5 代廠正式量 產，並於下半年度陸續接獲國際大廠之訂單，使得現金、應收帳款及 存貨較上期增加。

• 2.基金及長期投資增加，主要係本公司於本期透過第三地區增加對大陸 子公司投資所致。

• 3.固定資產增加，主要係因本期購置之 4.5 代及 5 代 TFT-LCD 廠房及設 備大部份已臻完工所致。

• 4.其他資產增加，主要係購置相關模具、光罩及電腦軟體支出所致。

• 5.流動負債增加，主要係因本期 4.5 代及 5 代廠正式達到量產，且於下 半年度對客戶正式出貨及機器設備陸續入廠安裝，使得購料及短期資 金融通之需求增加，致短期借款、應付帳款及應付費用相對增加。

• 6.長期負債增加，主要係本期增加聯貸案動撥之金額以滿足廠房興建及 機台購置等資金需求所致。

• 7.其他負債增加，主要係已達可供使用之機器設備及試驗設備尚有應付 保留款所致。

～44～

• 8.股本及資本公積增加，主要係因本期辦理現金增資以滿足廠房興建及 機台購置等資金需求所致。

• 9.保留盈餘增加，主要係因本期 4.5 代及 5 代廠正式達到量產，規模經 濟逐漸顯現，致本年度開始獲利所致。

未來因應計畫

民國 94 年度因應機器設備購置之需要及營收成長，相關營運周轉 金需求大增，是以負債比率隨之提高。但整體而言，本公司係處於大幅 成長階段，故相關財務結構尚屬穩健。隨著公司業績逐漸成長，獲利隨 之增加，且計劃於民國 95 年度辦理現金增資，預期本公司負債比率將 逐漸下降。

～45～

(二)經營結果：

1.經營結果比較分析

	94年度合計	93年度合計	增減金額	變動比例	變動分 析(註)
營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 營業淨利(損) 營業外收入及利益 利息收入 投資收益 處分固定資產利益 處分投資利益 存貨盤盈 兌換利益 什項收入 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 存貨盤損 兌換損失 存貨跌價呆滯損失 什項支出 繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅利益 本期淨利(損)	51,823,727 (185,784) (240,296) 51,397,647 (48,948,006) 2,449,641 (1,681,863) 767,778 8,282 118,885 － － 2,656 － 28,292 158,115 (274,868) － － (310,520) (18,924) (5,195) (609,507) 316,386 90,000 406,386	4,373,250 (62,325) (42,054) 4,268,871 (4,330,082) (61,211) (1,119,025) (1,180,236) 4,784 － 6,143 10,516 － 116,773 23,869 162,085 － (21,077) (1,458) － (32,252) － (54,787) (1,072,938) 299,984 (772,954)	47,450,477 (123,459) (198,242) 47,128,776 (44,617,924) 2,510,852 (562,838) 1,948,014 3,498 118,885 (6,143) (10,516) 2,656 (116,773) 4,423 (3,970) (274,868) 21,077 1,458 (310,520) 13,328 (5,195) (554,720) 1,389,324 (209,984) 1,179,340	1,085 198 471 1,104 1,030 4,102 50 165 73 100 (100) (100) 100 (100) 19 (2) 100 (100) (100) 100 (41) 100 1,013 (129) (70) (153)	(1) (1) (2) (3) (4) (6) (9) (5) (7) (8)

～46～

增減比例變動分析：

• (1)由於本公司本期已達正式量產，規模經濟逐漸顯現，且因下半年 度陸續接獲國際大廠訂單，銷貨數量較上期增加，營業收入成長， 致營業毛利較上期增加。

• (2)本期營業費用增加，主要係因本期外銷業務大幅地增加，使得與 銷售有關之運費、倉儲處理費及報關等費用較上期增加所致。

• (3) 採權益法認列之投資收益較上期增加，主要係因被投資公司 INNOLUX HOLDING LTD 轉投資之子公司獲利情形良好所致。

• (4)處分投資利益減少，主要係因上期處分短期投資所產生之處分利 益，而本期則無此情形。

• (5)兌換損益由上年度之兌換利益轉為本年度之兌換損失，主要係因 本期受新台幣對美元貶值影響，且因外幣債務大於債權，兌換損 失增加。

• (6)利息費用較上期增加，主係借款增加暨本期購買之固定資產大部 份已臻可使用狀態，致利息資本化之金額減少。

• (7)存貨跌價及呆滯損失較上期減少，主要係因本期存貨週轉率較上 期為佳，致使本期補提之存貨跌價及呆滯損失減少。

• (8)所得稅利益主要係因本期申請投資貧瘠地區投資抵減之遞延所得 稅資產增加所致。

2.營業毛利變動分析

	前後期增減 變動數		差異原因	差異原因
		售價差異	成本價格 差異	銷售組合 差異	數量差異
營業毛利	2,510,,852	(552,823) (不利)	705,742 (有利)	1,896,419 (有利)	461,514 (有利)

• (1)主要係自民國 94 年度起，TFT-LCD 市場供給增加，售價因同業競 爭削價呈現快速下跌之狀況，產生不利之售價差異；另因於民國 94 年下半年度起己正式達量產階段，經濟規模及生產良率逐漸提 升，致生產成本能快速降低，故產生有利之成本價差。

• (2)由於民國 94 年度 TFT-LCD 模組及顯示器出貨數量大幅提升，產 生有利之數量差異；另因有效之產能分配及產品組合，致產生有 利之銷售組合差異。

• 3.公司主要營業內容改變之原因：無此情形。

• 預期未來一年銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以成長或衰 退之主要因素：

• 本公司主要銷售產品為面板模組、顯示器及材料銷售，且本公司成 功開拓國際知名品牌客戶。茲參酌市場狀況及總體經濟發展趨勢， 並佐以主要銷售客戶之需求，預期未來一年之銷售仍呈持續成長。

～47～

(三)現金流量：

1.最近二年度流動性分析

	94 年度	93 年度	增(減)比例(%)
現金流量比率(%)	註	註	註
現金流量允當比率(%)	註	註	註
現金再投資比率(%)	註	註	註
註：本公司於民國94 及93 年度營業活動均為淨現金流出，故不適用本項分 析。

2.未來一年現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	全年來自營業 活動現金流量 (2)	全年現金流出 量(3)	現金剩餘額(不足) 數額(1)+ (2)- (3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
29億元	20億元	(80億元)	(31億元)	－	普通股現金增 資80億元
1.本年度(95年度)現金流量變動情形分析： (1)營業活動：由於本公司成功開拓國際知名品牌客戶，營收大幅成長。為因應大量出貨需求，乃針對關 鍵原物料積極備料。同時在充分控管帳齡風險之下，應收帳款隨營收成長而增加，所以營運活動淨現 金流入約為20億元。 (2)投資活動：本公司為擴充產能，因應業績成長需求，本年度將持續增加資本支出，全年預計淨現金流 出約為80億元。 (3)融資活動：為支應營業活動及投資活動現金需要，擬辦理普通股現金增資80億元。 2.預計現金流量不足額之彌補措施及流動分析： 本公司預估未來一年營業活動淨現金流量為正數，且未來投資活動之現金流出需求以辦理現金增資支應， 無預計現金流量不足之虞。

～48～

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

計劃項目	實際或預 期之資金 來源	實際或預期 完工日期	所需資金總額	實際或預計資金運用情形	實際或預計資金運用情形	實際或預計資金運用情形
				95 年度	96 年度	97 年度
TFT-LCD 擴產計 劃	銀行借款	97.12	7,000,000	3,000,000	3,000,000	1,000,000

2.預期可產生之效益

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值
95	液晶顯示器產品	5,600	5,600	4,789,000
96	液晶顯示器產品	6,700	6,700	7,886,000
97	液晶顯示器產品	6,700	6,700	7,886,000

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1.本公司轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，並 成立投資專案小組提出投資計畫，投資專案小組就組織型態、投資目的、新事業 之設置地點、市場狀況、業務發展、可能合資對象、持股比例、參考價格及財務 狀況等項目進行詳細評估，並作成投資案評估建議表，以供決策當局作為投資決 策之依據。此外，本公司針對已投資之事業亦隨時掌握被投資事業經營狀況，分 析投資成效，以利決策當局作為投資後管理之追蹤評估。

2.94 年度獲利或虧損之主要原因

本公司為了降低生產成本及接近銷售巿場，故於中國大陸設 LCD 後段模組 廠，為配合政府政策要求及投資安全保障考量，由境外第三地以間接方式進行投 資，本公司乃透過 Innolux Holding Ltd.轉投資 Rockets Holding Ltd.，再透過 Rockets Holdings Ltd.轉投資 Stanford Development Ltd.，最後由 Stanford Development Ltd. 投資大陸群康科技(深圳)有限公司。該項大陸地區投資定位為 LCD 模組及 LCD 監視器組裝廠，主要承接國內前段產出的 TFT-LCD 面板，而國內地區則掌握銷 售、研發技術與 TFT-LCD 前段製程；本公司於 93 年 12 月才正式於大陸地區投 單生產，因該年度屬開辦時期，故 93 年度認列大陸投資損失 519 仟元，然隨著 本公司營收大幅成長，大陸地區之轉投資事業也逐漸步入軌道，故本公司投資大 陸效益顯現，94 年度認列大陸投資利益 5,930 仟元。

3.未來一年投資計畫

依本公司之全球佈局計畫，本公司將於全球重要地區設立監視器組裝廠或銷 售據點，以就近供貨予客戶。為此，本公司已陸續於大陸及美洲等地區申請設立 子公司，待全球佈局完成後，對本公司之業務推展及獲利挹注將能有實質之助益。 (六)其他重要事項：無。

～49～

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( )會計師專案審查內部控制之審查報告：請參閱本公開說明書第 74 頁。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱本公開說明書第 77 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

～50～

群創光電股份有限公司 第六次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條、發行目的

• 為獎勵本公司員工與提昇其向心力及對本公司之認同與參與，並為吸收及留用優 秀人才為本公司服務，以達創造本公司與股東最高利益之目的，特制定本辦法。

第二條、發行及發行期間

• 本辦法於呈報行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准後，一年內分次發 行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

第三條、認股權人資格條件

• 以本公司及子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分 之五十者)正式編制內之全職員工為限。得為認股之員工及得認股之數量，由總經 理參酌年資、職級、工作表現與績效、過去及預期整體貢獻等條件後，提報董事 會決定之。

• 每一員工每次之認股權數量不得超過該次發行員工認股權憑證總數之百分之 十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過該會計年度終了日已發行 股份總數之百分之一。

第四條、發行總數與取得來源

• 本次發行總數為10,000,000個單位，每單位認股權憑證得認購一股普通股，因認 股權行使而須新發行之普通股新股總數為10,000,000股。

第五條、認股條件

• 一、認股價格：認股價格於發行時授權董事會決議之，惟不得低於發行日最近期 經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。若發行日本公司普通股股份已於台 灣證券交易所或櫃檯買賣中心交易(但興櫃除外)，則認股價格不得低於發行 日本公司股票之收盤價。

• 二、權利期間：

• 一

• ( )認股權憑證之存續期間為6年，屆滿後，未行使之認股權利，視同放棄 認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉 讓，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。

• (二)認股權憑證不得質押、贈予或作其他方式之處分。

• (三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年6個月後可依下列認股權憑

～51～

證授予期間及比例行使認股權：

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前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

• (四)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規 則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認 股權憑證予以收回(部份或全部)並註銷。

三、認股股份之種類：本公司普通股股票。

四、因故離職者之認股：

• 一

• ( )認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股權人離職生 效之日起即行喪失；未具行使權利之認股權證，自離職日起失效。

  • 2.退休：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認股權 利；未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。

  • 3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利 之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期 未行使者，停止其認股權行使權利，直至復職日當日恢復；未具行使 權之認股權憑證，自復職日當日起回復其權利，惟認股權行使時程應 按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

  • 4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認 股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。

  • 5.因受職業災害殘疾或致死者：

  • (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑 證，應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年六個月起(以日期較晚 者為準)一年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比 例之限制。

• (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自認股權 人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年六個月起(以日期較晚者 為準) 一年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比 例之限制。

  • 6.開除/資遣：

  • (1)開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權

～52～

利之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。

• (2)非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自 勞動契約終止生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股 權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。

  • 7.轉任關係企業：因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係 企業之員工，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。

  • 8.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱 傭關係調整，由總經理核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會 追認。

• (二)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認 股權利。

• (三)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

  • 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且其額度不再發行。

第六條、履約方式

本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股交付。

第七條、認股價格之調整

• 一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發 行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分 。

• 以下四捨五入)

• 調整後之認股價格＝

每股繳款金額 × 新股發行股數 調整前認股價格× 已發行股數+ 調整前認股價格 已發行股數+新股發行股數

註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數。 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

• 註3.與他公司合併時，每股繳款金額以本公司最近期經會計師查核簽證之財務 報告每股淨值為準據，但若屆時本公司普通股股份已於台灣證券交易所或 櫃檯買賣中心交易(但興櫃除外)，以合併基準日前第45個營業日起連續30 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數計算。

• 註 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• 註 5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。

～53～

• 二、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少，應依 下列公式，計算其調整後認股價格及認股比例：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數〕。 調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。

• 三、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定等幅調降認 股價格，惟調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。

第八條、行使認股權之程序

• 一、認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權 利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務機構(或指定之股務代理機構) 提出申請，依通知至指定銀行繳納股款。

• 二、「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行 繳納股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。

停止認股期間：

• 一

• ( )當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日 或配息基準日(以日期較晚者為準)。當年度未有無償配股或配息者，以 當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日股東常會召開日止。

• (二)決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期 間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前 之期間。

(三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。

• 三、本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股 數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給本公司普通股股票。

• 四、認股權人行使認股權時，若本公司普通股股份已於台灣證券交易所或櫃檯 買賣中心交易，新股自向認股權人交付之日起上市/上櫃買賣。

第九條、認股權行使後之權利義務

本公司所交付之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

第十條、稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外， 均按當時中華民國之稅法規定辦理。

～54～

第十一條、簽約及保密

• 一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權 合約」，經認股權人完成上開文件之簽署後，即視為取得受領權利；未依規 定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

• 二、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑 證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。

第十二條、實施細則

• 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業 時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。

第十三條、其他重要約定事項

• 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意，並呈報行 政院金融監督管理委員會證券期貨局核准後，向員工公告實施。

• 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

～55～

會計師查核報告

(94)財審報字第4064 號

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國九十三年一月一日至十二月三十一日及九十二年一月十四日(公司設立日)至十二月月三 十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民 國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三 十一日及九十二年一月十四日(公司設立日)至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：(72)台財證(一)第2583 號

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～56～

			單位：新台幣仟元	93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日	金 額 % 金 額 %	(創 業 期 間)			$ 174,405 1 $ - -	1,498,532 4 433,642 13	561,937 2 140,060 4	1,964 - 27,657 1	12,766 - - -	9,012 - 2,596 -	2,258,616 7 603,955 18		15,858,360 47 - -		8,416 - 7,367 -	674 - - -		- - 35,181 1	9,090 - 42,548 1	18,126,066 54 646,503 19			15,000,000 45 3,000,000 86		1,200,000 4 - -			- - ( 166,663)( 5)	( 939,617)( 3) - -			( 46,357 ) - 456 -	15,214,026 46 2,833,793 81								$ 33,340,092 100 $ 3,480,296 100		主辦會計：
群 創 光 電 股 份 有 限 公 司	資 產 負 債 表	民國93 年 及92 年12 月31 日		93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日	金 額 % 金 額 %	(創 業 期 間)	負債及股東權益	流動負債	$ 1,237,838 4 $ 185,112 5 2100 短期借款(附註四(七))	- - 858,414 25 2140 應付帳款(附註五)	795,316 2 370,267 11 2170 應付費用(附註五)	2210 其他應付款項	246,985 1 65,268 2 2260 預收款項	28,979 - 547 - 2280 其他流動負債	44,375 - - - 21XX 流動負債合計	1,233,609 4 335,241 9 長期附息負債	77,845 - 70,818 2 2420 長期借款(附註四(八))	43,550 - - - 其他負債	335 - - - 2810 應計退休金負債(附註四(十))	3,708,832 11 1,885,667 54 2820 存入保證金		2880 其他負債–其他(附註四(五))	634,207 2 - - 28XX 其他負債合計	2XXX負債總計	股東權益	29,068 - 6,515 - 股本(附註四(十一)(十二))	46,375 - 15,791 1 3110 普通股股本	54,677 - 23,775 1 資本公積(附註四(十三))	12,154 - 5,098 - 3211 普通股溢價	10,853 - 550 - 累積虧損(附註四(十四))		153,127 - 51,729 2 3350 劊業期間累積虧損	( 15,727) - ( 3,554) - 3360 待彌補虧損	28,329,313 85 1,429,512 41 股東權益其他調整項目		28,466,713 85 1,477,687 43 3420 累積換算調整數	3XXX股東權益總計	37,433 - 31,657 1 重大承諾事項及或有事項(附註七)	174,154 1 22,966 - 重大之期後事項(附註九)		318,753 1 62,319 2		530,340 2 116,942 3		$ 33,340,092 100 $ 3,480,296 100 1XXX負債及股東權益總計	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	～57～
							資 產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1110 短期投資(附註四(二))	1140 應收帳款淨額(附註四(三))	1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(三)	及五)	1160 其他應收款(附註四(九)及十)	1190 其他金融資產–流動(附註十)	120X 存貨(附註四(四))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(九))	1298 其他流動資產–其他	11XX 流動資產合計		基金及長期投資	142101採權益法之長期投資(附註四(五))	固定資產(附註四(六)及五)	成本	1531 機器設備	1545 試驗設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備		15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款		15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四	(九))		18XX 其他資產合計		1XXX資產總計		負責人：

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司

損 益 表

民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日 (民國93 年1 月1 日至12 月11 日及92 年度屬創業期間)

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			93		年		度			92		年		度
			金		額		%			金		額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	4,373,250			102			$	638,274			100
4170	銷貨退回	(			62,325)(		1)					-		-
4190	銷貨折讓	(			42,054 )(		1 )					-		-
4100	銷貨收入淨額			4,268,871			100				638,274			100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(		4,330,082 )(			102 )		(		549,509 )(			86 )
5910	營業毛(損)利	(			61,211 )(		2 )					88,765		14
	營業費用(附註四(十六))
6100	推銷費用	(			26,560)		-		(			7,355)(		1)
6200	管理及總務費用	(		296,413)(			7)		(			89,370)(		14)
6300	研究發展費用	(		796,052 )(			19 )		(		189,748 )(			30 )
6000	營業費用合計	(		1,119,025 )(			26 )		(		286,473 )(			45 )
6900	營業淨損	(		1,180,236 )(			28 )		(		197,708 )(			31 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入				4,784		-					799		-
7130	處分固定資產利益(附註五)				6,143		-					-		-
7140	處分投資利益				10,516		-					4,523		1
7160	兌換利益			116,773			3					-		-
7480	什項收入				23,869		1					753		-
7100	營業外收入及利益合計			162,085			4					6,075		1
	營業外費用及損失
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	(			21,077)		-		(			35,637)(		6)
7550	存貨盤損	(			1,458)		-					-		-
7560	兌換損失				-		-		(			1,555)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(			32,252)(		1)					-		-
7880	什項支出				-		-		(			157 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(			54,787 )(		1 )		(			37,349 )(		6 )
7900	繼續營業部門稅前淨損	(		1,072,938)(			25)		(		228,982)(			36)
8110	所得稅利益(附註四(九))			299,984			7					62,319		10
9600	本期淨損	($		772,954 )(			18 )		($		166,663 )(			26 )
	普通股每股盈餘(附註四(十五)) 基本每股盈餘		稅	前	稅		後			稅	前	稅		後
9750	本期淨損	($		1.21 )($			0.87 )		($		1.79 )($			1.30 )

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

主辦會計：

經理人：

～58～

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司	股 東 權 益 變 動 表	民國93 年及92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日	(民國93 年1 月1 日至12 月11 日及92 年度屬創業期間)	單位：新台幣仟元	資 本 公 積 創 業 期 間	普通股股本 普通股溢價 累 積 虧 損 待彌補虧損 累積換算調整數 合 計				$ 350,000 $ - $ - $ - $ - $ 350,000	2,650,000 - - - - 2,650,000	- - ( 166,663 ) - - ( 166,663 )	- - - - 456 456	$ 3,000,000 $ - ( $ 166,663 ) $ - $ 456 $ 2,833,793	$ 3,000,000 $ - ( $ 166,663 ) $ - $ 456 $ 2,833,793			$ 3,000,000 $ - ( $ 166,663 ) $ - $ 456 $ 2,833,793	12,000,000 1,200,000 - - - 13,200,000	- - ( 772,954 ) - - ( 772,954 )	- - 939,617 ( 939,617 ) - -	- - - - ( 46,813 ) ( 46,813 )	- - - - ( 46,813 ) ( 46,813 )	$ 15,000,000 $ 1,200,000 ( $ - ) ( $ 939,617 ) ( $ 46,357 ) $ 15,214,026	$ 15,000,000 $ 1,200,000 ( $ - ) ( $ 939,617 ) ( $ 46,357 ) $ 15,214,026	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人： 主辦會計：
							92年1月14日(公司設立日)至12月31日			設立股本	現金增資	92年度淨損	國外長期投資換算調整數淨變動	92年12月31日餘額		93年 度		93年1月1日餘額	現金增資	93年度淨損	結轉創業期間累積虧損	國外長期投資換算調整數淨變動		93年12月31日餘額			負責人：

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月14 日（公司設立日）至12 月31 日 (民國93 年1 月1 日至12 月11 日及92 年度屬創業期間)

單位：新台幣仟元

	9	3	年	度		9	2	年	度
營業活動之現金流量
本期淨損	($			772,954)		($			166,663)
調整項目
呆帳損失				66,459					-
存貨跌價及呆滯損失				32,252					-
折舊及攤提				34,076					6,179
處分投資收益	(			10,516)		(			4,523)
採權益法認列之投資損失				21,077					35,637
處分固定資產利益	(			6,143)					-
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(			490,195)		(			370,267)
應收帳款-關係人淨額	(			183,030)		(			65,268)
其他應收款	(			28,432)		(			547)
其他金融資產–流動	(			44,375)					-
存貨	(			930,620)		(			335,241)
預付款項	(			7,362)		(			70,818)
遞延所得稅資產	(			299,984)		(			62,319)
應付帳款				1,064,890					433,642
應付費用				421,877					140,060
其他應付款項	(			25,693)					27,657
預收款項				12,766					-
其他流動負債				6,416					2,596
應計退休金負債				1,049					7,367
營業活動之淨現金流出	(			1,138,442 )		(			422,508 )
投資活動之現金流量
短期投資增加	(			3,000,000)		(			2,537,000)
處分投資價款				3,869,034					1,683,109
長期股權投資增加	(			673,556)					-
購置固定資產	(			27,156,075)		(			1,481,241)
存出保證金增加	(			5,776)		(			31,657)
遞延費用增加	(			75,898 )		(			25,591 )
投資活動之淨現金流出	(			27,042,271 )		(			2,392,380 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				174,405					-
長期借款舉借數				15,858,360					-
存入保證金增加				674					-
設立股本				-					350,000
現金增資				13,200,000					2,650,000
融資活動之淨現金流入				29,233,439					3,000,000
本期現金及約當現金增加				1,052,726					185,112
期初現金及約當現金餘額				185,112					-
期末現金及約當現金餘額	$			1,237,838		$			185,112
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)	$			123,435		$			-
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產作價轉列長期股權投資	$			63,826		$			-

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人：

主辦會計：

～60～

(95)財審報字第05000841 號

會計師查核報告

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民 國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日 至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

群創光電股份有限公司已編製民國九十四年及九十三年度合併財務報表，並經本會計 師出具無保留意見查核報告，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 薛明玲 徐永堅

前財政部證期會 (74)台財證(一)第12812 號 核准簽證文號[：] (84)台財證(六)第13377 號 民 國 九 十 五 年 三 月 八 日

～61～

			單位：新台幣仟元	94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	金 額 % 金 額 %			$ 6,429,460 9 $ 174,405 1	1,450,000 2 - -	10,526,690 15 1,498,532 4	1,621,239 2 561,937 2	836,228 1 1,964 -	124,670 - 12,766 -	25,792 - 9,012 -	21,014,079 29 2,258,616 7		24,520,000 34 15,858,360 47			2,484 - 8,416 -	326 - 674 -		2,241,879 3 - -	2,244,689 3 9,090 -	47,778,768 66 18,126,066 54			21,000,000 29 15,000,000 45	66,240 - - -		3,600,000 5 1,200,000 4	473 - - -		( 533,231) - ( 939,617)( 3)			31,602 - ( 46,357 ) -	24,165,084 34 15,214,026 46							$ 71,943,852 100 $ 33,340,092 100		會計主管：
群 創 光 電 股 份 有 限 公 司	資 產 負 債 表	民國94 年及93 年12 月31 日		94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	金 額 % 金 額 %	負債及股東權益	流動負債	$ 2,885,465 4 $ 1,237,838 4 2100 短期借款(附註四(六))	7,289,774 10 795,316 2 2110 應付短期票券(附註四(七))	2140 應付帳款(附註五)	3,192,463 5 246,985 1 2170 應付費用(附註五)	797,914 1 28,979 - 2210 其他應付款項	- - 44,375 - 2260 預收款項	13,145,322 18 1,233,609 4 2280 其他流動負債	365,389 1 77,845 - 21XX 流動負債合計	124,612 - 43,550 - 長期附息負債	100 - 335 - 2420 長期借款(附註四(八))	27,801,039 39 3,708,832 11 其他負債		2810 應計退休金負債(附註四(十))	1,737,932 2 634,207 2 2820 存入保證金		2880 其他負債–其他(附註四(五))	28XX 其他負債合計	4,479,880 6 - - 2XXX負債總計	22,778,149 32 29,068 - 股東權益	5,144,191 7 46,375 - 股本(附註四(十一)(十二))	7,241 - - - 3110 普通股股本	73,578 - 54,677 - 3140 預收股本	25,234 - 12,154 - 資本公積	57,060 - 10,853 - 3211 普通股溢價	32,565,333 45 153,127 - 3260 長期投資	( 1,293,675)( 2) ( 15,727) - 累積虧損(附註四(十四))	10,300,600 15 28,329,313 85 3350 累積虧損	41,572,258 58 28,466,713 85 股東權益其他調整項目		3420 累積換算調整數	6,905 - 37,433 - 3XXX股東權益總計	498,027 1 174,154 1 重大承諾事項及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	327,691 - 318,753 1		832,623 1 530,340 2		$ 71,943,852 100 $ 33,340,092 100 1XXX負債及股東權益總計	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	～62～
						資 產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1140 應收帳款淨額(附註四(二))	1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(二)	及五)	1160 其他應收款(附註四(二)(九))	1190 其他金融資產–流動(附註十)	120X 存貨(附註四(三))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(九))	1298 其他流動資產–其他	11XX 流動資產合計		基金及長期投資	142101採權益法之長期投資(附註四(四))		固定資產(附註四(五))	成本	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1545 試驗設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額		其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四	(九))		18XX 其他資產合計		1XXX資產總計		董事長：

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			94	年		度			93		年		度
			金	額		%			金		額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	51,823,727		101			$	4,373,250			102
4170	銷貨退回	(		185,784)		-		(			62,325)(		1)
4190	銷貨折讓	(		240,296 )(		1 )		(			42,054 )(		1 )
4100	銷貨收入淨額			51,397,647		100				4,268,871			100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(		48,948,006 )(		95 )		(		4,330,082 )(			102 )
5910	營業毛利(損)			2,449,641		5		(			61,211 )(		2 )
	營業費用
6100	推銷費用	(		537,710)(		1)		(			26,560)		-
6200	管理及總務費用	(		334,734)(		1)		(		296,413)(			7)
6300	研究發展費用	(		809,419 )(		1 )		(		796,052 )(			19 )
6000	營業費用合計	(		1,681,863 )(		3 )		(		1,119,025 )(			26 )
6900	營業淨利(損)			767,778		2		(		1,180,236 )(			28 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			8,282		-					4,784		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))			118,885		-					-		-
7130	處分固定資產利益			-		-					6,143		-
7140	處分投資利益			-		-					10,516		-
7150	存貨盤盈			2,656		-					-		-
7160	兌換利益			-		-				116,773			3
7480	什項收入			28,292		-					23,869		1
7100	營業外收入及利益合計			158,115		-				162,085			4
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		274,868)		-					-		-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))			-		-		(			21,077)		-
7550	存貨盤損			-		-		(			1,458)		-
7560	兌換損失	(		310,520)(		1)					-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		18,924)		-		(			32,252)(		1)
7880	什項支出	(		5,195 )		-					-		-
7500	營業外費用及損失合計	(		609,507 )(		1 )		(			54,787 )(		1 )
7900	繼續營業部門稅前淨利(損)			316,386		1		(		1,072,938)(			25)
8110	所得稅利益(附註四(九))			90,000		-				299,984			7
9600	本期淨利(損)		$	406,386		1		($		772,954 )(			18 )
	基本每股盈餘(附註四(十五))		稅	前 稅		後			稅	前	稅		後
9750	本期淨利(損) 稀釋每股盈餘		$	0.16 $		0.21		($		1.21 )($			0.87 )
9850	本期淨利(損)		$	0.16 $		0.21		($		1.21 )($			0.87 )

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

會計主管：

經理人：

～63～

			單位：新台幣仟元		積 虧 損 累積換算調整數 合 計			166,663 ) $ 456 $ 2,833,793	- - 13,200,000	772,954 ) - ( 772,954 )	- ( 46,813 ) ( 46,813 )	- ( 46,813 ) ( 46,813 )	939,617 ) ( $ 46,357 ) $ 15,214,026	939,617 ) ( $ 46,357 ) $ 15,214,026			939,617 ) ( $ 46,357 ) $ 15,214,026	- - 8,400,000	- - 66,240	406,386 - 406,386	- - 473	- 77,959 77,959	- 77,959 77,959	533,231 ) $ 31,602 $ 24,165,084	533,231 ) $ 31,602 $ 24,165,084		會計主管：
				積	資 累			- ( $	-	- (	-		- ( $				- ( $	-	-	-	473	-		473 ( $
					投
群 創 光 電 股 份 有 限 公 司	股 東 權 益 變 動 表	民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日		本 資 本 公	股 股 本 預 收 股 本 普 通 股 溢 價 長 期			3,000,000 $ - $ - $	12,000,000 - 1,200,000	- - -	- - -		15,000,000 $ - $ 1,200,000 $				15,000,000 $ - $ 1,200,000 $	6,000,000 - 2,400,000	- 66,240 -	- - -	- - -	- - -		21,000,000 $ 66,240 $ 3,600,000 $		後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：
					通
				股	普			$					$				$							$
						93年 度		民國93年1月1日餘額	現金增資	民國93年度淨損	國外長期投資累積換算調整數		民國93年12月31日餘額		94年 度		民國94年1月1日餘額	現金增資	員工行使認股權發行新股	民國94年度淨利	採權益法評價之被投資公司股權淨值變動	國外長期投資累積換算調整數		民國94年12月31日餘額			董事長：

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	9 4	年 度		9	3	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)	$	406,386		($		772,954)
調整項目
呆帳損失		-				66,459
存貨跌價及呆滯損失		18,924				32,252
折舊及攤提		1,421,139				34,076
處分投資收益		-		(		10,516)
採權益法認列之投資(損)益	(	118,885)				21,077
處分固定資產(損)益		51		(		6,143)
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(	6,495,771)		(		490,195)
應收帳款-關係人淨額	(	2,944,165)		(		183,030)
其他應收款	(	768,935)		(		28,432)
其他金融資產–流動		44,375		(		44,375)
存貨	(	11,932,212)		(		930,620)
預付款項	(	287,309)		(		7,362)
遞延所得稅資產	(	90,000)		(		299,984)
應付帳款		9,028,158				1,064,890
應付費用		1,059,302				421,877
其他應付款項		2,781		(		25,693)
預收款項		111,904				12,766
其他流動負債		16,781				6,416
應計退休金負債	(	5,932 )				1,049
營業活動之淨現金流出	(	10,533,408 )		(		1,138,442 )
	(續 次 頁)

～65～

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		9	4	年 度	年 度	9 3	年 度	年 度
投資活動之現金流量
短期投資增加		$		-		($	3,000,000)
處分投資價款				-			3,869,034
長期股權投資增加	(			906,408)		(	673,556)
購置固定資產	(			11,308,657)		(	27,156,075)
處分固定資產價款				10			-
存出保證金減少(增加)				30,528		(	5,776)
遞延費用增加	(			467,025 )		(	75,898 )
投資活動之淨現金流出	(			12,651,552 )		(	27,042,271 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				6,255,055			174,405
應付短期票券增加				1,450,000			-
長期借款舉借數				8,661,640			15,858,360
存入保證金(減少)增加	(			348)			674
現金增資				8,400,000			13,200,000
員工行使認股權發行新股				66,240			-
融資活動之淨現金流入				24,832,587			29,233,439
本期現金及約當現金增加				1,647,627			1,052,726
期初現金及約當現金餘額				1,237,838			185,112
期末現金及約當現金餘額		$		2,885,465		$	1,237,838
支付現金購入固定資產
固定資產增加數		$		14,382,017		$	27,156,075
期初應付設備款				-			-
期末應付設備款	(			831,481)			-
期末其他負債－其他	(			2,241,879 )			-
支付現金數		$		11,308,657		$	27,156,075
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)		$		661,126		$	123,435
本期支付所得稅		$		-		$	-
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產作價轉列長期股權投資		$		-		$	63,826

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

會計主管：

經理人：

～66～

群創光電股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十四年度（自 94 年 1 月 1 日至 94 年 12 月 31 日止）依「關係企業合併 營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務 報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相 同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：群創光電股份有限公司

負 責 人：莊宏仁

中 華 民 國 九 十 五 年 三 月 八 日

～67～

(95)財審報字第05000969 號

會計師查核報告

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股 東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，第一段所述合併財務報表在所有重大 方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允 當表達群創光電股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

==> picture [186 x 95] intentionally omitted <==

前財政部證期會 (74)台財證(一)第12812 號 核准簽證文號[：] (84)台財證(六)第13377 號 民 國 九 十 五 年 三 月 八 日

～68～

				單位：新台幣仟元	94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	金 額 % 金 額 %			$ 7,281,382 10 $ 410,085 1	1,450,000 2 - -	9,643,768 13 1,459,401 4	1,237,560 1 123,099 1	1,176,954 1 561,701 2	1,249,901 2 4,896 -	124,821 - 19,958 -	25,835 - 9,013 -	22,190,221 29 2,588,153 8			26,381,902 35 15,858,360 46		2,484 - 8,416 -	25,883 - 674 -	2,241,879 3 - -	2,270,246 3 9,090 -	50,842,369 67 18,455,603 54			21,000,000 28 15,000,000 44	66,240 - - -		3,600,000 5 1,200,000 4	473 - - -			( 533,231)( 1) ( 939,617)( 3)		31,602 - ( 46,357 ) -	24,165,084 32 15,214,026 45	401,381 1 380,233 1	24,566,465 33 15,594,259 46	24,566,465 33 15,594,259 46			$ 75,408,834 100 $ 34,049,862 100
群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 資 產 負 債 表		民國94 年及93 年12 月31 日		94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	金 額 % 金 額 %	負債及股東權益	流動負債	$ 3,357,043 4 $ 1,249,805 4 2100 短期借款(附註四(五))	10,565,806 14 795,316 2 2110 應付短期票券(附註四(六))	2140 應付帳款	179,574 - 273,089 1 2150 應付帳款–關係人(附註五)	980,360 1 29,614 - 2170 應付費用(附註五)	- - 44,375 - 2210 其他應付款項(附註五)	13,172,681 18 1,220,922 4 2260 預收款項	367,639 1 77,845 - 2280 其他流動負債	124,612 - 43,550 - 21XX 流動負債合計	100 - 335 - 長期附息負債		28,747,815 38 3,734,851 11 2420 長期借款(附註四(七))	其他負債	2810 應計退休金負債(附註四(九))	4,479,880 6 - - 2820 存入保證金	24,781,464 33 52,188 - 2880 其他負債–其他(附註四(四))	5,284,172 7 46,469 - 28XX 其他負債合計	21,869 - 573 - 2XXX負債總計	190,695 1 57,291 - 股東權益	25,234 - 12,154 - 股本(附註四(十))	144,868 - 15,132 - 3110 普通股股本	34,928,182 47 183,807 - 3140 預收股本	( 1,356,489)( 2) ( 15,767) - 資本公積(附註四(十二))	12,043,692 16 29,616,631 87 3211 普通股溢價	45,615,385 61 29,784,671 87 3260 長期投資		累積虧損(附註四(十三))	7,773 - 37,433 - 3350 累積虧損	710,170 1 174,154 1 股東權益其他調整項目	3420 累積換算調整數 327,691 - 318,753 1 母公司股東權益合計		1,045,634 1 530,340 2 3610 少數股權	3XXX股東權益總計		重大承諾事項及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	$ 75,408,834 100 $ 34,049,862 100 1XXX負債及股東權益總計	後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。
							資 產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1140 應收帳款淨額(附註四(二)及五)	1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(二)	及五)	1160 其他應收款(附註四(二)(八))	1190 其他金融資產–流動	120X 存貨(附註四(三))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(八))	1298 其他流動資產–其他		11XX 流動資產合計	固定資產(附註四(四))	成本	1521 房屋及建築	1531 機器設備	1545 試驗設備	1551 運輸設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額		其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四	(八))	18XX 其他資產合計					1XXX資產總計

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

營業收入 4110 銷貨收入(附註五) 4170 銷貨退回 ( 4190 銷貨折讓 ( 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本(附註五) ( 5910 營業毛利(損) 營業費用 6100 推銷費用 ( 6200 管理及總務費用 ( 6300 研究發展費用 ( 6000 營業費用合計 ( 6900 營業淨利(損) 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 7550 存貨盤損 7560 兌換損失 ( 7570 存貨跌價及呆滯損失 ( 7880 什項支出 ( 7500 營業外費用及損失合計 ( 7900 繼續營業部門稅前淨利(損) 8110 所得稅利益 9600XX合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 合併每股盈餘(附註四(十四)) 基本每股盈餘 9750 本期淨利(損) 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利(損)	94 年		度 % 101 - 1 ) 100 94 ) 6 1) 1) 2 ) 4 ) 2 - - - - - - - 1) - - - - 1 ) 1 - 1 1 - 1 稅後 $ 0.21 $ 0.21	93 年	93 年		度 % 102 1) 1 ) 100 100 ) - 1) 8) 19 ) 28 ) 28 ) - - - - 3 1 4 - - - 1) - 1 ) 25) 7 18 ) 18) -
	金 額 $ 52,281,717 185,800) 240,315 )( 51,855,602 48,653,602 )( 3,202,000 701,099)( 583,611)( 972,159 )( 2,256,869 )( 945,131 10,857 - - 2,656 - 60,801 74,314 338,330)( - 313,459) 18,924) 29,506 ) 700,219 )( 319,226 88,959 $ 408,185 $ 406,386 1,799 $ 408,185 稅 前 $ 0.16 $ 0.17			金 額 $ 4,373,787 ( 62,325)( ( 42,054 )( 4,269,408 ( 4,284,048 )( ( 14,640 ) ( 34,579)( ( 353,726)( ( 812,341 )( ( 1,200,646 )( ( 1,215,286 )( 7,345 6,143 10,516 - 127,829 23,911 175,744 - ( 1,458) - ( 32,252)( - ( 33,710 )( ( 1,073,252)( 299,984 ($ 773,268 )( ($ 772,954)( ( 314)
	$
	$			($ (
	$			($	773,268) (		18)
					稅 前 ($1.21) ($1.21)	稅後 ($ 0.87)
						($ 0.87)

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

會計主管：

經理人：

～70～

			單位：新台幣仟元			股 權 合 計			- $ 2,833,793	- 13,200,000	314 ) ( 773,268 )	- ( 46,813 )	380,547 380,547	380,547 380,547	380,233 $ 15,594,259	380,233 $ 15,594,259			380,233 $ 15,594,259	- 8,400,000	1,799 408,185	- 66,240	- 473	- 77,959	19,349 19,349	19,349 19,349	401,381 $ 24,566,465	401,381 $ 24,566,465
						數
					累 積 換 算	虧 損 調 整 數 少			166,663 ) $ 456 $	- -	772,954 ) - (	- ( 46,813 )	- -		939,617 ) ( $ 46,357 ) $				939,617 ) ( $ 46,357 ) $	- -	406,386 -	- -	- -	- 77,959	- -		533,231 ) $ 31,602 $
						積
群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 股 東 權 益 變 動 表	民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日		股 本 資 本 公 積		普通股股本 預 收 股 本 普通股溢價 長 期 投 資 累			$ 3,000,000 $ - $ - $ - ( $	12,000,000 - 1,200,000 -	- - - - (	- - - -	- - - -		$ 15,000,000 $ - $ 1,200,000 $ - ( $				$ 15,000,000 $ - $ 1,200,000 $ - ( $	6,000,000 - 2,400,000 -	- - - -	- 66,240 - -	- - - 473	- - - -	- - - -		$ 21,000,000 $ 66,240 $ 3,600,000 $ 473 ( $
							93年 度		93年1月1日餘額	現金增資	93年度合併總損益	國外長期投資累積換算調整數	少數股權增加		93年12月31日餘額		94年 度		94年1月1日餘額	現金增資	94年度合併總損益	員工行使認股權發行新股	採權益法評價之被投資公司股權淨值變動	國外長期投資累積換算調整數	少數股權增加		94年12月31日餘額

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9 4	年 度	年 度	9 3	年 度
營業活動之現金流量
合併總損益	$	408,185		($	773,268)
調整項目
呆帳損失		-		(	66,459)
存貨跌價及呆滯損失		18,924			32,252
折舊及攤提		1,483,996			43,439
處分投資收益		-		(	10,516)
處分固定資產(損)益		51		(	6,143)
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(	9,572,371)		(	143,987)
應收帳款-關係人淨額	(	103,768)		(	422,424)
其他應收款	(	940,311)		(	29,067)
其他金融資產–流動		44,375		(	44,375)
存貨	(	11,972,258)		(	917,933)
預付款項	(	289,559)		(	7,362)
遞延所得稅資產	(	90,000)		(	299,984)
應付帳款		8,089,156			1,047,488
應付帳款-關係人		1,204,461			101,371
應付費用		604,448			421,641
其他應付款項		180,553		(	22,761)
預收款項		104,863			19,958
其他流動負債		16,823			6,416
應計退休金負債	(	5,932 )			1,049
營業活動之淨現金流出	(	10,818,364 )		(	1,070,665 )
	(續 次 頁)

～72～

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		9	4	年 度	年 度	9 3	年 度	年 度
投資活動之現金流量
短期投資增加		$		-		($	3,000,000)
處分投資價款				-			3,868,930
購置固定資產	(			13,781,901)		(	28,410,247)
處分固定資產價款				10			-
遞延費用增加	(			681,523)		(	75,898)
存出保證金減少				29,660		(	5,776 )
投資活動之淨現金流出	(			14,433,754 )		(	27,622,991 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				6,856,670			410,085
應付短期票券增加				1,450,000			-
長期借款舉借數				10,523,542			15,858,360
存入保證金增加				25,209			674
現金增資				8,400,000			13,200,000
員工行使認股權發行新股				66,240			-
少數股權增加				19,348			380,547
融資活動之淨現金流入				27,341,009			29,849,666
匯率影響數				18,347		(	91,317 )
本期現金及約當現金增加				2,107,238			1,064,693
期初現金及約當現金餘額				1,249,805			185,112
期末現金及約當現金餘額		$		3,357,043		$	1,249,805
現金流量資訊之補充揭露
固定資產增加數		$		17,088,089		$	28,410,247
期初應付設備款				-			-
期末應付設備款	(			1,064,309)			-
期初其他負債-其他				-			-
期末其他負債-其他	(			2,241,879 )			-
支付現金數		$		13,781,901		$	28,410,247
現金流量資訊補充揭露
本期支付利息(含利息資本本化金額)		$		724,588		$	123,435
本期支付所得稅		$		-		$	-

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

經理人： 會計主管：

～73～

群創光電股份有限公司 內部控制制度審查報告

後附群創光電股份有限公司民國九十五年一月十七日謂經評估認為其與財務報導及 保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日 係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其 有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之 有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規 劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。 此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之 過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查 程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故群創光電股份有限公司上述內部控制制度 仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部 控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效 性判斷項目判斷，群創光電股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制 度，於民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面 可維持有效性；群創光電股份有限公司於民國九十五年一月十七日所出具謂經評估認為其 上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有 重大方面則屬允當。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證文號：金管證六字第 0950105016 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)字第 13377 號 中 華 民 國 九 十 五 年 二 月 十 四 日

• 74 -

群創光電股份有限公司申報案件檢查表

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• 75 -

群創光電股份有限公司

董 事 長：鴻揚創業投資股份有限公司

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董事兼總經理：段 行 建

董 事：宏瀚投資股份有限公司

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• 76 -