INX — Capital/Financing Update 2013

Jan 28, 2013

股票代碼：3481

群創光電股份有限公司

InnoLux Display Corporation 簡 式 公 開 說 明 書

﹙發行員工認股權憑證﹚

一、公司名稱︰群創光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰ 發行員工認股權憑證

• (一) 發行單位數：12,000,000 單位。

• (二) 每單位認股權憑證得認購之股數：每單位員工認股權憑證得認購本公 司一股之普通股，因員工認股權行使而須發行之普通股新股總股數為 12,000,00 股。

• (三) 認股條件：請參閱本公開說明書第 41 頁至第 45 頁。

• (四) 履約方式：以本公司發行新股交付。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益︰不適用。

• 四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券 價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責 人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。 請參閱本本公開說明書第 2 頁

七、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw

群創光電股份有限公司 編製

中華民國九十四年七月十五日 刊印

一、 本次發行前實收資本之來源

單位︰新台幣仟元

		單位︰新台幣仟元
實收資本來源	金 額	佔實收資本額比率
設 立 資 本	350,000	2.33%
現 金 增 資	14,650,000	97.67%
合 計	15,000,000	100.00%

• 二、 公開說明書之分送計畫︰

一 ( )陳列處所：依規定函送有關單位及本公司。

(二)分送方式：依公開發行公司相關法令規定辦理。

(三)索取方式：附回郵信封來函向本公司索取或親臨取閱。

三、 證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用。

四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

六、 辦理股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：中國信託商業銀行 信託部 網址：www.chinatrust.com.tw 地址：臺北市重慶南路一段 83 號 7F 電話：(02)2312-2874

七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址：www.tisc.com.tw 地址：臺北市敦化南路二段九十七號地下二樓電話：(02)2326-2899

八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。 九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。 十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：薛明玲會計師、徐永堅會計師 事務所名稱：資誠會計師事務所 網址：www.pwc.com.tw 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話：(02)2729-6666 十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：許嘉成 代理發言人姓名：陳佑忠 職稱：財務長 職稱：財務經理 電話：(037)586-000 電話：(037)586-000 電子郵件信箱：thomas.hsu@innolux.com 電子郵件信箱：walter.chen@innolux.com 十三、公司網址：http://www.innolux.com

群創光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：150億元	實收資本額：150億元	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160 號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160 號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160 號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160 號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160 號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160 號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160 號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160 號	電話：(037)586-000	電話：(037)586-000
設立日期：民國92 年1 月14日						公司網址：http://www.innolux.com
上市日期：－			上櫃日期：－			公開發行日期：94 年1 月17日			管理股票日期：－
董事長 莊宏仁 負責人： 總經理 段行建						發言人： 許嘉成 代理發言人：陳佑忠 職 稱： 財務長 職 稱：財務經理
電話：(02)2326-2899 網址：http://www.tisc.com.tw 股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股 務代理部 地址：臺北市敦化南路二段97 號B2
股票承銷機構：不適用					電話：- 網址：- 地址：-
最近年度簽證會計師：薛明玲 徐永堅					電話：(02)2729-6666 網址：www.pwc.com.tw 地址：台北市基隆路一段333號27 樓
複核律師：不適用					電話：- 網址：- 地址：-
信用評等銷機構：不適用					電話：- 網址：- 地址：-
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：93 年12 月10日，任期：三年							監察人選任日期：93 年12 月10日，任期：三年
全體董事持股比例：10.8%﹙94 年4 月30日﹚							全體監察人持股比例：1.003%﹙94 年4 月30日﹚
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例﹙94年4月30日﹚ 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例
董事長 鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：莊宏仁 6.22% 監察人 怡誠投資有限公司 代表人：沈慶芳 1.00% 董 事 宏瀚投資股份有限公司 代表人：黃修權 4.05% 監察人 林靜薇 0.003% 董 事 段行建 0.53% 獨立監察人 周志誠 - 獨立董事 徐國宏 - 獨立董事 曾耀樟 -
工廠地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160 號 電話：(037)586-000
內銷：0.05% 主要產品：TFT-LCD面板模組、成品組裝與材料 市 場 結 構： 外銷：99.95%											參閱本文之頁次
											21 頁
風險事項	請詳本公開說明書內文說明										2頁
本(94)年度預估	不適用										－
去(93)年度	營業收入：4,268,871仟元 稅前純損：1,072,938仟元 每股稅後淨損：0.87元										53頁
本次募集發行有價證券種類及金額				發行員工認股權憑證12,000,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公 司一股之普通股，因員工認股權行使而須發行之普通股新股總股數為 12,000,00股。
發行條件				依本公司94 年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書刊印日期：94 年7月22日								刊印目的：發行94 年第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

§目 錄§

壹、公司概況................................................................................................................................. 1 一、公司簡介........................................................................................................................... 1 一 ( )設立日期 ...................................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ...................................................................... 1 (三)公司沿革 ...................................................................................................................... 1 二、風險事項........................................................................................................................... 2 一 ( )風險因素： .................................................................................................................. 2 (二)訴訟或非訟事件： ...................................................................................................... 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應 列明其對公司財務狀況之影響.................................................................................. 4 (四)其他重要事項 .............................................................................................................. 4 三、公司組織........................................................................................................................... 5 一 ( )關係企業圖 .................................................................................................................. 5 (二)董事及監察人資料 ...................................................................................................... 6 四、資本及股份....................................................................................................................... 8 一 ( )股本形成經過 .............................................................................................................. 8 (二)最近股權分散情形 ...................................................................................................... 8 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .......................................... 9 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................................. 9 貳、營運概況............................................................................................................................... 10 一、公司之經營..................................................................................................................... 10 一 ( )業務內容 .................................................................................................................... 10 (二)市場及產銷概況 ........................................................................................................ 21 三、轉投資事業..................................................................................................................... 29 一 ( )轉投資事業概況 ........................................................................................................ 29 (二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處 分本公司股票情形及其設定質權之情形................................................................ 29 四、重要契約......................................................................................................................... 29 參、發行計畫及執行情形........................................................................................................... 30 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項..................... 30 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................................. 30 三、本次併購發行新股應記載事項..................................................................................... 30 肆、財務概況............................................................................................................................... 31 一、最近五年度簡明財務資料............................................................................................. 31

一 ( )財務分析： ................................................................................................................ 31 二、財務報表應記載事項..................................................................................................... 32 一 ( )最近二年度財務報表及會計師查核報告 ................................................................ 32 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ........ 32 (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近 期經會計師查核簽證之財務報表............................................................................ 32 三、財務概況其他重要事項................................................................................................. 32 一 ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之 情事............................................................................................................................ 32 四、財務狀況及經營結果之檢討分析................................................................................. 33 一 ( )財務狀況 .................................................................................................................... 33 (二)經營結果 .................................................................................................................... 34 (三)現金流量................................................................................................................... 37 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響........................................................... 38 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫........................................................................................................................ 39 (六)其他重要事項 ............................................................................................................ 39 伍、特別記載事項....................................................................................................................... 40 一、內部控制制度執行狀況................................................................................................. 40 一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議........................................................ 40 (二)會計師專案審查內部控制之審查報告 .................................................................... 40 二、信用評等機構所出具之評等報告................................................................................. 40 三、證券承銷商評估總結意見............................................................................................. 40 四、律師法律意見書............................................................................................................. 40 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................................. 40 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項............. 40 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 .............................................................. 40 八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計 畫或因應措施 .................................................................................................................. 40

壹、公司概況

• 一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國 92 年 1 月 14 日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

  • 總公司及工廠地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路 160 號 總公司電話：(037)586-000

  • 新店分公司地址：臺北縣新店市北新路三段 207 號 15 樓 電話：(02)8913-1591

• (三)公司沿革

  • 91 年 11 月 公司申請進入科學園區獲准

  • 92 年 1 月 公司設立登記完成，為國內唯一上下游垂直整合的專業 TFT LCD Monitor 的製造供應商，資本額為新台幣 3.5 億元

  • 92 年 5 月 公司竹南 TFT 廠破土典禮，資本額增資為新台幣 10 億元

  • 92 年 10 月 資本額增資為新台幣 30 億元

  • 93 年 3 月 公司與交銀等聯貸銀行簽訂 7 年期新台幣 200 億元聯貸合約

  • 93 年 4 月 資本額增資為新台幣 90 億元

  • 93 年 6 月 竹南 TFT 廠開始裝機

  • 93 年 9 月 公司首片 TFT 點亮，資本額增資為新台幣 150 億元，獲准透過子公司 Innolux Holding Ltd. 間接投資大陸群康科技(深圳)有限公司

  • 94 年 1 月 奉行政院金融監督管理委員會 金管證一字第 0930160217 號函核准本 公司股票公開發行。

  • 94 年 3 月 向台灣證券交易所申報上市輔導

  • 94 年 7 月 於中華民國證券櫃檯買賣中心登錄興櫃股票

• 1 -

二、風險事項 一 ( )風險因素：

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 本公司對於外幣(美金、日圓)等有實質的需求，而本公司之資金來源主要以

• 台幣及美金為主，因此本公司將視全球總體經濟的走勢，以現貨、遠期外匯合約 以及貨幣選擇權搭配運用的方式來規避外幣波動的風險。另本公司並未因通貨膨 脹而產生重大影響。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1)本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證之 交易。

• (2)本公司衍生性商品交易採保守穩健之原則，以規避建廠期間向國外購置機器 設備而產生的實質匯率波動風險為主，因此均以實質的外幣需求為避險的標 的，未來仍將以加強對匯率走勢的研判，增加外匯自然避險的部份來有效因 應。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

研發計畫	目前進度
四道光罩技術	技術開發階段
半穿半反射式技術	技術開發階段
快速反應動態顯示器技術	技術開發階段
廣視角顯示技術	技術開發階段
大尺寸液晶電視	技術評估階段
AMOLED	技術評估階段
低溫多晶矽液晶顯示器	技術評估階段
低溫多晶矽液晶顯示器	技術評估階段

上述研發計畫預計投入新台幣 2,120,000 仟元之研發費用。

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

遵守法令、重視員工及股東權益並盡企業應有之社會責任為本公司應盡之本 分，如遇突發狀況，本公司將由高階主管擔任召集人，並立即成立危機因應小組， 以迅速解決該企業危機。截至目前為止，本公司並無發生企業形象改變對企業危 機管理之情事。

• 7.進行併購之預期效益及可能風險：無。

• 8.擴充廠房之預期效益及可能風險：

• 2 -

本公司於竹南興建之 TFT 及彩色濾光片廠預計可能產生效益如下表

年度	項 目	生產量 (仟組)	銷售量 (仟組)	銷售值 (仟元)
94	液晶顯示器產品	4,200	4,200	24,343,200
95	液晶顯示器產品	7,200	7,200	39,916,800
96	液晶顯示器產品	7,200	7,200	37,648,800

迄今建廠過程順利進行，目前仍在持續裝機中，可能之風險主要有產品價格 受景氣循環之影響導致預期效益下跌，回收期間變長，公司將以努力改善製程， 快速提升生產良率，以降低生產成本，增加競爭力來因應。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：

本公司目前並無進貨或銷貨集中之情形，未來本公司將以世界級大廠為主要 客戶目標，維持訂單及營收品質之穩定。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響及風險：無。

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東截至公開說明書刊印日 止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。

• 11.經營權之改變對公司之影響及風險：

• 本公司截至公開說明書刊印日止，並未發生經營權改變之情事。

• 12.其他重要風險：無。

• 3 -

(二)訴訟或非訟事件：

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 無。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦 理情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

• (四)其他重要事項：無。

• 4 -

• 三、公司組織 一

• ( )關係企業圖

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----- Start of picture text -----

群創光電股份有限公司 新店分公司
100%
Innolux Holding Ltd
(Samoa)
100% 100%
Lakers Trading Ltd. Rockets Holding Ltd.
(Samoa) (Samoa)
62.26%
Stanford Developments
Ltd. (Samoa)
100%
群康科技(深圳)有限公司
----- End of picture text -----

關係企業持股說明

單位：新台幣仟元

投資事業名稱	被投資事業 名稱	主要營 業項目	投資成本	投資股份	投資股份	巿價	會計處 理辦法	持有公司 股份數額
				股數	股權比例%
群創光電	Innolux HoldingLtd.	控股	737,382	1	100%	無	權益法	-
Innolux HoldingLtd.	Lakers TradingLtd.	貿易	-	1	100%	無	權益法	-
Innolux HoldingLtd.	Rockets HoldingLtd.	控股	673,556	1	100%	無	權益法	-
Rockets HoldingLtd.	Stanford DevelopmentsLtd.	控股	673,556	1	62.26%	無	權益法	-
Stanford DevelopmentsLtd.	群康科技(深圳)	液晶顯 示器製 造及模 組製造	1,081,844	1	100%	無	權益法	-

• 5 -

94年4月30日；單位：仟股	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係	-	-	-	-	-	-	-	-
		姓名	-	-	-	-	-	-	-	-
		職稱	-	-	-	-	-	-	-	-
	目前兼任本公司及其他公司之 職務		鴻揚創投董事長 寶鑫國際投資、鴻棋國際投資、 雄資投資、鴻景國際投資、鴻橋 國際投資、鴻佰科技、虹創科技 董事 堭鈿科技監察人	-	V, Inc. a California Corporation Board Director	遠弘會計師事務所執業會計師	新永安有線電視(股)公司董事 大台南科技(股)公司監察人 和田股份有限公司監察人	華宸科技、台灣晶技董事 安泰電業董事、華虹電子董 事、G.T.P. Partner 1 Corp.	鴻海精密工業監察人	誠品聯合會計師事務所所長 沛鑫半導體、立德電子獨立董事 太平洋產物保險、洲磊科技獨立 監察人
	主要經(學)歷		東吳大學會研所 金鼎證券承銷部副總	美國史丹福大學電機博士 友達光電總經理 聯友光電總經理	大同大學電機系 鴻海精密美國業務副總經理 惠普科技非電腦事業群副總 經理	輔仁大學會計系 文化大學企管研究所 德明商專兼任講師 台北市會計師公會監事	東吳大學會研所 中鋼公司會計處管理師 勤業會計師事務所查帳領組 和信傳播會計協理	文化大學企管系 耀文電子(股)公司總經理 花蓮理想大地(股)公司總經 理 太平洋證券(股)公司執行副 總	政治大學會計研究所碩士	政大會研所碩士 上海財經大學會計學博士 中華民國會計師公會全國聯合 會常務監事 元智大學、致理技術學院兼任 助理教授
	利用他人名 義持有股份	持股 比率	-	-	-	-	-	-	-	-
		股數	-	-	-	-	-	-	-	-
	配偶、未成年子 女現在持有股份	持股 比率	-	-	-	-	-	-	-	-
		股數	-	-	-	-	-	-	-	-
	現在持有股數	持股 比率	6.22	0.53	4.05	-	-	1.00	0.003	-
		股數	93,300	8,000	60,800	0	0	15,000	50	0
	選任時持有股份	持股 比率	6.22	0.53	4.05	-	-	1.00	0.003	-
		股數	93,300	8,000	60,800	0	0	15,000	50	0
	任期		3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年
	選任 日期		93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10
	初次 選任 日期		91.11.21	91.11.21	93.05.19	93.12.10	93.12.10	93.05.19	93.05.19	93.05.19
	姓名		鴻揚創業投資(股) 公司 代表人：莊宏仁	段行建	宏瀚投資(股)公司 代表人：黃修權	徐國宏	曾耀樟	怡誠投資有限公 司 代表人：沈慶芳	林靜薇	周志誠
	職稱		董事長	董事兼 總經理	董 事	獨 立 董 事	獨 立 董 事	監察人	監察人	獨 立 監察人

• 2.法人董事之主要股東

• (1)法人董事之主要股東

94 年 4 月 30 日

人董事之主要股東 )法人董事之主要股東	94年4月30 日
法人董事名稱	法人董事之主要股東
宏瀚投資股份有限公司	郭台銘
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
怡誠投資有限公司	薩摩亞商康寧發展有限公司

• (2)法人董事之主要股東屬法人股東者

	94年4月30 日
法人名稱	法人之主要股東
鴻海精密工業股份有限公司	郭台銘
薩摩亞商康寧發展有限公司	Widerich EnterprisesLimited

• 3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗， 並符合下列情事：

94 年 4 月 30 日

條件 姓名	是否具有五年以上 商務、法律、財務或 公司業務所須之工 作經驗		符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	備 註 （註2）
		1	2	3	4	5	6	7
鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：莊宏仁	V			V
段行建	V			V	V	V	V	V
宏瀚投資股份有限公司 代表人：黃修權	V			V	V	V	V
徐國宏	V	V	V	V	V	V	V	V
曾耀樟	V	V	V	V	V	V	V	V
怡誠投資有限公司 代表人：沈慶芳	V			V	V	V	V
林靜薇	V		V	V				V
周志誠	V	V	V	V	V	V	V	V	4

• 註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

• (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

• (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• (4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人 或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

• (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五 以上股東。

• (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及 其配偶。

• (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

• 註 2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註 說明兼任家數。

• 7 -

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

							單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年 月	面 額 (元)	核定股本		實收股本			備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之財 產抵充股款者	生效(核准) 日期、文號
92.1.14	10	120,000	1,200,000	35,000	350,000	現金	無	92.01.14 園商字第 0920001669號
92.5.8	10	120,000	1,200,000	100,000	1,000,000	現金	無	92.05.30 園商字第 0920013164號
92.10.16	10	1,000,000	10,000,000	300,000	3,000,000	現金	無	92.11.07 園商字第 0920030835號
93.4.16	10	1,000,000	10,000,000	900,000	9,000,000	現金	無	93.05.24 園商字第 0930013914號
93.9.24	10	2,500,000	25,000,000	1,500,000	15,000,000	現金	無	93.10.26 園商字第 9300030355號

• 註：本公司94 年度第一次現金增資經行政院金融監督委員會於94 年4 月28 日以金管證一字第

• 0940113617 號函核備在案，截至公開說明書刊印日止，正向主管機關申請辦理變更公司豋記，

• 俟登記變更登記後，實收股本將達21,000,000 仟元。

(二)最近股權分散情形

• 1.主要股東名單：持有股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、 持股數額及比例

持股數額及比例
		94 年4 月30 日
主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
郭台銘	147,603,840	9.84%
鴻揚創業投資股份有限公司	93,300,000	6.22%
鴻海精密工業股份有限公司	78,300,000	5.22%

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形

• (1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	92 年度		93 年度		94 年4 月底止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認 股數	實認 股數
董事長	鴻揚創業投資(股)公司 代表人：莊宏仁	18,225,000	14,750,000	69,600,000	73,300,000	-	-
董事兼 總經理	段行建	900,000	3,500,000	10,800,000	4,500,000	-	-
董 事	宏瀚投資(股)公司 代表人：黃修權	當時不具董事身分		22,800,000	60,800,000		-
獨立董事	徐國宏	當時不具董事身分		-	-	-	-
獨立董事	曾耀樟	當時不具董事身分		-	-	-	-

• 8 -

職 稱	姓 名	92 年度	92 年度	93 年度	93 年度	94 年4 月底止	94 年4 月底止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認 股數	實認 股數
監察人	怡誠投資有限公司 代表人：沈慶芳	當時不具監察人身分		3,000,000	10,000,000	-	-
監察人	林靜薇	當時不具監察人身分		30,000	50,000	-	-
獨立監察人	周志誠	當時不具監察人身分		-	-	-	-

(2)所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項 目	年 度	年 度	92 年度	93 年度
每股市價	最 高		未上市/櫃	未上市/櫃
	最低		未上市/櫃	未上市/櫃
	平 均		未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前		9.45	10.14
	分配後		9.45	10.14
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		128,054	890,137
	追溯調整前		(1.30)	(0.87)
	追溯調整後		不適用	不適用
每股股利	現金股利		―	―
	無償 配股	盈餘配股	―	―
		資本公積配股	―	―
	累積未付股利		―	―
投資報酬 分析	本益比		未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比		未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率		未上市/櫃	未上市/櫃

註：本公司於 92 年 1 月設立。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.員工分紅及董監酬勞分配方式：

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

• 一、彌補虧損。

• 二、提列百分之十為法定盈餘公積。

• 三、依其他法令規定提列特別盈餘公積。

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中員工分紅為 百分之八，餘為股東紅利。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。

• 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 93 年度虧損， 董事會及股東會未決議配發員工紅利及董事、監察人酬勞。

• 9 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

• (1) 業務的主要內容：

本公司於92 年1 月14 日設立於新竹科學園區第四期竹南基地內，主要從 TFT-LCD Array 及Color Filter 的製造開始，一直向下垂直整合做到系統產 品(Monitor，TV，etc)的組裝，本公司為國內第一家整合上游TFT-LCD 面板生 產及下游系統組裝的廠商。

(2)主要產品之營業比重

本公司 93 年度營業比重如下：

產及下游系統組裝的廠商。 主要產品之營業比重 本公司93年度營業比重如下：
	單位：新台幣仟元 營業收入 營業比重 4,268,871 100.00%
產 品	營業收入	營業比重
TFT-LCD面板模組、成品組裝與材料	4,268,871	100.00%

(3)目前之商品項目

本公司之主要產品為LCD 面板模組、LCD TV 模組，及相關之TFT-LCD 監視 器，可廣泛應用於手機、數位相機、PDA 等小尺寸顯示器產品及桌上型顯示器、 液晶電視等大尺寸顯示器產品。

(4)未來計劃開發之新商品

本公司未來計劃開發之商品仍以 TFT-LCD 相關產品為主，並將以中小尺寸 液晶顯示器、筆記型/桌上型液晶顯示器及大尺寸液晶電視為重點產品。另亦將 持續精進研發技術，以製造更高品質、更高效能之產品。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

液晶顯示器（Liquid Crystal Display，簡稱 LCD）顯現圖像的原理，是藉 由面板上每一個不同明暗和顏色的像素組合而成，而每個像素的明暗及顏 色，由透過像素中液晶分子光源的強弱及顏色決定。液晶分子為一有機分子， 同時具有固態晶體的光學特性與液態流體的流動特性，透過驅動 IC（Driver IC）輸出電壓的改變，液晶分子的排列會隨著電場的方向扭轉，於是折射出 光線的角度就會不同，因而產生畫面景象。

而 LCD 由於具備輕薄、體積小、省電、低電壓及低幅射等優異特性， 已廣泛地使用在各種顯示設備上，並逐漸取代映像管（CRT）顯示器的市場。 在 LCD 的各項產品中，薄膜電晶體液晶顯示器（Thin Film Transistor-Liquid

• 10 -

Crystal Display，簡稱 TFT-LCD）由於具高畫質、高對比及高應答速度，且 目前之製造技術最為成熟，故已成為 LCD 平面顯示器之主流。

回顧 LCD 之發展歷程，1986 年美國 RCA 公司首先將液晶應用在儀器的 顯示面板上，1973 年日本 Sharp 公司自 RCA 移轉液晶技術之專利，開發出 LCD 面板之計算機、手錶、儀表板等產品，正式開啟 LCD 產品之應用時代， 並引領日本其他廠商陸續投入 LCD 相關產品之生產行列。

日本跨入 LCD 領域較早，廠商家數眾多，包括 Sharp、NEC、日立、松 下電器、東芝等，其技術亦最為先進。另由於其發展歷史悠久，上游零組件 之供應鏈與下游應用產品之開發均相當完整，形成縝密之產業網路結構，並 建構出其不可撼動之領導地位。

韓國挾其半導體成功之經驗，並在政府之大力支持下，繼日本之後大舉 投入 TFT-LCD 產品之開發，其主要廠商為 Samsung、LG-Philips 及現代。韓 國廠商在成功量產液晶面板後，即以數量及價格競爭搶佔市場，並對日本廠 商造成極大之威脅。

我國 LCD 產業在 1976 年由敬業電子與美國休斯飛機公司合作開始第一 條 TN 型生產線，惟大型 TFT-LCD 的發展至九○年代末期才有較大幅度的進 展，當時主要係日本廠商受到全球金融風暴的影響，加上韓國廠商的價格競 爭，日本廠商因此轉而對外尋求與我國廠商合作，而形成我國廠商相繼投入 LCD 生產線建廠與擴廠之熱潮。透過與日本廠商之技術合作，我國廠商之製 程良率均能迅速達到量產水準，而能與日、韓分庭抗禮，並在市場上佔有一 席之地。

目前大尺寸 TFT-LCD 面板生產集中於我國、韓國、日本及中國大陸， 根據資策會 MIC(2005/3)之統計，2004 年東亞大尺寸 TFT-LCD 面板之出貨量 為 134,737 千片，較 2003 年成長 43%。其中 2004 年第四季在面板價格下跌 帶動終端產品低價化的刺激下，加上傳統電子消費旺季的效應，整體東亞大 尺寸 TFT-LCD 面板出貨量較前一季成長 14%，亦較去年第四季成長 31.2%。

• 11 -

==> picture [378 x 227] intentionally omitted <==

依各國出貨量分析，中國大陸在 2004 年第四季雖然有 SVA-NEC 開始量 產，但初期出貨仍十分有限，故主要出貨仍來自 BOE-Hydis，因此其出貨量 與過去相當。日本廠商在逐步淡出大尺寸 TFT-LCD 而轉向客製化及朝向開 發次世代技術後，其成長幅度已不若以往，而且 2004 年第四季之出貨量與前 一季及去年同期相較均呈現衰退之情形。

韓國廠商在 2004 年第四季因 Samsung 的五代線與 LG.Philips 的五代與 六代線產能持續擴充，加上 LG.Philips 的六代線生產良率漸入佳境，使得韓 國廠商 2004 年的整體出貨量大幅增加。

我國廠商在友達、廣輝、瀚宇彩晶等的五代線產能持續擴充及良率提升 下，2004 年的出貨量與出貨比重均較 2003 年大幅增加，且自 2004 年第二季 起，我國廠商大尺寸 TFT-LCD 面板出貨量正式超越韓國，成為全球大尺寸 TFT-LCD 面板之最大出貨地區。

==> picture [379 x 211] intentionally omitted <==

• 12 -

就出貨尺寸別分析，17.x 吋與 15.x 吋面板之出貨比重仍為最高，惟 17.x 吋、19.x 吋及 20.x 吋以上之出貨比重在 2004 年均呈現增加之情形。

17.x 吋監視器因銷售價格持續下滑，與 15.x 吋監視器之價差逐漸縮小， 故消費者對 17.x 吋監視器之接受度明顯增加，並有取代 15.x 吋產品成為監視 器市場的主流產品，因而使得 17.x 吋之面板出貨比重較前一年度提升。19.x 吋 TFT-LCD 面板同樣受到價格快速下滑之影響，因此帶動 19.x 吋監視器產 品銷售價格隨之下降，並為市場逐漸接受，而使得 19.x 吋之面板出貨比重增 加。

20.x 吋以上 TFT-LCD 面板主要用於 LCD TV，由於五代線產能良率提 升，使面板價格逐步下滑，亦使 LCD TV 產品逐漸為消費者所接受，加上 LCD TV 之畫質、可視角等已大幅改善，更增加消費者之採購意願，而使得 20.x 吋以上之面板出貨比重增加。

15.x 吋監視器受到 17.x 吋產品價格下滑之影響，其成長性已大幅被壓 縮，雖然有愈來愈多之筆記型電腦採用 15.x 吋之面板，使得 15.x 吋之出貨比 重仍相當高，惟與 2003 年相較已有下滑之情形。

==> picture [379 x 399] intentionally omitted <==

• 13 -

若以產品應用面分析，目前大尺寸 TFT-LCD 面板仍主要用於桌上型監 視器及筆記型電腦，2004 年所佔比重仍接近九成。然而 LCD TV 在業者不斷 投入研發努力之下，畫質、可視角等已有明顯的進步，加上五代線以上產能 陸續開出且良率逐步提高，使得玻璃基板切割大尺寸面板之成本下降，因此 刺激消費者採購 LCD TV 之意願，並使得 TFT-LCD 面板用於 LCD TV 比重 自 2003 年第四季之 6.20%大幅提升至 2004 年第四季之 9.84%。

==> picture [378 x 285] intentionally omitted <==

• 14 -

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司為涵蓋上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的整合元件廠商，茲 將本公司所屬產業上、中、下游之關聯性圖示如下：

==> picture [403 x 373] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

玻璃基板 光罩 ITO 導電玻璃
彩色濾光片
偏光膜
液晶
驅動 IC PCB 背光模組
LCD 面板
LCM 模組
LCD 監視器 LCD TV
筆記型電腦 手機、PDA 其他消費性產品
消費者
----- End of picture text -----

資料來源：整理自工研院材料所

(3)產品之各種發展趨勢

TFT-LCD 由於具備低耗電率、體積小、重量輕、低幅射等特色，且在日、 韓及我國廠商的積極投入下，生產技術已日臻成熟，因此能廣泛地應用在各種 平面顯示器上；其中大尺寸TFT-LCD 目前已大幅應用在筆記型電腦及液晶監視 器上，並逐步將觸角伸向家電市場以取代傳統映像管電視，茲將上述各種產品 的未來發展趨勢分述如下：

�筆記型電腦

筆記型電腦在尺寸別的發展方面，有相當明確的趨勢，以強調具可攜 性、移動性及電池使用時數的產品，幾乎均以 12.x 吋與 14.x 吋的面板為主；

• 15 -

而強調取代桌上型電腦的產品，則以較大尺寸的 14.x 吋及 15.x 吋面板為 主，但由於該項產品並非著重其移動特性，且 14.x 吋面板與 15.x 吋面板所 使用的機構相容，且兩者之面板成本差異有限，故預期 15.x 吋面板會逐漸 取代 14.x 吋的面板，成為取代桌上型電腦的筆記型電腦主流。

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�液晶監視器

液晶監視器主要搭配桌上型電腦使用，現階段因電腦大廠出貨成本與售 價考量，仍以搭配15.x 吋監視器為主，然由於17.x 吋與15.x 吋面板的價 差持續縮小，已有電腦廠商開始以搭配17.x 吋監視器作為標準配備之組合。 在液晶監視器的零售市場上，則以17.x 吋監視器為主，並有朝向19.x 吋以 上產品發展之趨勢。未來在五代線、甚至六代線以上產能持續開出後，將可 因切割數量增加使得平均製造成本下降，而在同步調降售價的刺激下，預估 大尺寸液晶監視器之未來出貨量將會逐漸成長。

==> picture [378 x 241] intentionally omitted <==

• 16 -

�液晶電視

五代線以前的生產線因玻璃基板尺寸的限制，無法切割多片的大尺寸液 晶面板，因此作為大尺寸LCD TV 的平均成本偏高，但若作為中小尺寸LCD TV 卻又較不具吸引力，加上亮度、彩度與可視角等技術問題，使得LCD TV 的 發展受到限制。然自2004 年起在五代線量產的助益下，預期20.x~32.x 吋 之液晶面板因成本下滑而降低售價，而LCD TV 之出貨量亦逐步成長。

未來LCD TV 朝向更大尺寸發展將成為潮流趨勢，然預計六代線、七代 線以上之次世代產能陸續開出及良率提升後，32.x 吋以上面板之成本將能有 效降低，並刺激替代傳統電視之換機需求，而使得大尺寸TFT-LCD 用於LCD TV 之出貨比重增加。

==> picture [379 x 268] intentionally omitted <==

(4)產品競爭情形

TFT-LCD 為平面顯示器領域的產品之一，除此之外，尚有電漿顯示器(PDP)、 有機電激發光顯示器(OLED)、真空螢光顯示器(VFD)、場效發射顯示器(FED)及微 型顯示器(MicroDisplay，包括LCOS、HTPS TFT-LCD、DMD)等多種類型；但在我 國仍以TFT-LCD 最受曯目。根據ITIS 的預估，我國2004 年平面顯示器產值達新 台幣7,060 億元，其中大尺寸TFT-LCD 的產值更高達新台幣4,300 億元，佔全體 平面顯示器產值之61%。

在TFT-LCD 的生產地區方面，以日、韓及我國為主要生產地區，且在我國及 韓國業者積極投入新世代生產線後，儼然已成為我國與韓國業者相互競爭的局 面。我國主要的廠商有友達光電、奇美電子、廣輝電子、中華映管、瀚宇彩晶及 群創光電，在韓國方面則為LG.Philips 及Samsung。本公司雖然跨入時間較晚， 然由於本公司並非純粹的TFT-LCD 面板製造廠，而是進一步整合下游的液晶監視

• 17 -

器及液晶電視產品，且預期未來需求的面板數量將相當龐大，屆時亦可能向其他 業者採購面板，因此，本公司與其他面板業者為競爭且合作之關係。

各國顯示器產量分佈

==> picture [399 x 258] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 2.4% 3.4% 4.9% 6.5% 6.0% 5.6%
90% 12.7% 9.8% 9.0% 8.4% 9.2% 9.5%
80%
70%
42.0% 46.0%
60% 50.7% 50.4% 50.5% 50.5% China
50% Japan
Taiwan
40%
Korea
30%
42.8% 40.8%
20% 35.4% 34.7% 34.3% 34.3%
10%
0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009
----- End of picture text -----

資料來源：IDC,2005 年

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司自成立以來即積極建構堅實的技術團隊，並網羅來自國內、國外產業 界具有各項光電領域豐富實務經驗之人才。而本公司為供應後段監視器組裝之所 需面板，初期亦設立 4.5 代及五代線等二條液晶面板生產線，以開發大尺寸面板、 廣視角及快速反應速度之液晶顯示技術，並朝可攜式低耗能半穿透技術與高解析 度顯示技術發展，未來將視需求開發次世代之面板製造技術。

(2)研究發展

本公司在各事業群轄下設有技術/產品開發處，並設置各項專案，專司液晶 顯示器產品之開發、改良、驗證與測試，有鑑於光電產業快速的發展，本公司研 發處不斷致力於技術提升及產品品質改善，並積極朝向上游關鍵原料之研發，以 期降低成本，符合客戶需求，進而提高市場競爭力。

公司研發團隊不僅業界累積多年之實務經驗，且具備豐富之專業知識與研發 技術，故其技術來源以研發單位自行研發為主，同時也與國外公司合作以取得技 術授權。

• 18 -

(3)研究發展人員與其學經歷

研發人員之學歷分佈如下表：

單位：人

		單位：人
年度 學歷	93年底	94年截至5月31日止
博士	8	10
碩士	119	135
學士	87	114
大專	20	41
高職	0	8
合計	234	308

• (4)最近五年度每年投入研發費用與開發成功之技術或產品

�最近年度投入研發費用

單位：新台幣仟元；%

項目	93 年
研究發展費	796,052
營業收入淨額	4,268,871
佔營收比例(%)	18.65%

�開發成功之技術或產品

	項目 93 年 研究發展費 796,052 營業收入淨額 4,268,871 佔營收比例(%) 18.65% �開發成功之技術或產品
年度	研發成果	合作對象	效益評估
92	AMLCD 2003 “A New Concept for Slit-Pattern Simulation of TFT-LCD 4-Mask Process”	-	四道光罩技術
	ASID 2003 “A Novel Slit-pattern Simulation for TFT-LCD 4-Mask Process”	-	四道光罩技術
	AMLCD 2003 “A Theoretical Study of One-Side Non-RubbingIn-Plane Switching (IPS)Mode”	-	廣視角液晶顯示技 術
	ASID 2003 “Electro-optic Characteristics of One-Side Non-Rubbing In-Plane Switching(IPS) LCD”	-	廣視角液晶顯示技 術
	IDRC 2003 “A Novel High Transmission In-Plane-Switching (IPS)LCD”	-	廣視角液晶顯示技 術
	IDW 2003”A Novel Shift Register Circuit Design for LTPS Application”	-	LTPS技術
93	SID 2004 “A Novel Transflective Hybrid-Mode LCD with Low DrivingVoltage”	-	半穿透半反射式液 晶顯示技術
	SID 2004 “Continuous Domain IPS LCDs”	交大光電所	廣視角液晶顯示技 術
	JJAP “Electro-Optics of a Transflective LCD with Hybrid Liquid Crystal Texture”	-	半穿透半反射式液 晶顯示技術
	IDW 2004 “Color Image Improvement in Display with a Novel String Pixel Architecture”	-	Color技術
	AMLCD 2004”Transflective Liquid Crystal Displays with Wide Viewing Angle and Low DrivingVoltage”	-	半穿透半反射式液 晶顯示技術

• 19 -

年度	研發成果	合作對象	效益評估
	AMLCD 2004”A Study on VHR Characteristics in TN and IPS LCDs”	-	廣視角液晶顯示技 術
	AMLCD 2004”Advanced Continuous Domain IPS LCDs (String-IPS)”	-	廣視角液晶顯示技 術
94	IDMC 2005”Electro-Optical Optimization in transflective OCB LCD”	-	半穿透半反射式液 晶顯示技術
	SID 2005”A transflective OCB LCD with wide viewingangle and fast response”	-	半穿透半反射式液 晶顯示技術

• 20 -

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

		單位：新台幣仟元 93年度銷售金額 百分比 2,058 0.05% 3,525,105 82.58% 655,359 15.35% 86,349 2.02% 4,266,813 99.95% 4,268,871 100.00%	單位：新台幣仟元 93年度銷售金額 百分比 2,058 0.05% 3,525,105 82.58% 655,359 15.35% 86,349 2.02% 4,266,813 99.95% 4,268,871 100.00%
	區 域	93年度銷售金額	百分比
	內銷	2,058	0.05%
	亞洲	3,525,105	82.58%
	歐洲	655,359	15.35%
	美洲	86,349	2.02%
	小計	4,266,813	99.95%
	合計	4,268,871	100.00%

(2)市場占有率

本公司甫於92 年1 月成立，目前仍於建廠階段，雖然已有後段模組產品之生產 銷售，惟相較於未來之產能規模，其比例甚低，故在本公司產能正式量產前，市場 占有率並不高。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

現階段全球大尺寸 TFT-LCD 面板之主要生產國集中在我國、韓國及日本，中 國大陸則為起步階段。在我國方面，根據富邦投顧之整理資料，2005 年我國各家廠 商都將有新產能開出，其中包括友達、華映及廣輝的六代線將進行投產，奇美的五． 五代線也即將在第二季進行投產，而群創的四．五代線及五代線也將在 2005 年開 始量產。綜上，我國業者自 2005 年起將全面進入五代線之產能，並跨入六代線之 領域。而我國六代線產能對面板出貨量之貢獻，預期將在 2005 年下半年至 2006 年 上半年隨著生產線良率的提升而使出貨量大幅增加。

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註：群創另同時建構一條 4.5 代之 TFT-LCD 生產線。

• 21 -

韓國面板業者方面，在 Hydis 賣給中國大陸的京東方之後，僅剩 LG.Philips 與 Samsung 兩家面板業者，且為現階段全球最大之 TFT-LCD 面板供應商，其面板出 貨量排名分居全球第一、二名。在 2003 年第三季，相較於國內五代線良率仍低， 韓國面板業者因較早建構五代廠，故其所擁有的三條五代線良率均已提升至 80%以 上，加以韓國廠商對上游之關鍵零組件產業佈局積極，上、下游整合程度較國內面 板業者高出許多，使其五代線所需之關鍵零組件較不虞匱乏，故現階段五代線之投 片量與良率均領其他同業。

在新增產能部分，LG.Philips 計劃將於 2005 年開始投產六代線，而根據 Samsung 之規劃，該公司除了在 2003 年第四季再增加一條五代線產能外，2005 年也將規劃 全球第一條七代線。然由於七代線的基板面積較五代線大出 2.9 倍，故預期七代線 之良率提升速度應較五代線及六代線為低。

如上所述，韓國面板業者建構新世代生產線的速度，一向早於其他業者，故其 生產成本在新世代生產線量產後也較同業為低，這使得韓國面板業者可獲取較佳的 利潤，再用來投資新一代的生產線研發，以保持競爭優勢。

日本以往為液晶面板產業之領導廠商，但受到全球金融風暴的影響，加上韓國 業者的競爭，日本廠商因而減緩 TFT-LCD 設備的投資，並開始尋求與我國廠商技 術合作，因而開啟我國廠商投入 LCD 產業的熱潮。然而在我國及韓國廠商持續擴 廠的競爭之下，日本目前僅有 Sharp 持續建構新一代的大尺寸面板生產線，其餘面 板業者已陸續轉進中、小尺寸的面板生產行列，並採用 OLED 或 LTPS 等高階製程。 日本業者雖然未持續投入大尺寸 TFT-LCD 之擴廠，然而其卻相當重視 LCD TV 的 成長潛力，故日本業者正積極尋求與其他國家之面板業者合作機會。

中國大陸的面板產業仍處於萌芽階段，目前以後段勞力密集的 LCM 製程為 主。而中國大陸的大尺寸 TFT-LCD 產業始於 2003 年由京東方電子(BOE)併購韓國 Hynix 的 TFT-LCD 部門-Hydis，併購後 BOE-Hydis 擁有三條 TFT-LCD 生產線，並 計劃在 2005 年投產第一條五代線。另外 SVA-NEC 則宣佈將於 2005 年上半年在上 海合作建構一條五代線，故預期中國大陸的 TFT-LCD 產業將隨當地業者建構五代 線的帶動下逐步成長。

由於我國與日、韓、中國大陸等廠商的擴廠競爭，使大尺寸 TFT-LCD 面板價 格大幅滑落，並刺激下游市場對面板之需求大幅湧現。大尺寸 TFT-LCD 面板的下 游市場主要包括液晶監視器、筆記型電腦及 LCD TV 等，現階段大尺寸 TFT-LCD 的應用以液晶監視器及筆記型電腦為主，而 LCD TV 則為未來最具爆發力的需求來 源。

• 22 -

�液晶監視器

2000 年以前，日本為液晶監視器之主要需求地區，然自2001 年起，由於價 格日漸普及，則轉為歐美等桌上型電腦需求較大的地區。2003 年液晶監視器受 惠於桌上型電腦市場的成長，加上面板價格下滑，使得液晶監視器的成本及售 價均大幅下降，並刺激需求大量湧現，且已逐漸取代傳統映像管監視器市場。 在面板尺寸方面，由於17.x 吋產品之價格下滑迅速，且與15.x 吋產品之價差 逐漸縮小，已取代15.x 吋成為桌上型液晶監視器之主流。根據資策會 MIC(2005/3)的統計，2004 年全球液晶監視器的需求量為67,475 千台，較2003 年成長32.3%，且未來需求仍將持續成長，並維持二位數以上之成長率，2005 年可達90,922 千台，預估至2009 年將可達148,909 千台。

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�筆記型電腦

由於筆記型電腦持續往低價化趨勢發展，加上最近二年適逢換機潮以及取 代桌上型電腦的效應發酵，使得2004 年筆記型電腦的銷售量達46,010 千台。

就筆記型電腦而言，原預計在2004 年第四季正式上市的Sonoma 平台，在 Alviso 晶片組出現產品瑕疵的情況下，已遞延至2005 年第一季，而由於每年下 半年為市場傳統旺季，包括第三季的返校熱潮及第四季的耶誕假節效應，預估 將能帶動買氣，並為下半年市場成長的動能帶來刺激作用。根據資策會的預估， 2005 年全球筆記型電腦市場相較於去年仍應呈現穩定成長的局面，而2005 年的 全球市場規模約在54,352 千台，年成長率為18.13%。

• 23 -

2004-2005全球筆記型產業出貨量預測

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----- Start of picture text -----

17,500 35.0%
15,000 30.0%
12,500 25.0%
10,000 20.0%
7,500 15.0%
5,000 10.0%
2,500 5.0%
-
0.0%
1Q04 2Q04 3Q04 4Q04 1Q05 2Q05 3Q05 4Q05
出貨量 10,0 10,5 11,9 13,5 12,0 12,5 14,0 15,8
成長率(YoY) 31.0% 25.7% 18.4% 15.1% 19.9% 19.0% 17.7% 16.5%
Thousand units
----- End of picture text -----

資料來源：資策會 MIC，2004 年 9 月

�液晶電視

LCD TV 相較於傳統之映像管電視由於具備輕、薄的優點，且在大尺寸螢幕 的成長上更具空間，故自推出以來即深受消費者的青睞。儘管其在廣視角、反 應速度及對比等技術因素導致影像與色彩表現不若傳統電視，但隨著液晶面板 之技術進步，現階段LCD TV 之影像品質已達消費者可接受之範圍，而預期LCD TV 的售價，將成為影響消費者購買意願的關鍵因素；因此，全球主要TFT-LCD 廠 商均著眼於TV 市場的機會，投入次世代面板生產線的佈局，尤以日本的SHARP、 韓國及我國廠商最為積極。

2003 年LCD TV 之市場需求，主要受制於液晶面板之降價幅度，且由於五代 線量產前的玻璃基板切割尺寸，均以20 吋以下產品為主；2004 年在新增五代線 產能的助益下，20~32 吋之液晶面板成本大幅下降，加上數位電視陸續開播，以 及奧運賽事轉播熱潮的帶動下，使得LCD TV 的需求大幅增長，根據資策會 (2004/12)的統計，2004 年的LCD TV 出貨量約為8,300 千台，較2003 年的4,300 千台大幅成長將近一倍。

• 24 -

==> picture [395 x 322] intentionally omitted <==

從使用效益來看，五代線以後的生產線較適合生產 LCD TV 面板，以目前 五代線之玻璃基板規格最適切割尺寸為 2 片 33~42 吋 LCD TV 面板，故 32 吋以 上 LCD TV 的成本是否能大幅下降以刺激消費者需求，則必須視六代線以上產 能開出的時程而定。根據資策會的預估，未來在伴隨新世代 TFT-LCD 生產線的 量產、現有生產技術更加純熟以及面板供應商間的價格競爭下，LCD TV 的價格 仍將持續下滑，並逐漸取代傳統映像管電視成為家庭電視的主流，故 LCD TV 之規模在未來年度將大幅成長。

目前 LCD TV 之主要消費市場仍集中於美國、歐洲與日本，根據資策會 MIC(2004/12)的預估，未來 LCD TV 的成長仍將由美國與歐洲市場所帶動，而 中國大陸與其他地區也將因國民所得提高，及 LCD TV 價格下降等因素而增加 採購需求，預估至 2007 年全球將有 33,200 千台的市場需求。

綜上所述，未來在我國及日、韓、中國大陸等 TFT-LCD 業者的積極擴廠下， TFT-LCD 面板的尺寸將持續擴大，而出貨量亦將隨之攀高；然在需求面上，除 了既有液晶顯示器及筆記型電腦市場的穩定成長外，LCD TV 將成為大尺寸液晶 面板的重要需求來源。而隨著面板成本的下滑，將帶動進一步的需求動力，而 使得液晶面板的消費層級更加普及。

• 25 -

(4)競爭利基

A.優異的技術：

由近來 Sony 與 Samsung 的合作模式可看出面板與系統結合已逐漸成為市場趨 勢，而群創除了擁有其他 TFT-LCD 業者均有的液晶面板製造技術之外，尚有世界 一流的精密模具技術、機構及電子設計、專利技術佈局等優勢，可發揮面板與系 統結合的最佳效果。

B.行銷的綜效：

群創擁有良好的行銷管道與世界級客戶直接接軌，對這些世界級大廠而言， 群創可提供快速設計、全球化服務之整合性產品，讓客戶享有一次即購足的便利 好處。

C.垂直的整合：

群創除了生產LCD 面板模組及最終的系統產品LCD 監視器/電視之外，亦掌握 相當高比例的零組件，包括液晶面板、彩色濾光片、背光模組、控制卡、電源整 流器等均於廠內自製。此種高度垂直整合，使得群創在系統產品製造上具有降低 成本、快速反應、確保品質的優勢。

D.成本的最低：

由於國內其他 TFT-LCD 廠商的量產經驗，群創可節省許多摸索學習的時間， 而在機器設備的採購上，供應商的經驗也可節省部分成本；加上前述群創的垂直 整合優勢以及公司的營運模式，群創在生產上將較同業更具成本優勢。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

�有利因素

A.市場需求持續成長：

液晶顯示器由於具備低耗電、低輻射、高畫質等優越特性，早已為筆記型 電腦廣採用；而隨著與映像管顯示器的價差日益縮小，液晶顯示器亦逐漸取代 傳統映像管顯示器成為桌上型電腦顯示器的主流。除了電腦產品之外，液晶面 板亦廣泛使用在手機、PDA、衛星導航系統及可攜式影音播放產品等各項顯示 器上。另隨著五代以上面板廠產能的持續開出，將能有效降低大尺寸液晶面板 的成本，並使液晶電視(LCD TV)的價格趨於平價化，將能有效刺激消費者選購 液晶電視以取代傳統映像管電視。因此，在各項應用平面顯示器產業均對液晶 面板具殷切需求下，未來平面顯示器產業將能持續成長。

• 26 -

B.優良的客戶基礎：

本公司預期未來的主要目標客戶為世界級消費性電子及PC 大廠，在全球 LCD 模組及LCD Monitor 市場上，均具有舉足輕重的地位，而由於消費性電子 及PC 市場整合的態勢明顯，未來仍將以國際大廠為主，且朝向大者恆大方向 發展。因此對本公司而言，在以國際大廠為主要客戶的基礎上，不僅能使營收 快速成長，市場佔有率亦可望大幅提高。

C.全球的佈局：

本公司定位為全球主要LCD 面板模組及LCD Monitor 製造及供應商，因此 一開始就積極地進行全球化佈局的規劃，已經在大陸深圳建立後段模組的製造 中心，接下來將評估將在歐洲和北美設立了組裝生產線以及發貨倉的可行性， 以符合客戶”即時供貨，平時零庫存”的目標，並能鞏固與維繫與客戶間之長 期合作關係。

D.深度垂直整合(系統整合能力)：

以 Monitor 的價值鏈來分析，TFT-LCD 模組的成本即佔 80%左右，故本公 司跨足前段 TFT-LCD 製程，配合後段強大系統組裝能力(模具開發，零組件自 製等)，在成本上將較單一的 Monitor 組裝廠商更具競爭力；且由於全程掌握製 程，可以即時發現問題並予以解決，以滿足即時服務客戶的目標。

�不利因素及因應對策

A.關鍵原料對國外業者依存度高：

TFT-LCD 之許多關鍵零組件仍然掌握在國外廠商(主要為日本，歐美)，惟 近年來由於我國 TFT-LCD 產業的蓬勃發展，使得本地供應廠商也有增加的趨 勢。因此本公司在採購上均與供應商維持良好合作關係，對於關鍵零組件並同 時保持兩家以上之供貨來源，以確保各項原料的供應無虞。另外將透過與國內 廠商合作開發或自行開發的方式，以分散進貨來源並降低採購成本。

B.技術與專利對國外業者依存度高：

TFT-LCD 產業所涉及多項技術專利，日、韓等先期投入此一產業之廠商 對於自行研發之技術均已申請多項專利，為避免在生產製造上侵犯既有之專 利，本公司從設立開始即積極地進行自有的專利及技術研發，除了已招募國內 極為優秀的工程師之外，也積極地進行全球人才庫的佈建，首先將網羅日、韓 的資深頂尖工程人員及技術團隊，在當地籌設成立研究中心或直接來台加入工 作，另一方面與國外最先進的廠商洽談取得幾項關鍵技術的使用授權。至於智

• 27 -

慧財產權的問題，本公司除了從設立開始即積極申請各項專利外，並培養龐大 堅強的法務支援團隊，以確保未來本公司之智慧財產權。

C.產業受景氣循環影響：

本公司目前興建二座TFT-LCD 廠，故未來亦將受到TFT-LCD 產業高度景氣 循環的影響，然因本公司亦跨足下游之LCD 監視器產品，且所需之LCD 面板除 自製外，亦將向外界採購，故在TFT-LCD 產業景氣低迷時，除自製之LCD 模組 可全數去化外，外購成本亦可降低；反之在景氣高點時，自製的LCD 面板之利 潤亦較高。因此整體而言，本公司終端產品利潤受景氣之波動將能適度緩和。

D.進入較晚，競爭激烈，次世代動向未明

相較於國內其他家TFT-LCD 廠商的第五代廠已經進入量產，而且宣佈進軍 第六代或第七代的計畫，本公司在進入第五代廠量產的時間相對較晚；但相對 而言，本公司採購之機器設備較成熟，穩定度高，而且亦可縮短學習的時間， 因此本公司自破土到第一片TFT-LCD 面板點亮僅花費13 個月的時間。而本公 司亦深入評估第六代或第七代之計畫，惟由於目前其製程設備成熟度仍顯不 足，牽涉金額風險過於龐大，而本公司之定位為結合TFT-LCD 面板及下游監視 器之整合系統廠，部分LCD 面板模組亦可向外界採購，故本公司可視第六、七 代技術設備成熟度及機台驗證後之可靠度，伺機切入，不但可以減少風險而且 可以縮短學習曲線及設備採購成本。

E.毛利率較低，客戶集中度高：

本公司之定位為結合 TFT-LCD 面板及下游監視器之整合系統廠，故產品 銷售毛利率一般將介於單一的 TFT-LCD 廠商和單一的 Monitor 組裝廠商之 間。而由於全球 PC 大廠近年來整合程度愈來愈高，主要一級大廠(HPQ，Dell， Acer，IBM)即佔全球 PC 市場 5 成以上的市佔率，而本公司亦鎖定世界級大廠 為主要客戶，因此雖然未來的客戶集中度將較高，然對本公司而言，訂單及營 收亦將相對穩定，而本公司仍將朝加強本身競爭力、降低生產成本等方向努 力，以鞏固與客戶間之長期合作關係。

• 2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百 分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

民國 93 年度因中小尺寸面板模組因客戶陸續開拓；銷貨數量較上期增加，致營業收 入成長。但因自 93 年度第二季起，適逢產業供過於求，TFT-LCD 面板銷售價格快速 下跌所致。請參閱本公開說明書第 36 頁。

• 28 -

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	、轉投資事業 (一)轉投資事業概況
				93 年12 月31日；單位：新台幣仟元；股 投資股份 93年投資報酬 股數 股權 比例% 股權淨值巿價 會計處 理辦法 投資損益 分配 股利 持有公司 股份數額 1 100% 634,207 無 權益法 (21,077) - -
轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	巿價	會計處 理辦法	93年投資報酬		持有公司 股份數額
				股數	股權 比例%				投資損益	分配 股利
Innolux Holding Ltd.	控股	737,382	634,207	1	100%	634,207	無	權益法	(21,077)	-	-

(二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票 情形及其設定質權之情形：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期聯貸合約	交通銀行，中國 商銀，中國信託 等22 家銀行	2004.3.9 ~ 2011.8.16	投資興建本公司竹南 TFT 廠房，附屬工程與購 置機器設備 額度：新台幣200 億元	流動比率、負債比 率、利息保障倍數必 須維持一定之比率
採購合約	Clean Technology Co., Ltd.	2004/2/20~	機器設備採購	合約到期前30 天， 雙方無異議自動延 展，每期一年. 保密條款
採購合約	Kurita Water Industries Ltd.	2004/4/6~	機器設備採購	合約到期前30 天, 雙方無異議自動延 展，每期一年。 保密條款
採購合約	台灣三菱電機 股份有限公司	2004/10/19~	機器設備購置	合約到期前30 天, 雙方無異議自動延 展，每期一年. 保密 條款
採購合約	台灣康寧顯示 玻璃股份有限 公司	2005/3/23~	原物料採購	保密條款

• 29 -

參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• 一

• ( )資金來源：不適用。

• (二)員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳第 41 頁至第 45 頁。

• (三)發行目的：本公司本次發行員工認股權憑證，主要為吸引及留住公司所需人才，並激勵 員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

• (四)本次發行員工認股權憑證認股價格之訂定方式：請詳員工認股權憑證發行及認股辦法。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：無。

• 30 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )財務分析：

最近五年度簡明財務資料 (一)財務分析：	最近五年度簡明財務資料 (一)財務分析：	最近五年度簡明財務資料 (一)財務分析：
年 度 項 目			最 近二年 度 財 務 資 料(註1)
			92 年 度	93 年 度
財務 結構 (％)	負債占資產比率(％)		18.58	54.37
	長期資金佔 固定資產比率(％)		191.77	109.15
償債 能力 (％)	流動比率(％)		312.22	164.21
	速動比率(％)		244.99	106.14
	利息保障倍數		-	-
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		註2	5.53
	應收款項收現日數		註2	66
	存貨週轉率(次)		註2	5.41
	平均售貨日數		註2	67
	固定資產週轉率(次)		0.43	0.15
	總資產週轉率(次)		0.18	0.13
獲 利 能 力	資產報酬率(％)		註2	4.20) (
	股東權益報酬率(％)		註2	8.57) (
	佔實收資 本比率(％)	營業淨(利)損	6.59) (	7.87) (
		稅前淨(利)損	7.63) (	7.15) (
	純 益 (損) 率 (％）		26.11) (	18.11) (
	每股盈餘(虧損)(元)		1.30) (	0.87) (
現 金 流 量	現金流量比率(％)		註4	註4
	現金流量允當比率(％)		註4	註4
	現金再投資比率(％)		註4	註4
槓桿 度	營運槓桿度		-	-
	財務槓桿度		1.00	1.00

• 註1：本公司民國92年1月14日設立，民國92年度開始之財務資料均經會計師查 核簽證。

• 註2：本公司民國92年1月14日設立，故無期初金額可供計算。

• 註3：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。

• 註4：現金流量各比率因營業活動為淨現金流出，故未予列示。

• 註5：財務分析之計算公式，列示如下：

• 1.財務結構

  • (1)負債佔資產比率＝負債總額/資產總額。

  • (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。

• 2.償債能力

  • (1)流動比率＝流動資產/流動負債。

  • (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。

  • (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

• 31 -

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期 平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365/應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。

• (4)平均售貨日數＝365/存貨週轉率。

• (5)固定資產週轉率＝銷貨淨額/平均固定資產淨額。

• (6)總資產週轉率＝銷貨淨額/平均資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝【稅後損益＋利息費用×(1－稅率）】/平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益/銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出 ＋存貨增加額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投 資＋其他資產＋營運資金)。

• 6.槓桿度

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。

• (2)財務槓桿度＝營業利益/(營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( )最近二年度財務報表及會計師查核報告：參閱本公開說明書第 47 頁至第 56 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：不適用。

• (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。

• 32 -

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( )財務狀況：

單位：新台幣仟元

年度 項目	93年度	92年度	變 動 比 例	變 動 比 例	增減比例 變動分析 說明(註)
			金額	%
流動資產	$3,708,832	$1,885,667	$1,823,165	97	1
基金及長期投	634,207	-	634,207	-	2
固定資產	28,466,713	1,477,687	26,989,026	1,826	3
其他資產	530,340	116,942	413,398	354	4
資產總額	33,340,092	3,480,296	29,859,796	858	-
流動負債	2,258,616	603,955	1,654,661	274	5
長期負債	15,858,360	-	15,858,360	-	6
其他負債	9,090	42,548	( 33,458)	( 79)	7
負債總額	18,126,066	646,503	17,479,563	2,704	-
股本	15,000,000	3,000,000	12,000,000	400	8
資本公積	1,200,000	-	1,200,000	-	8
保留盈餘	( 939,617)	( 166,663)	( 772,954)	464	9
累積換算調整數	( 46,357)	456	( 46,813)	(10,266)	-
股東權益總額	15,214,026	2,833,793	12,380,233	437	-

• 註：若增減變動比例未達20%且金額未達新台幣一仟萬者，不予分析說明。

• 1.流動資產增加，主要係93 年度辦理現金增資及對部分客戶正式出貨， 現金及存貨增加所致。

• 2.基金及長期投資增加，主要係93 年度透過第三地區增加對大陸子公司 之投資額。

• 3.固定資產增加，主要係93 年度4.5 代及5 代TFT-LCD 廠房興建，同時 生產設備機之增添進入高峰期所致。

• 4.其他資產增加，主要係為營運生產、管理，添購電信、輔助管理系統 等遞延費用所致。

• 5.流動負債增加，主要係93 年度對部分客戶正式出貨及機器設備陸續入 廠安裝，需購入原物料以作為生產及試產之用，應付帳款及應付費用 相對增加所致。

• 6.長期負債增加，主要係93 年度銀行團聯貸案通過，並開始動撥以滿足 廠房興建及機台購置等資金需求所致。

• 7.其他負債減少，主要係92 年度投資INNOLUX HOLDING LTD.之帳面價值 為貸餘轉列「其他負債-其他」，而本年度則無此情形。

• 8.股本及資本公積增加，主要係93 年度辦理現金增資，以滿足廠房興建

• 33 -

及機台購置等資金需求所致。

• 9.保留盈餘減少，主要係生產初期，規模經濟尚未顯現所致。公司將致 力於擴大客源，提升良率，於最短期間達到規模量產、出貨，以充分 達到規模經濟。

(二)經營結果：

(一)經營結果比較分析

達到規模經濟。 結果： 一)經營結果比較分析
年 度 項 目	93 年 度 合 計	92 年 度 合 計	增 ( 減 ) 金 額	變 動 比 例	變動 分析 (註)
營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛(損)利 營業費用 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 什項收入 營業外費用及損失 採權益法認列之 投資損失 存貨盤損 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 繼續營業部門稅前淨損 所得稅利益 本期淨損	4,373,250 $ 62,325) ( 42,054) ( 4,268,871 4,330,082) ( 61,211) ( 1,119,025) ( 1,180,236) ( 4,784 6,143 10,516 116,773 23,869 162,085 21,077) ( 1,458) ( - 32,252) ( - 54,787) ( 1,072,938) ( 299,984 772,954) ($	638,274 $ - - 638,274 549,509) ( 88,765 286,473) ( 197,708) ( 799 - 4,523 - 753 6,075 35,637) ( - 1,555) ( - 157) ( 37,349) ( 228,982) ( 62,319 166,663) ($	3,734,976 $ 62,325) ( 42,054) ( 3,630,597 3,780,573) ( 149,976) ( 832,552) ( 982,528) ( 3,985 6,143 5,993 116,773 23,116 156,010 14,560 1,458) ( 1,555 32,252) ( 157 17,438) ( 843,956) ( 237,665 606,291) ($	585 - - 569 688 (169) 291 497 499 - 133 - 3,070 2,568 (41) - (100) - (100) 47 369 381 364	(1) (2) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10)

註：增減變動比例未達20%且金額未達新台幣一仟萬元者，不予分析說明。

• 34 -

增減比例變動分析：

• (1)由於本公司於92 年1 月14 日始設立，主要致力於財務規劃、資 金籌措、興建廠房、購置設備、招募與訓練員工、開發與準備生 產等活動，主要營業活動TFT-LCD 模組組裝收入尚未開始；本年 度則因中小尺寸面板模組因客戶陸續開拓，銷貨數量較上期增 加，致營業收入較上期成長。

• (2)銷貨折讓增加主要係因全球TFT-LCD 面板供過於求，市場價格快 速下跌，提供予客戶之折讓金額相對增加所致；另因本年度營業 收入成長，致本年度銷貨退回亦相對增加。

• (3)營業成本增加主要係因本年度銷貨收入增加，營業成本亦相對增 加。

• (4)由於本公司本年度中小尺寸面板模組因客戶陸續開拓，銷貨數量 較上期增加，致營業收入成長。但因自93 年度第二季起，適逢 產業供過於求，TFT-LCD 面板銷售價格快速下跌，致營業毛利較 上年度減少。

• (5)本公司本年度營業費用增加，主要係因佈局未來顯示器主流機種 而增加TFT-LCD 及模組開發等相關研究費用，另因營業展開而增 加相關人事費用、系統建置、專利申請、品質認證、售後服務等 費用，致營業費用較上期增加。

• (6)兌換利益較上年度增加，主要係因本年度台幣對美元升值，本年 度舉借美元借款，於期末償還，致已實現兌換利益增加。

• (7)什項收入增加主要係因本年度新增受託研發收入所致。

• (8)採權益法認列之投資損失減少，主要係本年度轉投資公司之營運 較上年度好轉所致。

• (9)存貨跌價及呆滯損失較上年度增加，主要係因本年度TFT-LCD 面 板供過於求，使售價下跌所致。

• (10)所得稅利益較上年度增加主要係因虧損扣抵之遞延所得稅資產 增加所致。

• 35 -

(二）營業毛利變動分析： 前後期增減 差 異 原 因 變 動 數 售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異 營業毛利 ($ 149,976) ($ 134,978) ($ 44,993) $ 7,499 $ 22,496 (不利) (不利) (有利) (有利)

• 1.主要係自民國93 年第2 季起，TFT-LCD 面板因供過於求，使售價 呈現快速下跌之狀況，產生不利之售價差異；另因產量尚未達經濟 規模，且因試產初期，生產良率仍在逐步調整中，致生產成本尚未 能快速降低，故產生不利之成本價差。

• 2.民國93 年，因陸續拓展TFT-LCD 模組訂單，致本年度銷售量較去 年增加，產生有利之數量差異；另因有效之產能分配及產品組合， 致產生有利之銷售組合差異。

• (三)公司主要營業內容改變之原因：無此情形。

• (四)預期未來一年銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以成長或衰 退之主要因素：

• 本公司主要銷售產品為面板模組、成品模組及材料之銷售，因本公 司尚未達量產階段，茲參酌市場狀況及總體經濟發展趨勢，並佐以 主要銷售客戶之需求，預期未來一年之銷售仍呈持續成長。

• 36 -

(一)最近二年度流動性分析：	(二)未來一年現金流動性分析： 現金流量比率(％) 註 註 註 現金流量允當比率(％) 註 註 註 現金再投資比率(％) 註 註 註 93 年 度 92 年 度 增(減)比例 (%) 註：本公司於民國92 年及93 年度營業活動均為淨現金流出，故不適用本項分析。而現金不足 額及流動性之補救措施，主要係以現金增資、銀行借款及聯貸動用等方式因應。 年度 項目	預計現金不足額之補救措施	理財計劃	普通股現金增資84億元， 其餘差額由銀行借款及聯貸 動用為117億元。	1.本年度(94年度)現金流量變動情形分析： (1)營業活動：由於本公司上半年尚處於建廠期間，機器設備陸續入廠、安裝、試車及參數調校，故產能尚未完全開出， 因此本業尚處於虧損狀態，又本公司為因應94年下半年度產品開始大量出貨，乃針對關鍵原物料積極備料 ，所以營運活動淨現金流出約為27億元。 (2)投資活動：本公司今年建廠工作持續進行，資本支出持續增加，因此全年預計淨現金流出約為186億元。 (3)融資活動：為支應營業活動及投資活動現金需要，擬辦理普通股現金增資84億元，其餘差額117億元則由銀行借款及 聯貸支應。 2.預計現金流量不足額之彌補措施及流動性分析: (1)補救措施：本公司預計增加長、短期借款及辦理現金增資以支應現金不足額數。 (2)流動性分析：因營業活動淨現金流量為負數，無法計算及分析現金流量比率、現金允當比率及現金再投資比率。 已
			投資計劃	-
		現金剩餘額(不足)數	額(1)+(2)-(3)	(201億元)
		全年現金流出量(3)		(186億元)
		全年來自營業活動淨	現金流量(2)	(27億元)
		期初現金餘額(1)		12億元

	實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形	92年度 93年度 94年度	1,433,066 $ 26,458,443 $ 13,908,491 $			銷售值	24,343,200 $	39,916,800	37,648,800
	所需資金	總額	41,800,000 $			銷售量	4,200	7,200	7,200
	實際或預期 實際或預期	計劃項目 之資金來源 完工日期	TFT廠房及生產機器設備銀行聯貸以及現金增資 94.12	(二)預期可產生效益：	1.預期可增加之銷量值及毛利：	年度 項目 生產量	94 液晶顯示器產品 4,200	95 " 7,200	96 " 7,200	2.其他效益說明：無。

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1.本公司轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，並成立 投資專案小組提出投資計畫，投資專案小組就組織型態、投資目的、新事業之設置地 點、市場狀況、業務發展、可能合資對象、持股比例、參考價格及財務狀況等項目進 行詳細評估，並作成投資案評估建議表，以供決策當局作為投資決策之依據。此外， 本公司針對已投資之事業亦隨時掌握被投資事業經營狀況，分析投資成效，以利決策 當局作為投資後管理之追蹤評估。

• 2.93 年度獲利或虧損之主要原因

本公司92 年度成立Innolux Holding Ltd.，目的是為了作為未來海外地區所成 立之轉單公司或投資公司之控股公司。93 年度投資虧損認列 21,077 仟元，主要係承 認Innolux Holding Ltd. 之子公司Sonics Trading Ltd. 之創業初期之營業損失。 由於策略改變，因此Innolux Holding Ltd.已經在93 年6 月30 日將Sonics Trading Ltd.以帳面價值出售。

• 3.未來一年投資計畫

依本公司之全球佈局計畫，本公司將於全球重要地區設立監視器組裝廠，以就近 供貨予客戶。為此，本公司已陸續於大陸、歐洲及美洲等地區申請設立子公司，待全 球佈局完成後，對本公司之業務推展及獲利挹注將能有實質之助益。

(六)其他重要事項：無。

• 39 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度/項目	缺失	改善情形
92年度	請款憑證於簽核支付款項後 應將各項支出憑證打孔或加 蓋「付訖」章註銷。	公司已改善並持續進行中
93年度	暫收款、暫付款等過渡科目應 儘量避免使用。	公司已改善並持續進行中

• (二)會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱本公開說明書第 56 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措 施：不適用。

• 40 -

群創光電股份有限公司

九十四年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條、發行目的

• 為獎勵本公司員工與提昇其向心力及對本公司之認同與參與，並為吸收及留用優秀人 才為本公司服務，以達創造本公司與股東最高利益之目的，特制定本辦法。

第二條、發行及發行期間

• 本辦法於呈報行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准後，一年內分次發行，實際 發行日期授權由董事長訂定之。

第三條、認股權人資格條件

• 以本公司及子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之五 十者)正式編制內之全職員工為限。得為認股之員工及得認股之數量，由總經理參酌年 資、職級、工作表現與績效、過去及預期整體貢獻等條件後，提報董事會決定之。

• 每一員工每次之認股權數量不得超過該次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單 一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過該會計年度終了日已發行股份總數之百 分之一。

第四條、發行總數與取得來源

• 本次發行總數為12,000,000個單位，每單位認股權憑證得認購一股普通股，因認股權行 使而須新發行之普通股新股總數為12,000,000股。

第五條、認股條件

• 一、認股價格：認股價格於發行時授權董事會決議之，惟不得低於發行日最近期經會 計師查核簽證之財務報告每股淨值。若發行日本公司普通股股份已於台灣證券交 易所或櫃檯買賣中心交易(但興櫃除外)，則認股價格不得低於發行日本公司股票 之收盤價。

• 二、權利期間：

• 一

• ( )認股權憑證之存續期間為6年，屆滿後，未行使之認股權利，視同放棄認股權 利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股 權人死亡而繼承者不在此限。

• (二)認股權憑證不得質押、贈予或作其他方式之處分。

• 41 -

• (三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年6個月後可依下列認股權憑證授予 期間及比例行使認股權：

時 程 累積可行使認股比例 二年六個月 30% 三年六個月 60% 四年六個月 100%

前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

• (四)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等 重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證 予以收回(部份或全部)並註銷。

三、認股股份之種類：本公司普通股股票。

四、因故離職者之認股：

• 一

• ( )認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：

  • 1.自願離職：已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股權人離職生效之 日起即行喪失；未具行使權利之認股權證，自離職日起失效。

  • 2.退休：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認股權利； 未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。

  • 3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認 股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者， 停止其認股權行使權利，直至復職日當日恢復；未具行使權之認股權憑證， 自復職日當日起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞 延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

  • 4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權 利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。

  • 5.因受職業災害殘疾或致死者：

  • (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自 離職日起或授予認股權憑證屆滿二年六個月起(以日期較晚者為準)一年內 行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

• (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自認股權人死 亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年六個月起(以日期較晚者為準)一年內

• 行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

  • 6.開除/資遣：

• 42 -

   - (1)開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權利之 認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。
  

• (2)非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動 契約終止生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證， 自勞動契約終止生效日起失效。

  • 7.轉任關係企業：因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係企業 之員工，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。

  • 8.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱 傭關係調整，由總經理核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。

• (二)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認股權 利。

(三)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且其額度不再發行。

第六條、履約方式

本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股交付。

第七條、認股價格之調整

• 一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存 託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨 五入)。

調整後之認股價格＝

==> picture [334 x 31] intentionally omitted <==

已發行股數+新股發行股數

註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數。

• 註 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

• 註 3.與他公司合併時，每股繳款金額以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報 告每股淨值為準據，但若屆時本公司普通股股份已於台灣證券交易所或櫃檯買 賣中心交易(但興櫃除外)，以合併基準日前第45 個營業日起連續30 個營業

• 43 -

日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數計算。

  - 註 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

  - 註5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。

• 二、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少，應依下列 公式，計算其調整後認股價格及認股比例：

• 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行

• 普通股股數〕。

• 調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。

• 三、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定等幅調降認股價 格，惟調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。

第八條、行使認股權之程序

• 一、認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利， 並填具「員工認股申請書」，向本公司股務機構(或指定之股務代理機構)提出申 請，依通知至指定銀行繳納股款。

• 二、「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納 股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。

• 停止認股期間：

• 一

• ( )當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息 基準日(以日期較晚者為準)。當年度未有無償配股或配息者，以當年度股東常 會召開前之法定停止過戶期間開始日股東常會召開日止。

• (二)決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或 決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。

• (三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。

• 三、本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登 載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給本公司普通股股票。

• 四、認股權人行使認股權時，若本公司普通股股份已於台灣證券交易所或櫃檯買賣中 心交易，新股自向認股權人交付之日起上市/上櫃買賣。

第九條、認股權行使後之權利義務

本公司所交付之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

第十條、稅賦

• 44 -

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按 當時中華民國之稅法規定辦理。

第十一條、簽約及保密

• 一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權合 約」，經認股權人完成上開文件之簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽 署者，即視同放棄受領權利。

• 二、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相 關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。

第十二條、實施細則

• 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間 等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。

第十三條、其他重要約定事項

• 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意，並呈報行政

• 院金融監督管理委員會證券期貨局核准後，向員工公告實施。

二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 45 -

會計師查核報告

(93)財審報字第4100 號

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月 十四日(公司設立日)至十二月月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十二 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月十四日(公司設立日)至十二月三十一日之 經營成果與現金流量。

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財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號

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• 46 -

				單位：新台幣仟元	92 年 12 月 31 日	金 額 %			$ 433,642 13	140,060 4	27,657 1	2,596 -	603,955 18		7,367 -	35,181 1	42,548 1	646,503 19			3,000,000 86		( 166,663) ( 5)		456 -	2,833,793 81								$ 3,480,296 100		主辦會計：
群 創 光 電 股 份 有 限 公 司	資 產 負 債 表	( 創 業 期 間 )	民國92 年12 月31 日		92 年 12 月 31 日	金 額 %	負債及股東權益	流動負債	$ 185,112 5 2140 應付帳款(附註五)	858,414 25 2170 應付費用(附註五)	370,267 11 2210 其他應付款項	65,268 2 2280 其他流動負債	547 - 21XX 流動負債合計	335,241 9 其他負債	70,818 2 2810 應計退休金負債(附註四(七))	1,885,667 54 2880 其他負債–其他(附註四(四))	28XX 其他負債合計	2XXX 負債總計	6,515 - 股東權益	15,791 1 股本(附註四(八))	23,775 1 3110 普通股股本	5,098 - 創業期間累積虧損(附註四(九))	550 - 3350 待彌補虧損	51,729 2 股東權益其他調整項目	( 3,554) - 3420 累積換算調整數	1,429,512 41 3XXX 股東權益總計	1,477,687 43 重大承諾事項及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	31,657 1	22,966 -		62,319 2	116,942 3	$ 3,480,296 100 1XXX 負債及股東權益總計	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	- 47 -
							資 產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1110 短期投資(附註四(二))	1140 應收帳款淨額(附註五)	1150 應收帳款–關係人淨額	1160 其他應收款(附註四(六))	120X 存貨	1260 預付款項	11XX 流動資產合計	固定資產(附註四(五))	成本	1531 機器設備	1545 試驗設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款(附註五)	15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四	(六))	18XX 其他資產合計	1XXX 資產總計		負責人：

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司

損 益 表

( 創 業 期 間 )

民國92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			金	額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	638,274		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(		549,509 )	(	86 )
5910	營業毛利			88,765		14
	營業費用
6100	推銷費用	(		7,355)	(	1)
6200	管理及總務費用	(		89,370)	(	14)
6300	研究發展費用	(		189,748 )	(	30 )
6000	營業費用合計	(		286,473 )	(	45 )
6900	營業淨損	(		197,708 )	(	31 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			799		-
7140	處分投資利益			4,523		1
7480	什項收入			753		-
7100	營業外收入及利益合計			6,075		1
	營業外費用及損失
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))	(		35,637)	(	6)
7560	兌換損失	(		1,555)		-
7880	什項支出	(		157 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(		37,349 )	(	6 )
7900	繼續營業部門稅前淨損	(		228,982)	(	36)
8110	所得稅利益(附註四(六))			62,319		10
9600	本期淨損	($		166,663 )	(	26 )
			稅	前 稅		後
	普通股每股盈餘(附註四(十))
	基本每股盈餘
9750	本期淨損	($		1.79 )($		1.30 )

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

主辦會計：

經理人：

• 48 -

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 ( 創 業 期 間 ) 民國92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日 設立股本 現金增資 本期稅後淨損 國外長期投資換算調整數 92 年12 月31 日餘額	普通股股本 創業期間 累積虧損 $ 350,000 $ - 2,650,000 - ( 166,663) - - $ 3,000,000 ($ 166,663 )	累積換算 調 整 數 合 計 $ - $ 350,000 - 2,650,000 - ( 166,663) 456 456 $ 456 $ 2,833,793

(以下空白)

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人： 主辦會計：

• 49 -

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 ( 創 業 期 間 )

民國92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日

單位：新台幣仟元

92 年1 月14 日(公司設 立日)至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期淨損	($	166,663)
調整項目
折舊及攤提		6,179
處分投資收益	(	4,523)
採權益法認列之投資損失		35,637
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(	370,267)
應收帳款–關係人淨額	(	65,268)
其他應收款	(	547)
存貨	(	335,241)
預付款項	(	70,818)
遞延所得稅資產–非流動	(	62,319)
應付帳款		433,642
應付費用		140,060
其他應付款項		27,657
其他流動負債		2,596
應計退休金負債		7,367
營業活動之淨現金流出	(	422,508 )
投資活動之現金流量
短期投資增加	(	2,537,000)
處分投資價款		1,683,109
購置固定資產	(	1,481,241)
遞延費用增加	(	25,591)
存出保證金增加	(	31,657 )
投資活動之淨現金流出	(	2,392,380 )
融資活動之現金流量
設立股本		350,000
現金增資		2,650,000
融資活動之淨現金流入		3,000,000
本期現金及約當現金增加		185,112
期末現金及約當現金餘額	$	185,112

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主辦會計：

經理人：

• 50 -

(94)財審報字第4064 號

會計師查核報告

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九 十三年一月一日至十二月三十一日及九十二年一月十四日(公司設立日)至十二月月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十三 年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及九十 二年一月十四日(公司設立日)至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號

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～51～

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司	資 產 負 債 表	民國93年 及92年12月31日	民國93年 及92年12月31日	單位：新台幣仟元	93年12月31日 92年12月31日 93年12月31日 92年12月31日	93年12月31日 92年12月31日 93年12月31日 92年12月31日	金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 %	金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 %	(創 業 期 間) (創 業 期 間)	負債及股東權益	流動負債	$ 1,237,838 4 $ 185,112 5 2100 短期借款(附註四(七)) $ 174,405 1 $ - -	- - 858,414 25 2140 應付帳款(附註五) 1,498,532 4 433,642 13	795,316 2 370,267 11 2170 應付費用(附註五) 561,937 2 140,060 4	2210 其他應付款項 1,964 - 27,657 1	246,985 1 65,268 2 2260 預收款項 12,766 - - -	28,979 - 547 - 2280 其他流動負債 9,012 - 2,596 -	44,375 - - - 21XX 流動負債合計 2,258,616 7 603,955 18	1,233,609 4 335,241 9 長期附息負債	77,845 - 70,818 2 2420 長期借款(附註四(八)) 15,858,360 47 - -	43,550 - - - 其他負債	335 - - - 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 8,416 - 7,367 -	3,708,832 11 1,885,667 54 2820 存入保證金 674 - - -	2880 其他負債–其他(附註四(五)) - - 35,181 1	634,207 2 - - 28XX 其他負債合計 9,090 - 42,548 1	2XXX 負債總計 18,126,066 54 646,503 19	股東權益	29,068 - 6,515 - 股本(附註四(十一)(十二))	46,375 - 15,791 1 3110 普通股股本 15,000,000 45 3,000,000 86	54,677 - 23,775 1 資本公積(附註四(十三))	12,154 - 5,098 - 3211 普通股溢價 1,200,000 4 - -	10,853 - 550 - 累積虧損(附註四(十四))	153,127 - 51,729 2 3350 創業期間累積虧損 - - ( 166,663) ( 5)	( 15,727) - ( 3,554) - 3360 待彌補虧損 ( 939,617)( 3) - -	28,329,313 85 1,429,512 41 股東權益其他調整項目	28,466,713 85 1,477,687 43 3420 累積換算調整數 ( 46,357 ) - 456 -	3XXX 股東權益總計 15,214,026 46 2,833,793 81	37,433 - 31,657 1 3350 重大承諾事項及或有事項(附註七)	174,154 1 22,966 - 重大之期後事項(附註九)		318,753 1 62,319 2	530,340 2 116,942 3	$ 33,340,092 100 $ 3,480,296 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 33,340,092 100 $ 3,480,296 100
										資 產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1110 短期投資(附註四(二))	1140 應收帳款淨額(附註四(三))	1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(三)	及五)	1160 其他應收款(附註四(九)及十)	1190 其他金融資產–流動(附註十)	120X 存貨(附註四(四))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(九))	1298 其他流動資產–其他	11XX 流動資產合計	基金及長期投資	142101 採權益法之長期投資(附註四(五))	固定資產(附註四(六)、五及十)	成本	1531 機器設備	1545 試驗設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四	(九))	18XX 其他資產合計	1XXX 資產總計

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司

損 益 表

民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日 (民國93 年1 月1 日至12 月11 日及92 年度屬創業期間)

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			93	年		度	度	92	92		年		度	度
		金		額		%		金			額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	4,373,250		102			$	638,274			100
4170	銷貨退回	(		62,325)(		1)					-		-
4190	銷貨折讓	(		42,054 )(		1 )					-		-
4100	銷貨收入淨額			4,268,871		100				638,274			100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(		4,330,082 )(		102 )		(		549,509 )(			86 )
5910	營業毛(損)利	(		61,211 )(		2 )					88,765		14
	營業費用(附註四(十六))
6100	推銷費用	(		26,560)		-		(			7,355)(		1)
6200	管理及總務費用	(		296,413)(		7)		(			89,370)(		14)
6300	研究發展費用	(		796,052 )(		19 )		(		189,748 )(			30 )
6000	營業費用合計	(		1,119,025 )(		26 )		(		286,473 )(			45 )
6900	營業淨損	(		1,180,236 )(		28 )		(		197,708 )(			31 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			4,784		-					799		-
7130	處分固定資產利益(附註五)			6,143		-					-		-
7140	處分投資利益			10,516		-					4,523		1
7160	兌換利益			116,773		3					-		-
7480	什項收入			23,869		1					753		-
7100	營業外收入及利益合計			162,085		4					6,075		1
	營業外費用及損失
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	(		21,077)		-		(			35,637)(		6)
7550	存貨盤損	(		1,458)		-					-		-
7560	兌換損失			-		-		(			1,555)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		32,252)(		1)					-		-
7880	什項支出			-		-		(			157 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(		54,787 )(		1 )		(			37,349 )(		6 )
7900	繼續營業部門稅前淨損	(		1,072,938)(		25)		(		228,982)(			36)
8110	所得稅利益(附註四(九))			299,984		7					62,319		10
9600	本期淨損	($		772,954 )(		18 )		($		166,663 )(			26 )
	普通股每股盈餘(附註四(十五)) 基本每股盈餘		稅	前 稅		後			稅	前	稅		後
9750	本期淨損	($		1.21 )($		0.87 )		($		1.79 )($			1.30 )

負責人：

主辦會計：

經理人：

～53～

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司	股 東 權 益 變 動 表	股 東 權 益 變 動 表	民國93年及92年1月14日(公司設立日)至12月31日	民國93年及92年1月14日(公司設立日)至12月31日	民國93年及92年1月14日(公司設立日)至12月31日	(民國93年1月1日至12月11日及92年度屬創業期間)	(民國93年1月1日至12月11日及92年度屬創業期間)	單位：新台幣仟元	資 本 公 積 創 業 期 間	普通股股本 普通股溢價 累 積 虧 損 待彌補虧損 累積換算調整數 合 計				$ 350,000 $ - $ - $ - $ - $ 350,000	2,650,000 - - - - 2,650,000	- - ( 166,663) - - ( 166,663)	- - 456 456	$ 3,000,000 $ - ( $ 166,663 ) $ - $ 456 $ 2,833,793		$ 3,000,000 $ - ( $ 166,663 ) $ - $ 456 $ 2,833,793	12,000,000 1,200,000 - - - 13,200,000	- - ( 772,954) - - ( 772,954)	- - 939,617 ( 939,617) - -	- - - - ( 46,813 ) ( 46,813 )	$ 15,000,000 $ 1,200,000 ( $ - ) ( $ 939,617 ) ( $ 46,357 ) $ 15,214,026
											V	92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日		設立股本	現金增資	92 年度淨損	國外長期投資換算調整數淨變動	92 年12 月31 日餘額	93 年 度	93 年1 月1 日餘額	現金增資	93 年度淨損	結轉創業期間累積虧損	國外長期投資換算調整數淨變動	93 年12 月31 日餘額

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月14 日（公司設立日）至12 月31 日 (民國93 年1 月1 日至12 月11 日及92 年度屬創業期間)

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		9	3	年 度		9 2	年 度
營業活動之現金流量
本期淨損	($			772,954)	($		166,663)
調整項目
呆帳損失				66,459			-
存貨跌價及呆滯損失				32,252			-
折舊及攤提				34,076			6,179
處分投資收益	(			10,516)	(		4,523)
採權益法認列之投資損失				21,077			35,637
處分固定資產利益	(			6,143)			-
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(			490,195)	(		370,267)
應收帳款-關係人淨額	(			183,030)	(		65,268)
其他應收款	(			28,432)	(		547)
其他金融資產–流動	(			44,375)			-
存貨	(			930,620)	(		335,241)
預付款項	(			7,362)	(		70,818)
遞延所得稅資產	(			299,984)	(		62,319)
應付帳款				1,064,890			433,642
應付費用				421,877			140,060
其他應付款項	(			25,693)			27,657
預收款項				12,766			-
其他流動負債				6,416			2,596
應計退休金負債				1,049			7,367
營業活動之淨現金流出	(			1,138,442 )	(		422,508 )
投資活動之現金流量
短期投資增加	(			3,000,000)	(		2,537,000)
處分投資價款				3,869,034			1,683,109
長期股權投資增加	(			673,556)			-
購置固定資產	(			27,156,075)	(		1,481,241)
存出保證金增加	(			5,776)	(		31,657)
遞延費用增加	(			75,898 )	(		25,591 )
投資活動之淨現金流出	(			27,042,271 )	(		2,392,380 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				174,405			-
長期借款舉借數				15,858,360			-
存入保證金增加				674			-
設立股本				-			350,000
現金增資				13,200,000			2,650,000
融資活動之淨現金流入				29,233,439			3,000,000
本期現金及約當現金增加				1,052,726			185,112
期初現金及約當現金餘額				185,112			-
期末現金及約當現金餘額	$			1,237,838	$		185,112
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)	$			123,435	$		-
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產作價轉列長期股權投資	$			63,826	$		-

負責人：

經理人：

主辦會計：

～55～

群創光電股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

民國94 年7 月 8 日 (94)綜字第4135 號

群創光電股份有限公司本次為發行員工認股權憑證，發行總額12,000,000 單位，每 單位認股權憑證得認購群創光電股份有限公司普通股1 股，因認股權行使而須發行之普通 股股總數為12,000,000 股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢 查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，群創光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案 件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

群創光電股份有限公司

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• 56 -

群創光電股份有限公司

董 事 長：鴻揚創業投資股份有限公司

代表人：莊 宏 仁

董事兼總經理：段 行 建

董 事：宏瀚投資股份有限公司 代表人：黃 修 權

• 57 -