INX — Capital/Financing Update 2013

Jan 28, 2013

股票代碼：3481

群創光電股份有限公司

InnoLux Display Corporation

簡 式 公 開 說 明 書

﹙九十四年度第一次現金增資發行新股﹚

一、公司名稱︰群創光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰ 現金增資發行新股

三、本次發行現金增資新股概要：

• (一)新股來源：現金增資發行新股。

• (二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• (三)股數：600,000,000 股。

• (四)金額：新台幣6,000,000,000 元。

• (五)發行條件

  1. 本次現金增資發行普通股600,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整， 計新台幣6,000,000,000 元，每股發行價格 14 元溢價發行。

  2. 2.依公司法第 267 條規定保留 10.00%，計 60,000,000 股供員工認購，本 公司員工若認購不足時，洽特定人認購之；剩餘股數則由原股東按 認股基準日持股比例，每仟股認購 360 股，認購不足一股之部份， 得由股東自認股基準日起五日內自行辦理湊足整股之登記，拼湊不 足及原股東或員工認購不足之部分，授權由董事長洽特定人認足。

  3. 3.本次現金增資所發行之新股，其權利義務與原發行之股份相同。

• (六)公開承銷比例：不適用。

• (七)承銷及配售方式：不適用。

• 四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益︰ 請參閱本公開說明書 第32 頁。

• 五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券 價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責 人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。 請參閱本本公開說明書第 2 頁

• 八、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw

• 九、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

群創光電股份有限公司 編製

中華民國九十四年四月二十八日 刊印

一、 本次發行前實收資本之來源

		單位︰新台幣仟元
實收資本來源	金 額	佔實收資本額比率
設 立 資 本	350,000	2.33%
現 金 增 資	14,650,000	97.67%
合 計	15,000,000	100.00%

二、 公開說明書之分送計畫

陳列處所︰本公司財務部。

分送方式︰依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。 索取方法︰附回郵或親至上列處所索取。

三、 證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用。

四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

六、 辦理股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：中國信託商業銀行 信託部 網址：www.chinatrust.com.tw 地址：臺北市重慶南路一段 83 號 7F 電話：(02)2312-2874

七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.tisc.com 地址：臺北市敦化南路二段九十七號地下二樓電話：(02)2326-2899

八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。

十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

會計師姓名：薛明玲會計師、徐永堅會計師 事務所名稱：資誠會計師事務所 網址：www.pwc.com.tw 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話：(02)2729-6666 十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：許嘉成 代理發言人姓名：陳佑忠 職稱：財務長 職稱：財務經理 電話：(037)586-000 電話：(037)586-000 電子郵件信箱：thomas.hsu@innolux.com 電子郵件信箱：walter.chen@innolux.com 十三、公司網址：http://www.innolux.com

群創光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：150億元	實收資本額：150億元	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160號	公司地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160號	電話：(037)586-000
設立日期：民國92 年1 月14日					公司網址：http://www.innolux.com
上市日期：－			上櫃日期：－		公開發行日期：94 年1 月17日			管理股票日期：－
董事長 莊宏仁 負責人： 總經理 段行建					發言人： 許嘉成 代理發言人：陳佑忠 職 稱： 財務長 職 稱：財務經理
電話：(02)2326-2899 網址：http://www.tisc.com.tw 股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股 務代理部 地址：臺北市敦化南路二段97號B2
股票承銷機構：- 電話：- 網址：- 地址：-
最近年度及現任簽證會計師：薛明玲 電話：(02)2729-6666 網址：www.pwc.com.tw 徐永堅 地址：台北市基隆路一段333號27 樓
複核律師：- 電話：- 網址：- 地址：-
信用評等銷機構：- 電話：- 網址：- 地址：-
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：93 年12 月10日，任期：三年						監察人選任日期：93 年12 月10日，任期：三年
全體董事持股比例：10.8%﹙94 年2 月28日﹚						全體監察人持股比例：1.003%﹙94 年2 月28日﹚
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例﹙94年2月28日﹚ 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例
董事長 鴻揚創業投資股份有限公 司 代表人：莊宏仁 6.22% 監察人 怡誠投資有限公司 代表人：沈慶芳 1.00% 董 事 宏瀚投資股份有限公司 代表人：黃修權 4.05% 監察人 林靜薇 0.003% 董 事 段行建 0.53% 監察人 周志誠 - 董 事 徐國宏 - 董 事 曾耀樟 -
工廠地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路160號 電話：(037)586-000
內銷：0.05% 主要產品：TFT-LCD面板、LCD模組及TFT-LCD Monitor液晶顯示器 市場結構： 外銷：99.95%									參閱本文之頁次
									20 頁
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項								2 頁
去(93)年度	營業收入：4,268,871仟元 稅前純損：1,072,938 仟元每股稅後淨損：0.87元								50頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發行條件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本公開說明書第32頁
本次公開說明書刊印日期：94 年4 月28日							刊印目的：現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

§目 錄§

壹、公司概況................................................................................................................................. 1 一、公司簡介........................................................................................................................... 1 一 ( )設立日期 ...................................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ...................................................................... 1 (三)公司沿革 ...................................................................................................................... 1 二、風險事項........................................................................................................................... 2 一 ( )風險因素 ...................................................................................................................... 2 (二)訴訟或非訟事件： ...................................................................................................... 3 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應 列明其對公司財務狀況之影響.................................................................................. 4 (四)其他重要事項 .............................................................................................................. 4 三、公司組織........................................................................................................................... 5 一 ( )關係企業圖 .................................................................................................................. 5 (二)董事及監察人資料 ...................................................................................................... 6 四、資本及股份....................................................................................................................... 8 一 ( )股本形成經過 .............................................................................................................. 8 (二)最近股權分散情形 ...................................................................................................... 8 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .......................................... 9 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................................. 9 貳、營運概況............................................................................................................................... 10 一、公司之經營..................................................................................................................... 10 一 ( )業務內容 .................................................................................................................... 10 (二)市場及產銷概況 ........................................................................................................ 20 三、轉投資事業..................................................................................................................... 30 一 ( )轉投資事業概況 ........................................................................................................ 30 (二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處 分本公司股票情形及其設定質權之情形................................................................ 30 四、重要契約......................................................................................................................... 30 參、發行計畫及執行情形........................................................................................................... 32 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項..................... 32 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................................. 34 三、本次併購發行新股應記載事項..................................................................................... 34

肆、財務概況............................................................................................................................... 35 一、最近五年度簡明財務資料............................................................................................. 35 二、財務報表應記載事項..................................................................................................... 36 一 ( )最近二年度財務報表及會計師查核報告 ................................................................ 36 (二)最近二年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ........ 36 (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近 期經會計師查核簽證之財務報表............................................................................ 36 三、財務概況其他重要事項................................................................................................. 36 一 ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之 情事............................................................................................................................ 36 四、財務狀況及經營結果之檢討分析................................................................................. 37 一 ( )財務狀況： ................................................................................................................ 37 (二)經營結果： ................................................................................................................ 38 (三)現金流量 .................................................................................................................... 38 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................ 40 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫........................................................................................................................ 40 (六)其他重要事項 ............................................................................................................ 41 伍、特別記載事項....................................................................................................................... 42 一、內部控制制度執行狀況................................................................................................. 42 一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無重大內部控制改進建議。 .... 42 (二)會計師專案審查內部控制之審查報告 .................................................................... 42 二、信用評等機構所出具之評等報告................................................................................. 42 三、證券承銷商評估總結意見............................................................................................. 42 四、律師法律意見書。......................................................................................................... 42 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................................. 42 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項............. 42 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容： .......................................................... 42 八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計 畫或因應措施 .................................................................................................................. 42

壹、公司概況

• 一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國 92 年 1 月 14 日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

  • 總公司及工廠地址：苗栗縣竹南鎮新竹科學工業園區竹南基地科學路 160 號 總公司電話：(037)586-000

  • 新店分公司地址：臺北縣新店市北新路三段 207 號 15 樓 電話：(02)8913-1591

• (三)公司沿革

  • 91 年 11 月 公司申請進入科學園區獲准

  • 92 年 1 月 公司設立登記完成，為國內唯一上下游垂直整合的專業 TFT LCD Monitor 的製造供應商，資本額為新台幣 3.5 億元

  • 92 年 5 月 公司竹南 TFT 廠破土典禮，資本額增資為新台幣 10 億元

  • 92 年 10 月 資本額增資為新台幣 30 億元

  • 93 年 3 月 公司與交銀等聯貸銀行簽訂 7 年期新台幣 200 億元聯貸合約

  • 93 年 4 月 資本額增資為新台幣 90 億元

  • 93 年 6 月 竹南 TFT 廠開始裝機

  • 93 年 9 月 公司首片 TFT 點亮，資本額增資為新台幣 150 億元，獲准透過子公司 Innolux Holding Ltd. 間接投資大陸群康科技(深圳)有限公司

  • 94 年 1 月[奉行政院金融監督管理委員會 金管證一字第0930160217號函核准本] 公司股票公開發行。

  • 94 年 3 月 向台灣證券交易所申報上市輔導

• 1 -

二、風險事項 一 ( )風險因素：

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 隨著國內外景氣之回升，利率有上調的趨勢，特別是美元部份，美國 Fed 已

• 多次調高利率，因此本公司借款的利息成本亦有上漲的壓力，惟是否確定為長期 之走勢仍尚待觀察，本公司將視全球經濟情勢發展與時點，採取行動，利用利率 交換，發行長天期公司債等工具，將利息支出固定，以規避利率上漲之風險。 本公司對於外幣(美金、日圓)等有實質的需求，而本公司之資金來源主要以

• 台幣及美金為主，因此本公司將視全球總體經濟的走勢，以現貨、遠期外匯合約 以及貨幣選擇權搭配運用的方式來規避外幣波動的風險。另本公司並未因通貨膨 脹而產生重大影響。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1)本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證之 交易。

• (2)本公司衍生性商品交易採保守穩健之原則，以規避建廠期間向國外購置機器 設備而產生的實質匯率波動風險為主，因此均以實質的外幣需求為避險的標 的，未來仍將以加強對匯率走勢的研判，增加外匯自然避險的部份來有效因 應。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

				單位：新台幣仟元
研發計畫	目前進度	須再投入 經費	預計完成 量產時間	未來影響研發成 功之主要因素
四道光罩技術	技術開發階段	50,000	2005/12	PEP-2 half-tone process
半穿半反射式技術	技術開發階段	90,000	2005/12	反射凸塊製程
快速反應動態顯示器技術	技術開發階段	120,000	2005/10	-
廣視角顯示技術	技術開發階段	80,000	2005/10	-
大尺寸液晶電視	技術評估階段	120,000	2005/12	Process, design & driving
AMOLED	技術評估階段	60,000	2007/12	OLED material
低溫多晶矽液晶顯示器	技術評估階段	800,000	2007/6	LTPS process & circuitdesign

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

遵守法令、重視員工及股東權益並盡企業應有之社會責任為本公司應盡之本 分，如遇突發狀況，本公司將由高階主管擔任召集人，並立即成立危機因應小組，

• 2 -

以迅速解決該企業危機。截至目前為止，本公司並無發生企業形象改變對企業危 機管理之情事。

• 7.進行併購之預期效益及可能風險：無。

• 8.擴充廠房之預期效益及可能風險：

本公司於竹南興建之 TFT 及彩色濾光片廠預計可能產生效益如下表

年度	項 目	生產量 (仟組)	銷售量 (仟組)	銷售值 (仟元)
94	液晶顯示器產品	4,200	4,200	24,343,200
95	液晶顯示器產品	7,200	7,200	39,916,800
96	液晶顯示器產品	7,200	7,200	37,648,800

迄今建廠過程順利進行，目前仍在持續裝機中，可能之風險主要有產品價格 受景氣循環之影響導致預期效益下跌，回收期間變長，公司將以努力改善製程， 快速提升生產良率，以降低生產成本，增加競爭力來因應。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：

本公司由於仍處建廠期間，自製之 TFT 產量尚少，必須向外補購 TFT，以 供應後段模組之生產，因此有進貨集中的情形，此集中情況將隨 TFT 廠的量產 以及供應商之增加而逐漸分散。 本公司迄今由於營業初始，客戶關係尚在建立 中，各項產品開發與認證正在進行，因此客戶數目較少而較為集中，由於將來公 司以世界級大廠為主要客戶目標，雖然未來的客戶集中度將稍高，然對本公司而 言，訂單及營收品質亦將相對穩定。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響及風險：無。

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東截至公開說明書刊印日 止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。

• 11.經營權之改變對公司之影響及風險：

本公司截至公開說明書刊印日止，並未發生經營權改變之情事。

12.其他重要風險：無。

(二)訴訟或非訟事件：

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 無。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

• 3 -

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦 理情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

• 4 -

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三、公司組織
一
( )關係企業圖
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群創光電股份有限公司 新店分公司
Innolux Holding Ltd
(Samoa) (100%)
Lakers Trading Ltd. Rockets Holding Ltd.
(Samoa) (100%) (Samoa) (100%)
Stanford Developments
Ltd. (Samoa) (62.26%)
群康科技(深圳)有限公
司(100%)
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關係企業持股說明

單位：新台幣仟元

投資事業名稱	被投資事業 名稱	主要營 業項目	投資成本	投資股份	投資股份	巿價	會計處 理辦法	持有公司 股份數額
				股數	股權比例%
群創光電	Innolux HoldingLtd.	控股	737,382	1	100%	無	權益法	-
Innolux HoldingLtd.	Lakers TradingLtd.	貿易	-	1	100%	無	權益法	-
Innolux HoldingLtd.	Rockets HoldingLtd.	控股	673,556	1	100%	無	權益法	-
Rockets HoldingLtd.	Stanford DevelopmentsLtd.	控股	673,556	1	62.26%	無	權益法	-
Stanford DevelopmentsLtd.	群康科技(深圳)	液晶顯 示器製 造及模 組製造	1,081,844	-	100%	無	權益法	-

• 5 -

94年2月28日；單位：仟股	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係	-	-	-	-	-	-	-	-
		姓名	-	-	-	-	-	-	-	-
		職稱	-	-	-	-	-	-	-	-
	目前兼任本公司及其他公司之 職務		鴻揚創投董事長 寶鑫國際投資、鴻棋國際投資、 雄資投資、鴻景國際投資、鴻橋 國際投資、康舒科技、華宸科 技、鴻佰科技、虹創科技董事 堭鈿科技監察人	-	V, Inc. a California Corporation Board Director	遠弘會計師事務所執業會計師	新永安有線電視(股)公司董事 大台南科技(股)公司監察人 和田股份有限公司監察人	虹創科技、華宸科技、台灣晶 技董事	鴻海精密工業監察人	誠品聯合會計師事務所所長 沛鑫半導體、立德電子獨立董事 太平洋產物保險、洲磊科技獨立 監察人
	主要經(學)歷		東吳大學會研所 金鼎證券承銷部副總	美國史丹福大學電機博士 友達光電總經理 聯友光電總經理	大同大學電機系 鴻海精密美國業務副總經理 惠普科技非電腦事業群副總 經理	輔仁大學會計系 文化大學企管研究所 德明商專兼任講師 台北市會計師公會監事	東吳大學會研所 中鋼公司會計處管理師 勤業會計師事務所查帳領組 和信傳播會計協理	文化大學企管系 耀文電子(股)公司總經理 花蓮理想大地(股)公司總經理 太平洋證券(股)公司執行副總	政治大學會計研究所碩士	政大會研所碩士 上海財經大學會計學博士 中華民國會計師公會全國聯合 會常務監事 元智大學、致理技術學院兼任 助理教授
	利用他人名 義持有股份	持股 比率	-	-	-	-	-	-	-	-
		股數	-	-	-	-	-	-	-	-
	配偶、未成年子 女現在持有股份	持股 比率	-	-	-	-	-	-	-	-
		股數	-	-	-	-	-	-	-	-
	現在持有股數	持股 比率	6.22	0.53	4.05	-	-	1.00	0.003	-
		股數	93,300	8,000	60,800	0	0	15,000	50	0
	選任時持有股份	持股 比率	6.22	0.83	4.22	-	-	0.56	0.01	-
		股數	56,000	7,500	38,000	0	0	5,000	50	0
	任期		3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年
	選任 日期		93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10	93.12.10
	初次 選任 日期		91.11.21	91.11.21	93.05.19	93.12.10	93.12.10	93.05.19	93.05.19	93.05.19
	姓名		鴻揚創業投資(股) 公司 代表人：莊宏仁	段行建	宏瀚投資(股)公司 代表人：黃修權	徐國宏	曾耀樟	怡誠投資有限公 司 代表人：沈慶芳	林靜薇	周志誠
	職稱		董事長	董事兼 總經理	董 事	董 事	董 事	監察人	監察人	監察人

• 2.法人董事之主要股東

• (1)法人董事之主要股東

94 年 2 月 28 日

人董事之主要股東 )法人董事之主要股東	94 年2 月28日
法人董事名稱	法人董事之主要股東
宏瀚投資股份有限公司	郭台銘
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
怡誠投資有限公司	薩摩亞商康寧發展有限公司

• (2)法人董事之主要股東屬法人股東者

94 年 2 月 28 日

	94 年2 月28日
法人名稱	法人之主要股東
鴻海精密工業股份有限公司	郭台銘
薩摩亞商康寧發展有限公司	Widerich EnterprisesLimited

• 3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗， 並符合下列情事：

94 年 2 月 28 日

			94 年	94 年	94 年	94 年	94 年	94 年	2 月28日
條件 姓名	是否具有五年以上 商務、法律、財務或 公司業務所須之工 作經驗		符合獨立性情形（註1）						備 註 （註2）
		1	2	3	4	5	6	7
鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：莊宏仁	V			V
段行建	V			V	V	V	V	V
宏瀚投資股份有限公司 代表人：黃修權	V			V	V	V	V
徐國宏	V	V	V	V	V	V	V	V
曾耀樟	V	V	V	V	V	V	V	V
怡誠投資有限公司 代表人：沈慶芳	V			V	V	V	V
林靜薇	V		V	V				V
周志誠	V	V	V	V	V	V	V	V	4

• 註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

• (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

• (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• (4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人 或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

• (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五 以上股東。

• (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及 其配偶。

• (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

• 註 2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註 說明兼任家數。

• 7 -

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

							單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年 月	面 額 (元)	核定股本		實收股本			備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之 財產抵充股款 者	生效(核准) 日期、文號
92.1.14	10	120,000	1,200,000	35,000	350,000	現金	無	92.01.14 園商字第 0920001669號
92.5.8	10	120,000	1,200,000	100,000	1,000,000	現金	無	92.05.30 園商字第 0920013164號
92.10.16	10	1,000,000	10,000,000	300,000	3,000,000	現金	無	92.11.07 園商字第 0920030835號
93.4.16	10	1,000,000	10,000,000	900,000	9,000,000	現金	無	93.05.24 園商字第 0930013914號
93.9.24	10	2,500,000	25,000,000	1,500,000	15,000,000	現金	無	93.10.26 園商字第 9300030355號

(二)最近股權分散情形

• 1.主要股東名單：持有股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、 持股數額及比例

持股數額及比例
		94年3月31日
主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
郭台銘	147,603,840	9.84%
鴻揚創業投資股份有限公司	93,300,000	6.22%
鴻海精密工業股份有限公司	78,300,000	5.22%

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形

• (1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	92 年度		93 年度		94 年2 月底止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認 股數	實認 股數
董事長	鴻揚創業投資(股)公司 代表人：莊宏仁	18,225,000	14,750,000	69,600,000	73,300,000	-	-
董事兼 總經理	段行建	900,000	3,500,000	10,800,000	4,500,000	-	-
董 事	宏瀚投資(股)公司 代表人：黃修權	當時不具有董事身分		22,800,000	60,800,000		-
董 事	黃清苑	當時不具有董事身分		-	-		-
董 事	侯清雄	當時不具有董事身分		-	-	-	-
董 事	徐國宏	當時不具有董事身分		-	-	-	-
董 事	曾耀樟	當時不具有董事身分		-	-	-	-
監察人	怡誠投資有限公司 代表人：沈慶芳	當時不具有監察人身分		3,000,000	10,000,000	-	-
監察人	林靜薇	當時不具有監察人身分		30,000	50,000	-	-

• 8 -

職 稱	姓 名	92 年度	92 年度	93 年度	93 年度	94 年2 月底止	94 年2 月底止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認 股數	實認 股數
監察人	周志誠	當時不具有監察人身分		-	-	-	-

(2)所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
項目	年 度		92年度	93年度
每股市價	最 高		未上市/櫃	未上市/櫃
	最低		未上市/櫃	未上市/櫃
	平 均		未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前		9.45	10.14
	分配後		9.45	10.14
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		128,054	890,137
	追溯調整前		(1.30)	(0.87)
	追溯調整後		不適用	不適用
每股股利	現金股利		―	―
	無償 配股	盈餘配股	―	―
		資本公積配股	―	―
	累積未付股利		―	―
投資報酬 分析	本益比		未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比		未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率		未上市/櫃	未上市/櫃

註：本公司於 92 年 1 月設立。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.員工分紅及董監酬勞分配方式：

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

• 一、彌補虧損。

• 二、提列百分之十為法定盈餘公積。

• 三、依其他法令規定提列特別盈餘公積。

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中員工分紅為 百分之八，餘為股東紅利。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：無。

• 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 93 年度虧損， 無法配發員工紅利及董事、監察人酬勞，但仍須經股東會決議。

• 9 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

• (1) 業務的主要內容：

本公司於 2003 年 1 月 14 日設立於新竹科學園區第四期竹南基地內，主要 從 TFT-LCD 面板和模組的製造開始，一直向下垂直整合做到系統產品 (Monitor，TV，etc)的組裝，本公司為國內第一家整合上游 TFT-LCD 面板生產 及下游系統組裝的廠商。

(2)主要產品之營業比重

本公司 93 年度營業比重如下：

		單位：新台幣仟元
產 品	營業收入	營業比重
面板模組、成品組裝與材料	4,268,871	100.00%

(3)目前之商品項目

本公司之主要產品為 TFT-LCD 監視器，可廣泛應用於手機、數位相機、PDA 等小尺寸顯示器產品及桌上型顯示器、液晶電視等大尺寸顯示器產品。

(4)未來計劃開發之新商品

本公司未來計劃開發之商品仍以 TFT-LCD 相關產品為主，並將以中小尺寸 液晶顯示器、筆記型/桌上型液晶顯示器及大尺寸液晶電視為重點產品。另亦將 持續精進研發技術，以製造更高品質、更高效能之產品。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

液晶顯示器(Liquid Crystal Display，簡稱 LCD)顯現圖像的原理，是藉由 面板上每一個不同明暗和顏色的像素組合而成，而每個像素的明暗及顏色，由 透過像素中液晶分子光源的強弱及顏色決定。液晶分子為一有機分子，同時具 有固態晶體的光學特性與液態流體的流動特性，透過驅動 IC(Driver IC)輸出電 壓的改變，液晶分子的排列會隨著電場的方向扭轉，於是折射出光線的角度就 會不同，因而產生畫面景象。

而 LCD 由於具備輕薄、體積小、省電、低電壓及低幅射等優異特性，已 廣泛地使用在各種顯示設備上，並逐漸取代映像管(CRT)顯示器的市場。在 LCD 的各項產品中，薄膜電晶體液晶顯示器（Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，簡稱 TFT-LCD）由於具高畫質、高對比及高應答速度，且製造技術

• 10 -

最為成熟，故已成為 LCD 平面顯示器之主流。

過去 LCD 之技術主要掌握在日本業者手中，並因此建立起完整的上游原 料供應鏈；惟在 1980 年代起，由於韓國廠商在資金雄厚財團的支援下，大舉 投入 TFT-LCD 產業，成為日本業者的最大競爭對手。日本業者為維持其領先 優勢，遂選擇與我國廠商合作，藉由技術移轉或授權方式，結合雙方的技術與 量產能力，與韓國廠商相抗衡。而我國企業在相繼投入 TFT-LCD 產業後，產 量及產值逐年提升，並在 2003 年超越日本成為全球第二大 TFT-LCD 生產國。

2003 年全球大尺寸 TFT-LCD 面板廠商生產實績

	2003年全球大尺寸TFT-L	CD面板廠商生產實	績
	廠商	產量(千台)	佔有率
日 本 廠 商	Sharp	6,100	6.3%
	TMD	3,800	3.9%
	日立Display	3,600	3.7%
	三洋電機	2,200	2.3%
	ID Tech	2,200	2.3%
	富士通Display	1,600	1.6%
	NEC	1,100	1.1%
	ADI	1,000	1.0%
	小計	21,600	22.2%
韓 國 廠 商	LG Philips LCD	21,000	21.6%
	Samsung	19,000	19.5%
	Boe-Hydis	3,000	3.1%
	小計	43,000	44.2%
	台灣廠商	32,600	33.5%

資料來源：擷取自「富士 Chimera 總研」；2004/3

根據富士 Chimera 總研(2004/3)的統計，2003 年全球大尺寸 TFT-LCD 面 板的出貨量為 97,200 千台，較 2002 年的 66,500 千台成長 46.2%；產值方面， 根據 ITIS 的統計，2003 年全球平面顯示器產品產值達 382 億美元，較 2002 年的 281 億美元成長 36%。在國內業者方面，根據資策會(2004/8)的統計，2003 年我國大尺寸 TFT-LCD 面板出貨量為 36,048 千台，較 2002 年成長 46.8%；而 2003 年的出貨總值為 81 億美元，較 2002 年的 60 億美元成長 35%。另外，2004 年第二季我國大尺寸 TFT-LCD 面板產業產量，在五代線面板良率提升、產能 持續擴充的情況下持續攀升，各尺寸別面板出貨量達 14,846 千片，較前一季 成長 17.6%，更較去年同期成長 71.0%。在面板產值方面，2004 年第二季因面 板出貨量與平均銷售單價仍較前季上揚，故面板產值較前季成長 20.5%，若與 2003 年第二季相較，更是大幅成長 128.8%，達 3,908 百萬美元。

• 11 -

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(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司為涵蓋上游 TFT-LCD 面板生產及下游系統組裝的整合元件廠商，茲 將本公司所屬產業上、中、下游之關聯性圖示如下：

• 12 -

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----- Start of picture text -----

玻璃基板 光罩 ITO 導電玻璃
彩色濾光片
偏光膜
液晶
驅動 IC PCB 背光模組
LCD 面板
LCM 模組
LCD 監視器 LCD TV
筆記型電腦 PDA 其他消費性產品
消費者
----- End of picture text -----

資料來源：整理自工研院材料所

(3)產品之各種發展趨勢

TFT-LCD 由於具備低耗電率、體積小、重量輕、低幅射等特色，且在日、 韓及我國廠商的積極投入下，生產技術已日臻成熟，因此能廣泛地應用在各種 平面顯示器上；其中大尺寸 TFT-LCD 目前已大幅應用在筆記型電腦及液晶監 視器上，並逐步將觸角伸向家電市場以取代傳統映像管電視，茲將上述各種產 品的未來發展趨勢分述如下：

�筆記型電腦

筆記型電腦在尺寸別的發展方面，有相當明確的趨勢，以強調具可攜 性、移動性及電池使用時數的產品，幾乎均以 12.1 吋與 14.1 吋的面板為主； 而強調取代桌上型電腦的產品，則以較大尺寸的 14.1 吋及 15 吋面板為主， 但由於該項產品並非著重其移動特性，且 14.1 吋面板與 15 吋面板所使用的 機構相容，且兩者之面板成本差異有限，故預期 15 吋面板會逐漸取代 14.1 吋的面板，成為取代桌上型電腦的筆記型電腦主流。

• 13 -

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�液晶監視器

液晶監視器主要搭配桌上型電腦使用，現階段因電腦大廠出貨成本與售 價考量，均以搭配 15 吋螢幕為主，而使得 15 吋面板的出貨量逐季攀升。在 液晶監視器的零售市場上，則以 17 吋螢幕為主，未來若 17 吋與 15 吋面板 的價差持續縮小，則電腦大廠為吸引消費者可能以搭配 17 吋螢幕出售，而 使 17 吋產品逐步取代 15 吋產品。

小於 15 吋產品或非主流的 18 吋產品，分別因與筆記型電腦產品重疊， 以及非為現階段生產線的最適切割尺寸，預期未來出貨量將逐漸降低。但 19 吋液晶監視器產品，預估在五代線產能持續開出後，將因可切割數量增加使 得平均製造成本下降，而在同步調降售價的刺激下，預估未來出貨量將能逐 漸成長。

• 14 -

==> picture [376 x 333] intentionally omitted <==

�液晶電視

五代線以前的生產線因玻璃基板尺寸的限制，無法切割多片的大尺寸液 晶面板，因此作為大尺寸液晶電視的平均成本偏高，但若作為中小尺寸液晶 電視卻又較不具吸引力，加上亮度、彩度與可視角等技術問題，使得液晶電 視的發展受到限制。然自 2004 年起在五代線量產的助益下，預期 20~32 吋 之液晶面板將因成本下滑而降低售價，而其出貨量亦可望逐步成長。然而因 五代線之玻璃基板規格亦僅能切割出 2 片 33-42 吋液晶電視面板，故未來大 尺寸液晶電視之出貨量是否能大幅成長，須視六代線以上產能開出時程而 定。

• 15 -

==> picture [304 x 351] intentionally omitted <==

(4)產品競爭情形

TFT-LCD 為平面顯示器領域的產品之一，除此之外，尚有電漿顯示器 (PDP)、有機電激發光顯示器(OLED)、真空螢光顯示器(VFD)、場效發射顯示器 (FED)及微型顯示器(MicroDisplay，包括 LCOS、HTPS TFT-LCD、DMD)等多種 類型；但在我國仍以 TFT-LCD 最受曯目。根據 ITIS 的預估，我國 2004 年大尺 寸 TFT-LCD 的產值將可達新台幣 4,503.3 億元，佔全體平面顯示器產值之 85.2%。

• 16 -

==> picture [386 x 249] intentionally omitted <==

在 TFT-LCD 的生產地區方面，以日、韓及我國為主要生產地區，且在我國 及韓國業者積極投入新世代生產線後，儼然已成為我國與韓國業者相互競爭的局 面。我國主要的廠商有友達光電、奇美電子、廣輝電子、中華映管、瀚宇彩晶及 群創光電，在韓國方面則為 LG.Philips 及 Samsung。本公司雖然跨入時間較晚， 然由於本公司並非純粹的 TFT-LCD 面板製造廠，而是進一步整合下游的液晶監 視器及液晶電視產品，且預期未來需求的面板數量將相當龐大，屆時亦可能向其 他業者採購面板，因此，本公司與其他面板業者為競爭且合作之關係。

各國顯示器產值分佈

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3.技術及研發概況

• (1)所營業務之技術層次

本公司自成立以來即積極建構堅實的技術團隊，並網羅來自國內、國外產業

• 17 -

界具有各項光電領域豐富實務經驗之人才。而本公司為供應後段監視器組裝之所 需面板，初期亦設立 4.5 代及五代線等二條液晶面板生產線，以開發大尺寸面板、 廣視角及快速反應速度之液晶顯示技術，並朝可攜式低耗能半穿透技術與高解析 度顯示技術發展，未來將視需求開發次世代之面板製造技術。

(2)研究發展

本公司在各事業群轄下設有技術/產品開發處，並設置各項專案，專司液晶 顯示器產品之開發、改良、驗證與測試，有鑑於光電產業快速的發展，本公司研 發處不斷致力於技術提升及產品品質改善，並積極朝向上游關鍵原料之研發，以 期降低成本，符合客戶需求，進而提高市場競爭力。

公司研發團隊不僅業界累積多年之實務經驗，且具備豐富之專業知識與研發 技術，故其技術來源以研發單位自行研發為主，同時也與國外公司合作以取得技 術授權。

(3)研究發展人員與其學經歷

研發人員之學歷分佈如下表：

術授權。 究發展人員與其學經歷 研發人員之學歷分佈如下表：	術授權。 究發展人員與其學經歷 研發人員之學歷分佈如下表：
		單位：人
年度 學歷	93年底	94年截至2月28日止
博士	8	10
碩士	119	135
學士	87	114
大專	20	41
高職	0	8
合計	234	308

• (4)最近五年度每年投入研發費用與開發成功之技術或產品

• �最近年度投入研發費用

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項目	93 年
研究發展費	796,052
營業收入淨額	4,268,871
佔營收比例	18.65

• 18 -

�開發成功之技術或產品

年度	研發成果	合作對象	效益評估
92	AMLCD 2003 “A New Concept for Slit-Pattern Simulation of TFT-LCD 4-Mask Process”	-	四道光罩技術
	ASID 2003 “A Novel Slit-pattern Simulation for TFT-LCD 4-Mask Process”	-	四道光罩技術
	AMLCD 2003 “A Theoretical Study of One-Side Non-Rubbing In-Plane Switching (IPS) Mode”	-	廣視角液晶顯示技 術
	ASID 2003 “Electro-optic Characteristics of One-Side Non-Rubbing In-Plane Switching(IPS) LCD”	-	廣視角液晶顯示技 術
93	IDRC 2004 “A Novel High Transmission In-Plane-Switching (IPS)LCD”	-	廣視角液晶顯示技 術
	SID 2004 “A Novel Transflective Hybrid-Mode LCD with Low Driving Voltage”	-	半穿透半反射式液 晶顯示技術
	SID 2004 “Continuous Domain IPS LCDs”	交大光電所	廣視角液晶顯示技 術

• 19 -

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

銷概況 析 商品之銷售地區	銷概況 析 商品之銷售地區
		單位：新台幣仟元
區 域		93 年度銷售金額	百分比
外銷	亞洲	3,525,105	82.58%
	美洲	86,350	2.02%
	歐洲	655,359	15.35%
		4,266,814	99.95%
內銷		2,057	0.05%
合計		4,268,871	100.00%

(2)市場占有率

本公司甫於 92 年 1 月成立，目前仍於建廠階段，雖然已有後段模組產品 之生產銷售，惟相較於未來之產能規模，其比例甚低，故在本公司產能正式量 產前，市場占有率並不高。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

現階段全球大尺寸 TFT-LCD 之主要生產國集中在我國、韓國及日本，中 國大陸則為起步階段。在我國方面，根據資策會的統計，2003 年已投入四條新 的生產線，上半年包括友達與廣輝所新增的五代線已開始投產，華映第二季也 新增一條 730*920 的生產線，而奇美的五代線產能也於八月份開始投產。2004 年台灣地區再新增三條五代線，包括瀚宇彩晶於第一季開始投片，友達的第二 條五代線也於第二季投產，而群創光電的四．五代線及五代線也於第四季開始 小量投產。因此，我國業者五代線對面板出貨量之貢獻，預期在 2005 年隨著新 一代生產線良率的提升而使出貨量大幅增加。

• 20 -

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註：群創另同時建構一條 4.5 代之 TFT-LCD 生產線。

韓國面板業者方面，在 Hydis 賣給中國大陸的京東方之後，僅剩 LG.Philips 與 Samsung 兩家面板業者，且為現階段全球最大之 TFT-LCD 面板供應商，其 面板出貨量排名分居全球第一、二名。在 2003 年第三季，相較於國內五代線 良率仍低，韓國面板業者因較早建構五代廠，故其所擁有的三條五代線良率均 已提升至 80%以上，加以韓國廠商對上游之關鍵零組件產業佈局積極，上、下 游整合程度較國內面板業者高出許多，使其五代線所需之關鍵零組件較不虞匱 乏，故現階段五代線之投片量與良率均領其他同業。

在新增產能部分，LG.Philips 計劃於 2005 年開始投產六代線，而根據 Samsung 之規劃，該公司除了在 2003 年第四季再增加一條五代線產能外，2005 年也規劃全球第一條七代線。然由於七代線的基板面積較五代線大出 2.9 倍， 故預期七代線之良率提升速度應較五代線及六代線為低。

如上所述，韓國面板業者建構新世代生產線的速度，一向早於其他業者， 故其生產成本在新世代生產線量產後也較同業為低，這使得韓國面板業者可獲 取較佳的利潤，再用來投資新一代的生產線研發，以保持競爭優勢。

• 21 -

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日本以往為液晶面板產業之領導廠商，但受到全球金融風暴的影響，加 上韓國業者的競爭，日本廠商因而減緩 TFT-LCD 設備的投資，並開始尋求與 我國廠商技術合作，因而開啟我國廠商投入 LCD 產業的熱潮。然而在我國及 韓國廠商持續擴廠的競爭之下，日本目前僅有 Sharp 持續建構新一代的大尺寸 面板生產線，其餘面板業者已陸續轉進中、小尺寸的面板生產行列，並採用 OLED 或 LTPS 等高階製程。日本業者雖然未持續投入大尺寸 TFT-LCD 之擴 廠，然而其卻相當重視 LCD TV 的成長潛力，故日本業者正積極尋求與其他國 家之面板業者合作機會。

==> picture [385 x 290] intentionally omitted <==

• 22 -

中國大陸的面板產業仍處於萌芽階段，目前以後段勞力密集的 LCM 製程 為主。而中國大陸的大尺寸 TFT-LCD 產業始於 2003 年由京東方電子(BOE)併 購韓國 Hynix 的 TFT-LCD 部門-Hydis，併購後 BOE-Hydis 擁有三條 TFT-LCD 生產線，並計劃在 2005 年於韓國 Ichon 再建構一條新的生產線，而 BOE-Hydis 也預計於 2005 年在北京投產第一條五代線。另外上海廣電(SVA)與 NEC 則宣 佈於 2005 年上半年在上海合作建構一條五代線，故預期中國大陸的 TFT-LCD 產業隨當地業者建構五代線的帶動下逐步成長。

==> picture [376 x 121] intentionally omitted <==

自 2003 年第三季起，由於大尺寸 TFT-LCD 面板價格大幅滑落，使得下 游市場對面板之需求大幅湧現，而面板產能因未能及時擴產，而使面板銷售呈 現供不應求之狀態。大尺寸 TFT-LCD 面板的下游市場主要包括液晶監視器、 筆記型電腦及液晶電視等，現階段大尺寸 TFT-LCD 的應用以液晶監視器及筆 記型電腦為主，而液晶電視則為未來最具爆發力的需求來源。

�液晶監視器

2000 年以前，日本為液晶監視器之主要需求地區，然自 2001 年起，由 於價格日漸普及，則轉為歐美等桌上型電腦需求較大的地區。2003 年液晶監 視器受惠於桌上型電腦市場的成長，加上面板價格下滑，使得液晶監視器的 成本及售價均大幅下降，並刺激需求大量湧現，且已逐漸取代傳統映像管監 視器市場。在面板尺寸方面，目前 15 吋 XGA 為市場主流，市占率約 65%， 然由於 17 吋產品之價格下滑迅速，且與 15 吋產品之價差逐漸縮小，使所占 其比重逐年上升，2003 年達 20%。根據日本富士 Chimera 總研的統計，2003 年全球液晶監視器的需求量為 50,800 千台，較 2002 年成長 64.5%，且未來 需求仍將持續成長，並維持二位數以上之成長率，而預估 2007 年將可達 100,000 千台。

• 23 -

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�筆記型電腦

由於筆記型電腦持續往低價化趨勢發展，加上最近二年適逢換機潮以及 取代桌上型電腦的效應發酵，使得 2003 年筆記型電腦的銷售量達 37,878 千 台，較 2002 年的 30,033 千台成長 26.12%。2004 年上半年雖然仍呈現 20% 的年成長率，然而 2004 年全年或未來是否能維持以往的成長力道，則有賴 以下諸多因素的影響。

在總體景氣指標方面，2004 年全球總體經濟在私人消費成長、企業獲利 增加投資以及整體金融環境有所改善下，根據 Consensus 的預估，2004 年全 球 GDP 可達 3.7%，較 2003 年的 2.6%成長 24%；不過下半年歐洲地區因歐 元升值及油價上漲壓力使得通膨蠢蠢欲動，美國也在消費物價指數略高下微 幅升息，使得總體經濟的成長力道受到壓抑。

就筆記型電腦而言，每年下半年為市場傳統旺季，包括第三季的返校熱 潮及第四季的耶誕假節效應，預估將能帶動買氣，並為下半年市場成長的動 能帶來刺激作用。然原預計在 2004 年第四季正式上市的 Sonoma 平台，在 Alviso 晶片組出現產品瑕疵的情況下，可能遞延至 2005 年第一季，而此項產 品的延遲可能成為下半年旺季到來的負面因素；惟若 Intel 因此調整 CPU 的 售價以刺激消費意願，則可降低此一負面因素的影響。

綜上所述，根據資策會的預估，2004 年全球筆記型電腦市場相較於去年 仍應呈現穩定成長的局面，而 2004 年的全球市場規模約在 46,700 千台，年 成長率為 23.29%。

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�液晶電視

液晶電視相較於傳統之映像管電視由於具備輕、薄的優點，且在大尺寸 螢幕的成長上更具空間，故自推出以來即深受消費者的青睞。儘管其在廣視 角、反應速度及對比等技術因素導致影像與色彩表現不若傳統電視，但隨著 液晶面板之技術進步，現階段液晶電視之影像品質已達消費者可接受之範 圍，而預期液晶電視的售價，將成為影響消費者購買意願的關鍵因素；因此， 全球主要 TFT-LCD 廠商均著眼於 TV 市場的機會，投入次世代面板生產線的 佈局，尤以日本的 SHARP、韓國及我國廠商最為積極。

2003 年液晶電視之市場需求，主要受制於液晶面板之降價幅度，且由於 五代線量產前的玻璃基板切割尺寸，均以 20 吋以下產品為主；2004 年在新 增五代線產能的助益下，20~32 吋之液晶面板成本大幅下降，加上數位電視 陸續開播，以及奧運賽事轉播熱潮的帶動下，使得液晶電視的需求大幅增 長，根據資策會的預估，2004 年的液晶電視出貨量可望接近 800 萬台，較 2003 年大幅成長一倍以上。

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從使用效益來看，五代線以後的生產線較適合生產液晶電視面板，以目 前五代線之玻璃基板規格最適切割尺寸為 2 片 33~42 吋液晶電視面板，故 32 吋以上液晶電視的成本是否能大幅下降以刺激消費者需求，則必須視六代線 以上產能開出的時程而定。根據資策會的預估，未來在伴隨新世代 TFT-LCD 生產線的量產、現有生產技術更加純熟以及面板供應商間的價格競爭下，液 晶電視的價格仍將持續下滑，並逐漸取代傳統映像管電視成為家庭電視的主 流，故液晶電視之規模在未來年度將大幅成長，預估至 2007 年將有 29,700 千台的需求。

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綜上所述，未來在我國及日、韓、中國大陸等 TFT-LCD 業者的積極擴廠 下，TFT-LCD 面板的尺寸將持續擴大，而出貨量亦將隨之攀高；然在需求面 上，除了既有液晶顯示器及筆記型電腦市場的穩定成長外，液晶電視將成為大 尺寸液晶面板的重要需求來源。而隨著面板成本的下滑，將帶動進一步的需求 動力，而使得液晶面板的消費層級更加普及。

(4)競爭利基

A.優異的技術：

由近來 Sony 與 Samsung 的合作模式可看出面板與系統結合已逐漸成為 市場趨勢，而群創除了擁有其他 TFT-LCD 業者均有的液晶面板製造技術之 外，尚有世界一流的精密模具技術、機構及電子設計、專利技術佈局等優勢，

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可發揮面板與系統結合的最佳效果。

B.行銷的綜效：

群創擁有良好的行銷管道與世界級客戶直接接軌，對這些世界級大廠而 言，群創可提供快速設計、全球化服務之整合性產品，讓客戶享有一次即購 足的便利好處。

C.垂直的整合：

群創除了生產最終的系統產品 LCD 監視器/電視之外，亦掌握相當高比 例的零組件，包括液晶面板、彩色濾光片、背光模組、控制卡、電源整流器 等均於廠內自製。此種高度垂直整合，使得群創在系統產品製造上具有降低 成本、快速反應、確保品質的優勢。

D.成本的最低：

由於國內其他 TFT-LCD 廠商的量產經驗，群創可節省許多摸索學習的 時間，而在機器設備的採購上，供應商的經驗也可節省部分成本；加上前述 群創的垂直整合優勢以及公司的營運模式，群創在生產上將較同業更具成本 優勢。

• (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• �有利因素

A.市場需求持續成長：

液晶顯示器由於具備低耗電、低輻射、高畫質等優越特性，早已為筆 記型電腦廣採用；而隨著與映像管顯示器的價差日益縮小，液晶顯示器亦 逐漸取代傳統映像管顯示器成為桌上型電腦顯示器的主流。除了電腦產品 之外，液晶面板亦廣泛使用在手機、PDA、衛星導航系統及可攜式影音播 放產品等各項顯示器上。另隨著五代以上面板廠產能的持續開出，將能有 效降低大尺寸液晶面板的成本，並使液晶電視(LCD TV)的價格趨於平價 化，將能有效刺激消費者選購液晶電視以取代傳統映像管電視。因此，在 各項應用平面顯示器產業均對液晶面板具殷切需求下，未來平面顯示器產 業將能持續成長。

B.優良的客戶基礎：

本公司預期未來的主要目標客戶為世界級 PC 大廠，在全球 LCD Monitor 市場上，均具有舉足輕重的地位，而由於 PC 市場整合的態勢明 顯，未來仍將以國際大廠為主，且朝向大者恆大方向發展。因此對本公司

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而言，在以國際大廠為主要客戶的基礎上，不僅能使營收快速成長，市場 佔有率亦可望大幅提高

C.全球的佈局：

本公司定位為全球專業之 LCD Monitor 製造及供應商，因此一開始 就積極地進行全球化佈局的規劃，已經在大陸深圳建立後段模組的製造中 心，接下來將評估將在歐洲和北美設立了組裝生產線以及發貨倉的可行 性，以符合客戶”即時供貨，平時零庫存”的目標，並能鞏固與維繫與客戶 間之長期合作關係。

D.深度垂直整合(系統整合能力)：

以 Monitor 的價值鏈來分析，TFT-LCD 模組的成本即佔 80%左右， 故本公司跨足前段 TFT-LCD 製程，配合後段強大系統組裝能力(模具開 發，零組件自製等)，在成本上將較單一的 Monitor 組裝廠商更具競爭力； 且由於全程掌握製程，可以即時發現問題並予以解決，以滿足即時服務客 戶的目標。

�不利因素及因應對策

A.關鍵原料對國外業者依存度高：

TFT-LCD 之許多關鍵零組件仍然掌握在國外廠商(主要為日本，歐 美)，惟近年來由於我國 TFT-LCD 產業的蓬勃發展，使得本地供應廠商也 有增加的趨勢。因此本公司在採購上均與供應商維持良好合作關係，對於 關鍵零組件並同時保持兩家以上之供貨來源，以確保各項原料的供應無 虞。另外將透過與國內廠商合作開發或自行開發的方式，以分散進貨來源 並降低採購成本。

B.技術與專利對國外業者依存度高：

TFT-LCD 產業所涉及多項技術專利，日、韓等先期投入此一產業之 廠商對於自行研發之技術均已申請多項專利，為避免在生產製造上侵犯既 有之專利，本公司從設立開始即積極地進行自有的專利及技術研發，除了 已招募國內極為優秀的工程師之外，也積極地進行全球人才庫的佈建，首 先將網羅日、韓的資深頂尖工程人員及技術團隊，在當地籌設成立研究中 心或直接來台加入工作，另一方面與國外最先進的廠商洽談取得幾項關鍵 技術的使用授權。至於智慧財產權的問題，本公司除了從設立開始即積極 申請各項專利外，並培養龐大堅強的法務支援團隊，以確保未來本公司之 智慧財產權。

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C.產業受景氣循環影響：

本公司目前興建二座 TFT-LCD 廠，故未來亦將受到 TFT-LCD 產業 高度景氣循環的影響，然因本公司亦跨足下游之 LCD 監視器產品，且所 需之 LCD 面板除自製外，亦將向外界採購，故在 TFT-LCD 產業景氣低 迷時，外購成本將可降低；反之在景氣高點時，自製的 LCD 面板之利潤 亦較高。因此整體而言，本公司終端產品利潤受景氣之波動將能適度緩和。

D.進入較晚，競爭激烈，次世代動向未明

相較於國內其他家 TFT-LCD 廠商的第五代廠已經進入量產，而且宣 佈進軍第六代或第七代的計畫，本公司在進入第五代廠量產的時間相對較 晚；但相對而言，本公司採購之機器設備較成熟，穩定度高，而且亦可縮 短學習的時間，因此本公司自破土到第一片 TFT-LCD 面板點亮僅花費 13 個月的時間。而本公司亦深入評估第六代或第七代之計畫，惟由於目前其 製程設備成熟度仍顯不足，牽涉金額風險過於龐大，而本公司之定位為結 合 TFT-LCD 面板及下游監視器之整合系統廠，部分 LCD 面板亦可向外 界採購，故本公司可待第六、七代技術設備成熟度經過驗證後，再行切入， 不但可以減少風險而且可以縮短學習曲線及設備採購成本。

E.毛利率較低，客戶集中度高：

本公司之定位為結合 TFT-LCD 面板及下游監視器之整合系統廠，故 產品銷售毛利率一般將介於單一的 TFT-LCD 廠商和單一的 Monitor 組裝 廠商之間。而由於全球 PC 大廠近年來整合程度愈來愈高，主要一級大廠 (HPQ，Dell，Acer，IBM)即佔全球 PC 市場 5 成以上的市佔率，而本公司 亦鎖定世界級大廠為主要客戶，因此雖然未來的客戶集中度將較高，然對 本公司而言，訂單及營收亦將相對穩定，而本公司仍將朝加強本身競爭 力、降低生產成本等方向努力，以鞏固與客戶間之長期合作關係。

• 4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動 達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

民國 93 年度因中小尺寸面板模組因客戶陸續開拓；銷貨數量較上期增加，致營業 收入成長。但因自 93 年度第二季起，適逢產業供過於求，TFT-LCD 面板銷售價 格快速下跌所致。

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三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

93 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；股

						93 年	12 月	31日；	單位：新台幣仟	單位：新台幣仟	元；股
轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	巿價	會計處 理辦法	93年投資報酬		持有公司 股份數額
				股數	股權 比例%				投資損益	分配 股利
Innolux Holding Ltd.	控股	737,382	634,207	1	100%	634,207	無	權益法	(21,077)	-	-

(二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：不適用。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期聯貸合約	交通銀行，中 國商銀，中國 信託等22家銀 行	2004.3.9 ~ 2011.8.16	投資興建本公司竹南 TFT廠房，附屬工程與 購置機器設備 額度：新台幣200億元	流動比率、負債比 率、利息保障倍數 必須維持一定之 比率
採購合約	Clean Technology Co., Ltd.	2004/2/20~	機器設備採購	合約到期前30 天，雙方無異議自 動延展，每期一年. 保密條款
採購合約	Kurita Water Industries Ltd.	2004/4/6~	機器設備採購	合約到期前30 天, 雙方無異議自動 延展，每期一年。 保密條款
採購合約	台灣三菱電機 股份有限公司	2004/10/19~	機器設備購置	合約到期前30 天, 雙方無異議自動 延展，每期一年. 保密條款
採購合約	台灣康寧顯示 玻璃股份有限 公司	2005/3/23~2009/12/31	原物料採購	保密條款
工程承攬合約	華熊營造股份 有限公司	開工日2003/8/1 起生效 至完工驗收合格之日起 履行保固責任一年	新建工程之整地開挖 及結構體工程	保密條款
工程承攬合約	華熊營造股份 有限公司	開工日為配合結構工程 工日2004/3/31 起生效至 工驗收合格之日起履行 固責任一年	保 新建工程之建築裝修 工程	保密條款
工程承攬合約	亞翔工程股份 有限公司	開工日2003/10/29 起生 效至完工驗收合格之日 起履行保固責任一年	無塵室及Utility工程	保密條款
工程承攬合約	亞翔工程股份 有限公司	自 合 約 簽 約 日 2004/02/19 生效至工程 峻工驗收合格之日起保 固責任一年終結止	無塵室及Utility 工程 設備及材料	保密條款

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契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
工程承攬合約	九合工程股份 有限公司	開工日2003/11/4起生效 至合約所規定履行保固 責任終結止	無塵室及Utility工程	保密條款
工程承攬合約	同開科技股份 有限公司	開工日2003/12/20 起生 效至合約所規定履行保 固責任終結止	MEP電氣工程	保密條款
工程承攬合約	晃誼實業股份 有限公司	開工日2003/12/1起生效 至合約所規定履行保固 責任終結止	製程排氣系統工程	保密條款
設備材料買賣 承攬契約	亞翔工程股份 有限公司	自 合 約 簽 約 日 2004/02/19 生效至工程 峻工驗收合格之日起保 固責任一年終結止	無塵室及Utility 工程 設備及材料	保密條款
設備材料買賣 承攬契約	九合工程股份 有限公司	自合約簽訂日2004 年3 月生效至工程峻工驗收 合格之日起保固責任一 年終結止	無塵室及Utility 工程 材料	保密條款

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參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項

• (一)資金來源

• 1.本次計畫所需資金總額：暫定新台幣8,400,000 仟元

• 2.資金來源：暫定現金增資發行普通股600,000 仟股，每股發行價格暫定14 元，募 集總金額暫定為新台幣幣8,400,000 仟元。

• (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項，如有委 託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及 公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交 換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用

• (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附 有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法：不適用。

• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

• (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準 則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃) 計畫：不適用。

• (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• (七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 （請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明 公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所 沖減資本公積或保留盈餘之數額

本次計畫之資金運用進度如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預 定 完成日期	所需資金總額	資金運用進度
			94年度
			第2 季	第3 季	第4 季
購置機器設備	94 年第4季	8,400,000	200,000	4,820,000	3,380,000

1.本次募集與發行有價證券之可行性評估

本次資金募集，業經94 年4 月16 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 600,000 仟股，除依公司法規定保留發行股份總數10%，計60,000 仟股由員 工認購外，餘由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，員工及原 有股東認購不足部份，授權董事長洽特定人認足，可確保本次資金募集完成， 故本公司本次現金增資之募集計畫應屬可行。

• 2.本次計畫之必要性評估

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本次籌資將用於購置第五代機器設備，以使本公司產品線多樣化及生產面板尺 寸大型化，對本公司未來營運發展具有必要性。

• 3.資金運用計畫及預計進度之合理性評估

  • 本次現金增資計畫屬於科學工業園區管理局93 年10 月11 日園投字第 0930028823 號函所核准投資計畫之一部分。另本次現金增資考量資金募集作 業所需時間，預計於94 年6 月募集完成後，配合機器設備裝機之時程，即可 投入本次計畫。因此，在資金運用計劃及進度考量上，應屬合理。

• 4.分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 本公司係未上市、櫃公司，主要的籌資工具有現金增資、發行國內普通公司債及 銀行借款。就國內公司債評估，企業規模與知名度對資金募集成功與否甚鉅，且 發行成本較高，故不予考慮。本公司選擇現金增資發行新股，主要係考量若採用 銀行借款或發行國內普通公司債，將增加公司利息費用支出，使財務負擔增重， 無形中增加了營運風險，而以現金增資發行新股不僅可降低資金成本，並可強化 財務結構，有助於本公司因應競爭日趨激烈之經營環境，有助於未來事業之長期 發展。

  • 此次籌資金額若全部以銀行借款支應，以目前銀行借款利率水準3%估算，每年應 負擔之利息費用高達252,000 仟元。雖然現金增資將使公司股本增加，稀釋每股 盈餘，但本公司目前如能保有自有資金，公司運作將較為順暢。故整體而言，以 現金增資發行新股作為資金來源尚屬合宜。

• (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次暫定發行價格原由94 年3 月28 日董事會決議通過，原暫定發行價格每股12 元係參酌公司淨值與未來之營業計劃。後鑒於考量避免短期內公司股本膨脹太多， 且公司未來前景看好，提高認購價格仍深具投資價值，亦可增加每股淨值。故於94 年4 月16 日董事會決議通過將發行新股股數修改為600,000,000 股，每股溢價發 行價格修正為新台幣14 元，總金額仍為新台幣8,400,000,000 元。

• (九)資金運用概算及可能產生之效益

• 1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能 增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產 品品質之改善情形及其他可能產生之效益：

本公司本次所購置機器設備主要用於TFT-LCD array製程、TFT-LCD cell製程及 彩色濾光片關鍵零組件之生產，該機器設備擬於94年第二季初開始陸續 move-in，至機台安裝、試車、參數調較而及投產完成，預計所購置之主要機器 設備將於94年第三季開始小量試產，屆時本公司將可逐漸達到原先設計時之最適 產能，大幅增加本公司產品之市場競爭力。

本公司月產能可增加 25 仟片玻璃基板，每片玻璃基板可切出 12 片 17 吋之 TFT-LCD module，本公司再行加工及組裝成為TFT-LCD監視器後銷往國際知名 資訊大廠。此次現金增資本公司預估在94年度第三季主要的機器設備開始量產

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後，當年度約當於可增加產出675仟片17吋之TFT-LCD module。然自95年度起每 年度約當於可增加產出3,000仟片17吋之TFT-LCD module。本公司產量預估係依 據過去生產線製程之導入及生產經驗，並考量未來產業可能之供需狀況、以往之 生產經驗及本次增加產能計畫與機器設備購置時間表等因素，本次計畫所預計增 加之TFT-LCD module生產量及銷售量應尚屬合理。

另就銷售值觀之，由於電子產品價格呈現逐年下降之情形，故採取保守穩健觀 點，此次現金增資預計之效益為94~100年度TFT-LCD監視器銷售值分別增加 3,912,300仟元、15,966,720仟元、15,059,520仟元、14,152,320仟元、14,152,320 仟元及14,152,320仟元，亦呈現逐年下降之情形；若就銷售毛利及銷售淨利觀之， 由於規模經濟、生產良率提升及零組件成本下降等效果逐漸發揮下，此次現金增 資預計之效益為94~100年度TFT-LCD監視器銷售毛利分別增加(340,838)仟元、 2,023,963仟元、1,840,709仟元、1,696,464仟元、1,923,264仟元、2,236,248仟元及 3,636,248仟元，銷售淨利則分別增加(907,972)仟元、1,077,901仟元、992,340仟 元、945,788仟元、1,239,255仟元、1,618,905仟元及3,085,572仟元，其TFT-LCD 監視器銷售毛利及銷售淨利均呈現逐年上升之情形，其中因為本公司機器設備採 取五年攤提折舊，故民國100年本次現金增資案所購置機器設備已全部攤提折 舊，故銷售毛利及銷售淨利較往年大幅提高。綜上所述，本次計畫所預計增加之 TFT-LCD監視器生產量、銷售量、銷售值及銷售毛利應尚屬合理。

單位：仟片；新台幣仟元

年度	生產量	銷售量	銷售值	銷售毛利	銷售淨利
94	675	675	3,912,300	(340,838)	(907,972)
95	3,000	3,000	15,966,720	2,023,963	1,077,901
96	3,000	3,000	15,059,520	1,840,709	992,340
97	3,000	3,000	14,152,320	1,696,464	945,788
98	3,000	3,000	14,152,320	1,923,264	1,239,255
99	3,000	3,000	14,152,320	2,236,248	1,618,905
100	3,000	3,000	14,152,320	3,636,248	3,085,572

• 註：以月產能增加 25 仟片的玻璃基板，每一片可切割 12 片 17 吋 TFT-LCD module，並以 TFT-LCD module 製造成 TFT-LCD 監視器來估算其銷售值、銷售毛利及銷售淨利。

  • 綜上分析，本公司綜上分析，本公司預估本次資金運用計畫預計可能產生之效益 應屬合理。

• 2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。

• 3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用。

• 4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

• 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：無。

• 34 -

肆、財務概況

一、財務分析：

析：	析：	析：
年 度 分析項目			92年度	93年度
財務 結構（％	負債占資產比率		18.58	54.37
	）長期資金占固定資產比率		191.77	109.15
償債 能力％	流動比率		312.22	164.21
	速動比率		244.99	106.14
	利息保障倍數		N/A	N/A
經營 能力	應收款項週轉率（次）		註1	5.53
	平均收現日數		註1	66
	存貨週轉率（次）		註1	5.41
	應付款項週轉率（次）		註1	4.48
	平均銷貨日數		註1	67
	固定資產週轉率（次）		0.43	0.15
	總資產週轉率（次）		0.18	0.13
獲利 能力	資產報酬率（％）		註1	-4.20
	股東權益報酬率（％）		註1	-8.57
	占實收 資本％ 比率	營業利益	(6.59)	-7.87
		稅前純益	(7.63)	-7.15
	純益率（％）		(26.11)	-18.11
	每股盈餘（元）		(1.30)	-0.87
現金 流量	現金流量比率（％）		註2	註2
	現金流量允當比率（％）		註2	註2
	現金再投資比率（％）		註2	註2
槓桿度	營運槓桿度		--	--
	財務槓桿度		1.00	1.00

註 1：本公司於民國 92 年 1 月 14 日設立，故無期初金額可供計算。 註 2：因營業活動為淨現金流出，故未予列示。

1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款

• 35 -

項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款

項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3）

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增 加額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資 產＋營運資金)。(註 4)

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 5)。

• 。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( )最近二年度財務報表及會計師查核報告：參閱本公開說明書第 頁至第 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：不適用。

• (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計 師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。

• 36 -

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( )財務狀況：

單位：新台幣仟元

年度 項目	92.12.31	93.12.31	差	異
			金額	%
流 動 資 產	1,885,667	3,708,832	1,823,165	97
基金及長期投資	―	634,207	634,207	―
固 定 資 產	1,477,687	28,466,713	26,989,026	1826
無 形 資 產	―	―	―	―
其 他 資 產	116,942	530,340	413,398	354
資 產 總 額	3,480,296	33,340,092	29,859,796	858
流 動 負 債	603,955	2,258,616	1,654,661	274
長 期 負 債	―	15,858,360	15,858,360	―
其 他 負 債	42,548	9,090	33,458	(79)
負 債 總 額	646,503	18,126,066	17,479,563	2704
股 本	3,000,000	15,000,000	12,000,000	400
資 本 公 積	―	1,200,000	1,200,000	―
保留盈餘	（166,663）	(939,617)	(772,954)	(464)
累積換算調整數	456	(46,357)	(46,813)	(10266)
股東權益總額	2,833,793	15,214,026	12,380,233	437

重大變動項目說明

1. 流動資產增加，主要係九十三年度對部分客戶正式出貨，存貨及應收對應營收 規模擴大所致。

2. 基金及長期投資增加，主要係九十三年度增加大陸子公司之投資額。

3. 固定資產增加，主要係九十三年度 4.5 代及 5 代 TFT-LCD 廠房興建，同時生產 設備裝機進入高峰期所致。公司除已適當安排資金因應外，也將隨時評估，期 使資本效益達到最佳狀態。

4. 其他資產增加，主要係為營運生產、管理，添購電信、輔助管理系統等遞延費 用所致。

5. 流動負債增加，主要係九十三年度對部分客戶正式出貨及機器設備陸續move-in 及安裝，需購入原物料以作為生產及試產之用，應付帳款及應付費用相對增加 所致。

6. 長期負債增加，主要係九十三年度銀行團聯貸案通過，並開始動撥以滿足廠房 興建及機台購置等資金需求所致。

7. 股本及資本公積增加，主要係九十三年度辦理兩次現金增資(各新台幣 60 億

8. 37 -

元)，以滿足廠房興建及機台購置等資金需求所致。

1. 保留盈餘減少，主要係生產初期，規模經濟尚未顯現所致。公司將致力於擴大 客源，提升良率，於最短期間達到規模量產、出貨，以充分達到規模經濟。

(二)經營結果：

1.經營結果比較分析

單位:新台幣仟元

	93 年度	93 年度	92 年度	92 年度	增減金額	變動比例
項目	小計	合計	小計	合計		(%)
營業收入總額	4,373,250		638,274		3,734,976	585.17
減:銷貨退回及折讓	(104,379)		0		(104,379)	100.00
營業收入淨額		4,268,871		638,274	3,630,597	568.81
營業成本		(4,330,082)		(549,509)	(3,780,573)	687.99
營業毛利		(61,211)		88,765	(149,976)	(168.96)
營業費用		(1,119,025)		(286,473)	(832,552)	(290.62)
營業淨利		(1,180,236)		(197,708)	(982,528)	(496.96)
營業外收入		162,085		6,075	156,010	2568.07
營業外支出		(54,787)		(37,349)	(17,438)	(46.69)
本期稅前淨利		(1,072,938)		(228,982)	(843,956)	(368.57)
所得稅利益(費用)		299,984		62,319	237,665	381.37
本期淨利		(772,954)		(166,663)	(606,291)	(363.78)

說明如下:

• (1)營業毛利:民國93 年度中小尺寸面板模組因客戶陸續開拓，銷貨數量較上期增 加，致營業收入成長。但因自93 年度第二季起，適逢產業供過於求，TFT-LCD 面板銷售價格快速下跌，營業毛利較上期減少。

• (2)營業費用:民國93 年度營業費用增加，主要係因佈局未來顯示器主流機種而增 加TFT-LCD 及模組開發等相關研究費用，另因營業展開而增加相關人事費用、 系統建置、專利申請、品質認證、售後服務等費用，致營業費用較上期增加。

• (3)營業外收入:民國93 年度營業外收入增加，主要係因本期台幣升值及避險操 作，致匯兌利益較上期增加。

• (4)營業外支出:民國93 年度營業外支出增加，主要係產生存貨跌價及呆滯損失所 致。

• (5)所得稅利益:民國93 年度所得稅利益增加，主要係因虧損扣抵之遞延所得稅資 產增加所致。

• 38 -

2.營業毛利變動分析

單位:新台幣仟元

		單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	前後期增減 變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	(149,976)	(134,978)	(44,993)	7,499	22,496

(1)價差

民國93 年第二季起，TFT-LCD 面板因供過於求，使售價呈現快速下跌之狀況， 產生不利之售價差異。另因產量尚未達經濟規模，且因試產初期，生產良率仍在 逐步調整中，致生產成本尚未能快速降低，故產生不利之成本價差。

• (2)量差

民國93 年度，因陸續拓展TFT-LCD 模組訂單，致本年度銷售量較去年度增加， 致產生有利之數量差異。另因有效之產能分配及產品組合，致產生有利之銷售組 合差異。

(三)現金流量

• 1.最近年度現金流量變動情形分析：本公司於民國 93 年度營業活動為淨現金流出， 故不適用本項分析。

• 2.現金不足額之補救措施及流動情形分析：本公司若現金不足額時，主要係以現金 增資、銀行借款及聯貸動用等方式因應。

• 3.未來一年(94 年度)現金流動性分析

單位：新台幣億元

				單位：新台幣億元	單位：新台幣億元
期初現 金餘額 (1)	全年來自營業 活動淨現金流 量(2)	全年現金 流出量 (3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)－(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
12	(27)	(186)	(201)	—	普通股現金增資 84億元，其餘差額 由銀行借款及聯 貸動用為117億元

• (1)94 年度現金流量變動情形分析

• A.營業活動：由於本公司上半年尚處於建廠期間，機器設備陸續move-in、安裝、 試車及參數調較，故產能尚未完全開出，因此本業尚處於虧損狀態，又本公司 為因應 94 年下半年度產品開始大量出貨，乃針對關鍵原物料積極備料，所以 營運活動淨現金淨流出約為 27 億元。

• B.投資活動：本公司今年建廠工作持續進行，資本支出持續增加，因此全年預計 淨現金流出約為 186 億元。

• 39 -

• C.融資活動：為支應營業活動及投資活動現金需要，擬辦理普通股現金增資 84 億元，其餘差額 117 億元則由銀行借款及聯貸支應。

• (2)現金不足額之補救措施及流動情形分析

綜上所述，94 年度預計現金不足數額約為 201 億元，補救措施：擬辦理 銀行借款及聯貸 117 億元與普通股現金增資 84 億元，此外必要時還可動用充 裕之短期銀行額度來支應，流動比例在 100%以上，因此流動性適足。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

近年度重大資本支出對財務業務之影響 重大資本支出之運用情形及資金來源	近年度重大資本支出對財務業務之影響 重大資本支出之運用情形及資金來源	近年度重大資本支出對財務業務之影響 重大資本支出之運用情形及資金來源
				單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所須資 金總額	實際或預定資金運用情形
				92 年度	93 年度
TFT廠房及生 產機器設備	銀行聯貸以及 現金增資	94.12	41,800,000	1,433,066	26,458,443

2.預計可能產生效益

年度	項 目	生產量 (仟組)	銷售量 (仟組)	銷售值 (仟元)
94	液晶顯示器產品	4,200	4,200	24,343,200
95	液晶顯示器產品	7,200	7,200	39,916,800
96	液晶顯示器產品	7,200	7,200	37,648,800

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1.本公司轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，並 成立投資專案小組提出投資計畫，投資專案小組就組織型態、投資目的、新事業 之設置地點、市場狀況、業務發展、可能合資對象、持股比例、參考價格及財務 狀況等項目進行詳細評估，並作成投資案評估建議表，以供決策當局作為投資決 策之依據。此外，本公司針對已投資之事業亦隨時掌握被投資事業經營狀況，分 析投資成效，以利決策當局作為投資後管理之追蹤評估。

2.93 年度獲利或虧損之主要原因

本公司 92 年度成立 Innolux Holding Ltd.，目的是為了作為未來海外地區所 成立之轉單公司或投資公司之控股公司。92 年度投資虧損認列 35,637 仟元，主 要係承認 Innolux Holding Ltd. 之子公司 Sonics Trading Ltd. 之創業初期之營業損 失。由於策略改變，因此 Innolux Holding Ltd.已經在 93 年 6 月 30 日將 Sonics Trading Ltd.以帳面價值出售。

3.未來一年投資計畫

依本公司之全球佈局計畫，本公司將於全球重要地區設立監視器組裝廠，以 就近供貨予客戶。為此，本公司已陸續於大陸、歐洲及美洲等地區申請設立子公

• 40 -

司，待全球佈局完成後，對本公司之業務推展及獲利挹注將能有實質之助益。 (六)其他重要事項：無。

• 41 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度/項目	缺失	改善情形
92年度	請款憑證於簽核支付款項後 應將各項支出憑證打孔或加 蓋「付訖」章註銷。	公司已改善並持續進行中
93年度	暫收款、暫付款等過渡科目應 儘量避免使用。	公司已改善並持續進行中

• (二)會計師專案審查內部控制之審查報告：資誠會計師事務所已於本公司補辦公開發行 時出具無保留意見之專案審查報告。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：參閱本公開說明書第 53 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因 應措施：不適用。

• 42 -

(93)財審報字第4100 號

會計師查核報告

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月 十四日(公司設立日)至十二月月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十二 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月十四日(公司設立日)至十二月三十一日之 經營成果與現金流量。

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財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號 中 華 民 國 九十三年二月二十五日

• 43 -

				單位：新台幣仟元	92 年 12 月 31 日	金 額 %			$ 433,642 13	140,060 4	27,657 1	2,596 -	603,955 18		7,367 -	35,181 1	42,548 1	646,503 19			3,000,000 86		( 166,663) ( 5)		456 -	2,833,793 81								$ 3,480,296 100		主辦會計：
群 創 光 電 股 份 有 限 公 司	資 產 負 債 表	( 創 業 期 間 )	民國92 年12 月31 日		92 年 12 月 31 日	金 額 %	負債及股東權益	流動負債	$ 185,112 5 2140 應付帳款(附註五)	858,414 25 2170 應付費用(附註五)	370,267 11 2210 其他應付款項	65,268 2 2280 其他流動負債	547 - 21XX 流動負債合計	335,241 9 其他負債	70,818 2 2810 應計退休金負債(附註四(七))	1,885,667 54 2880 其他負債–其他(附註四(四))	28XX 其他負債合計	2XXX 負債總計	6,515 - 股東權益	15,791 1 股本(附註四(八))	23,775 1 3110 普通股股本	5,098 - 創業期間累積虧損(附註四(九))	550 - 3350 待彌補虧損	51,729 2 股東權益其他調整項目	( 3,554) - 3420 累積換算調整數	1,429,512 41 3XXX 股東權益總計	1,477,687 43 重大承諾事項及或有事項(附註七)	重大之期後事項(附註九)	31,657 1	22,966 -		62,319 2	116,942 3	$ 3,480,296 100 1XXX 負債及股東權益總計	後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。	經理人：	- 44 -
							資 產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1110 短期投資(附註四(二))	1140 應收帳款淨額(附註五)	1150 應收帳款–關係人淨額	1160 其他應收款(附註四(六))	120X 存貨	1260 預付款項	11XX 流動資產合計	固定資產(附註四(五))	成本	1531 機器設備	1545 試驗設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款(附註五)	15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四	(六))	18XX 其他資產合計	1XXX 資產總計		負責人：

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司

損 益 表

( 創 業 期 間 )

民國92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			金	額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	638,274		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(		549,509 )	(	86 )
5910	營業毛利			88,765		14
	營業費用
6100	推銷費用	(		7,355)	(	1)
6200	管理及總務費用	(		89,370)	(	14)
6300	研究發展費用	(		189,748 )	(	30 )
6000	營業費用合計	(		286,473 )	(	45 )
6900	營業淨損	(		197,708 )	(	31 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			799		-
7140	處分投資利益			4,523		1
7480	什項收入			753		-
7100	營業外收入及利益合計			6,075		1
	營業外費用及損失
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))	(		35,637)	(	6)
7560	兌換損失	(		1,555)		-
7880	什項支出	(		157 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(		37,349 )	(	6 )
7900	繼續營業部門稅前淨損	(		228,982)	(	36)
8110	所得稅利益(附註四(六))			62,319		10
9600	本期淨損	($		166,663 )	(	26 )
			稅	前 稅		後
	普通股每股盈餘(附註四(十))
	基本每股盈餘
9750	本期淨損	($		1.79 )($		1.30 )

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

主辦會計：

經理人：

• 45 -

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 ( 創 業 期 間 ) 民國92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日

92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日 設立股本 現金增資 本期稅後淨損 國外長期投資換算調整數 92 年12 月31 日餘額	單位：新台幣仟元 普通股股本 創業期間 累積虧損 累積換算 調 整 數 合 計 $ 350,0 $ $ $ 350,0 2,650,00 2,650,00 ( 166) ( 166) $ 3,000,000 ( $ 166,6 ) $ $ 2,833,793 (以下空白)

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人： 主辦會計：

• 46 -

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 ( 創 業 期 間 )

民國92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日

單位：新台幣仟元

92 年1 月14 日(公司設 立日)至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期淨損	($	166,663)
調整項目
折舊及攤提		6,179
處分投資收益	(	4,523)
採權益法認列之投資損失		35,637
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(	370,267)
應收帳款–關係人淨額	(	65,268)
其他應收款	(	547)
存貨	(	335,241)
預付款項	(	70,818)
遞延所得稅資產–非流動	(	62,319)
應付帳款		433,642
應付費用		140,060
其他應付款項		27,657
其他流動負債		2,596
應計退休金負債		7,367
營業活動之淨現金流出	(	422,508 )
投資活動之現金流量
短期投資增加	(	2,537,000)
處分投資價款		1,683,109
購置固定資產	(	1,481,241)
遞延費用增加	(	25,591)
存出保證金增加	(	31,657 )
投資活動之淨現金流出	(	2,392,380 )
融資活動之現金流量
設立股本		350,000
現金增資		2,650,000
融資活動之淨現金流入		3,000,000
本期現金及約當現金增加		185,112
期末現金及約當現金餘額	$	185,112

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

主辦會計：

經理人：

• 47 -

(94)財審報字第4064 號

會計師查核報告

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九 十三年一月一日至十二月三十一日及九十二年一月十四日(公司設立日)至十二月月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國九十三 年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及九十 二年一月十四日(公司設立日)至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號

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～48～

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司	資 產 負 債 表	民國93年 及92年12月31日	民國93年 及92年12月31日	單位：新台幣仟元	93年12月31日 92年12月31日 93年12月31日 92年12月31日	93年12月31日 92年12月31日 93年12月31日 92年12月31日	金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 %	金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 %	(創 業 期 間) (創 業 期 間)	負債及股東權益	流動負債	$ 1,237,838 4 $ 185,112 5 2100 短期借款(附註四(七)) $ 174,405 1 $ - -	- - 858,414 25 2140 應付帳款(附註五) 1,498,532 4 433,642 13	795,316 2 370,267 11 2170 應付費用(附註五) 561,937 2 140,060 4	2210 其他應付款項 1,964 - 27,657 1	246,985 1 65,268 2 2260 預收款項 12,766 - - -	28,979 - 547 - 2280 其他流動負債 9,012 - 2,596 -	44,375 - - - 21XX 流動負債合計 2,258,616 7 603,955 18	1,233,609 4 335,241 9 長期附息負債	77,845 - 70,818 2 2420 長期借款(附註四(八)) 15,858,360 47 - -	43,550 - - - 其他負債	335 - - - 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 8,416 - 7,367 -	3,708,832 11 1,885,667 54 2820 存入保證金 674 - - -	2880 其他負債–其他(附註四(五)) - - 35,181 1	634,207 2 - - 28XX 其他負債合計 9,090 - 42,548 1	2XXX 負債總計 18,126,066 54 646,503 19	股東權益	29,068 - 6,515 - 股本(附註四(十一)(十二))	46,375 - 15,791 1 3110 普通股股本 15,000,000 45 3,000,000 86	54,677 - 23,775 1 資本公積(附註四(十三))	12,154 - 5,098 - 3211 普通股溢價 1,200,000 4 - -	10,853 - 550 - 累積虧損(附註四(十四))	153,127 - 51,729 2 3350 創業期間累積虧損 - - ( 166,663) ( 5)	( 15,727) - ( 3,554) - 3360 待彌補虧損 ( 939,617)( 3) - -	28,329,313 85 1,429,512 41 股東權益其他調整項目	28,466,713 85 1,477,687 43 3420 累積換算調整數 ( 46,357 ) - 456 -	3XXX 股東權益總計 15,214,026 46 2,833,793 81	37,433 - 31,657 1 3350 重大承諾事項及或有事項(附註七)	174,154 1 22,966 - 重大之期後事項(附註九)		318,753 1 62,319 2	530,340 2 116,942 3	$ 33,340,092 100 $ 3,480,296 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 33,340,092 100 $ 3,480,296 100
										資 產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1110 短期投資(附註四(二))	1140 應收帳款淨額(附註四(三))	1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(三)	及五)	1160 其他應收款(附註四(九)及十)	1190 其他金融資產–流動(附註十)	120X 存貨(附註四(四))	1260 預付款項	1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(九))	1298 其他流動資產–其他	11XX 流動資產合計	基金及長期投資	142101 採權益法之長期投資(附註四(五))	固定資產(附註四(六)、五及十)	成本	1531 機器設備	1545 試驗設備	1561 辦公設備	1631 租賃改良	1681 其他設備	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	1670 未完工程及預付設備款	15XX 固定資產淨額	其他資產	1820 存出保證金	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四	(九))	18XX 其他資產合計	1XXX 資產總計

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司

損 益 表

民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日 (民國93 年1 月1 日至12 月11 日及92 年度屬創業期間)

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			93	年		度	度	92	92		年		度	度
		金		額		%		金			額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	4,373,250		102			$	638,274			100
4170	銷貨退回	(		62,325)(		1)					-		-
4190	銷貨折讓	(		42,054 )(		1 )					-		-
4100	銷貨收入淨額			4,268,871		100				638,274			100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(		4,330,082 )(		102 )		(		549,509 )(			86 )
5910	營業毛(損)利	(		61,211 )(		2 )					88,765		14
	營業費用(附註四(十六))
6100	推銷費用	(		26,560)		-		(			7,355)(		1)
6200	管理及總務費用	(		296,413)(		7)		(			89,370)(		14)
6300	研究發展費用	(		796,052 )(		19 )		(		189,748 )(			30 )
6000	營業費用合計	(		1,119,025 )(		26 )		(		286,473 )(			45 )
6900	營業淨損	(		1,180,236 )(		28 )		(		197,708 )(			31 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			4,784		-					799		-
7130	處分固定資產利益(附註五)			6,143		-					-		-
7140	處分投資利益			10,516		-					4,523		1
7160	兌換利益			116,773		3					-		-
7480	什項收入			23,869		1					753		-
7100	營業外收入及利益合計			162,085		4					6,075		1
	營業外費用及損失
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	(		21,077)		-		(			35,637)(		6)
7550	存貨盤損	(		1,458)		-					-		-
7560	兌換損失			-		-		(			1,555)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		32,252)(		1)					-		-
7880	什項支出			-		-		(			157 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(		54,787 )(		1 )		(			37,349 )(		6 )
7900	繼續營業部門稅前淨損	(		1,072,938)(		25)		(		228,982)(			36)
8110	所得稅利益(附註四(九))			299,984		7					62,319		10
9600	本期淨損	($		772,954 )(		18 )		($		166,663 )(			26 )
	普通股每股盈餘(附註四(十五)) 基本每股盈餘		稅	前 稅		後			稅	前	稅		後
9750	本期淨損	($		1.21 )($		0.87 )		($		1.79 )($			1.30 )

負責人：

主辦會計：

經理人：

～50～

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司	股 東 權 益 變 動 表	股 東 權 益 變 動 表	民國93年及92年1月14日(公司設立日)至12月31日	民國93年及92年1月14日(公司設立日)至12月31日	民國93年及92年1月14日(公司設立日)至12月31日	(民國93年1月1日至12月11日及92年度屬創業期間)	(民國93年1月1日至12月11日及92年度屬創業期間)	單位：新台幣仟元	資 本 公 積 創 業 期 間	普通股股本 普通股溢價 累 積 虧 損 待彌補虧損 累積換算調整數 合 計				$ 35 $ $ $ $ $ 35	2,650 2,650	( ) ( )		$ 3,000, $ ( $ 16 ) $ $ $ 2,833,				$ 3,000, $ ( $ 16) $ $ $ 2,833,	12,000, 1,200 13,200,	( 7) ( 7)	9 ( 9)	( ) ( )	$ 15,000,0 $ 1,200, ( $ ) ( $ 93 ) ( $ ) $ 15,214,0
											V	92 年1 月14 日(公司設立日)至12 月31 日		設立股本	現金增資	92 年度淨損	國外長期投資換算調整數淨變動	92 年12 月31 日餘額		93 年 度		93 年1 月1 日餘額	現金增資	93 年度淨損	結轉創業期間累積虧損	國外長期投資換算調整數淨變動	93 年12 月31 日餘額

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月14 日（公司設立日）至12 月31 日 (民國93 年1 月1 日至12 月11 日及92 年度屬創業期間)

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		9	3	年 度		9 2	年 度
營業活動之現金流量
本期淨損	($			772,954)	($		166,663)
調整項目
呆帳損失				66,459			-
存貨跌價及呆滯損失				32,252			-
折舊及攤提				34,076			6,179
處分投資收益	(			10,516)	(		4,523)
採權益法認列之投資損失				21,077			35,637
處分固定資產利益	(			6,143)			-
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額	(			490,195)	(		370,267)
應收帳款-關係人淨額	(			183,030)	(		65,268)
其他應收款	(			28,432)	(		547)
其他金融資產–流動	(			44,375)			-
存貨	(			930,620)	(		335,241)
預付款項	(			7,362)	(		70,818)
遞延所得稅資產	(			299,984)	(		62,319)
應付帳款				1,064,890			433,642
應付費用				421,877			140,060
其他應付款項	(			25,693)			27,657
預收款項				12,766			-
其他流動負債				6,416			2,596
應計退休金負債				1,049			7,367
營業活動之淨現金流出	(			1,138,442 )	(		422,508 )
投資活動之現金流量
短期投資增加	(			3,000,000)	(		2,537,000)
處分投資價款				3,869,034			1,683,109
長期股權投資增加	(			673,556)			-
購置固定資產	(			27,156,075)	(		1,481,241)
存出保證金增加	(			5,776)	(		31,657)
遞延費用增加	(			75,898 )	(		25,591 )
投資活動之淨現金流出	(			27,042,271 )	(		2,392,380 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				174,405			-
長期借款舉借數				15,858,360			-
存入保證金增加				674			-
設立股本				-			350,000
現金增資				13,200,000			2,650,000
融資活動之淨現金流入				29,233,439			3,000,000
本期現金及約當現金增加				1,052,726			185,112
期初現金及約當現金餘額				185,112			-
期末現金及約當現金餘額	$			1,237,838	$		185,112
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(含利息資本化金額)	$			123,435	$		-
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產作價轉列長期股權投資	$			63,826	$		-

負責人：

經理人：

主辦會計：

～52～

群創光電股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

C8154044.K05

群創光電股份有限公司本次為現金增資發行普通股600,000,000 股，每股面額新台幣10 元，合計新台幣6,000,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報， 業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發 行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，群創光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會證券期貨 局提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

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群 創 光 電 股 份 有 限 公 司

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會 計 師

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• 53 -

群創光電股份有限公司

董 事 長：鴻揚創業投資股份有限公司

代表人：莊 宏 仁

董事兼總經理：段 行 建

董 事：宏瀚投資股份有限公司

代表人：黃 修 權

• 54 -