地點:苗栗縣竹南鎮科研路36號3樓

(新竹科學工業園區竹南園區行政服務中心大禮堂)

出席股數:出席股東及股東代理人所代表股數總計5,217,341,239股(其中電子投票股數為3,129,674,776股),佔本公司已發行股份總數9,952,071,977股之 52.42%,已達法定出席股數。
出席董事:王志超董事長、黄徳才董事、丁景隆董事謝其嘉獨立董事、王渤渤獨立董事、嚴玉麟獨立董事
列席:蕭志弘總經理、王偉凡律師資誠聯合會計師事務所吳漢期會計師

宣布開會:出席股東及股東代理人所代表之股份總數已逾法定股數,主席宣布開會。主席致詞: (略)

報告事項

一、本公司民國一〇六年度營業報告,敬請公鑒。

說明:民國一〇六年度營業報告書請參閱附件一。

本案洽悉

二、審計委員會查核報告,敬請公鑒。

說明︰審計委員會查核報告書請參閱附件二。

本案洽悉

三、民國一〇六年度員工及董事酬勞分配情形報告。
說明:本公司民國107年2月9日董事會通過以現金分派員工酬勞新臺幣 3,136,952,398元及董事酬勞新臺幣48,260,806元。

本案洽悉

四、私募有價證券辦理情形報告。

說明: (一)本公司於106年6月20日股東常會通過授權董事會得視市場狀況及公司資金需求狀況,擇一或二者以上搭配,一次或分次於適當時機採現金增資私慕普通股/特別股或私慕海外或國內轉換公司債(依期初轉換價格折算後之股數)方式合計於不超過9.5億股額度內籌募資金。
(二)依據證券交易法第四十三條之六第七項規定,有價證券私募得於股東會決議之日起一年內,分次辦理。
(三)上述私募有價證券案迄今尚未實施,因發行期限將居,擬於剩餘期限內不繼續辦理私募事宜。

本案洽悉

承認事項

(董事會提)

案由一:本公司民國一〇六年度營業報告書及財務報表,敬請承認。
明:一、本公司民國一〇六年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計說. 師及徐聖忠會計師查核竣事。
二、本公司民國一〇六年度營業報告書及會計師查核報告暨財務報表,請參閲附件一及附件三。
決議:本議案之投票表決結果:

表決時出席股東表決權總數5,217,341,239權(其中以電子方式行使表決權數 3,129,674,776權);經票決結果:

贊成權數4,340,827,127權,占表決權總數83.20%;

反對權數9,130,077權,占表決權總數0.17%;

無效權數0權,占表決權總數0.00%;

棄權/未投票權數867,384,035權,占表決權總數16.63%。

贊成權數超過法定數額,本案照案承認。

(董事會提)

案由二:本公司民國一〇六年度盈餘分派案,敬請承認。
明:一、本公司一〇六年度盈餘分派表請參閱附件四。說
二、擬議分派股東現金股利新台幣7,961,657,582元(每股新台幣0.8元), 擬自106年度盈餘中優先分配,本次現金股利按分配比例計算至元為止 ,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數,授權董事長全權處理。
三、本次盈餘分派於配息基準日前如因本公司股本變動致影響發行在外流通

股份數量,致使股東配息比率發生變動而須調整時,擬提請股東會授權董事長全權處理。

四、本案俟股東常會通過後,授權董事長訂定配息基準日,及其他相關事宜
決議:股東戶號159094發言,經主席說明回覆。本議案之投票表決結果: 表決時出席股東表決權總數5,217,341,239權(其中以電子方式行使表決權數 3,129,674,776權);經票決結果: 贊成權數4,380,354,929權,占表決權總數83.96%; 反對權數28,335,587權,占表決權總數0.54%; 無效權數0權,占表決權總數0.00%; 棄權/未投票權數808,650,723權,占表決權總數15.50%。贊成權數超過法定數額,本案照案承認。

討論事項

(董事會提)

案由一:修訂本公司章程案,謹提請審議。
說. 明:一、配合本公司營運規劃及實務運作,擬修訂本公司章程部分條文。

二、修訂前後條文對照表請參閱附件五。

决議:本議案之投票表決結果:

表決時出席股東表決權總數5,217,341,239權(其中以電子方式行使表決權數 3.129.674.776權);經票決結果:

贊成權數4,392,798,435權,占表決權總數84,20%;

反對權數14,743,411權,占表決權總數0.28%;

無效權數0權,占表決權總數0.00%;

棄權/未投票權數809,799,393權,占表決權總數15.52%。

贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

(董事會提)
案由二:擬辦理國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案,謹提請審議。
說. 明:本公司為因應未來整體經營環境之變化,充實營運資金、償還銀行借款、健全公司財務結構、海外購料或其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或

多項用途,擬採國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證方式或依次一議案採現金增資私募普通股/特別股或私募海外或國內轉換公司債(依期初轉換價格折算後之股數)方式合計於不超過9.5億股額度內籌募資金,擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求狀況,於適當時機依公司章程、相關法令規定擇一或二者以上搭配,一次或分次辦理。

辦理國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證主要內容說明如下:

一、發行價格:

以公開募集方式辦理國內現金增資,實際發行價格將依「中華民國證养商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定 ,並呈報主管機關核備後發行之;

以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證,實際發行價格將不低於訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成,惟若因股價波動情形及證券市場變化致有每股發行之實際價格低於面額之情形者,係為順利募得資金,有利公司長遠穩定成長之必要,其價格之訂定應屬必要。

若有每股價格低於面額之情形,預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少,將於日後視實際營運狀況彌補之,另將依主管機關規定訂定發行價格,於增資效益顯現後,公司財務結構將有效改善,有利公司長期發展,對股東權益應尚無不利之影響。

二、員工及原股東認購比例:

依公司法第二百六十七條規定保留增資發行股份總數百分之十至十五由員工按發行價格認購外,其餘股份若採現金增資詢價圈購或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證,擬依證券交易法第二十八條之一規定,由原股東放棄依原有股份比例儘先分認權利,全數提撥供採詢價圈購配售或全數提撥參與發行海外存託憑證。

若採現金增資公開申購方式,則依證券交易法第二十八條之一第二項規定,提撥發行股份總數百分之十對外公開承銷外,其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。

本公司員工若有放棄認購或認購不足部份,擬授權董事長按發行價格 洽特定人認購之,或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價 證券。

三、國內現金增資公開承銷部份之銷售方式:

擬請授權董事會採詢價圈購或採公開申購方式擇一辦理。

四、對原股東權益影響:

本次國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之訂價方式係依據國內相關法令規定及發行市場慣例辦理,故發行價格訂定方式應屬合理,應不致對原股東權益造成重大影響。擬發行之普通股如以上限9.5億股計算,約佔本公司目前已流通在外普通股股份之9.55%,尚不致對原股東股權造成重大稀釋。

五、若為因應市場變化以低於面額發行, 而未採用其他籌資方式之原因與其合理性:

主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量,採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股等方式籌措資金,除無負債之利息支出,降低公司財務風險外,亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性有利公司長遠之發展,對股東權益應尚無不利之影響,故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。

六、本次辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款、健全公司財務結構、海外購料或其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途,並預計於資金募集完成後三年內執行完畢, 本計書之執行預計可強化公司之競爭力,提升營運效能之效益,對股東權益有其正面助益。
七、本次辦理現金增資計畫之主要內容,包括實際發行股數、實際保留員工認購比例、實際發行價格、基準日、發行條件、計畫項目、募集金額、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關事宜等,暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理,未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時,亦授權董事會全權處理之。
八、除上述授權範圍外,擬提請股東會授權董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署、商議、變更一切相關發行有價證券所需之事宜。

決議:本議案之投票表決結果:

表決時出席股東表決權總數5,217,341,239權(其中以電子方式行使表決權數 3,129,674,776權);經票決結果: 贊成權數4,185,294,510權,占表決權總數80.22%; 反對權數164,477,435權,占表決權總數3.15%; 無效權數0權,占表決權總數0.00%; 棄權/未投票權數867,569,294權,占表決權總數16.63%。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

(董事會提)
案由三:擬辦理現金增資私募普通股/特別股或私募海外或國內轉換公司債案,謹提請審議。
明:本公司為因應未來整體經營環境之變化,充實營運資金、償還銀行借款、健說. 全公司財務結構、海外購料或其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途,擬採現金增資私募普通股/特別股或私募海外或國內轉換公司債 (依期初轉換價格折算後之股數)方式或依前一議案採國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證方式合計於不超過9.5億股額度內籌募資金,擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求狀況,於適當時機依公司章程、相關法令規定擇一或二者以上搭配,一次或分次辦理。

辦理現金增資私募普通股/特別股或私募海外或國內轉換公司債主要內容說明如下:

一、私募價格訂定之依據及合理性
(一)私募普通股價格之訂定以不低於參考價格之八成為訂定依據。

私募特別股或私募海外或國內轉換公司債發行價格之訂定以不低於理論價格之八成為訂定依據。

(二)私募普通股或私募海外或國內轉換公司債用以計算及實際轉換價格之參考價格,應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前30個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之平均每股股價較高者為準。

私募可轉換公司債轉換價格之訂定,以不低於參考價格之八成為轉換價格訂定之依據。實際價格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。

(三)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授

權董事會依前述訂價原則視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(四)私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 , 規定, 並考量公司未來發展以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制,且三年內不得洽辦上市掛牌,流動性較差等因素,故私募價格之訂定應屬合理,對股東權益不致有重大影響。惟若因股價波動及證券市場變化致有每股發行之實際價格或每股轉換價格低於面額之情形者,係為順利慕得資金,有利公司長遠穩定成長之必要,其價格之訂定應屬必要。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形,預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少,將於日後視實際營運狀況彌補之,另將依主管機關規定訂定發行價格,於增資效益顯現後,公司財務結構將有效改善,有利公司長期發展,對股東權益應尚無不利之影響。
二、私募特定人選擇方式
(一)依證券交易法第四十三條之六相關規定辦理,並以策略性投資人為限。
(二)應募人擬為策略性投資人
- 1. 應募人之選擇方式與目的:因本公司長期經營與業務發展需要,將選擇有助於公司擴大業務及產品市場,強化客戶關係 , 或提升產品開發整合效益, 或能提高技術之策略性投資人
- 1. 必要性:透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力及營運效益,故有其必要性。
- 1. 預計效益:藉由策略性投資人之經驗、產品技術、知識、品牌聲譽及市場通路等優勢,經由策略合作、共同開發產品、市場整合或業務開發合作等方式,預計將有助於本公司降低產品成本、提升產品技術、擴大銷售市場,以提高本公司未來營運績效。

(三)目前尚無已洽定之應募人。

三、辨理私募之必要理由
(一)不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、發行成本、私募方式籌資之時效性及可行性,以及私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制等因素,較可確保並強化與策略合作夥伴間更緊

密的長期合作關係,故本次增資採私募方式有其必要性。

(二)辦理私慕之資金用途及預計達成效益:私慕有價證券得自股東會決議之日起一年內,分三次辦理,其各分次辦理私募之資金用涂及預計達成效益如下:

預計辦	預計辦理私募股數 (仟
	股;轉換公司債依期初	資金用途	預計達成效益
理次數	轉換價格折算後之股數)
第一次	318,000	為尋求與國內外廠商進行	降低公司之經營風險,健
		技術合作或策略聯盟機會	全公司財務結構,提升本
第二次	316,000	同時充實營運週轉金及	公司未來營運績效之效益
		因應公司長期營運發展所
第三次	316,000
		需
		上述分次辦理之私募增資案,當次未發行之股數得併同下次發行,合計發行總股數(
		轉換公司債依期初轉換價格折算後之股數)以不超過9.5億股為上限。

四、董事會決議辦理私募前一年內經營權並無發生重大變動,且預計私募普通股/特別股或私募海外或國內轉換公司債(依期初轉換價格折算後之股數)總額如以上限不超過9.5億股額度內,約佔本公司目前已流通在外普通股股份之9.55%,且應募人將以策略性投資人為限,將對本公司業務發展有正面助益,預計辦理私募後將不會造成本公司經營權發生重大變動。
五、其他應敘明事項
(一)私募之有價證券,授權董事會得自私募交付日起滿三年後,向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函,後續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易事官。
(二)私募發行特別股發行條件,請參閱公司章程。
(三)私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)請參閱附件六。
(四)私慕之有價證券之主要內容,包括實際私慕股數、實際私慕價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計書項目、募集金額、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關事宜等,暨其他一切有關發行計書之事項,擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理,未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時,亦授權董事會全權處理之。
(五)除上述授權範圍外,擬提請股東會授權董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署、商議、變更一切相關私募發行有價證券所

需之事宜。

决議: 出席證號700002、股東戶號656133、926252、128104、644825、858589股東發言, 經主席說明回覆。

本議案之投票表決結果:

表決時出席股東表決權總數5,217,341,239權(其中以電子方式行使表決權數 3,129,674,776權);經票決結果:
贊成權數3,933,897,792權,占表決權總數75.40%;
反對權數408,880,452權,占表決權總數7.84%;
無效權數0權,占表決權總數0.00%;
棄權/未投票權數847,562,995權,占表決權總數16.76%。
贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
臨時動議:
股東發言:股東戶號 159094、926252、656133、870146 股東提出意見,經主席回覆後洽悉。
散會。(同日上午十時十四分)

<本議事錄僅就議事經過要領記載,會議進行時股東發言仍以會議現場影音記錄為準>

附件一

群創光電股份有限公司一〇六年度營業報告書

本公司一〇六年度營運結果報告如下:

一、一〇六年度營業結果報告

一〇六年度是面板業急劇變化的一年,上半年延續一〇五年度韓系廠商減產效應,面板供貨短缺,呈現面板供不應求、價格上漲的榮景;而下半年,伴隨大陸新產能陸續開出信息,市場對於面板供給增加與市場售價下跌形成預期,致使下半年售價上漲趨勢反轉,面臨客戶價格調降的壓力。

不過,本公司一〇六年的營運成果還是十分豐碩,全年度合併營收新台幣3.292億元,年增15%,稅後淨利新台幣370.29億元,繳出公司獲利新高紀錄,每股盈餘 3.72元。

對於大陸新面板廠產能的開出,預期短期內面板市場的供需仍能維持平衡,不致造成顯著影響,但長期對於市場景氣的衝擊仍在所難免,因此公司積極調整經營策略,朝向新技術、新應用領域,開發高端技術產品,開拓新市場,透過技術質量的提升,找到新藍海,替公司及股東創造最大的利益。

展望未來,本公司經營團隊暨全體員工必將繼續盡心投入、全力以赴,爲股東創造更大的利益。

二、營業計劃實施成果

本公司一〇六年度合併營業收入為新台幣329,174,401仟元,與一 ○五年度相較(一〇五年度合併營業收入淨額為新台幣287,089,277仟元),增加新台幣42,085,124仟元,成長15%。一〇六年度稅後淨利歸屬於母公司業主為新台幣37,028,609仟元,每股稅後盈餘新台幣3.72 元。

三、預算執行情形

本公司一〇六年度未公開財務預測,故無須揭露預算執行情形。

四、財務收支及獲利能力分析

	項目	105年度	106年度
財務結構	負債占資產比率	39.16	36.29
$(\%)$	長期資金占不動產、廠房及設備	126.79	128.12
	比率
	流動比率(%)	109.32	120.19
償債能力	速動比率(%)	87.84	96.12
	利息保障倍數(倍)	4.90	53.16
	資產報酬率(%)	0.68	9.57
	股東權益報酬率(%)	0.82	15.10
獲利能力	營業利益占實收資本比率(%)	6.44	47.25
	稅前純益占實收資本比率(%)	5.02	49.18
	純益率 $(\%)$	0.65	11.25
	每股盈餘(元)	0.19	3.72

五、研究發展狀況

本公司的顯示技術開發,持續以協同客戶開發消費者理想規格產品、擔大市場,同時增加公司競爭力、友善環境為主要訴求。開發方向包含環保材料、省電低耗能、高畫素、高彩度表現、輕薄、窄邊框、高動態表現、觸控、廣視角、以及全方位的系統服務整合等,獲致顯著的成果。

為更強化本公司之競爭優勢及長期展望,積極投入新技術、新產品的研究發展,如可撓性顯示、IGZO、AMOLED(有機發光技術)、Mini LED、MicroLED(微發光二極體)、觸控整合技術、廣色域顯示、中大尺寸觸控型面板等的開發,都獲致相當成果,更有助於本公司自激烈競爭的產業環境中脫穎,鑄造佳績。

大尺寸TFT-LCD產品中,液晶電視持續朝向更大尺寸、節能、高畫質(4K8K)、窄邊框發展,液晶螢幕主要訴求為可撓式、電競及窄邊框 ,而筆記型電腦產品朝向低耗電、IGZO、窄邊框及輕薄化的技術方向為主要發展趨勢,希冀能促使消費者對現有產品線進行升級。

中小尺寸則因智慧型手機應用的蓬勃發展與觸控技術的日趨成熟 ,更陸續有廠商投入AMOLED或可撓式面板等下一世代技術的研發,成為近年來產品最多樣化且成長最快速的產品類別,展望一〇七年, 18:9、可撓式及異形切割將為中小尺寸面板發展趨勢。

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一〇六年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會杳核,認為尚無不合, 等依證券交易法及公司法之相關規定報告如上。敬請鑒核。

此致

群創光電股份有限公司一〇七年股東常會

審計委員會召集人:一个十一章

國一〇七年五月七 $\dot{\mathsf{P}}$ 民華 $\mathbf{H}$

附件三

會計師杳核報告及財務報表

會計師杳核報告

(107) 財審報字第17002591 號

群創光電股份有限公司公鑒:

查核意見

群創光電股份有限公司及子公司民國106年及105年12月31日之合併資產負債表, 暨民國106年及105年1月1日至12月31日之合併綜合捐益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達群創光電股份有限公司及子公司民國106年及105年12 月31日之合併財務狀況, 暨民國106年及105年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與群創光電股份有限公司及子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對群創光電股份有限公司及子公司民國 106年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

群創光電股份有限公司及子公司民國106年度合併財務報表之關鍵杳核事項如下: 關鍵查核事項1 - 存貨評價

事項說明

群創光電股份有限公司及子公司所處之產業受經濟環境而易有重大波動,且由於科 技快速變遷,新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大改變或因生產技術更新,致原 有之產品過時或不再符合市場需求,其相關產品之銷售可能會有劇烈波動,群創光電股份有限公司及子公司評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。有關存貨項目,請詳合併財務報表附註六 (六)。由於群創光電股份有限公司及子公司之存貨金額重大,項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及主觀判斷,故本會計師將存貨評價列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師評估存貨跌價或呆滯提列之會計政策之合理性且符合會計原則並一致採用;驗證存貨庫齡報表及評估提列存貨呆滯之合理性;瞭解管理階層所採用之銷售價格之依據,以評估存貨淨變現價值之合理性以及其評價基礎是否適切。

關鍵查核事項2-不動產、廠房及設備之增添查核

事項說明

群創光電股份有限公司及子公司隨著營運而增加資本支出,有關不動產、廠房及設備項目,請詳合併財務報表附註六(八)、(二十八)。因本年度不動產、廠房及設備增添金額重大,故本會計師列為查核最為重要事項之一。因應之查核程序

本會計師評估及測試不動產、廠房及設備增添有關之內部控制制度之有效性,所執行之查核程序包括以抽樣方式複核相關的採購單、發票等以確認交易經適當核准及入帳金額之正確性、核對入庫單據或驗收單據確認入帳時點合理性。此外以抽樣方式實際盤點所購入之資產確實存在。

關鍵查核事項3- 商譽及不動產、廠房及設備之減損評估

事項說明

商譽及不動產、廠房及設備減損評估之說明,請詳合併財務報表附註六(十)。

群創光電股份有限公司,係依據資產使用模式、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費捐估計未來現金流量,使用適當之折現率加以折現,以衡量現金產生單位之可回收金額,作為評估商譽及不動產、廠房及設備是否減損之依據。因該估計所涉及之多項假設包括決定折現率、預計成長率及未來財務預測等,易有主觀判斷且具不確定性,導致對可回收金額衡量結果影響重大。故本會計師將商譽及不動產、廠房及設備減損評估列為查核最為重要事項之一。

因應之杳核程序

本會計師評估管理階層估計未來現金流量所使用之關鍵假設,包括與歷史結果比較以評估預估營收、毛利及費用變動之合理性;評估管理階層預測未來現金流量基本假設之合理性;複核所使用折現率之參數,包括權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係數及市場中類似資產報酬率之合理性。

其他事項-個體財務報告

群創光電股份有限公司已編製民國106年度及105年度個體財務報表,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估群創光雷股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算群創光電股份有限公司及子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

群創光電股份有限公司及子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之青任。

會計師杳核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對群創光電股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使群創光雷股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致群創光電股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
1. 評估合併財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
1. 對於群創光電股份有限公司及子公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對群創光電股份有限公司及子公司民國 106年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所吳漢期會計師徐聖忠

前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號: (90)台財證(六)字第157088號金融監督管理委員會核准簽證文號:金管證審字第1010034097號中華民國 107 年 2 月 9 日

		創光群民國		及子公司表当核书的开战月 31 日
									單位:新台幣仟;
	資產	附註	l 06	12 年月	31 日 % 額	$\frac{105}{ }$	年 12 月 31	額
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	\$	65, 988, 955	$16\,$	$\boldsymbol{\mathcal{S}}$	35, 384, 839		10
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六 $(\leq)$
	融資產一流動			405,060				64, 241
1170	應收帳款淨額	六 $(\mathfrak{w})(\mathfrak{X})$		41, 322, 705	10		52, 855, 632		14
1180	應收帳款一關係人淨額	七		17, 727, 082	4		11, 599, 359		$\sqrt{3}$
1200	其他應收款	七		1, 212, 164			2, 034, 427		$\mathbf{1}$
130X	存貨	六(六)		30, 259, 021	7		23, 401, 728		$6\,$
1410	預付款項			1, 487, 832	$\mathbf{1}$		1, 552, 373
1479	其他流動資產一其他	六(一)及八		127, 136				105, 532
11XX	流動資產合計			158, 529, 955	$38\,$		126, 998, 131		34
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金六(二)
	融資產一非流動			257,676				250, 101
1523	備供出售金融資產一非流動	六 $(\boldsymbol{\Xi})$		6, 555, 189	2		5, 840, 929		$\sqrt{2}$
1550	採用權益法之投資	六(七)		1, 491, 139			1, 517, 418
1600	不動產、廠房及設備	六(八)、七及八		220, 864, 627	53		201, 360, 858		54
1760	投資性不動產淨額	六(九)		562, 697				573, 425
1780	無形資產	六(十)及八		17, 910, 908	$\overline{4}$		18, 446, 321		$\bf 5$
1840	遞延所得稅資產	六(二十六)		6, 348, 761	$\boldsymbol{2}$		14, 698, 143		4
1990	其他非流動資產一其他	六(八)及八		2, 337, 806	1		1, 794, 222		$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計			256, 328, 803	$62\,$		244, 481, 417		66
1XXX	資產總計		\$	414, 858, 758	100	\$	371, 479, 548		100

		民國		坔秋新军出月31日			單位:新台幣仟元
			106	年 12 月 31 額	日 $\%$	$\frac{105}{2}$	年 12 月額	$\overline{\%}$
	負債及權益流動負債	附註	金
2100	短期借款	六(十一)	\$			\$	11, 583, 750	3
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六 $(\leq)$
	融負債一流動			52,500			1, 190, 148
2170	應付帳款			50, 876, 500	12		51, 875, 305	14
2180	應付帳款一關係人	七		2,565,010	$\mathbf{1}$		5, 120, 235	1
2200	其他應付款	六(十二)及七		58, 897, 804	14		22, 916, 097	$\,6\,$
2230	本期所得税負債			1, 891, 188	-1		1, 912, 797	$\mathbf{1}$
2250	負債準備一流動	六(十六)及九		5, 460, 862	1		3, 765, 234	1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十三)
	負債			10, 951, 114	3		16, 381, 686	5
2399	其他流動負債一其他			1, 199, 194			1, 420, 652
21XX	流動負債合計			131, 894, 172	32		116, 165, 904	31
	非流動負債
2540	長期借款	六(十三)		17, 287, 788	4		28, 128, 467	8
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)		734, 423			672, 971
2600	其他非流動負債	六(十四)		617, 327			505, 843
25XX	非流動負債合計			18, 639, 538	$\overline{4}$		29, 307, 281	8
2XXX	負債總計			150, 533, 710	36		145, 473, 185	39
	歸屬於母公司業主之權益
3110	普通股股本	六(十七)		99, 520, 720	24		99, 521, 488	27
3200	資本公積	六(十八)		99, 646, 919	24		99, 647, 810	27
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積			3, 945, 576	$\mathbf{1}$		3,758,507	1
3320	特別盈餘公積			3, 418, 804	$\mathbf{1}$
3350	未分配盈餘			58, 883, 750	14		26, 497, 362	7
3400	其他權益	六(二十)		1,090,721)	$\equiv$	€	$3, 418, 804$ (	$ 1\rangle$
$3\rm{XXX}$	權益總計			264, 325, 048	64		226, 006, 363	61
3X2X	負債及權益總計		\$	414, 858, 758	100	\$	371, 479, 548	100

雷 nπ 倉	及司ゲ
谷
lu	-31 E E

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			106	年	105 度	年	度
	項目	附註	金	額	% 金	額	%
4000	營業收入	七	$\overline{\mathcal{S}}$	329, 174, 401	$\overline{\$}$ 100	287, 089, 277	100
5000	營業成本	六(六)(二十四) 及七		260, 435, 724) (	$79)$ (	261, 000, 786) (	91)
5900	營業毛利			68, 738, 677	21	26, 088, 491	$\overline{9}$
	營業費用	六(二十四)
6100 6200	推銷費用			$1, 942, 594$ ) (	$1)$ ( $2)$ (	$2, 301, 561$ ) (	1) 2)
6300	管理費用研究發展費用			$6, 857, 153$ ) ( 12, 916, 721)	4)	$6, 241, 602$ ( $11, 132, 079$ (	$\Delta$
6000	營業費用合計			$\overline{21, 716, 468}$ )	7)	19,675,242)	$\frac{7}{2}$
6900	营業利益			47, 022, 209	14	6,413,249
7010	營業外收入及支出其他收入	六(二十一)		2,528,814	1	2, 388, 895	1
7020	其他利益及損失	六(二十二)		154, 188)	$\equiv$	$3, 103, 952$ (	1)
7050	財務成本	$\star$ ( $=$ $+$ $\leq$ )		730, 500)		893, 526)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	六(七)		274, 854		187, 454
7000	營業外收入及支出合計			1,918,980		1,421,129
7900	稅前淨利			48, 941, 189	$\overline{15}$	4, 992, 120	$\overline{2}$
7950	所得稅費用	六(二十六)		11, 912, 580	4)	3, 121, 433)	1)
8200	本期淨利其他綜合損益(淨額)		$\overline{\S}$	37, 028, 609	\$	1,870,687
8311	確定福利計畫之再衡量數		$($ \$	49,571)	\$	44,027
8349	與不重分類之項目相關之所
8310	得稅不重分類至損益之項目總			8,427		7,485)
	額			41, 144)		36, 542
	後續可能重分類至損益之項目	六(二十)
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			1,643,264)	- (	$5,708,026$ (	2)
8362	備供出售金融資產未實現評
8370	價損益			4, 322, 008	$1\;\;C$	339, 384)
	採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-
	可能重分類至損益之項目			33,551)	$-$	27,676)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	六(二十六)		317, 110)		113, 457)
8360	後續可能重分類至損益之
	項目總額			2, 328, 083		$6, 188, 543$ (	2)
8300	本期其他綜合利益(損失)之稅後淨額		\$	2, 286, 939	(\$	$6, 152, 001$ (
8500	本期綜合損益總額		\$	39, 315, 548	12 $\overline{\mathcal{S}}$	4, 281, 314)	$\overline{2})$ $\left(1\right)$
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	37, 028, 609	11 \$	1,870,687
8710	綜合損益總額歸屬於: 母公司業主		\$		12		1)
				39, 315, 548	\$	$4, 281, 314)$ (
	每股盈餘	六(二十七)
9750	基本每股盈餘		$\frac{3}{3}$		3.72 $\frac{3}{3}$		0.19
9850	稀釋每股盈餘				3.63		0.19

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

			$\mathfrak{g}$ $\ast$ 民國群創	ż m Ţ	俪 Φ ∢ $\Xi$ 4 $\mathbb{R}$ $\frac{2}{3}$ 啖
		噸鸞	≼		⊲	無 $\overline{\mathfrak{n}}$	써	$\rightsquigarrow$	煳權	單位:新台幣仟元
					嘲	쇖	Щ.	葉 췿	쎠
	室	通股股本 ¥a 蒜	塘 ∢ ₩ $\frac{1}{2}$ and	法定盈餘公積	特別盈餘公積	徐嚩图仒未	構算額國外營運機; 財務報表換: 之兌換差 %	融現益金寶供出售术產備資損	得勞蜜 ₭ Н 赋意	# ∢¤
싸 105 國吆
$\mathbf{u}$ $1 - 4 = 1$		\$99,532,372	$\tilde{Q}$ \$99,643,5	2,676,947 ↮	$\blacksquare$ ↮	\$ 27,661,503	1,695,294 ↔	1,074,445 ↔	$19,402$ ) $\mathfrak{S}$	\$232,264,723
104年度盈餘指撥及分配:	$\pi(+t)$
法定盈餘公積		í.	ı	1,081,560		1,081,560				Ì.
現金股利						1,989,810)				1,989,810)
限制員工權利新股註銷		$10,884$ )	$10,884\,$
限制員工權利新股變動			$4,068$ )						4,142	$\ensuremath{\mathbb{Z}}$
股份基礎給付之酬券成本	$\pi(+\bar{z})$								15,260	15,260
按持股比例認列關聯企業權益變動	x(+)		$2,570$ )							$2,570$ )
本期净利						$1,870,687$				1,870,687
本期其他綜合損益	$\pi(1+1)$		$\cdot$ $\overline{\phantom{0}}$			36,542	$5,735,702$ )	452,841	$\blacksquare$	6,152,001
12月31日		99, 521, 488 امہ	$rac{10}{2}$ 99,647, se,	3,758,507 s.	$\blacksquare$ $\rightarrow$	26, 497, 362 eel	4,040,408 $\mathfrak{S}$	621,604 s,	мI sel	\$226,006,363
싸 106 國吆
1月1日		\$ 99,521,488	\$99,647,810	3,758,507 ↮	↮	\$ 26,497,362	(8, 4, 040, 408)	$621,604$ $\Theta$	↮	\$226,006,363
105年度盈餘指撥及分配:	$\pi(+t)$
法定盈餘公積				187,069		187,069)
特別盈餘公積					3,418,804	3,418,804
現金股利						995,204)				995,204)
限制員工權利新股註鎖		768)	768
按持股比例認列關聯企業權益變動	$\star$ (+ $\lambda$ )		1,659)							1,659
本期淨利			$\mathbf{I}$			37,028,609	$\blacksquare$			37,028,609
本期其他綜合損益	六(ニ+)		"			$41,\underline{144}$ )	1,676,815	4,004,898		2,286,939
$\hfill \square$ $12\,$ A $31\,$		99,520,720 أجب	919 99,646 se	,945,576 $\sim$	3,418,804 S	58,883,750 s	5,717,223 $\mathfrak{S}$	4,626,502 s		\$264,325,048

	司量民國106年4日15伊马伊耶日至12月31日	及子公司表			單位:新台幣仟元

	附註		106年1月1日至 12 月 31 $\boxdot$		105 年 1 月 1 日至 12 月 - 31 日
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	48, 941, 189	\$	4,992,120
調整項目
收益費損項目
折舊及攤銷費用	六(二十四)		33, 564, 048		41, 418, 534
股份基礎給付酬勞成本	六(二十四)				15,260
採用權益法認列之關聯企業損益之份額	六 $(t)$	€	$274,854$ ) (		187,454)
處分投資(利益)損失	六(二十二)		$2,483,645$ )		23,258
處分不動產、廠房及設備損失	六(二十二)		597,261		163,659
減損損失	六(二十二)		3,120,824		502,857
利息費用	$\pi$ ( $=$ $+$ $\equiv$ )		730,500		874,879
利息收入	六(二十一)		$472,331$ ) (		291,240)
股利收入	六(二十一)		$151,677$ ) (		177,880)
未實現兌換(利益)損失			$4,725$ )		4,725
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及
負債		€	$1,486,042$ )		1,012,239
應收帳款應收帳款一關係人			11,532,927	$\sqrt{2}$	4,665,841)
其他應收款		€	$6, 127, 723$ ) ( 845,803		8,966,506) 1,648,507
存貨		€	$6,857,293$ )		5,864,361
預付款項			64,541		444,504)
其他流動資產			23,807	$\sqrt{2}$	7,263)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款		€	998,805) (		5, 194, 646)
應付帳款一關係人			$2,555,225$ )		1,760,302
其他應付款			6,975,259	€	1,636,830)
負債準備-流動			1,695,628	$\left($	$1,786,525$ )
其他流動負債			221,458)		289,323
其他非流動負債			16,688		12,343)
營運產生之現金流入			86, 474, 697		35, 198, 992
支付所得稅			$3,832,038$ )		$1,799,745$ )
營業活動之淨現金流入			82, 642, 659		33, 399, 247

(續次頁)

群	創光量民國 106年 5月1日至12月31日	司及子公司表
					單位:新台幣仟元
	附註		106年1月1日 31 至 12 月 $\mathbf{H}$		105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產		$($ \$	$122,755$ )	\$
處分備供出售金融資產價款			2,907,052		222,372
備供出售金融資產減資退回股款			145,575		159,335
獲配採用權益法之投資減資退回股款					23,680
其他金融資產(增加)減少			45,381)		2,091,694
購置不動產、廠房及設備	六(二十八)		$25,016,706$ ) (		44, 152, 843)
處分不動產、廠房及設備之價款			263,357		42,268
購置無形資產			$327,760$ ) (		22,251)
其他非流動資產(增加)減少			$2,404$ )		38,230
收取利息			448,903		326,610
收取股利			418,010		404,576
投資活動之淨現金流出			$21,332,109$ ) (		40,866,329)
籌資活動之現金流量
短期借款(减少)增加			$11,579,025$ )		11,579,025
長期借款舉借數					822,702
長期借款償還數			$16,440,000$ ) (		$16,440,000$ )
買回有償之限制員工權利新股					1,372)
支付利息			588,511) (		747, 143)
發放現金股利	六(十九)		995,204) (		$1,989,810$ )
籌資活動之淨現金流出			29,602,740)		6,776,598)
匯率變動對現金及約當現金之影響			$1,103,694$ ) (		2,894,271)
本期現金及約當現金增加(減少)數			30,604,116	€	$17, 137, 951$ )
期初現金及約當現金餘額			35, 384, 839		52, 522, 790
期末現金及約當現金餘額		\$	65,988,955	\$	35, 384, 839

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計師查核報告

(107) 財審報字第17002590 號

群創光電股份有限公司公鑒:

查核意見

群創光電股份有限公司民國106年及105年12月31日之個體資產負債表,暨民國106年及 105年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達群創光電股份有限公司民國106年及105年12月31日之個體財務狀況, 暨民國106年及105年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

杳核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與群創光電股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。