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股票代碼：3481
INNOLux
群創光電股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
中華民國一一五年五月二十七日
目錄
壹、會議程序 1
貳、會議議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 5
三、討論事項 7
四、臨時動議 11
參、附件
一、民國一一四年度營業報告書 12
二、審計委員會查核報告書 22
三、會計師查核報告及財務報表 23
四、民國一一四年度盈餘分派表 46
五、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 47
六、以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工相關說明事項 53
七、發行民國一一五年限制員工權利新股案相關說明事項 55
八、民國一一五年度限制員工權利新股發行辦法 58
肆、附錄
一、股東會議事規則 62
二、公司章程 69
三、董事持有股數一覽表 75
- 1 -
群創光電股份有限公司
一一五年股東常會會議程序
一、報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
群創光電股份有限公司
一一五年股東常會議程
召開方式：實體股東會
開會時間：中華民國115年5月27日上午九時正
地點：苗栗縣竹南鎮科研路36號3樓
新竹科學園區竹南園區行政服務中心大禮堂
一、主席致詞：
二、報告事項：
(一)民國一一四年度營業報告。
(二)審計委員會查核報告。
三、承認事項：
(一)承認民國一一四年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認民國一一四年度盈餘分派案。
四、討論事項：
(一)以資本公積發放現金案。
(二)修訂本公司取得或處分資產處理程序案。
(三)以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案。
(四)發行民國一一五年限制員工權利新股案。
五、臨時動議
六、散會
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報告事項
案由一：民國一一四年度營業報告，敬請公鑑。
說明：民國一一四年度營業報告書請參閱本手冊附件一（第12～21頁）。
- 3 -
案 由 二：審計委員會查核報告，敬請 公鑑。
說 明：審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件二（第22頁）。
- 4 -
承認事項
(董事會提)
案由 一：民國一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：
一、本公司民國一一四年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所徐聖忠會計師及林永智會計師查核竣事。
二、本公司民國一一四年度營業報告書及會計師查核報告暨財務報表，請參閱本手冊附件一(第12～21頁)及附件三（第23～45頁）。
決議：
（董事會提）
案 由 二：民國一一四年度盈餘分派案，敬請 承認。
說明：一、本公司一一四年度盈餘分派表請參閱本手冊附件四（第46頁）。
二、擬議分派股東現金股利新台幣3,992,562,569元（每股新台幣0.5元），本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，授權董事長全權處理。
三、如嗣後因本公司股本變動致影響發行在外流通股份數量，致使股東配息比率發生變動而須調整時，授權董事長全權處理。
四、本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日、發放日及其他相關事宜。
決議：
討論事項
(董事會提)
案由一：以資本公積發放現金案，謹提請審議。
說明：
一、本公司擬依公司法第二百四十一條規定，將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣3,992,562,569元，按分配基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發現金新台幣0.5元。
二、本案資本公積配發現金將併同股東現金股利每股配發新台幣0.5元，合計每股配發現金新台幣1.0元，現金配發計算至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零款合計數，授權董事長全權處理。
三、如嗣後本公司股本變動致影響發行在外流通股份數量，致使股東分配比率發生變動而須調整時，授權董事長全權處理。
四、本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂分配基準日、發放日及其他相關事宜。
決議：
（董事會提）
案 由 二：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，謹 提請審議。
說明：一、為配合金融監督管理委員會於民國114年7月24日發布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司取得或處分資產處理程序。
二、本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文之修訂，業經本公司民國115年3月10日審計委員會及董事會決議通過。
三、修訂條文對照表請參閱本手冊附件五（第47～52頁）。
決議：
（董事會提）
案 由 三：以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案，謹 提請審議。
說明：本公司第三次買回公司股份總計為50,000,000股，其平均價格為新台幣13.01元，歷經民國111年、民國112年現金減資及民國112年部分轉讓38,360,000股後，剩餘股份4,627,500股，又經民國113年現金減資，剩餘股份調整為4,072,200股，其平均價格修正為新台幣13.98元；為激勵員工及提昇員工向心力，擬以低於實際買回股份之平均價格新台幣13.98元轉讓予員工，依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第10條之1規定，應說明事項請參閱本手冊附件六（第53～54頁）。
決議：
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（董事會提）
案 由 四：發行民國一一五年限制員工權利新股案，謹 提請審議。
說明：一、依據公司法第267條及發行人募集與發行有價證券處理準則等規定，擬發行民國115年度限制員工權利新股，相關事項說明請參閱本手冊附件七（第55～57頁）。
二、訂定民國一一五年度限制員工權利新股發行辦法以兹公司與員工遵循，請參閱本手冊附件八（第58～61頁）。
決議：
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臨時動議
- 11 -
附件一
群創光電股份有限公司2019 10年度營業報告書
本公司一一四年度營運結果報告如下：
回顧一一四年，全球政經局勢在劇烈震盪中重塑秩序。高利率環境雖逐漸緩和，但地緣政治的板塊推移、貿易壁壘的重組，以及生成式AI從雲端走向邊緣裝置的技術爆發，交織成充滿挑戰與轉機的一年，也是本公司「666規劃藍圖」第二個六年「突圍轉型，拓展觸角」的起點。本公司展現了卓越的韌性與適應力，堅守「More than Panel」的核心理念，逐步展現轉型優化產品組合策略朝高毛利產品布局，除了顯示器本業持續進行組織優化與資源重整，往AI場域應用擴展利基產品，在非顯示器領域深化子公司CarUX車用Tier1角色，完成收購Pioneer Corporation，聚焦打造完整智慧座艙整合平台目標邁進，以滿足全球車廠與消費者持續演進的多元需求。
為強化企業體質，致力於打造多引擎的成長動能。產品策略上，將技術觸角延伸至多元場域應用，除持續深耕車用、智慧醫療與先進半導體封裝（FOPLP）領域外，更積極強化特殊應用布局，鎖定高附加價值的利基市場，包括具備高耐候性與高信賴度的航海用顯示器，以及公共顯示器（PID），透過這些跨域應用，降低單一產業循環的風險，並提升公司整體競爭力，致力於將企業價值最大化。自一〇七年起推動轉型計畫，截至一一四年之總股東報酬率（TSR-Total Shareholder Return）年化報酬率為 $10.2\%$ ，較前一年 $6.5\%$ 顯著提升，為全球同業之冠，並拉大與同業差距，代表市場對公司轉型之高度肯定。
展望一一五年，全球經濟局勢預期仍將受到科技變革、環境永續議題、地緣政治及人口結構變化等多重因素影響，充滿不確定性。面對挑戰與機遇並存的環境，本公司將秉持審慎務實的態度，靈活應對市場動態。持續推動軟硬體整合，並深化與策略夥伴的合作關係，致力於優化現有資產效益，期能在變動的經濟環境中維持穩健營運，持續累積長期競爭力。
一、營業計劃實施成果及預算執行情形
本公司一一四年合併營業收入為新台幣226,724,264仟元，與一一三年相較（一一三年合併營業收入淨額為新台幣216,509,919仟元）增加新台幣10,214,345仟元，成長 $4.72\%$ 。一一四年稅後淨利歸屬於母公司業主為新台幣249,764仟元，每股盈餘新台幣0.03元。
本公司一一四年未公開財務預測，故無須揭露預算執行情形。
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二、財務收支及獲利能力分析
| 項 目 | 一一三年 | 一一四年 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 (%) | 負債占資產比率 | 34.78 | 41.85 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 199.49 | 220.34 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 157.71 | 143.03 |
| 速動比率(%) | 110.11 | 102.19 | |
| 利息保障倍數(倍) | 8.22 | 1.31 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 2.13 | 0.39 |
| 股東權益報酬率(%) | 2.91 | 0.29 | |
| 營業利益占實收資本比率(%) | (9.91) | (5.21) | |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 10.30 | 0.37 | |
| 純益率(%) | 3.11 | 0.29 | |
| 每股盈餘(元) | 0.76 | 0.03 |
三、研究發展狀況
顯示技術作為現代科技的核心載體，正加速與半導體及物聯網技術融合。本公司立足於玻璃基板半導體製程（TFT）的全球領先優勢，持續精進硬體效能，並積極佈局MiniLED、MicroLED及先進半導體封裝（FOPLP）等前瞻領域。透過技術迭代與產能優化，不僅鞏固了市場競爭力，更為產業創新奠定堅實基礎。
順應AI與通訊技術的飛躍發展，致力於軟體與硬體的深度整合。除了運用演算法優化影像處理與自動化技術外，更將此優勢延伸至醫療顯示領域，開發高精準度的軟硬整合解決方案，以提升影像判讀效率與品質。期許在5G/6G時代，透過跨域技術融合，為產業升級與經濟轉型注入強勁動能。
子公司CarUX致力於突破傳統顯示框架，結合AI技術打造串聯數位生活的智慧座艙。憑藉深厚的技術底蘊，將資訊娛樂系統無縫整合至車體設計中，提供兼具安全性與功能性的全方位解決方案，是具備技術深度的智慧移動系統整合商。
本公司更在多個領域取得顯著的進展，實現卓越發展與成就。各領域的亮眼成果如下：
1. 半導體先進封裝
本公司轉型先進半導體封裝與測試的計劃已經取得客戶的認同，並且在一一四年展開放量出貨，出貨量以及良率都獲得客戶的高度滿意。除了證明轉型的決心，獲得半導體客戶的認可，適逢台灣在半導體以及先進封裝技術領先的趨勢，本公司也能貢獻一份心力。在扇出面板級先進封裝（FOPLP）的Chip First技術方面可以協助客戶縮小晶粒（Die）的尺寸大幅度降低成本，並且維持高密度的I/O腳數，同時降低整體的封裝厚度以滿足手機與行動裝置愈趨嚴苛的厚度要求，非常適合應用在NFC Controller、Audio Codec、PMIC、Connectivity通訊晶片的先進封裝技術。另外Chip First技術也發展出厚鋼導線技術，適合客戶應用在高電壓、高電流、高散熱需求的晶片，在本公司發展出多晶粒的異質整合封裝技術後，也獲得車用半導體大廠以及在AI伺服器中SPS（Smart Power Stage）應用的電源管理客戶的認可，指定本公司開發該公司最新設計的第三類半導體多晶粒高功率電源管理IC，並且規劃一系列產品的導入計劃。於此同時，本公司獨特內埋式封裝技術採用低介電係數（Dk）與低損耗因子（Df）的絕緣材料吸引國際微波晶片客戶的高度興趣，展開一系列的設計參數驗證來開發其下一代的微波晶片，除了在車用雷達的應用領域，未來的手勢控制晶片都在其規劃之中。
此外，本公司的先進封裝事業中心也發展出獨特的多點式成品測試（Final Testing）可以一次測試16顆到32顆晶片，大大提高測試效率協助客戶降低測試成本，已經正式開始大量生產。
在RDL first的技術方面，得利於本公司大型方形基板的優勢，除了方形基板相較於12吋晶圓（Wafer）有更高的面積利用率之外，AI應用的晶片為了提升算力迭代產品設計的晶片面積越來越大，12吋晶圓已經無法有效率的生產，必須要採用大型的扇出面板級先進封裝（FOPLP）技術，而本公司已在此領域著墨已久，恰逢在此先進封裝的市場趨勢中，已站在第一領先群的位置。本公司也積極佈局應用在大型晶片產品的先進封裝技術RDL interposer（重佈線中介層），獲得大型封裝客戶的青睞，展開技術驗證的計劃以迎合在一到二年之內AI/HPC晶片發展到大尺寸的市場需求，屆時擁有充足大型基板產能將可以協助客戶快速拓展市場，減少資本支出金額或者讓資金有更佳之投放效率，有機會快速迎來龐大的AI晶片
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商機。除了大型晶片的市場需求之外，薄型化SIP（系統級封裝，將多種功能晶片整合在一個封裝之中）的需求也快速崛起，除了在手機中的需求，智慧手錶、AR眼鏡、藍芽耳機等等行動裝置對於通訊晶片薄型化有高度的需求，本公司的RDL基板在協助客戶執行薄型化的方案至關重要，除了可以達到客戶所需要的厚度尺寸之外，大型RDL基板的生產效率可以滿足客戶在一定的成本預算範圍內達成目標。
在基板方面隨著人工智慧與高算力需求持續提升下，先進封裝正快速朝向大尺寸晶片與大面積封裝發展。IC基板的平整度、尺寸穩定性與結構可靠度已成為影響封裝良率與系統效能的關鍵因素。然而，傳統有機基板（Organic Substrate）在封裝尺寸放大後，開始面臨翹曲控制不易、厚度與製程精度無法兼顧。再加上熱膨脹係數與晶片差異過大的問題，在高功率與熱循環條件下，顯著提高晶片裂損與可靠度風險，已難以滿足次世代先進封裝的需求。
在此趨勢下，玻璃基板（TGV Glass Core Substrate）成為先進封裝的重要發展方向。藉由玻璃材料本身低熱膨脹、高平整度與高機械強度的特性，可有效支援大尺寸封裝與更精細的線寬線距設計，提升整體互連密度與算力表現，為先進封裝在高效能、高可靠度應用上的長期量產奠定關鍵基礎。
本公司的關鍵優勢是以在玻璃上製作半導體元件及線路的多年經驗為基礎，在TGV領域超前部署，並與全球一線客戶合作開發技術。此一整合優勢使本公司能夠快速推動技術開發與量產導入，在TGV領域建立明確的競爭差異。
2. 車載產品的創新
子公司CarUX致力提升汽車內外飾設計的自由度，且為客戶提供更多差異化的彈性空間設計。在智慧座艙設計方向，CarUX除了以安全性為首要考量因素外，更結合實用性與娛樂性功能，推出全方位整合的智慧座艙模擬系統，透過座艙域控系統無縫串聯車內所有的視覺控制終端，直觀呈現駕駛與乘客所需要的關鍵訊息，打造沉浸式車內互動體驗。這套系統基於全新的汽車硬體與軟體平台開發，能夠快速導入全球品牌汽車的OEM。
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此外，CarUX亦提供汽車內裝先進顯示技術。包括具備卓越超高性能直下式背光LCD顯示器，以及超高亮度的MicroLED抬頭顯示器，還有智慧周邊創新技術，協助保持抬頭顯示器的視野清晰，並實現車內顯示器的動態移動。其中，全方位「反射式成像技術」解決方案（WRS, Windshield Reflective Solution），包含「9.6吋MircoLED AR反射顯示」與「48吋全景式反射顯示」，採用高亮度、高解析度、低能耗的MicroLED顯示模組，利用具有景深之立體影像，結合獨家演算法與介面設計，可將資訊投影至車內擋風玻璃上，並將指示內容包含距離、方向指標等功能與實際外在環境結合，提供駕駛者直視前方道路時必要的駕駛資訊，提升駕駛安全性；同時，亦可擴大投射範圍到副駕駛視界，盡情享受多項娛樂內容，且可隨時切換關閉局部投影資訊，以降低車室內光源，提升舒適度。另在技術方面上，相較於傳統抬頭顯示，可大幅降低裝置的體積，釋放車內的空間。綜合上述，反射式成像技術解決方案不僅提升行車安全，又兼顧汽車內飾具備高科技感、舒適度與設計彈性，顛覆使用者嶄新的乘車體驗。
3. MicroLED技術的持續升級
於高端消費市場應用，MicroLED鏡面顯示器擁有超高亮度（3600nits）、高反光鏡面（>86%）和高透光性（>95%），即便在強光環境下，依然能呈現清晰生動的影像，確保畫面細膩細緻。隱形屏幕設計讓鏡面與顯示無縫融合，適用於智慧家居及奢華商業空間等領域，實現科技與美學的完美共存，提供無與倫比的視覺體驗。此產品亦獲得2025 GPA顯示器元件產品技術獎，25.4吋MicroLED無縫拼接鏡面顯示器已於一一四年十二月結合AI辨識進駐藥妝店零售場域，解決傳統鏡面螢幕在實際應用上，常面臨環境光反射導致影像模糊、色彩飽和度不足或亮度不夠等技術瓶頸，使螢幕在保留鏡子反射功能的同時，仍能呈現清晰的數位影像。
本公司全新的MicroLED元件設計，結合優化的電路、光學架構與先進的熱控制設計，有效降低光電損耗、提升發光效率，使系統在實現超高亮度的同時，亦能兼顧節能與高效表現。
截至目前MicroLED技術已獲美國核准近600件專利，本公司將持續深耕創新高端顯示技術，積極布局多元應用場域，攜手客戶、策略合作夥伴共同延伸產業價值鏈。
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- N3D（裸眼3D）技術開花結果
本公司開發裸視3D行動診療平台針對遠距醫療、術前評估、術中導航及醫病解說等不同需求，提供27吋開刀房與13.3吋行動診療裸視3D顯示解決方案，沉浸式的醫學教學工具以及醫病共決平台，成為外科醫學教育與術前診斷重要輔助工具。
將電腦斷層、核磁共振等掃描資料轉換為高精度裸眼3D影像，幫助醫師更直觀地觀察器官、病變、腫瘤及骨骼結構，提升診斷精確度。搭配AI影像分割技術，自動將影像中的器官、血管、腫瘤等結構區分開來，醫師能夠快速評估病情，縮短診斷時間。
在微創手術或複雜手術中，裸眼3D技術可提供即時的三維影像，協助醫師更精確地判斷病變位置、避開關鍵組織，提高手術安全性與成功率。透過裸眼3D技術，醫師可在手術前進行立體模擬，例如心臟、腦部、骨科手術等，提升術前規劃的準確性與效率。
裸眼3D技術可用於醫學生與專業醫師的培訓，提供比傳統2D影像更直觀的解剖學與病理解說，提高學習效率。醫師可透過裸眼3D技術進行虛擬手術練習，模擬真實手術場景，提升手術技能與臨床決策能力。
裸眼3D搭配筆電產品，本公司推出「16吋單人裸眼3D顯示器」，搭載獨家N3D技術與即時眼動追蹤系統，將3D顯示延遲控制於1毫秒以下，並支援3D與2D顯示模式自由切換。該技術不僅大幅提升沉浸感與立體深度表現，同時兼顧長時間使用的舒適性，適用於AI設計、3D建模、數位內容創作及專業簡報等多元應用場域。
新推出的「27吋眼動追蹤3D裸眼顯示器」搭載獨家N3D技術，透過低串擾演算法解決3D暈眩痛點，且具備即時渲染、不估算力等優勢，為Gaming玩家打造身歷其境的視覺饗宴。
- 筆記型電腦市場的變革
隨著AI應用加速滲透至學習、創作與行動辦公場域，筆記型電腦正快速演進為高互動、高效能的智慧運算平台。本公司前瞻性投資Oxide（氧化物）製程產能，以回應市場對顯示效能與能耗管理的雙重需求。Oxide技術具備高電子遷移率與低漏電特性，特別適用於低頻顯示下的極致省電應用，可有效延長AI筆電在待機、閱讀與文書處理情境下的使用時間；同時亦能支援高刷新率與可變更新率（VRR）之電競顯示需求，在畫面快速切換時維持穩定流暢表現，為電競與高效能NB市場提供更具差異化的顯示解決方案。
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在觸控顯示解決方案方面，本公司於a-Si技術平台上，結合與策略供應商共同開發之IC方案，成功打造具高度成本競爭力的架構，可靈活對應主流與教育型NB市場，協助客戶快速導入AI互動應用；同時，在高階與輕薄機種上，導入LTPS搭配整合型IC的設計架構，不僅有效降低系統功耗，亦大幅簡化PCBA佈局，提升空間利用效率，為長續航、輕量化與高效能並存的產品奠定關鍵基礎。
因應行動辦公與長時間使用需求，本公司亦持續精進顯示品質與材料創新，推出「類紙屏」低反射護眼顯示技術，可有效降低環境光反射與眩光干擾，提升文字閱讀清晰度與視覺舒適度，特別適合教育、商務與創作族群。另亦開發碳纖維輕薄顯示器設計，在兼顧結構強度與耐用性的前提下進一步減輕重量，協助品牌客戶打造更具行動力與高質感的旗艦級產品。在資訊安全與隱私防護方面，本公司持續升級新一代防窺顯示技術，進一步優化隱私保護模式與訊息共享模式的顯示效果。
6. 高階大尺寸產品的背光升級
大尺寸TV高端產品平台以OLED（QD-OLED）為主。一般LCD TV需搭配Mini LED背光來增強顯示視覺表現進而提升產品價值。為了將LCD產品價值發揮到最大，進而開發Micro/Mini LED RGB/BGB背光來搭配LCD，上萬顆微型LED分區控光，動態對比度高達百萬比一，告別光暈，沉浸式觀影如臨其境。
隨著供應鏈成熟度逐步提升，在成本結構上仍有機會比高端OLED TV更有競爭力，未來有機會將LCD切入高端家用市場以及商用顯示，在高端顯示市場取得策略價值的立足點。
7. 超高更新率電競顯示器
電競產業與高效能遊戲應用持續成長，高更新率顯示器已成為專業級產品的關鍵規格。本公司積極投入500～600Hz超高更新率專業電競顯示器之研發，專注於畫面反應速度、動態清晰度與穩定顯示表現。刷新率飄升至580Hz，搭配1ms超低響應時間，電競玩家零延遲，畫面流暢無撕裂。支援HDMI 2.2，兼容VRR自適應同步，未來升級無憂，是超高CP值面板的王者。
超高更新率產品在面板驅動、訊號處理與系統整合上具備顯著技術門檻，市場競爭者相對有限，有助於建立產品的差異化定位。此一產品線不僅可因應電競市場成長趨勢，亦可延伸至模擬訓練、即時影像處理與高階互動應用等領域，為公司帶來具成長性的利基市場機會。
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- 超精細像素8K專業型顯示器
因應專業影像應用對顯示精度要求日益提高，本公司投入開發LCD面板最新8K超高清解析度（7680x4320）顯示器，每寸畫面細膩入微，色彩還原達DCI-P3 99%廣色域，HDR1000峰值亮度讓黑更純淨、白更刺眼。
產品定位明確鎖定於內容創作、醫療影像、工業設計、精密視覺應用等專業市場。此類市場對顯示品質、穩定性與長期供貨能力高度重視，價值敏感度相對較低，有利於形成較佳的毛利結構。透過高PPI技術的導入，本公司不僅能提升在專業顯示領域的技術能見度，也可逐步擴大高階、客製化產品的營收占比，逐步降低整體營運對單一消費型市場波動的依賴。
- 智慧液晶窗戶（Smart LC Window）窗戶變身5G基地台
積極佈局非顯示器（Non-display）應用領域，以獨家液晶薄膜技術與玻璃整合制程實力，開創智慧液晶窗戶應用再升級。本公司與工研院合作開發出液晶智慧窗，具備調光與節能功能之外，同時還能兼具5G訊號接收功能，強化訊號效能與無線連接體驗。
另外於車載應用上積極將液晶調光技術導入「智慧調光車窗」、「智能調光後視鏡」與「智慧遮陽板」等汽車部件應用產品，推動綠色商機，創造產業新機會並實踐環境永續與綠色未來。尤其「智慧調光遮陽板」亦搭載智慧調光功能，可根據外在光線強度，即時自動調整遮陽板的透光度，保護駕駛的視線不受強光干擾，也避免傳統遮陽板所帶來的視線死角，提供更安全和舒適的駕駛體驗。雙視角車用窗顯示器則提供更安全且多情境的車載資訊呈現方式。此項技術結合美觀、節能、訊號穩定一次到位。
- 商用顯示解決方案
顯示產品持續朝向客製化與多元應用場域發展。依據不同使用環境與系統需求，提供差異化之顯示規格設計，以滿足長時間運作、高可靠度與穩定顯示等應用特性。相關解決方案已涵蓋公共顯示器（Public Information Display, PID）、軌道交通資訊顯示（Transportation Display）及娛樂產業應用場域，如博弈機台顯示（Casino Gaming Display）等特殊需求市場。透過彈性化設計與模組整合能力，提升產品於各類公共與商用場域之適用性，作為拓展專業顯示應用的重要布局方向。
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- 航太顯示系統發展
產品發展則聚焦於特殊規格需求與完整航太認證體系之建立，對應高可靠度、高穩定性與嚴苛環境條件下之使用要求。相關顯示解決方案可應用於民航機、戰鬥機及戰鬥直升機等機種之座艙與飛行員顯示系統，涵蓋飛行資訊、任務顯示及人機介面等關鍵應用。透過符合航太產業標準之設計與驗證流程，逐步建構具備長期供應與技術延續性的航太顯示產品線，拓展高附加價值與高門檻市場應用。
- InnoGallery核心技術成熟化與產品落地
聲動藝屏（Echo InnoGallery）是一款融合AI智慧語音互動與藝術美學的數位藝術顯示器。透過創新的語音辨識技術，觀賞者可以語音下達指令，即時生成或切換動態藝術畫作，開創全新人機互動體驗。內建的環境感測系統能即時偵測周圍光線強度與色溫，自動調整顯示亮度與畫面色彩，營造紙質般柔和舒適的觀賞效果，長時間使用也不易造成視覺疲勞。今年完成27吋及65吋藝術語音便辨識互動功能、智慧感光系統演算法導入、產品整機設計最佳化、通過品質及安規認證。
聲動藝屏更獲得第34屆台灣精品獎殊榮，InnoGallery不僅是創新的藝術載體，更代表AI技術在人文與創意應用上的具體實踐。運用抗眩光與抗反射技術，展現如紙張般低反射、高散射的擬真畫作視效，細膩還原筆觸與色彩層次，同時兼顧長時間欣賞的舒適感。其環保節能的硬體設計與智慧生成內容的無紙化優勢，體現未來綠色科技與永續藝術的新方向。
- InnoPaper液晶電子紙顯示技術
結合「Software TCON解決方案」，具備高反射率、高色彩飽和度、低功耗、無有害藍光、具護眼等優勢。透過軟體演算法讓系統無需依賴特定TCON晶片，減少對特定IC的依賴，也能實現高效能的影像處理與顯示控制，提升競爭力。顯示面板採用三層反射式膽固醇液晶，以雙穩態特性降低顯示器用電，只在更新畫面時才需耗電，InnoPaper獲得2025 GPA顯示器元件產品技術傑出產品獎。
為因應「全球碳中和趨勢」與「護眼意識抬頭」，開發出「多功能液晶電子紙顯示器」，具高反射率、高色彩飽和度、低功耗
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（雙穩態）、無有害藍光的反射式液晶顯示器，兼具電子閱讀器與電子廣告看板的功能，適用於教育、零售、交通、醫療等應用場域，兼顧環保、節能與護眼訴求，應用在電子紙產品，可有效取代紙張為全球環保貢獻一己之力。
隨著本公司進入「666規劃藍圖」的第二個六年，本公司正積極推動核心轉型與國際版圖拓展，透過不同角度重新檢視與發揮現有資產的價值，讓舊有資產展現全新面貌。
本公司將持續深化顯示器本業、接下來將積極搶進車用市場、持續拓展先進半導體封裝領域。在既有基礎上，創造更多附加價值，來持續推動轉型布局
董事長：洪進揚
經理人：楊弘文
會計主管：鄭柔莉
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附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上。敬請 鑒核。
此 致
群創光電股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：吳志江
中華民國一一五年三月十日
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附件三
會計師查核報告及財務報表
會計師查核報告
(115)財審報字第25003502號
群創光電股份有限公司 公鑑：
查核意見
群創光電股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達群創光電股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與群創光電股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對群創光電股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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群創光電股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項1 — 存貨評價
事項說明
群創光電股份有限公司及子公司所處之產業受經濟環境而易有重大波動，且由於科技快速變遷，新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大改變或因生產技術更新，致原有之產品過時或不再符合市場需求，群創光電股份有限公司及子公司評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖滅至淨變現價值。上開備抵存貨評價損失主要來自成本超過其淨變現價值之存貨項目，相關存貨項目請詳合併財務報表附註六（七）。由於群創光電股份有限公司及子公司之存貨金額重大，其相關產品之銷售價格可能因市場需求而有劇烈波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，故本會計師將存貨評價列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，並取得管理階層用以評價之存貨淨變現價值報表，就上開存貨項目瞭解管理階層所採用之銷售價格之依據並取得佐證文件；亦抽查個別存貨科競用以核對存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊，以評估存貨淨變現價值之合理性以及其評價基礎是否適切。
關鍵查核事項2 - 不動產、廠房及設備之減損及商譽之減損評估
事項說明
不動產、廠房及設備減損及商譽減損評估之說明，請詳合併財務報表附註六（九）及附註六（十二）。
群創光電股份有限公司及子公司，係依據資產使用模式、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損估計未來現金流量，使用適當之折現率加以折現，以衡量現金產生單位之可回收金額，作為評估商譽及不動產、廠房及設備是否減損之依據。因該估計所涉及之多項假設包括決定折現率、預計成長率及未來財務預測等，易有主觀判斷且具不確定性，導致對可回收金額衡量結果影響重大。故本會計師將不動產、廠房及設備減損及商譽減損評估列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師評估管理階層估計未來現金流量所使用之關鍵假設，包括與歷史結果比較以評估預估營收、毛利及費用變動之合理性；評估管理階層預測未來現金流量基本假設之合理性；複核所使用折現率之參數，包括權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係數及市場中類似資產報酬率之合理性。
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關鍵查核事項3 - 併購交易購買價格分攤合理性評估
事項說明
有關企業合併之會計處理及收購價格分攤之說明請參閱合併財務報表附註六(三十三)。
本公司之子公司Pioneer Holding Co., Ltd.於民國114年12月1日以現金1,639億日幣購入PIONEER CORPORATION之100%股權。因此項併購交易價金暨產生之無形資產金額重大，且被投資公司可辨認資產及負債之淨公允價值及無形資產之辨認及分攤係以管理階層之評估為基礎，涉及管理階層的主觀判斷，因此本會計師將併購交易購買價格分攤之查核列為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師評估管理階層所委任外部專家之適任性及客觀性；複核外部專家出具之購買價格分攤報告中無形資產辨認、可辨認資產之公允價值衡量、折現率及商譽計算合理性；採用評價專家工作協助評估模型中所採用之各項預計成長率及折現率等重大假設之合理性。
其他事項—提及其他會計師之查核
列入群創光電股份有限公司及子公司合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。前述公司民國114年及113年12月31日之資產(含採用權益法之投資)總額分別為新台幣4,795,459仟元及3,087,622仟元，各佔合併資產總額之1.2%及0.9%，民國114年及113年1月1日至12月31日之營業收入分別為新台幣2,290,549仟元及1,980,470仟元，各佔合併營業收入淨額之1.0%及0.9%。
其他事項—個體財務報告
群創光電股份有限公司已編製民國114年及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估群創光電股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算群創光電股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
群創光電股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或陷越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對群創光電股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使群創光電股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭
-
26 -
露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致群創光電股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於群創光電股份有限公司及子公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對群創光電股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
徐聖忠 洛聖忠
會計師
林永智 林永智
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010034097號
金管證審字第1050029592號
中華民國115年3月10日
财創光資產股份有限公司
企
民國11月15日
11月
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 52,827,139 | 14 | $ 55,288,631 | 15 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六(二) | 485,968 | — | 437,386 | — |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(四) | 28,828,467 | 8 | 9,091,347 | 3 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 37,290,375 | 10 | 33,789,648 | 9 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 4,205,426 | 1 | 2,816,333 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 六(十三) | 4,948,296 | 1 | 4,547,977 | 2 |
| 130X | 存貨 | 六(七) | 47,890,734 | 13 | 42,446,932 | 12 |
| 1410 | 預付款項 | 九 | 4,383,364 | 1 | 3,851,135 | 1 |
| 1460 | 待出售非流動資產 | 六(十三) | 316,195 | — | 582,852 | — |
| 1479 | 其他流動資產－其他 | 1,899,424 | — | 567,811 | — | |
| 11XX | 流動資產合計 | 183,075,388 | 48 | 153,420,052 | 43 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六(二) | 5,764,328 | — | 6,496,457 | 2 |
| 1517 | 透過其他經合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六(三) | 5,306,227 | 1 | 5,127,373 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(四) | 6,769,764 | 2 | 24,689,875 | 7 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八) | 2,470,307 | 1 | 942,969 | — |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)、七及八 | 112,550,324 | 29 | 127,395,236 | 36 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(十) | 3,766,571 | 1 | 3,341,245 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一) | 358,978 | — | 386,579 | — |
| 1780 | 無形資產 | 六(十二) | 44,257,563 | 12 | 17,635,268 | 5 |
| 1840 | 遞延所得税資產 | 六(三十一) | 5,822,367 | 2 | 3,239,270 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 六(九)、六(十七)、八及九 | 14,151,380 | 4 | 15,413,682 | 4 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 201,217,809 | 52 | 204,667,954 | 57 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 384,293,197 | 100 | $ 358,088,006 | 100 |
(續次頁)
肝創光重溫泉
及子公司
金
民國11月14日
11月
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十四) | $ 33,005,881 | 9 | $ 3,097,017 | 1 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 53,831 | — | 251,022 | — |
| 2170 | 應付帳款 | 49,617,726 | 13 | 43,042,463 | 12 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 496,081 | — | 1,106,707 | — |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十五)及七 | 27,837,792 | 7 | 26,855,612 | 7 |
| 2230 | 本期所得税負債 | 九 | 2,355,496 | 1 | 1,781,399 | 1 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十九)及九 | 4,483,613 | 1 | 3,569,277 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 843,788 | — | 443,597 | — | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十六) | 504,324 | — | 7,815,270 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 8,797,124 | 2 | 9,320,557 | 3 | |
| 21XX | 流動負債合計 | 127,995,656 | 33 | 97,282,921 | 27 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十六) | 18,324,509 | 5 | 20,988,497 | 6 |
| 2570 | 遞延所得税負債 | 六(三十一) | 6,807,944 | 2 | 1,788,237 | — |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 2,489,910 | 1 | 2,478,962 | 1 | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十七) | 5,202,382 | 1 | 2,008,830 | 1 |
| 25XX | 非流動負債合計 | 32,824,745 | 9 | 27,264,526 | 8 | |
| 2XXX | 負債總計 | 160,820,401 | 42 | 124,547,447 | 35 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六(二十) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 79,891,974 | 21 | 79,891,974 | 22 | |
| 3200 | 資本公積 | 六(二十一) | 103,976,371 | 27 | 105,919,710 | 30 |
| 保留盈餘 | 六(二十二) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 14,641,184 | 4 | 13,811,763 | 4 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,408,678 | 1 | 7,198,699 | 2 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 25,601,866 | 7 | 28,414,792 | 8 | |
| 3400 | 其他權益 | 六(二十三) | (6,138,062) | (2) | (3,408,678) | (1) |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(二十) | (56,914) | — | (56,914) | — |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 221,325,097 | 58 | 231,771,346 | 65 | |
| 36XX | 非控制權益 | 2,147,699 | — | 1,769,213 | — | |
| 3XXX | 權益總計 | 223,472,796 | 58 | 233,540,559 | 65 | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 384,293,197 | 100 | $ 358,088,006 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：洪進楊
經理人：楊弘文
會計主管：鄭柔莉
肝創光資金
及子公司
合表
民國114年
12月31日
114年度
12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十四)及七 | $ 226,724,264 | 100 | $ 216,509,919 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(七)(二十九)及七 | (208,067,343) | (92) | (202,336,942) | (93) |
| 5900 | 營業毛利 | 18,656,921 | 8 | 14,172,977 | 7 | |
| 營業費用 | 六(二十九) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (3,064,551) | (1) | (2,192,955) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | (7,914,675) | (3) | (7,492,430) | (3) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (11,837,977) | (6) | (12,406,513) | (6) | |
| 6000 | 營業費用合計 | (22,817,203) | (10) | (22,091,898) | (10) | |
| 6900 | 營業損失 | (4,160,282) | (2) | (7,918,921) | (3) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十五) | 2,079,889 | 1 | 2,352,133 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十六) | 2,892,212 | 1 | 2,796,169 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十七) | 483,700 | — | 12,106,738 | 6 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十八) | (959,682) | — | (1,139,462) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(八) | (39,351) | — | 31,807 | — |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 4,456,768 | 2 | 16,147,385 | 7 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 296,486 | — | 8,228,464 | 4 | |
| 7950 | 所得税費用 | 六(三十一) | 368,809 | — | (1,501,132) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ 665,295 | — | $ 6,727,332 | 3 |
（續次頁）
- 30 -
肝創光會
及子公司
合表
民國114年
12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十七) | $ | (57,593) | — | $ | 49,712 | — |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(二十三) | ||||||
| (730,702) | — | 824,643 | 1 | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十三)(三十一) | ||||||
| 15,104 | — | 116,051 | — | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | (773,191) | — | 990,406 | 1 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(二十三) | ||||||
| (1,950,949) | (1) | 4,588,526 | 2 | |||||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 六(八)(二十三) | ||||||
| (7,723) | — | 7,578 | — | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目總額 | ||||||||
| 8360 | (1,958,672) | (1) | 4,596,104 | 2 | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | (2,731,863) | (1) | $ | 5,586,510 | 3 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | (2,066,568) | (1) | $ | 12,313,842 | 6 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 249,764 | — | $ | 6,472,883 | 3 | |
| 8620 | 非控制權益 | $ | 415,531 | — | $ | 254,449 | — | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | (2,514,066) | (1) | $ | 12,084,232 | 6 | |
| 8720 | 非控制權益 | $ | 447,498 | — | $ | 229,610 | — | |
| 每股盈餘 | 六(三十二) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 0.03 | $ | 0.76 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 0.03 | $ | 0.75 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：洪進揚
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經理人：楊弘文
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會計主管：鄭柔莉
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（注）本表反映单位、单位、所在节约、降低、降低的额外支出情况。
| 附 号 | 新 代 表 | 新 代 表 | 新 代 表 | 新 代 表 | 本表 | 本表 | 本表 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 债务 | 股本 | 债务 | 股本 | 债务 | 股本 | 债务 | |||||
| 机组 | 普通股股本 | 资本合理 | 法定盈助合理 | 经营盈助合理 | 义合股盈助 | 国外普通账销对债权系供享之无偿关联 | 普通其他综合债盈助合无偿值新普之全面有关关联 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 |
| 代理111年 | ||||||||||||
| 1月1日 | $ 90,786,334 | $ 103,468,658 | $ 13,811,763 | $ 5,565,152 | $ 23,754,128 | $ (9,809,347) | $ 2,610,648 | $ (62,467) | $ 226,124,869 | $ 760,392 | $ 228,885,261 | |
| 本期(新)利 | — | — | — | — | 6,472,883 | — | — | — | 6,472,883 | 254,449 | 6,727,332 | |
| 本期其他综合债盾 | 内(二十五) | — | — | — | — | 39,700 | 4,603,560 | 968,089 | — | 5,611,349 | (24,839) | 5,586,510 |
| 本期综合债盾规则 | — | — | — | — | 6,512,583 | 4,603,560 | 968,089 | — | 12,084,232 | 229,610 | 12,313,842 | |
| 112年更盈除偿额支分配： | 内(二十二) | |||||||||||
| 经营盾除合理 | — | — | — | 1,633,547 | (1,633,547) | — | — | — | — | — | — | |
| 现金减量 | 内(二十) | (10,894,360) | — | — | — | — | — | — | 5,533 | (10,888,807) | — | (10,888,807) |
| 抽持股比例边列第赠合重模盾更勤 | 内(二十一) | — | 57,714 | — | — | — | — | — | — | 57,714 | — | 57,714 |
| 边列前子公司所有模盾更勤数 | 内(二十一) | — | 2,129,720 | — | — | — | — | — | — | 2,129,720 | 585,833 | 2,715,553 |
| 非控制模盾增加 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 120,070 | 120,070 | |
| 混合子公司股增债务规则债值差别 | 内(二十一) | — | 230,490 | — | — | — | — | — | — | 230,490 | 73,308 | 303,798 |
| 混合通道其他综合债盾抽合无偿值新普之模盾三类 | 内(五)(二十五) | — | — | — | — | 1,781,628 | — | (1,781,628) | — | — | — | — |
| 其他 | 内(二十一) | — | 33,128 | — | — | — | — | — | — | 33,128 | — | 33,128 |
| 12月31日 | $ 79,891,974 | $ 105,919,710 | $ 13,811,763 | $ 7,198,699 | $ 28,414,792 | $ (5,205,787) | $ 1,797,109 | $ (56,914) | $ 221,771,346 | $ 1,769,213 | $ 233,540,559 | |
| 代理114年 | ||||||||||||
| 1月1日 | $ 79,891,974 | $ 105,919,710 | $ 13,811,763 | $ 7,198,699 | $ 28,414,792 | $ (5,205,787) | $ 1,797,109 | $ (56,914) | $ 221,771,346 | $ 1,769,213 | $ 233,540,559 | |
| 本期净利 | — | — | — | — | 249,764 | — | — | — | 249,764 | 415,531 | 665,295 | |
| 本期其他综合债盾 | 内(二十五) | — | — | — | — | (34,446) | (2,000,054) | (729,330) | — | (2,763,830) | 31,967 | (2,731,863) |
| 本期综合债盾规则 | — | — | — | — | 215,318 | (2,000,054) | (729,330) | — | (2,514,066) | 447,498 | (2,066,568) | |
| 113年更盈除偿额支分配： | 内(二十二) | |||||||||||
| 法定盈除合理 | — | — | 829,421 | — | (829,421) | — | — | — | — | — | — | |
| 经营盾除合理 | — | — | — | (3,790,021) | 3,790,021 | — | — | — | — | — | — | |
| 现金股利 | — | — | — | — | (5,988,844) | — | — | — | (5,988,844) | — | (5,988,844) | |
| 资本合理债务现金 | 内(二十一)(二十二) | — | (1,996,281) | — | — | — | — | — | — | (1,996,281) | — | (1,996,281) |
| 抽持股比例边列第赠合重模盾更勤 | 内(二十一) | — | 3,374 | — | — | — | — | — | — | 3,374 | — | 3,374 |
| 边列前子公司所有模盾更勤数 | 内(二十一) | — | (950) | — | — | — | — | — | — | (950) | (29,091) | (30,041) |
| 非控制模盾减少 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (39,921) | (39,921) | |
| 其他 | 内(二十一) | — | 50,518 | — | — | — | — | — | — | 50,518 | — | 50,518 |
| 12月31日 | $ 79,891,974 | $ 103,976,373 | $ 14,641,184 | $ 3,408,678 | $ 25,601,866 | $ (7,205,841) | $ 1,067,779 | $ (56,914) | $ 221,325,097 | $ 2,147,699 | $ 223,472,796 |
前所含的对债权系附以属本合的对债权者之一部分，请访问客观。
12
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12
12
12
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肝創光電
國際創光
及子公司
合資格公司
民國114年12月31日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 營業活動之現金流量 | 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 |
|---|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $ 296,486 | $ 8,228,464 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊及攤銷費用 | 六(二十九) | 29,721,493 | 31,149,934 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 542,938 | (1,000,408) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(二十九) | — | 1,437 |
| 預期信用(迴轉利益)減損損失 | 十二(二) | (4,037) | 2,752 |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 六(八) | 39,351 | (31,807) |
| 處分投資損失(利益) | 六(二十七) | 13,905 | (9,057) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十七) | 157,036 | 1,702,869 |
| 處分待出售處分群組利益 | 六(十三)(二十七) | (1,620,221) | (13,867,712) |
| 租賃修改利益 | (135) | (29) | |
| 處分無形資產利益 | 六(二十七) | (94,140) | (725,925) |
| 非金融資產減損損失 | 22,731 | 998,412 | |
| 利息費用 | 六(二十八) | 838,366 | 1,139,462 |
| 利息收入 | 六(二十五) | (2,079,889) | (2,352,133) |
| 股利收入 | 六(二十六) | (236,079) | (158,633) |
| 見換利益 | (33,983) | (21,380) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 | (264,064) | 644,272 | |
| 應收帳款 | 3,984,212 | (4,209,232) | |
| 應收帳款－關係人 | (1,389,093) | (2,385,472) | |
| 其他應收款 | (1,478,817) | 308,295 | |
| 存貨 | 2,395,617 | (5,296,356) | |
| 預付款項 | (2,492) | (17,882) | |
| 其他流動資產 | 996,453 | (363,169) | |
| 其他非流動資產 | (364,503) | (174,973) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 應付帳款 | (3,209,479) | 3,863,701 | |
| 應付帳款－關係人 | (610,627) | (98,296) | |
| 其他應付款 | (2,345,876) | 195,020 | |
| 負債準備 | (697,856) | (146,740) | |
| 其他流動負債 | (1,618,464) | 2,620,132 | |
| 其他非流動負債 | (1,072,791) | (394,970) | |
| 營運產生之現金流入 | 21,886,042 | 19,600,576 | |
| 支付所得稅 | (1,718,238) | (2,067,190) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 20,167,804 | 17,533,386 |
(續次頁)
- 33 -
肝創光電
114年1月1日至12月31日
及子公司
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ (321,869) | $ (527,761) | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 119,656 | 214,997 | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (486,539) | (1,066,821) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 六(三) | — | 3,322,397 |
| 按撇銷後成本衡量之金融資產－流動淨減少 | 164,826 | 801,151 | |
| 取得按撇銷後成本衡量之金融資產－非流動 | (2,621,464) | (9,523,503) | |
| 處分按撇銷後成本衡量之金融資產 | 436,499 | 4,451,947 | |
| 按撇銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 90,006 | 2,551,759 | |
| 存出保證金減少 | 440,655 | 786,637 | |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 15,856 | 15,489 | |
| 採用權益法之投資增加 | (1,516,151) | (213,996) | |
| 企業合併現金淨流出數 | 六(三十四) | (25,283,118) | — |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(三十四) | (11,690,206) | (16,055,103) |
| 處分不動產、廠房及設備之價款 | 545,145 | 1,121,014 | |
| 處分待出售處分群組之價款 | 3,667,300 | 15,123,758 | |
| 購置無形資產 | 六(十二) | (91,377) | — |
| 處分無形資產之價款 | 95,370 | 31,995 | |
| 收取利息 | 1,417,742 | 1,705,330 | |
| 收取股利 | 290,371 | 213,774 | |
| 其他非流動資產 | — | 297,682 | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (34,727,298) | 3,250,746 | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 29,908,864 | 2,927,017 | |
| 長期借款麥借數 | 15,973,577 | 2,454,542 | |
| 長期借款償還數 | (25,873,315) | (13,256,313) | |
| 支付利息 | (705,392) | (1,089,680) | |
| 租賃自借本金償還 | (451,673) | (610,552) | |
| 發放現金股利予非控制權益 | (38,396) | — | |
| 資本公積發放現金 | 六(二十一)(二十二) | (1,996,281) | — |
| 發放現金股利 | 六(二十二) | (5,988,844) | — |
| 釋出子公司股份之價款 | — | 303,798 | |
| 非控制權益變動 | (1,525) | 2,651,855 | |
| 股份基現給付 | — | 488 | |
| 現金減資 | 六(二十) | — | (10,888,807) |
| 其他 | 50,518 | 32,086 | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 10,877,533 | (17,475,566) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 1,220,469 | 1,467,481 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (2,461,492) | 4,776,047 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 55,288,631 | 50,512,584 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 52,827,139 | $ 55,288,631 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：洪進揚
經理人：楊弘文
會計主管：鄭柔莉
會計師查核報告
(115)財審報字第25003501號
鮮創光電股份有限公司 公鑑：
查核意見
鮮創光電股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達鮮創光電股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鮮創光電股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鮮創光電股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 35 -
群創光電股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項1 - 存貨評價
事項說明
群創光電股份有限公司所處之產業受經濟環境而易有重大波動，且由於科技快速變遷，新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大改變或因生產技術更新，致原有之產品過時或不再符合市場需求，群創光電股份有限公司評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖滅至淨變現價值。上開備抵存貨評價損失主要來自成本超過其淨變現價值之存貨項目，相關存貨項目請詳個體財務報表附註六(六)。由於群創光電股份有限公司之存貨金額重大，其相關產品之銷售價格可能因市場需求而有劇烈波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，故本會計師將存貨評價列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，並取得管理階層用以評價之存貨淨變現價值報表，就上開存貨項目瞭解管理階層所採用之銷售價格之依據並取得佐證文件；亦抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊，以評估存貨淨變現價值之合理性以及其評價基礎是否適切。
關鍵查核事項2 — 不動產、廠房及設備之減損及商譽之減損評估
事項說明
不動產、廠房及設備減損及商譽減損評估之說明，請詳個體財務報表附註六(八)及附註六(十一)。
群創光電股份有限公司，係依據資產使用模式、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損估計未來現金流量，使用適當之折現率加以折現，以衡量現金產生單位之可回收金額，作為評估商譽及不動產、廠房及設備是否減損之依據。因該估計所涉及之多項假設包括決定折現率、預計成長率及未來財務預測等，易有主觀判斷且具不確定性，導致對可回收金額衡量結果影響重大。故本會計師將不動產、廠房及設備減損及商譽減損評估列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師評估管理階層估計未來現金流量所使用之關鍵假設，包括與歷史結果比較以評估預估營收、毛利及費用變動之合理性；評估管理階層預測未來現金流量基本假設之合理性；複核所使用折現率之參數，包括權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係數及市場中類似資產報酬率之合理性。
- 36 -
其他事項 — 提及其他會計師之查核
列入群創光電股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣2,982,269仟元及1,464,752仟元，各佔資產總額之 0.9% 及 0.4% ，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司認列之綜合損益(含採權益法之子公司及關聯企業)分別為利益新台幣108,834仟元及利益新台幣151,771仟元，各佔綜合損益之(4.3%)及1.3% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估群創光電股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算群創光電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
群創光電股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或陷越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
37 -
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對群創光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使群創光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致群創光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於群創光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 38 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對群創光電股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯合會計師事務所
徐聖忠 洛聖忠
會計師
林永智 林永智
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010034097號
金管證審字第1050029592號
中華民國115年3月10日
- 40 -
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 28,668,556 | 9 | $ 38,125,403 | 11 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六(二) | 252,249 | — | 192,109 | — |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(四) | 942,900 | — | 4,000,000 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 20,880,184 | 7 | 22,664,895 | 7 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 9,989,802 | 3 | 11,330,891 | 3 |
| 1200 | 其他應收款 | 六(十二) | 1,498,195 | — | 3,044,322 | 1 |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 332,326 | — | 378,891 | — |
| 130X | 存貨 | 六(六) | 23,120,535 | 8 | 25,657,642 | 7 |
| 1410 | 預付款項 | 九 | 469,976 | — | 2,081,785 | 1 |
| 1460 | 待出售非流動資產 | 六(十二) | — | — | 332,834 | — |
| 1479 | 其他流動資產－其他 | 15,851 | — | 21,336 | — | |
| 11XX | 流動資產合計 | 86,170,574 | 27 | 107,830,108 | 31 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六(二) | 2,425,496 | 1 | 2,423,316 | 1 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六(三) | 1,803,497 | 1 | 1,340,302 | — |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(四) | 700 | — | — | — |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 115,881,250 | 36 | 109,654,548 | 31 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)、七及八 | 84,627,384 | 26 | 99,877,000 | 29 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 2,256,733 | 1 | 2,651,636 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十) | 358,978 | — | 386,579 | — |
| 1780 | 無形資產 | 六(十一) | 17,301,803 | 5 | 17,276,723 | 5 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十九) | 4,837,390 | 2 | 2,866,045 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 六(八)、(十五)及八 | 4,251,119 | 1 | 5,077,888 | 1 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 233,744,350 | 73 | 241,554,037 | 69 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 319,914,924 | 100 | $ 349,384,145 | 100 |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | $ 53,166 | — | $ 251,022 | — |
| 2170 | 應付帳款 | 19,197,292 | 6 | 22,323,224 | 7 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 25,830,762 | 8 | 23,531,737 | 7 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三)及七 | 24,252,807 | 8 | 21,317,695 | 6 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十七)及九 | 3,238,951 | 1 | 3,500,024 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 400,022 | — | 395,044 | — | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十四) | 263,708 | — | 7,768,940 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 5,922,229 | 2 | 7,188,458 | 2 | |
| 21XX | 流動負債合計 | 79,158,937 | 25 | 86,276,144 | 25 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十四) | 12,372,459 | 4 | 17,221,227 | 5 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十九) | 1,755,123 | — | 1,738,797 | — |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 2,000,441 | 1 | 2,400,463 | 1 | |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 七 | 3,302,867 | 1 | 9,976,168 | 3 |
| 25XX | 非流動負債合計 | 19,430,890 | 6 | 31,336,655 | 9 | |
| 2XXX | 負債總計 | 98,589,827 | 31 | 117,612,799 | 34 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(十八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 79,891,974 | 25 | 79,891,974 | 23 | |
| 3200 | 資本公積 | 六(十九) | 103,976,371 | 32 | 105,919,710 | 30 |
| 保留盈餘 | 六(二十) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 14,641,184 | 5 | 13,811,763 | 4 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,408,678 | 1 | 7,198,699 | 2 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 25,601,866 | 8 | 28,414,792 | 8 | |
| 3400 | 其他權益 | 六(二十一) | (6,138,062) | (2) | (3,408,678) | (1) |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十八) | (56,914) | — | (56,914) | — |
| 3XXX | 權益總計 | 221,325,097 | 69 | 231,771,346 | 66 | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 319,914,924 | 100 | $ 349,384,145 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：洪進揚
經理人：楊弘文
會計主管：鄭柔莉
群創
民國114年
12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十二)及七 | $ 179,090,775 | 100 | $ 181,688,008 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十七)及七 | (176,994,614) | (99) | (179,667,941) | (99) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,096,161 | 1 | 2,020,067 | 1 | |
| 營業費用 | 六(二十七)及七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (993,201) | — | (581,579) | — | |
| 6200 | 管理費用 | (3,756,630) | (2) | (3,955,773) | (2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (9,008,958) | (5) | (9,839,817) | (5) | |
| 6000 | 營業費用合計 | (13,758,789) | (7) | (14,377,169) | (7) | |
| 6900 | 營業損失 | (11,662,628) | (6) | (12,357,102) | (6) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十三) | 780,987 | — | 1,053,912 | — |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十四)及七 | 2,354,909 | 1 | 2,185,314 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十五) | (746,842) | — | 12,067,381 | 7 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十六) | (604,520) | — | (1,040,070) | — |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 8,171,272 | 5 | 4,503,314 | 2 | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 9,955,806 | 6 | 18,769,851 | 10 | |
| 7900 | 税前(淨損)淨利 | (1,706,822) | — | 6,412,749 | 4 | |
| 7950 | 所得税利益 | 六(二十九) | 1,956,586 | — | 60,134 | — |
| 8200 | 本期淨利 | $ 249,764 | — | $ 6,472,883 | 4 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | $ 54,938 | — | $ 49,541 | — |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實施評價損益 | 六(二十一) | ||||
| 12,119 | — | 1,168,460 | — | |||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 | 六(二十一) | ||||
| (819,845) | — | (326,298) | — | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得税 | 六(二十九) | (10,988) | — | 116,086 | — |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | (763,776) | — | 1,007,789 | — | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(二十一) | (1,992,331) | (1) | 4,595,982 | 2 |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 | 六(七)(二十一) | ||||
| (7,723) | — | 7,578 | — | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | (2,000,054) | (1) | 4,603,560 | 2 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ (2,763,830) | (1) | $ 5,611,349 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (2,514,066) | (1) | $ 12,084,232 | 6 | |
| 每股盈餘 | 六(三十) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 0.03 | $ 0.76 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 0.03 | $ 0.75 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：洪進揚
經理人：楊弘文
會計主管：鄭柔莉
| 股本 | 盈餘 | 其他權益 | 算位：新台幣仟元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 對 註 | 普通股股本 | 資本合併 | 法定盈餘合併 | 特別盈餘合併 | 主分配盈餘 | 國外全國機構財務相关擴張之兌換差 | 通過其他股份權益結合之情益繳發之金融資產兌換 | 普通股票 | ||
| 民國113年 | ||||||||||
| 1月1日 | $ 90,786,334 | $ 103,468,658 | $ 13,811,763 | $ 5,565,152 | $ 21,754,128 | $ (9,809,347) | $ 2,610,648 | $ (62,467) | $ 228,124,869 | |
| 本期淨利 | — | — | — | — | 6,472,883 | — | — | — | 6,472,883 | |
| 本期其他股份權益 | (0;二千一) | — | — | — | — | 39,700 | 4,603,560 | 968,089 | — | 5,611,349 |
| 本期股份權益總額 | — | — | — | — | 6,512,583 | 4,603,560 | 968,089 | — | 12,084,232 | |
| 112年度盈餘指標及分配： | (0;二千) | |||||||||
| 特別盈餘合併 | — | — | — | 1,633,547 | (1,633,547) | — | — | — | — | |
| 現金減資 | (0;千八) | (10,894,360) | — | — | — | — | — | — | 5,553 | (10,888,807) |
| 結餘股比例股利關聯企業權益變動 | (0;千九) | — | 57,714 | — | — | — | — | — | — | 57,714 |
| 股利前子公司所有權變動數 | (0;千九) | — | 2,129,720 | — | — | — | — | — | — | 2,129,720 |
| 處分子公司股權價格與帳面價值差額 | (0;千九) | — | 230,490 | — | — | — | — | — | — | 230,490 |
| 處分通過其他股份權益結合之價值繳發之權益上升 | (0;三;二千一) | — | — | — | — | 1,781,628 | — | (1,781,628) | — | — |
| 其他 | (0;千九) | — | 33,128 | — | — | — | — | — | — | 33,128 |
| 12月31日 | $ 79,891,974 | $ 105,919,710 | $ 13,811,763 | $ 7,198,699 | $ 28,414,792 | $ (5,205,787) | $ 1,797,109 | $ (56,914) | $ 231,771,346 | |
| 民國114年 | ||||||||||
| 1月1日 | $ 79,891,974 | $ 105,919,710 | $ 13,811,763 | $ 7,198,699 | $ 28,414,792 | $ (5,205,787) | $ 1,797,109 | $ (56,914) | $ 231,771,346 | |
| 本期淨額 | — | — | — | — | 249,764 | — | — | — | 249,764 | |
| 本期其他股份權益 | (0;二千一) | — | — | — | — | (16,446) | (2,000,054) | (729,330) | — | (2,763,830) |
| 本期股份權益總額 | — | — | — | — | 215,318 | (2,000,054) | (729,330) | — | (2,514,066) | |
| 113年度盈餘指標及分配： | (0;二千) | |||||||||
| 法定盈餘合併 | — | — | 829,421 | — | (829,421) | — | — | — | — | |
| 特別盈餘合併 | — | — | — | (3,790,021) | 3,790,021 | — | — | — | — | |
| 現金股利 | — | — | — | — | (5,988,844) | — | — | — | (5,988,844) | |
| 資本合併配發現金 | (0;千九;二千) | — | (1,996,281) | — | — | — | — | — | (1,996,281) | |
| 結餘股比例股利關聯企業權益變動 | (0;千九) | — | 3,374 | — | — | — | — | — | — | 3,374 |
| 股利前子公司所有權變動數 | (0;千九) | — | (950) | — | — | — | — | — | — | (950) |
| 其他 | (0;千九) | — | 50,518 | — | — | — | — | — | — | 50,518 |
| 12月31日 | $ 79,891,974 | $ 103,976,371 | $ 14,641,184 | $ 3,408,678 | $ 25,601,866 | $ (7,205,841) | $ 1,067,779 | $ (56,914) | $ 221,325,097 |
股份權益分併收益表
股份權益分併收益表
股份權益收益表
股份權益收益總額
- 43 -
附貼：新幣
會計主管：鄭嘉莉
彭
彭
202101111111111111111111111111111111111111111111111
因應行動，我國114年1月1日至12月31日
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日
營業活動之現金流量
本期祝前(淨損)淨利
調整項目
收益費損項目
| 折舊及撇銷費用 | 六(二十七) | 24,459,111 | 25,452,824 |
|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 168,046 | (491,819) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六)(二十七) | — | 484 |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | (8,171,272) | (4,503,314) | |
| 處分不動產、雇房及設備損失 | 六(二十五) | 171,697 | 746,325 |
| 處分待出售處分虧損利益 | 六(十二)(二十五) | (3,627) | (13,867,712) |
| 處分無形資產利益 | 六(二十五) | (94,140) | (760,748) |
| 非金融資產減損(迴轉利益)損失 | 六(八) | (29) | 998,412 |
| 租賃修改利益 | — | (30) | |
| 利息收入 | 六(二十三) | (780,987) | (1,053,912) |
| 股利收入 | 六(二十四) | (104,659) | (49,399) |
| 利息費用 | 六(二十六) | 604,520 | 1,040,070 |
| 兌換(利益)損失 | (404,428) | 329,350 | |
| 未實現銷貨(損失)毛利 | (49,379) | 8,019 |
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 | (264,057) | 663,872 | |
|---|---|---|---|
| 應收帳款 | 1,784,711 | (3,779,659) | |
| 應收帳款-關係人 | 1,341,089 | 885,141 | |
| 其他應收款 | (125,869) | 333,612 | |
| 其他應收款-關係人 | 47,259 | 164,683 | |
| 存貨 | 2,537,107 | (3,702,585) | |
| 預付款項 | 1,507,937 | 169,849 | |
| 其他流動資產 | (88) | (127) |
與營業活動相關之負債之淨變動
| 應付帳款 | (3,125,932) | 2,454,425 |
|---|---|---|
| 應付帳款-關係人 | 2,299,025 | 1,015,970 |
| 其他應付款 | (1,864,819) | 516,712 |
| 負債準備-流動 | (518,622) | (188,297) |
| 其他流動負債 | (1,266,229) | 1,245,431 |
| 其他非流動負債 | (259,198) | 52,796 |
| 營運產生之現金流入 | 16,180,345 | 14,093,122 |
| 支付所得税 | (88,095) | (36,922) |
| 營業活動之淨現金流入 | 16,092,250 | 14,056,200 |
(續次頁)
群創
民國114年1月1日
12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ (211,814) | $ (324,149) | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 47,649 | 141,284 | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | (451,076) | (938,874) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 六(三) | — | 3,199,147 |
| 按繼銷後成本衡量之金融資產－流動淨減少 | 3,089,400 | 6,501,650 | |
| 按繼銷後成本衡量之金融資產到期還本 | — | 893,594 | |
| 採用權益法之投資增加 | (901,505) | (200,000) | |
| 採用權益法之投資清算及減資退回股款 | — | 4 | |
| 存出保證金減少 | 327,373 | 454,996 | |
| 處分待出售處分群組之價款 | 1,799,530 | 15,123,758 | |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(三十一) | (9,612,285) | (13,632,118) |
| 處分不動產、廠房及設備之價款 | 453,572 | 1,583,096 | |
| 處分無形資產之價款 | 95,370 | 66,901 | |
| 收取利息 | 797,113 | 1,083,143 | |
| 收取股利 | 182,638 | 126,760 | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (4,384,835) | 14,079,192 | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 長期借款來借數 | 12,500,000 | — | |
| 長期借款償還數 | (24,787,682) | (13,045,833) | |
| 其他非流動負債增加 | — | 1,141,778 | |
| 資本公積配發現金 | 六(十九)(二十) | (1,996,281) | — |
| 發放現金股利 | 六(二十) | (5,988,844) | — |
| 支付利息 | (546,929) | (994,206) | |
| 租賃負債本金償還 | (395,044) | (545,637) | |
| 現金減資 | 六(十八) | — | (10,888,807) |
| 其他 | 六(十九) | 50,518 | 32,086 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (21,164,262) | (24,300,619) | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (9,456,847) | 3,834,773 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 38,125,403 | 34,290,630 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 28,668,556 | $ 38,125,403 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：洪進揚
經理人：楊弘文
會計主管：鄭柔莉
附件四
群創光電股份有限公司
民國一一四年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 民國一一四年度稅後淨利 | 249,763,528 |
| 減： | |
| 民國一一四年度確定福利計畫之再衡量數 | 34,445,479 |
| 提列法定盈餘公積 | 21,531,805 |
| 提列特別盈餘公積(註) | 2,729,384,335 |
| 民國一一四年度可分配盈餘 | (2,535,598,091) |
| 加： | |
| 以前年度未分配盈餘 | 25,386,548,590 |
| 截至民國一一四年底未分配盈餘 | 22,850,950,499 |
| 分派項目： | |
| 普通股現金股利（每股新台幣0.5元） | 3,992,562,569 |
| 期末未分配盈餘 | 18,858,387,930 |
註：係本公司就當年度發生之股東權益減項迴轉數（包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益），依法提列特別盈餘公積。
董事長：洪進揚 經理人：楊弘文 會計主管：鄭柔莉
- 46 -
附件五
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修正依據 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 名詞定義 | ||
| 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 | |||
| 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 | |||
| 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 | |||
| 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 | |||
| 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期款前者。但屬需經主管機關 | 名詞定義 | ||
| 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 | |||
| 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 | |||
| 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 | |||
| 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 | |||
| 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期款前者。但屬需經主管機關 | 配合主管機關更名修訂。 |
- 47 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修正依據 |
|---|---|---|---|
| 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 | |||
| 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 | |||
| 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 | |||
| 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。 | 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 | ||
| 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議司在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 | |||
| 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 | |||
| 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。 | |||
| 第十三條 | 資訊公開揭露程序 | ||
| 一、辦理公告及申報之時限 | |||
| 本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 | |||
| 二、應公告申報項目及公告申報標準 | |||
| (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 | 資訊公開揭露程序 | ||
| 一、辦理公告及申報之時限 | |||
| 本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 | |||
| 二、應公告申報項目及公告申報標準 | |||
| (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 | 1. 本公司已另訂從事衍生性商品交易處理程序，故刪除本處理程序衍生性商品相關規定。 | ||
| 2. 依114年7月24日金融監督管理委員會金管證發字第1140383333號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理 |
- 48 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修正依據 |
|---|---|---|---|
| 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 |
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 | 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達公司實收資本額百分之五以上。
(四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(五)於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第六款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 | 準則」，取得或處分供營業使用之設備屬正常營運行為，考量資訊揭露之重大性原則，故放寬公告申報標準。
-
公司透過投資固定收益債券進行資金調節以提升現金收益率之需求，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，避免面臨頻繁公告之情形，故放寬公告申報標準。 |
-
49 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修正依據 |
|---|---|---|---|
| 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | |||
| 1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | |||
| 2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 |
(七)本項各款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 | 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(七)本項各款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 | |
- 50 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修正依據 |
|---|---|---|---|
| (二)本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 |
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。 | (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(四)本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。 | |
- 51 -
註：
- 具體的修法必要性：
本公司現行對外公告門檻係依舊版「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂。然而，此金額門檻已無法合理反映本公司的實際營運規模與資本配置特性，原因如下：
規模比例之適切性：本公司年營收已逾新臺幣2,000億元。依現行程序，取得或處分供營業使用之設備（交易對象非為關係人）之公告門檻為新臺幣十億元，而於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券且其交易對象非為關係人)之公告門檻為新臺幣三億元。相較於本公司之經營規模，此等絕對金額門檻之佔比極微（3億元僅佔年營收約 0.15%；10億元約佔 0.5%），這導致大量不具重大性的例行交易均須對外公告，產生不必要的行政負擔，並可能稀釋投資人對真正具重大戰略意義交易的關注。
面板產業資本密集特性：顯示器面板產業具有高資本支出、生產設備規模龐大且技術迭代迅速之特性。廠房建置、產線設備購置或汰換之交易金額動輻數十億元，是本公司日常資本配置的核心組成。舊有的公告門檻，對此類結構性、週期性發生的資本交易而言，已明顯缺乏比例適切性。
- 完備的內控機制與董事會監督：
對外公告門檻的調整，與本公司內部的治理架構及風險管控機制完全獨立、互不影響。以下各項內部控制機制，在本次修訂後均維持不變：
多層內部審核與董事會核准架構維持不變：所有資產取處案件均須依序經由主辦部門可行性評估、經管部門簽核、詢價議價或招標定價等程序，並依核決權限準則逐層核決。交易金額未達新臺幣三億元者授權主辦單位決行；達三億元以上者，須先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會核准後始得辦理。上述分層授權架構不因公告門檻調整而有任何異動。
交易前獨立估價及估價者獨立性要求維持不變：交易金額達實收資本額 20% 或新臺幣三億元以上者，須事前取得專業估價報告；達十億元以上者，更須取得二家以上獨立估價機構之意見。估價者與交易當事人不得互為關係人，確保估值客觀公正。上述強制估價義務及獨立性要求均不受本次修訂影響。
- 權力平衡是否變化
本次修訂不實質改變股東、董事會與管理層之間的權力平衡，原因如下：
股東權利不變：本程序之修訂本身即須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再由董事會通過並提報股東會同意，體現股東對本次調整之知情與監督。此外，凡依公司法或本公司章程須經股東會授權之重大交易，修訂後仍須依法提請股東決議，股東之表決權完全不受影響。
董事會監督角色不變：各層級交易之內部核准門檻維持不變，管理層不得因公告門檻調升而繞過董事會逕行決策。公告門檻與內部授權門檻為兩套獨立的平行機制，前者調整不影響後者。
管理層決策空間未實質擴張：本次修訂僅優化對外資訊公告之行政程序，管理層之決策空間始終受制於第七條所定之核決權限及董事會監督。
- 52 -
附件六
以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工相關說明事項
依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第10條之1規定，應說明事項如下：
(一) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性：
- 實際轉讓價格為新台幣6.99元，為實際買回股份之平均價格新台幣13.98元之50%。
- 本公司以總股東報酬率(Total Shareholder Return, TSR)為績效指標，說明如下：
(1) 對標之同業名單包含友達光電、瀚宇彩晶、凌巨、LG Display、京東方、TCL科技、天馬微電子；TSR 計算應涵蓋既得期間之股價增值及現金股息合計總額。
(2) 於執行庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案前一季底，以最近一年之表現計算後，本公司須達前述同業名單之50th百分位(含)以上始視為達標。基於留才考量，另與員工約定需達成個人績效及兩年服務年限。
(3) 如同業名單須進行調整，或因國際局勢導致產業情勢發生重大影響須修正績效指標時，得經本公司薪資報酬委員會審議並提經董事會決議修正之。
- 折價比率係參酌市場價格波動、公司財務狀況及留才激勵目的訂定，未有損及公司或股東權益之情事，尚屬合理。
(二) 轉讓股數、目的及合理性：
- 轉讓股數：4,072,200股。
- 目的：激勵員工及提昇員工向心力。
- 合理性：本次預計轉讓予員工股份4,072,200股，佔已發行股份0.05%，符合相關法令規定，轉讓目的為激勵員工及留才，亦屬合理。
(三) 認股員工之資格條件及得認購之股數：
-
員工資格條件：依本公司買回股份轉讓員工辦法第四條辦理。以營運全球化的角度留任優秀員工，透過整合資源來發揮集團綜效。此外，各控制從屬公司的營運績效皆納入本公司合併財務報表中，因此轉讓庫藏股予本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份
-
53 -
超過百分之五十之子公司的員工，以激勵其工作熱忱，提高公司的績效表現，進一步強化集團整體的運作表現。
- 得認購之股數：依本公司買回股份轉讓員工辦法第五條辦理。
（四）對股東權益影響事項：
- 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：
依本公司第10屆第5次董事會（民國115年3月10日）前一日收盤價新台幣27.8元與轉讓價格新台幣6.99元所計算之可能費用化金額約為新台幣84,742仟元（屆時應依相關會計準則之規定另計費用化金額）；每股盈餘稀釋為可能費用化之金額除以本公司流通在外股數為 1.06% 。
- 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔：
本公司已執行完畢之庫藏股每股平均買回單價新台幣13.01元、共買回50,000,000股、金額計新台幣650,415,681元，因於民國111年、民國112年、民國113年現金減資後，消除股份7,567,800股且減資金額新台幣75,678仟元，帳列庫藏股成本減項，平均買回單價修正為新台幣13.98元，若以每股新台幣6.99元轉讓予員工4,072,200股計算之現金流出為新台幣28,449仟元。
- 54 -
附件七
發行民國一一五年度限制員工權利新股相關說明事項
依據公司法第267條及發行人募集與發行有價證券處理準則等規定，擬發行民國115年度限制員工權利新股，相關事項說明如下：
(一)發行總額：
- 新台幣570,000,000元，每股面額10元，共計發行普通股57,000,000股。
- 自股東會決議通過之日起一年內，得分次向主管機關申報辦理，自主管機關核准申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。
(二)發行條件：
- 發行價格：
(1)擬以無償配發，計28,500,000股
(2)擬以有償認購，計28,500,000股，每股新台幣10元
- 既得條件：
員工獲配或認購限制員工權利新股後，自增資基準日（即發行日）起，於各既得期限屆滿仍在職或留職停薪中，且善盡服務守則、未曾有違反公司服務約定書及誠信廉潔暨智慧財產權約定書、工作規則、與本公司間合約約定或本公司規定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運指標，如下：
(1)個人績效評核指標：各既得期限屆滿時最近一年度個人績效評核結果為B或G等第以上或達成其他績效約定；
(2)公司營運指標：本案以總股東報酬率（Total Shareholder Return, TSR）為績效指標。本公司之同業對標名單包含友達光電、瀚宇彩晶、凌巨、LG Display、京東方、TCL科技、天馬微電子；其TSR計算應涵蓋既得期間之股價增值及現金股息合計總額，並依各既得期限屆滿前最近一年之表現計算後，本公司須達前述同業名單之50th百分位（含）以上始視為達標。
(3)上述第(1)點、第(2)點達成時，各既得期限屆滿可既得之最高股數比例如下：
屆滿一年：得獲配或認購股數之 20%
屆滿二年：得獲配或認購股數之 40%
屆滿三年：得獲配或認購股數之 40%
- 55 -
- 員工未達成既得條件或發生繼承時，尚未既得股份應以下列方式處理：
遇員工有未達既得條件時，無償配發者，本公司將全數無償收回並予以註銷，有償認購者，依原認購價格全數收買並予以註銷；於例外情形（包括但不限於發生繼承），則依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。
(三) 員工資格條件及得獲配或認購之股數：
- 以授予當日已到職之本公司正式編制全職員工及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（含海外子公司）全職員工與顧問（係指定期契約人員，執行公司交付特殊或專案任務，並領有酬勞者）。
- 員工得獲配或認購股數由本公司考量員工年資、職務、職等、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需要之條件等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後，提報董事會決議，惟得獲配或認購員工具董事或經理人身分時，應先提報薪資報酬委員會審議，得獲配或認購員工非具經理人身分時，應先提報審計委員會審議。
- 發行限制：
單一員工獲配或認購數量上限，悉依相關法令規定辦理。
（四）辦理本次限制員工權利新股之必要理由：
- 為吸引及留任關鍵優秀人才，提升員工向心力及長期投入，強化員工與公司整體利益之一致性，共創公司及股東之利益。本公司所處面板產業競爭激烈，人才市場跨國流動頻繁，現金薪酬難以有效建立員工與公司長期利益之連結。透過授予限制員工權利新股，使員工分享公司長期價值成長，為吸引及留任具競爭力人才之必要手段。
- 以營運全球化的角度留任優秀員工，透過整合資源來發揮集團綜效。此外，各控制從屬公司的營運績效皆納入本公司合併財務報表中，因此限制員工權利新股予本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司的員工，以激勵其工作熱忱，提高公司的績效表現，進一步強化集團整體的運作表現。
-
子公司員工之篩選標準：授予對象以對集團整體營運具重要貢獻之職位為限，包含具策略性職能之管理職及關鍵技術人員，具經理人身份者由薪資報酬委員會就各子公司提名名單進行審核、非具經理人身份者由審計委員會就各子公司提名名單進行審核，確保授予對象與公司長期價值創造具直接關聯。
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56 -
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顧問之納入理由及利益衝突管控：部分長期深度參與本公司核心業務之顧問，其提供服務之性質與成效對集團整體競爭力具實質影響。為強化其與公司長期利益之一致性，並提升服務品質之持續性，爰將符合資格之顧問納入授予對象。為確保顧問持股不影響其建議之客觀性，本公司薪酬委員會將就顧問之授予資格及潛在利益衝突進行個案審查，並於必要時要求顧問揭露持股情形。
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授予規模之合理性：子公司員工及顧問之合計授予數量，不逾本次限制員工權利新股總發行數量之 5%，股東權益稀釋程度可控，並與強化集團整體競爭力之效益相稱。
(五) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
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可能費用化之金額：依發行價格、數量及以民國115年3月10日前一日本公司每股平均收盤價新台幣27.8元，費用化之總金額約為新台幣1,299,600仟元。
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如於民國115年8月發行，依前述假設估計及既得條件，暫估民國115年至118年之費用化金額分別約為新台幣288,800仟元、584,820仟元、324,900仟元及101,080。以目前本公司已發行股數計算，暫估民國115年至118年費用化金額對每股盈餘可能影響金額分別約為新台幣0.0361元、0.0732元、0.0407元及0.0127元。
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本公司預估未來幾年度透過優秀人才留任、長期投入，有助營運穩定及發展。綜合評估，本案對股東權益之影響，短期稀釋有限，長期效益可期，尚屬合理。
(六) 其他重要約定事項：
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本案發行之限制員工權利新股，得以股票信託/保管之方式辦理。
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未達既得條件前，具配息、配股權但不具增資認股權，其股東會之出席、提案、發言、投票權等其權利義務與本公司已發行普通股相同並依信託/保管契約執行之。
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未達既得條件前，員工不得將其限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
(七) 其他應敘明事項：
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若於案件審查期間因主管機關要求修訂其發行及認股辦法，為爭取案件生效之時效，授權董事長於案件審查期間應主管機關要求修訂其發行及認股辦法。惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。
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本案如有未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事會依相關法令修訂或執行之。
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附件八
群創光電股份有限公司
民國 115 年度限制員工權利新股發行辦法
民國 115 年 3 月 10 日訂定
第一條 發行目的：
群創光電股份有限公司（下稱本公司）為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益，特依據公司法第二六七條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下稱處理準則）等相關規定，訂定本公司「民國 115 年度限制員工權利新股發行辦法」（下稱本辦法）。
第二條 發行期間：
自主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。
第三條 員工資格條件及得獲配或認購數量：
(一) 適用本辦法之員工，以授予當日已到職之本公司正式編制全職員工及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（含海外子公司）全職員工與顧問（係指定期契約人員，執行公司交付特殊或專案任務，並領有酬勞者）。
(二) 員工得獲配或認購股數由本公司考量員工年資、職務、職等、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需要之條件等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後，提報董事會決議，惟獲配或認購員工具董事或經理人身分時，應先提報薪資報酬委員會審議，獲配或認購員工非具經理人身分時，應先提報審計委員會審議。單一員工獲配或認購數量上限，悉依相關法令規定辦理。
(三) 員工於認購繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，併至發行期間內之後續次別核配作業，並依認購人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後另呈報董事會決議。
第四條 發行總額及股份種類：
本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣 570,000,000 元，發行股份種類為普通股，每股面額新台幣 10 元，共計 57,000,000 股，其中：
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(一) 擬以無償配發，計28,500,000股
(二) 擬以有償認購，計28,500,000股，每股新台幣10元
第五條 既得條件：
員工依本辦法獲配或認購限制員工權利新股後，自增資基準日（即發行日）起，於各既得期限屆滿仍在職或留職停薪中，且善盡服務守則、未曾有違反公司服務約定書及誠信廉潔暨智慧財產權約定書、工作規則、與本公司間合約約定或本公司規定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運指標，如下：
(一) 個人績效評核指標：各既得期限屆滿時最近一年度個人績效評核結果為B或G等第以上或達成其他績效約定；
(二) 公司營運指標：以總股東報酬率 (Total Shareholder Return, TSR) 為績效指標。本公司之同業對標名單包含友達光電、瀚宇彩晶、凌巨、LG Display、京東方、TCL科技、天馬微電子；其TSR計算應涵蓋既得期間之股價增值及現金股息合計總額，並依各既得期限屆滿前最近一年之表現計算後，本公司須達前述同業名單之50th百分位(含)以上始視為達標。
(三) 上述第一點、第二點達成時，各既得期限屆滿可既得之最高股數比例如下：
屆滿一年：獲配或認購股數之 20%
屆滿二年：獲配或認購股數之 40%
屆滿三年：獲配或認購股數之 40%
第六條 未達既得條件前股份之限制：
(一) 本公司發行之限制員工權利新股，以股票信託/保管之方式辦理。於前條所定既得條件達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還，其依本辦法獲配或認購之限制員工權利新股，亦不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
(二) 未達既得條件前，具配息、配股權但不具增資認股權，惟合併留存於信託/保管帳戶內，於既得條件達成後再行交付予員工。如有本辦法第七條之未既得情形發生時，其配息、配股及現金減資亦屬未既得，本公司將收回該等現金或股份並予以註銷。
(三) 股東會表決權：股東會之出席、提案、發言、投票權等其權利義務與本公司已發行普通股相同並依信託/保管契約執行之。
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第七條 未符既得條件之處理：
(一) 依本辦法獲配或認購限制員工權利新股者，如有屆滿第五條所定期限惟未符績效之既得條件時，無償配發者，本公司將全數無償收回並予以註銷，有償認購者，本公司依原認購價格全數收買並予以註銷。
(二) 離職、勞基法第11條第5款資遣、解雇：
尚未既得之股份，無償配發者，本公司全數無償收回並予以註銷，有償認購者，本公司依原認購價格全數收買並予以註銷。
(三) 退休、勞基法第11條第1至4款資遣：
- 尚未既得之股份的權利義務不受影響，個人績效視為達標，依本辦法第五條辦理，但若有違反以下事項，前述股份將視為未達既得條件，按本條第(一)項辦理：
(1) 未從事任何與本公司或本公司從屬公司競爭之事項，包含但不限於：加入競爭公司、提供任何與本公司或本公司從屬公司競爭的服務，或聘僱、誘導、或試圖誘使任何本公司或本公司從屬公司的員工從事與本公司或本公司從屬公司競爭的服務。
(2) 未違反合意終止勞動契約協議書或終止契約時之相關協議及約定。
- 前述個別情況之豁免，由董事長核定。
(四) 留職停薪：
尚未既得之股份的權利義務不受影響，除須達到本辦法第五條所訂之既得條件外，需再依員工於各別既得期限屆滿前扣除留職停薪天數後比例計算實際可既得之股份（以四捨五入至整數）。前述未達既得之股份，無償配發者，本公司將全數無償收回並予以註銷；有償認購者，本公司依原認購價格全數收買並予以註銷。
(五) 調動：
經本公司或本公司從屬公司指派，配合轉調其他從屬公司或關係企業者，尚未既得之股份的權利義務不受影響，惟仍須達到本辦法第五條所訂之既得條件，且各別既得期限屆滿日當日仍須在職。
(六) 死亡或因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：
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獲配或認購員工若於既得條件達成前死亡，其尚未既得之股份，自死亡日即視為全部既得，由受託機構依公司通知及信託契約約定辦理股份撥轉事宜。前述撥轉屬股份之形
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式登記作業，其最終權利歸屬仍應依民法繼承編及相關法令認定。繼承人仍應依民法繼承編、公開發行股票公司股務處理準則及相關法令規定辦理權利移轉及過戶程序。
- 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之股份的權利義務不受影響，個人績效視為達標，依本辦法第五條各既得期限辦理。
（七）其他情形：
如有特殊情形或其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定。
第八條 稅賦：
員工或其繼承者依本辦法所獲配或認購之股份及與之相關之稅賦，按中華民國之稅法等相關規定辦理。
第九條 保密及限制條款：
（一）員工經依本辦法獲配或認購限制員工權利新股後，應恪遵本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩露其獲配或認購之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得依違反情節懲處之。
（二）員工依本辦法獲配或認購限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失時，本公司得依違反情節懲處並將員工依本辦法獲配或認購限制員工權利新股之一部或全部視為未達既得條件、收回其股份並辦理註銷之。
第十條 實施細則：
本辦法有關獲配或認購限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配或認購員工辦理。
第十一條 其他重要約定事項：
（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效後實行，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
（二）限制員工權利新股交付信託/保管期間應由本公司或本公司指定之人，全權代理員工與股票信託/保管機構進行（包括但不限於）信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
（三）本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事會依相關法令修訂或執行之。
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附錄一
群創光電股份有限公司股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 （股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條（委託出席股東會及授權）
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
出席股東或其代理人繳交簽到卡以代簽到，其股權數按繳交之簽到卡計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東憑出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
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股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第 七 條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 八 條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第 九 條（股東會出席股數之計算與開會）
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條（議案表決、監票及計票方式）
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就
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該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 報告事項及非為議案不予討論或表決。
第十五條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選任辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條（會議紀錄及簽署事項）
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十七條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十八條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十九條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
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第二十一條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十二條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十三條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十四條 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第二十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二
群創光電股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為群創光電股份有限公司。英文名稱為 Innolux Corporation。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01080電子零組件製造業
二、F401010國際貿易業
三、CC01010發電、輸電、配電機械製造業
四、CC01090電池製造業
五、IG03010能源技術服務業
六、CC01030電器及視聽電子產品製造業
七、I501010產品設計業
八、CF01011醫療器材製造業
九、CB01010機械設備製造業
十、CE01030光學儀器製造業
十一、CQ01010模具製造業
十二、E603050自動控制設備工程業
十三、E604010機械安裝業
十四、I301010資訊軟體服務業
十五、C901020玻璃及玻璃製品製造業
十六、C801100合成樹脂及塑膠製造業
十七、C805070強化塑膠製品製造業
十八、C801990其他化學材料製造業
十九、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
（第十五至十九項限園區外經營）
【研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：
- TFT-LCD 面板
- LCD模組
- LTPS TFT-LCD 面板及模組
- OLED 面板及模組
- Touch Panel及其零組件
- LED 背光源
- 薄膜式太陽能電池、模組及其系統。
- 矽晶圓式太陽能電池之晶圓、電池、模組。
- 液晶顯示器及其系統
-
行動電話顯示模組
-
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- 彩色濾光片（Color Filter）
- 低溫多晶矽薄膜電晶體液晶顯示器
- 非晶矽薄膜電晶體液晶顯示器及其系統。
- TFT液晶模組自動化組裝設備。
- 與前各項產品相關之進出口貿易業務。
- 半導體封裝及測試代工業務
第三條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分支機構。
第二章 股份
第四條：本公司額定資本總額為新台幣壹仟貳百億元，分為壹佰貳拾億股（其中伍億股保留供員工認股權憑證使用），得發行特別股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行普通股或特別股。
第四條之一：本公司發行記名式甲種可轉換特別股，其權利義務及主要發行條件如下：
一、股息訂為年利率 3.8%，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東會承認財務報表後，由董事會另訂基準日支付上年度應發放之股息。發行年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算發放之。
二、本公司年度決算有盈餘時，除依法繳納稅捐，彌補虧損，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先發放特別股股息。除上開特別股股息外，特別股股東不得參與本公司其他盈餘分派。
三、若年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股全部股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足。但在發行期滿時，其累積積欠之別股股息應於發行期滿時一次補足。
四、本特別股發行期限為三年，到期將依發行價格加計累積積欠股息以現金一次收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法贖回本特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依本發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部贖回為止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間計算。
五、本特別股股東得依發行時本公司董事會所訂之「甲種記名式可轉換特別股發行及轉換辦法」，辦理轉換為相同股數之普通股；轉換成普通股之當年度不得參與分派當年度本特別股股息。
六、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。
七、本特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事之權利；但得被選舉為董事。
八、本公司以普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本，本特別股股東不得參與分派。但本特別股溢價發行之資本公積撥充資本時，本特別股股東得與普通股股東共同依持股比例分派之。
九、其他相關事宜授權董事會於實際發行時所訂之「甲種記名式可轉換特別股發行及轉換辦法」規範之。
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第四條之二：本公司如以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，經股東會決議後，始得發行。
本公司如將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。
本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。
本公司員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及發給方式授權董事會決議之。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決議之。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第五條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第六條：本公司股票採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第三章 股東會
第八條：本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會於必要時依法召集之。
第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第九條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理。
第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事、審計委員會及經理人
第十二條：本公司設董事五至九人，任期三年，連選得連任。採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之。董事人數由董事會議定之。
本公司上述董事名額中，獨立董事名額不得少於三人且不得少於董事席次三分之一。
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股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。
第十三條：董事會由董事組織之，其職權如下：
一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、編定重要章則及公司組織規程。
五、委任及解任本公司之總經理。
六、核准重要契約之簽署。
七、核定公司重要資產購置及處分。
八、分支機構的設置與裁撤。
九、編定預算及決算。
十、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
本公司得於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十三條之一：董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。惟支付總額之上限每月不得超過新台幣50萬。
第十三條之二：本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子或傳真方式通知各董事。如遇緊急情事得隨時召集之。
第十四條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
第十四條之一：董事會得設副董事長一職，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為副董事長。
第十五條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十七條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。
第十八條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。
第五章 會計
第十九條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
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第廿條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿一條：本公司依當年度未扣除分配員工酬勞及董監事酬勞之稅前利益，分派員工酬勞不低於百分之五，其中不低於百分之三做為基層員工之員工酬勞分派使用；董事酬勞不高於千分之一。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
員工酬勞以股票或現金方式分派及董事酬勞以現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
第廿一條之一：本公司年度決算純益，應先彌補虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積（但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限），並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，分派特別股股息，其餘加計以前未分派盈餘由董事會擬具盈餘分派議案交付股東會決議。
本公司前期累積之帳列其他權益減項淨額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如有不足時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
本公司視未來之長期財務規劃、投資環境、產業競爭狀況、資本支出預算、資金需求及保障股東權益，股利發放應不低於當年度可分配盈餘百分之二十，惟當年度可分配盈餘低於實收資本額百分之二時，可決議全數轉入保留盈餘不予分配。盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，現金股利之分派以不低於百分之五十為原則。
前項股利分派比率得依財務、業務及經營面等因素考量調整之。
第廿二條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。
第六章 附則
第廿三條：本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序辦理從事對外保證業務。
第廿四條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第廿五條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第廿六條：本章程經全體發起人同意於民國九十一年十一月二十一日訂立。第一次修正於民國九十二年三月二十一日，第二次修正於民國九十三年五月十九日，第三次修正於民國九十三年十二月十日，第四次修正於民國九十四年六月二十八日，第五次修正於民國九十五年六月十六日。第六次修訂於民國九十六年六月十三日。第七次修訂於民國九十七年六月十三日。第八次修訂於民國九十八年六月十九日。第九次修訂於民國九十九年一月六日。第十次修訂於民
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國九十九年六月二十九日。第十一次修訂於民國一〇〇年六月二十八日。第十二次修訂於民國一〇一年六月二十九日。第十三次修訂於民國一〇一年十一月十四日。第十四次修訂於民國一〇三年六月十九日。第十五次修訂於民國一〇四年六月八日。第十六次修訂於民國一〇五年六月二十四日。第十七次修訂於民國一〇六年六月二十日。第十八次修訂於民國一〇七年六月二十日。第十九次修訂於民國一〇八年六月二十日。第二十次修訂於民國一一〇年七月一日。第二十一次修訂於民國一一一年六月二十四日。第二十二次修訂於民國一一四年五月七日。
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附錄三
群創光電股份有限公司
全體董事持有股數一覽表
一、截至本次股東常會停止過戶日（民國一一五年三月二十九日），本公司實收資本額為新台幣79,891,973,370元，計7,989,197,337股，本公司獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無證券交易法第二十六條有關全體董事及監察人持有股數不得少於公司已發行股份總額一定成數之適用。
二、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股情形如下：
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 股東名冊登記股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 洪進揚 | 2,114,768 | 0.03 |
| 董事 | 楊弘文 | 1,071,236 | 0.01 |
| 董事 | 財團法人群創教育基金會 | ||
| 代表人：楊柱祥 | 1,415,310 | 0.02 | |
| 董事 | 謝其嘉 | — | — |
| 獨立董事 | 謝詠芬 | — | — |
| 獨立董事 | 吳志毅 | — | — |
| 獨立董事 | 吳志偉 | — | — |
| 獨立董事 | 申心蓓 | — | — |
| 獨立董事 | 張豐淦 | — | — |
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