Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

INX AGM Information 2023

Jun 8, 2023

52330_rns_2023-06-08_a0320bdd-515c-410d-9c44-d557a0283c9d.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

INNOLUX CORPORATION

2023 Annual Shareholders’ Meeting Minutes

Method of Convening the Meeting: Hybrid Shareholders’ Meeting (physical shareholders meeting supported by video conferencing)

Time: 09:00 a.m., May 31, 2023

Place: 3F, No.36, Keyan Rd., Zhunan Township, Miaoli County, Taiwan

(Assembly hall of the Administrative Service Center of Zhunan Site, Hsinchu Science Park)

E-Meeting Platform: “E-Voting platform” by Taiwan Depositary & Clearing Corporation

(https://www.stockvote.com.tw)

Actions taken in the event of disruption to the virtual meeting platform or participation in the meeting online due to natural disasters, accidents or other force majeure events: Please refer to the meeting notice for details; NA.

Total shares represented by shareholders present in person or by proxy: 5,307,068,690 shares (including 3,331,728,376 shares casted electronically and 4,117,660 shares casted by virtual meeting), accounting for 55.80% of total number of outstanding shares with voting right 9,511,206,146 shares.

Directors present: Jin-Yang Hung, Chairman

Chu-Hsiang Yang, Director

Jyh-Chau Wang, Director

Chin-Lung Ting, Director

Chi-Chia Hsieh, Independent Director, Convener of the Audit and Remuneration Committee

Chih-Wei Wu, Independent Director, Member of the Audit and Remuneration Committee

Chi-Mo Huang, Independent Director, Member of the Audit and Remuneration Committee

Chih-I Wu, Independent Director, Member of the Audit Committee

Hsin-Bei Shen, Independent Director, Member of the Audit Committee

Non-voting delegates: Chih-Huang Chang, Attorney

Sheng-Chung Hsu, Certified Public Accountant of PwC Taiwan

Chairman: Jin-Yang Hung Recorder: Joyce Chen

Commencement: The aggregate shareholding of the shareholders present in person or by proxy constituted a quorum. The Chairman called the meeting to order.

Chairman Remarks: (Ommitted)

Reporting Items:

  1. 2022 Business Report (ommitted)

  2. Audit Committee Review Report (ommitted)

  3. 1 -

Adopting Items:

(Proposed by the Board of Directors)

Proposal 1: Recognition of 2022 Business Report and Financial Statements

Explanatory note:

  • A. 2022 Financial Statements of the Company had been duly audited by CPA, Hsu, ShengChung and CPA, Liang, Hua-Ling of PricewaterhouseCoopers Taiwan.

  • B. The Business Report and Financial Statements are attached hereto as Attachment 1 & 3.

  • Resolution: RESOLVED, that the above proposal be and hereby was approved as proposed. Voting Results: 5,306,928,290 shares were represented at the time of voting (including

    • 3,331,728,376 shares casted electronically and 4,117,660 shares casted by virtual meeting)
meeting)
Voting Results Voting Rights % of the Represented Share Present
Votes in Favor 4,420,511,224 83.29%
Votes against 12,552,649 0.23%
Invalid Votes 1,000 0.00%
Votes abstained / Not Voted 873,863,417 16.46%

(Proposed by the Board of Directors)

Proposal 2: Recognition of 2022 Profit and Loss Appropriation

Explanatory note:

  • A. The beginning balance of Unappropriated Retained Earnings was NT$ 70,564,353,084, after deduction in Net Loss after Tax of 2022, NT$ 27,990,255,628, and adding Remeasurements of defined benefit plans, NT$ 176,320,084, and set aside Special Reserve, NT$ 2,361,016,280, the Unappropriated Retained Earnings is NT$ 40,389,401,260.

  • B. Not to distribute cash dividends for FY 2022. Please refer to Attachment 4 for 2022 Profit and Loss Appropriation Table.

Resolution: RESOLVED, that the above proposal be and hereby was approved as proposed.

Voting Results: 5,306,928,290 shares were represented at the time of voting (including

  • 3,331,728,376 shares casted electronically and 4,117,660 shares casted by virtual meeting)

  • 2 -

Voting Results Voting Rights % of the Represented Share Present
Votes in Favor 4,441,231,505 83.68%
Votes against 7,739,665 0.14%
Invalid Votes 1,000 0.00%
Votes abstained / Not Voted 857,956,120 16.16%

Discussion Items:

(Proposed by the Board of Directors)

Proposal 1: Proposal to proceed with cash capital reduction

Explanatory note:

  • A. To improve the return on shareholders' equity and adjust the capital structure, the Company proposes to proceed with capital reduction by returning share capital to shareholders in cash.

  • B. The Company proposes to reduce NT$ 4,778,228,080, and cancel 477,822,808 shares correspondingly. The total of 9,556,456,146 common shares has been issued. According to the aforesaid amount, the capital is estimated to be reduced by 5.0% to NT$ 90,786,333,380 and 9,078,633,338 shares total shall be issued. The cash refund per share will be approximately NT$ 0.5. (rounded up tothe nearest integer) However, the paid-in capital after the capital reduction and the capital reduction ratio shall be calculated based on the total issued shares on the record date for capital reduction and stock conversion.

  • C. According to the total issued shares in the preceding paragraph, it is estimated that 50 shares are reduced per thousand shares (that is, 950 shares are converted per thousand shares). After capital reduction, shareholders may combine shares of common stock less than 1 share with the Company’s stock transfer agency within 5 days prior to the book closure date of the capital reduction and stock conversion. For fractional shares of common stock that are still less than 1 share after combination, cash will be distributed at the closing price (rounded up to the nearest integer) on the last trading date at the stock exchange market before the record date for capital reduction and stock conversion. Chairman is authorized to appoint a specific party to subscribe to such fractional shares at the closing price.

  • D. The new shares to be issued in exchange for capital reduction in cash will be issued without any entity, and the rights and obligations thereof shall be the same as those of the original shares. Upon approval by the shareholders' meeting, and effective registration with the Competent Authority, the Chairman is authorized to set the record date for capital reduction and stock conversion.

  • 3 -

  • E. Prior the record date of capital reduction, if the capital reduction ratio and the cash return amount per share have to be adjusted due to changes in the share capital of the Company, which affect the number of outstanding shares, or if this capital reduction plan has to be amended due to amendments to laws and regulations, approval by the Competent Authority, or other changes in the objective environment, it is proposed that the shareholders' meeting authorize the Chairman to handle it at his sole discretion.

According to the letter from the Securities and Futures Investors Protection Center with No.1120001327 dated April 28, clarification items needed to be specified are as followed:

  • (1) To explain the purpose, necessity and rationale to process the capital reduction in cash.

  • (2) To explain the sources of funds to support the proceeding capital reduction plan, and if any, the approval of the proposal would bring about the influence on financial, business operation and capital structure.

  • (3) To explain, if any, the plan of the Company for this and the coming year annual shareholders’ meeting subject to the financing activities or issuance of new shares as stock dividends. And illustrate the necessity and rationale of the plan as well.

The Chairman designated Financial Officer replied and explained as followed:

  • (1) In order to increase return on shareholders' equity and adjust the capital structure of the Company, the Company proposed to proceed capital reduction of 5.0% and then refund cash NT$ 4,778,228 thousand to shareholders as to achieve the goals mentioned above.

  • (2) The source of the capital reduction is equity fund of the Company. Based on the 2022 consolidated financial statements, the consolidated cash and cash equivalents was NT$ 68,490,588 thousand, up NT$ 39,822,842 thousand compared with 2021. The current ratio was 178%, the debt-to-equity ratio was 14%, and the net-debt-to-equity ratio is -13%. The financial structure was stable and steady; therefore, the proposal of the capital reduction in cash would not have a serious impact on the financial, business operation and capital structure of the Company.

  • (3) There will be no plans subject to the financing activities or issuance of new shares as stock dividends for this and the coming year annual shareholders’ meeting.

Resolution: RESOLVED, that the above proposal be and hereby was approved as proposed.

Voting Results: 5,306,928,290 shares were represented at the time of voting (including

3,331,728,376 shares casted electronically and 4,117,660 shares casted by virtual meeting)

meeting)
Voting Results Voting Rights % of the Represented Share Present
Votes in Favor 4,349,228,824 81.95%
Votes against 22,117,032 0.41%
  • 4 -
Voting Results Voting Rights % of the Represented Share Present
Invalid Votes 1,000 0.00%
Votes abstained / Not Voted 935,581,434 17.62%

(Proposed by the Board of Directors)

Proposal 2: Proposal to transfer shares to employees at less than the average actual share repurchase price

Explanatory note: The Company repurchased a total of 50,000,000 shares of the Company for the third time at an average price of NT$ 13.01. Due to the cancellation of 4,750,000 shares by capital reduction in the 2022, based on the record date of capital reduction and stock conversion, October 7, 2022, the shares to be transferred were adjusted to 45,250,000 shares and the average price was revised to NT$ 13.32. To achieve the goal of motivating employees and enhancing cohesion, it is proposed to transfer shares to employees at less than actual share repurchase price, which is NT$ 13.32, in accordance with Article 10-1 of the Regulations Governing Share Repurchase by Exchange-Listed and OTC-Listed Companies, relevant matters shall be explained as follows:

  • A. The exercise price, the valuation percentage, the bases of calculations, and the reasonableness:

  • a. The exercise price is NT$ 6.51, which is 48.87% of the average actual share repurchase price of NT$ 13.32.

  • b. The Company takes the gross profit and EBITDA as the operation target, and the performance indicators are described as follows:

    • (1) Single-quarter gross profit turns positive;

    • (2) Single-quarter EBITDA turns positive.

    • (3) The shares transfer to employees at less than the average actual share repurchase price shall not be implemented until both of the above performance indicators have been met and the board of directors has resolved the consolidated financial report that duly audited or reviewed by CPA. Based on the consideration of retaining talents and professionals, it is also agreed with employees to require them to achieve personal performance and two-year in employment.

  • c. The valuation percentage based on the current economic situation and the future prospects of the Company shall be reasonable.

  • B. The number of shares to be transferred, the purpose and the reasonableness:

  • a. Number of shares to be transferred: 45,250,000 shares.

  • 5 -

  • b. Purpose: Motivating employees and enhancing cohesion

  • c. Reasonableness: The shares transfer to employees expected to be 45,250,000 shares, representing 0.47% of the issued shares, is in compliance with the relevant laws and regulations, and the purpose of motivating employees and retaining talents, which shall be reasonable.

  • C. Qualification requirements for employees subscribing to shares, and the number of shares they are allowed to subscribe for:

  • a. Qualification requirements: It shall be handled in accordance with Article 4 of the “Plan of Share Repurchase and Transferring to the Employees”. It is intended to retain talents from the perspective of globalization of operation, and give full play to the synergy of the group through the integration of resources. In addition, the operating performance of each controlled subsidiary is included in the consolidated financial statements of the Company. Therefore, the shares transferred to the employees of the Company's subsidiaries that directly or indirectly hold more than 50% of the voting shares of the same investee company, so as to motivate their work enthusiasm, improve the Company's performance and further strengthen the overall operating performance of the Group.

  • b. The number of shares allowed to subscribe for: It shall be handled in

    • accordance with Article 5 of the “Plan of Share Repurchase and Transferring to the Employees”
  • D. Factors affecting shareholders’ equity:

  • a. The expensable amount, and dilution of the Company's earnings per share:

The amount that may turn into expenditure and the dilution to the Company's earnings per share: The expensable amount calculated based on the closing price, NT$ 14.9 on the day prior to the 9-5 Board meeting (April 18, 2023) and the transfer price, NT$ 6.51, is approximately NT$ 379,648 thousand (additional expensable amount shall be calculated in

  • 6 -

accordance with the relevant accounting standards). The dilution of the Company's earnings per share is calculated as the expensable amount divided by total outstanding shares, which is NT$ 0.0397.

  • b. Explain what financial burden will be imposed on the Company by transferring shares to employees at less than the average actual share repurchase price:

The average actual share repurchase price of the execution was NT$ 13.01, amounted 50,000,000 shares. Since the effective registration of the capital reduction and the completion of the change registration in the 2022 Third Quarter, cancellation of 4,750,000 shares and the amount NT$ 47,500,000 were recorded under the deduction of “Treasury shares,” the average actual share repurchase price is revised to NT$ 13.32. The cash outflow calculated on the basis of NT$ 6.51 per share, and 45,250,000 shares transferred to employees is NT$ 308,338 thousand.

Resolution: RESOLVED, that the above proposal be and hereby was approved as proposed. Voting Results: 5,306,928,290 shares were represented at the time of voting (including

3,331,728,376 shares casted electronically and 4,117,660 shares casted by virtual meeting)

Voting Results Voting Rights % of the Represented Share Present
Votes in Favor 4,223,696,816 79.58%
Votes against 145,043,534 2.73%
Invalid Votes 1,000 0.00%
Votes abstained / Not Voted 938,186,940 17.67%

Extemporary Motions:

Shareholder Speech: Shareholder Account No.1356799 delivered a speech: Please illustrate future prospects of the Company.

The Chairman and Chu-Hsiang Yang, Director replied and explained as followed:

Through intensive visits to customers, the Company expects that the market demand in the second half of the year will be better than that in the first half. Owing to the fact that the battery life and DRAM operation performance of laptops will decline during the four years epidemic era, and also Microsoft announced the termination of sales in response to Cybersecurity. Windows 10 will be upgraded to Windows 11 in the future, besides, the application and trend of AI, it is expected that not only gaming laptop market but also commercial demand for laptop will bring about a wave of replacements.

For TV panels, although the market generally reduced production and the price went down due to the overcapacity, the rigid demand in the TV panel market, the price remained stable. While the

  • 7 -

peak sale season is coming, TV panels will enter the traditional sales cycle.

In terms of technology, the Company proactively investing in the new Mini-LED backlight display technology, The LTPS backplane is used to drive the Mini-LED backlight, which is applied to tablets, laptops and TVs. At the same time, the Company is also striving to break through with new technologies, Micro-LED field, which will be applied to smart wearable devices and automotive applications, and even TV panels in the future.

In conclusion, the prosperity of the panel industry in the second half of the year and the first half of next year is an upward trend. In view of the long-term business development, since the operation of the panel industry is deeply affected by the economic cycle, booms or slumps in business cycle will directly affect the Company's profit or loss and even dividend distribution. Therefore, in the future, through a diversified business strategy, more production capacity will be invested in upgrading products and applying on different types of products under the stable capital expenditure.

In 2022 patent application, a total of 10 Taiwanese companies entered the top 300 patentees in the United States, Innolux ranked 208th, Taiwan companies the 6th, and the first in the panel industry, revealing the achievement in intellectual property. The Company will pursue high-end technology products and continuously increase the added value of its products such as: entered the semiconductor packaging field with our Thin-Film Transistor (TFT) semiconductor process technology, i.e. Fan-Out Panel Level Package (FO-PLP). We hope that the diversified business strategy will make the future development much more sustainable.

In terms of financial structure, the Company will continue to maintain the financial soundness and give back a stable return to the shareholders. At the same time, we appreciate the continuous supports from the shareholders.

Adjournment: The meeting was adjourned at 09:25 a.m.

  • 8 -

Attachment 1

InnoLux Corporation 2022 Business Report

Report on the Company's operating results for 2022 as follows.

I. Report on operating results for 2022

The world is in a turbulent period, and the changes in economic, geopolitical and ecological fields will all affect the global prospect. Inflation has soared to the highest level over the past decades, driving various countries to rapidly tighten monetary policy and families to reduce their budgets. Many low-income countries are facing severe financial difficulties, despite of the gradual decrease of the financial support for COVID-19. At the same time, the Russian war against Ukraine and tensions elsewhere have increased the likelihood of major geopolitical unrest.

The global economy is facing serious challenges, and three powerful factors will have farreaching influence: first, whether the military conflict between Russia and Ukraine is pacified, or involves more countries; second, the persistence of inflationary pressures triggers a cost-of-living crisis, and central banks of various countries have to raise interest rates and use other financial instruments to curb inflation, the resultant side effects will lead to investment slowdown in addition to short-term exchange rate fluctuations, which are potential risk factors for the medium- and longterm economic trend; third, the slowdown in China's economic growth and the intensifying tense situations between the U.S. and China from trade war to technology war have led to a reshuffling of the supply chain of the global high-tech industry.

According to the World Economic Outlook Update released IMF (International Monetary Fund) in January 2023, the global economic growth rate is estimated at 3.4% in 2022 and is expected to drop to 2.9% in 2023. More than one-third of the global economies will shrink this year or next year, and the three largest economies, the United States, the European Union and China, will remain in a state of growth stagnation. In short, the worst is yet to come, and many people will feel 2023 as a recessionary year.

The technology industry continues to move toward cross-boundary integration and transforming upgrading, which is specifically carried out on strategies for the upgrading of technology, creating product value, new ventures, and field construction, echoing the Company's 3Vs business strategy. The Company will continue to adjust its business strategies, refine new technologies, develop new applications, continuously increase the added value of its products, pursue high-end technology products and develop emerging markets in order to lead the further progress of industry, provide our customers with high-quality and competitive products, and create maximum benefits for the Company, its shareholders, customers and partners through the improvement of technology and overall product quality.

  • 9 -

II. Results of business plan implementation and budget execution

For 2022, the Company's consolidated sales revenue was NT$ 223,715,758 thousand, down NT$ 126,360,932 thousand, or 36.1%, compared with 2021 (2021’s consolidated net sales revenue was NT$ 350,076,690 thousand). For 2022, the loss attributable to owners of the parent was NT$ 27,990,256 thousand, and the loss per share was NT$ 2.76.

No financial forecast has been disclosed for 2022, therefore there is no need to disclose budget execution.

III. Analysis of financial income and expenditure and profitability

Items 2021 2022
Capital Structure
(%)
Debts to assets ratio 34.81 34.07
Long-term capital to property, plant, and
equipment ratio
209.21 179.28
Solvency Current ratio(%) 150.85 178.27
Quick ratio(%) 114.28 137.64
Interest coverage multiplier(times) 64.88 (27.64)
Profitability Return on assets(%) 13.77 (6.39)
Return on equity (%) 21.22 (10.01)
Operating profits as a percentage of paid-
in capital(%)
59.39 (33.13)
Net profits before tax as a percentage of
paid-in capital(%)
59.10 (27.44)
Netprofit margin(%) 16.44 (12.48)
Earningsper share(NT$) 5.53 (2.76)

IV. Status of research and development

As the semiconductor front-end foundry industry continues to reduce chip size, it has become a trend to expand and integrate multiple functions in a single chip, and the I/O pin-count required has also increased. In consideration that this demand has reached its limit in traditional packaging technology, a large demand for advanced fan-out packaging emerges. The Company has entered the semiconductor packaging field with our Thin-Film Transistor (TFT) semiconductor process technology, i.e. Fan-Out Panel Level Package (FO-PLP), which is fully reflected in large size panels (beyond the size of packaging and carrier industry). We have the process technology capability to produce tiny circuits with high yields, and can develop highdensity layout design to improve production efficiency. Low contact resistance can improve the electrical characteristics of the wafer, and unique 6-sides packaging technology can improve the reliability of the wafer (MSL1) to meet the rapidly expanding market demand; our products include automotive chips with strong growth but high reliability requirements, and power driving and management chips with high voltage/high frequency/high current. In particular, we are developing packaging technologies that meet the needs of third-generation semiconductors (SiC, GaN), and innovative packaging technologies with built-in antennas and modular heterogeneous

  • 10 -

integration. The purpose for the Company to develop advanced packaging business is not only to enter the field of semiconductor manufacturing, but also to fully revitalize the old generation TFT-LCD panel production lines that have lost their competitiveness, so as to build a sustainable growth momentum for the future with a reasonable investment, provide customers with more competitive products and create greater profit for the Company and shareholders.

We have been working on AM microLED, the third generation flat panel display technology, for many years. We have independently developed color conversion technology, LED chip on TFT glass (COG) mass transfer and repair technology, innovative splicing and surface treatment display technology, and by vertically integrating the above new technologies, we have completed the P0.6mm color conversion microLED seamless free splicing display module, which is featured by high definition, high color saturation, excellent ambient light contrast, and seamless splicing. We are committed to opening up a new field of next-generation display applications. The main application targets are new niche markets of large space HD immersive experiences and NFT digital art show; with the advantages of high black ratio, high brightness, ultrahigh ambient contrast ratio, high color saturation, high-definition dynamic picture quality and free splicing size (55"~220"), the new display shapes break the traditional art framework and perfectly conveys a new look of digital art. Compared with traditional LED displays, color-conversion microLED technology has excellent picture quality, high reliability, wide viewing angle, low cost, low power consumption and many other excellent features, which will further develop innovative applications in various virtual-real integration fields. Our microLED technology platform is also applied to the development of wearable watches and automotive display solutions.

For wearable watches, we have developed a high pixel density (1.1" 338 PPI) microLED wearable watch with excellent features such as ultra-high pixel density (338 PPI), high resolution, and low power consumption, which can bring users a new high-definition and exquisite visual experience in both outdoor visibility under bright sun and indoor color vividness. In the microLED development blueprint, the Company starts from the large splicing display niche market and builds brand new eco-chain and mass production technology for microLED industry, and actively invest in the mainstream market of high volume and high growth display such as smart mobile and wearable devices to create a new opportunity for value transformation.

For automotive display applications, we have developed 229 PPI high-resolution 9.6" microLED automotive display. The rise of AI, 5G and Internet of Things technologies will accelerate the increase in demands for smart hardware and software integration and diversified display applications in the automotive market. In the future, we will further cooperate with CarUX, a subsidiary of the Company, to develop an integrated cockpit display system to create an immersive cockpit experience for both driver and passengers with the excellent features of microLED display technology, including high-definition, high brightness, high color saturation, excellent ambient light contrast, and high temperature resistance. In addition, the ultra-low reflection and high brightness of the display surface provide excellent visibility in dazzling and snowy conditions, which greatly enhances active driving safety. CarUX, a subsidiary of the

  • 11 -

Company, makes continuous improvement to provide new driving experience solutions. Based on innovation, it has developed the visual experience suitable for cockpit, and combining with the appearance modeling technology and curved display technology of automotive interior design, it can complete the design, development and production in the factory for automotive displays (research and development, design, manufacturing and system integration) and even automotive interior technology services. It is committed to providing customers with one-stop customization services to create a win-win situation with our customers. In addition to the styling advancement of display panels, the high security protective glass required for automotive displays is also the focus of our vertical integration to achieve the stringent requirements of high uniformity, low reflection, and anti-glare for automotive regulations at various viewing angles.

With the emergence and rise of new applications such as online gaming, metaverse and artificial intelligence, the virtual reality market is growing rapidly and display technology is improving. The Company expects to launch 4K VR (2117ppi) LCD technology with low power consumption this year, which solves the problems of excessive power consumption and overheating of high resolution panels. This technology provides 90/120Hz high-frequency drive, over 40PPD ultrahigh resolution and energy-saving design, which will be a model for next generation VR displays in the future. We always consider technology innovation as our key development strategy, and continue to invest in R&D to develop competitive products to meet market needs. We have been the first to introduce the industry-leading 1411ppi TFT-LCD technology, and mass-produced the highest-resolution (1200ppi 2K2K) products in the market to maintain our leading position. We continue to develop high quality, low energy consumption, energy-saving and environmentally friendly products to meet market demand and create value to bring better returns for our shareholders.

In the development of augmented reality (AR), we are working with customers to develop LCD dimmers with dynamic dimming function, which can be embedded in augmented reality (AR) head-mounted display devices. This is the first device in the world that can realize two dimming functions, i.e. full dimming and segmented dimming. Full dimming function can automatically dim the ambient light source to ensure that virtual content remains clear in bright environment. Segmented dimming function can selectively dim specific areas of the display to make virtual content easier to view. This dynamic dimming technology enhances the AR experience, virtual contents can be displayed reliably even outdoors or in other bright environments, thus significantly expanding the application scenarios of AR devices. Our dynamic dimming technology is an important breakthrough in solving the sense of reality problem of virtual contents in optical see through head-mounted AR devices. This pioneering technology will help the Company to grow more strongly in the AR market.

With its world-leading N3D technology, the Company has developed an exclusive “consumer multi-person naked eye N3D display” based on intuitive 3D images which do not cause dizziness even after prolonged use. This product can be applied to smart retail. In addition, the “Medical-use Naked Eye 3D Display” developed for medical field has been awarded the 2023

  • 12 -

Taiwan Excellence Gold Award and we are actively cooperating with medical centers to conduct human clinical trials and field demonstrations, promoting its applications in smart medical field, and providing a more intuitive experience in medical teaching and surgical assistance.

Based on our industry-leading technology, we have successfully mass-produced the first generation of LC Meta-Surface Antenna. In response to the high-speed movement characteristics of low-orbit satellites, the ground antenna needs to have a faster satellite tracking capability to maintain high-speed communication. Combined with flat panel display manufacturing process and panel-level packaging technology, we are actively developing the second generation of Phased Array antennas. This breakthrough technology will bring revolutionary innovations in satellite communication and other wireless communication fields. Compared with traditional dish antennas, the LC Meta-Surface Antenna can track satellites without the need for a motor device, is lightweight and flat, and has the same broadband, high pointing and wide angle scanning performance with lower power consumption, so is very suitable for the future development of low-orbit satellite communication, autonomous vehicles, satellite IoT (Internet of Things) and radio communication for rescue purpose.

Following the smart business opportunities of digitization, display technology will create a new pattern of smart entertainment, e-sports, and arts and culture displays. We have developed the industry-leading exclusive “PolarBlack technology”, which breaks through the limits of color gamut, contrast and brightness of notebook panels, has the features of ultra-high contrast, ultrawide color gamut, high brightness and low power consumption and passes the German TUV Rheinland eye protection certification. Our innovative PolarBlack LCD technology can significantly reduce light hazards, and provide the purest white-black contrast images in both dark and bright scenes, thus realizing clearer dark details and more exquisite picture quality. With outstanding performance, it can stand out in e-sports and high-end business laptops, subverting the consumers’ experience.

In small and medium-sized panels market, the Company continues to develop diversified sizes from 1.4" to 17", and our products are widely used in mobile devices and consumer electronics, including smartphones, tablet PCs, smart home appliances, smart speakers, smart watches, VR head-mounted displays, DVC, DSC, multi-function printers, 3D printers and entertainment game consoles. The small and medium-sized panels are developing towards new specifications such as high resolution, high brightness, low power consumption, dynamic refresh rate, wide color gamut, thin and narrow bezel to increase product value. We are also committed to integrating miniLED backlight technology into a wide range of applications to provide next generation display products with high contrast, high brightness and ultralow power consumption, such as DSC screens and 17.3" 4K2K products, which are already in mass production and bring high value. At the same time, we are also thinking about our product strategy, focusing on special outdoor applications (drones, DVC, DSC), and repositioning LCDs with miniLED backlight to upgrade their high brightness specifications and high efficiency features to open up new markets. We continue to focus on increasing the share of high niche products and break through the

  • 13 -

technology limits to lead the industry, including the VR/AR for metaverse. For VR, we use the LTPS process to mass produce 1200ppi products, invest in 1411ppi high resolution technology, and upgrade miniLED backlight and LTPO technology development and introduction; for 3D printer, 12K high resolution products have been mass produced. In addition, we continue to research and develop 16K ultra-high resolution products and increase the investment in small and medium-sized products.

In smart retail, the Company has joined hands with Japan Medical Co., Ltd. to create smart cosmeceuticals, provide a variety of cross-field applications and software-hardware integration solutions, showcase the new look of smart retail, and develop “Magic Shelf”, “AI Pharmacist” and other smart retail solutions to assist in improving the shortcomings of cosmeceuticals stores. The Magic Shelf provides 3D modeling for tens of thousands of indication drugs, health care products and thousands of beauty products. The 60cm and 90cm touchscreens and 36" advertising screens are equipped with AI image recognition system, and the cameras are set to actively obtain images of products on the shelf according to time period and specific time, sense product conditions timely, and automatically change shelf labels, thus significantly reducing work of sales clerks. Through the introduction and application of AI, the Company and Japan Medical Co., Ltd. provide customers with a better shopping experience. This is also part of the Company's transformation plan centered on smart retail, which aims to develop new applications and business models, hoping to create a model case of AI cosmeceuticals, connect to the international market, and build new business opportunities in the industry.

In response to the demand for intelligent transportation, the rise of public transportation trams and electric buses has led to a huge demand for passenger information displays, and the Company provides a series of bar-type displays (with different aspect ratios) for different space requirements to meet the needs of different applications, provides products with high brightness, high weather resistance, and three proofings (waterproof/ dustproof/ explosion-proof), and develops vehicle-mounted displays with vibration resistance and low power consumption for transportation network information transmission and real-time policy promotion or advertising information transmission. We are fully prepared to welcome the era of intelligent transportation.

After the epidemic of COVID-19, a large number of outdoor activities bring about a new wave of business opportunities. We are leading the industry in developing high-brightness and weather resistant displays for outdoor applications, which can provide clear images under sunlight or rain for audio-visual entertainment, advertising, and sports events. In addition, the popularity of charging pile with display brings unlimited advertising benefits to meet more potential consumer demands.

  • 14 -

V. The Company's digital transformation

The whole company has been committed to promoting digital transformation for many years, improving operational efficiency and driving business process change based on Industry 4.0 technology, and has accumulated many fruitful results. In 2021, we were recognized by the World Economic Forum (WEF) as a lighthouse factory for intelligent manufacturing, and became the first panel manufacturer in Taiwan to receive this honor. To date, we have completed more than 340 types of smart projects and trained more than 3,800 digital transformation-related talents, deepening the foundation for digital transformation. In 2022, we expanded the scope and depth of digital transformation to further enhance the product delivery cycle (from product demand, supply chain management, capacity scheduling, logistics to product delivery to customers) and optimize the product design cycle (including market analysis, new product planning, digital simulation, production execution, intelligent inspection, quality enhancement and product iteration). This not only covers the entire value chain, but also adds value of green design, green production and green logistics to make contribution to ESG performance. The whole company continues to improve its technology and management capabilities, make full use of intelligence to drive digital transformation towards business model transformation, help improve financial indicators through business process optimization, invest in the sustainable development of the environment, and explore new business opportunities to increase the profit margin.

In 2022, the Company held the “New Product Technology and Digital Transformation Achievement Exhibition”. We give full play to the driving forces of digital transformation, technology enhancement, and talent cultivation to lead the Company into a new industrial development stage of T-type cross field, dynamic integration, and shared prosperity. The exhibition focused on the new product technology and digital transformation achievements, and more than 60 exhibits were presented and 10 seminars were held in aspects of human resources, product development, market operation, technology added value, supply chain, front and backend manufacturing fields, scheduling planning, digital factory, abnormality detection, equipment health, intelligent security, quality management and sustainable management. Among them, the intelligent carbon regulation monitoring platform built based on the digital transformation results was deeply appreciated and trusted by customers. This event once again demonstrated our strong intelligent manufacturing strength and excellent intelligent operation competitiveness, which not only realized interdisciplinary talent cultivation, but also to injected new energy for prospective R&D technology through digital transformation.

Under the operation of dual transformation strategy, with the original advantage and flexible cross-field ability, we create new application fields and inject new vitality into the industry. We continue to combine big data and artificial intelligence to link front and back-end intelligent factories and build decentralized decision-making systems to achieve technological improvement, productivity multiplier benefits and immediate value customers’ service.

  • 15 -

1. Intelligent manufacturing:

Our intelligent manufacturing integrates three development axes - X-axis (automation), Y-axis (data), and Z-axis (intelligence), and closely combines three types of talents (field experts, data scientists, and data technology experts). After years of hard work, the Company not only independently designs, develops and builds the world's first full-automatic panel assembly line, but also has the following advanced 4.0 technologies, which are applied in various areas of the factory:

  • A. Precise design: The design combines Digital Twin technology to build a digital factory that helps factories simulate the impacts of bottleneck capacity and product configuration on production cycles and the optimal LCD pairing process, improve intermediate warehouse level, and provide the decision aids for most appropriate production line planning and equipment capital expenditure of the factory.

  • B. Intelligent production: From pre-production intelligent scheduling, intelligent DOE, intelligent dispatching...etc. to in-production and post-production equipment health diagnosis, virtual measurement, intelligent parameter monitoring, intelligent feedback control, intelligent logistics, intelligent monitoring, intelligent abnormality analysis ...etc. We also introduce the process system engineering to drive RPA to automatically execute routine work by process, which significantly improves efficiency and quality. All 4.0 Solution technologies are integrated into a highly intelligent Zero Worry factory with self-awareness, memory, operation, response and learning.

  • C. Intelligent inspection: Develop AI inspection technology to replace manual visual inspection with image big data, and independently develop AI inspection machine, significantly reducing inspection manpower, saving equipment cost and improving overall inspection quality. It could not only apply to panel inspection, but also expand the applying scope to use X-Ray in Smart Healthcare and Smart Detection for Industrial use, thus effectively solving the visible, unseen, and even invisible product reliability related defects.

In addition to the above three aspects, we further facilitate intelligent energy saving/ intelligent factory administration/ intelligent storage/ intelligent security/ intelligent personnel management, etc. With overall increase in quality and efficiency and reduction in costs and inventory and other bright results.

  • 16 -

2. Intelligent operating advancement:

Through the efforts from 2021 to 2022, we have achieved many transformation results. In the second half of 2022, we entered the Digital Transformation Stage 3.0, that is, we will promote the strategic project of cross-field connection covering the entire process and integrate innovative business models to directly create revenue and profit. The Company promotes intelligent management in all aspects to optimize the quality and efficiency of decision making, and effectively link various functional platforms & processes to increase the Company value; provides multi-dimensional, more real-time, and more accurate visual decision support information to assist decision makers in managing risks and creating opportunities; extends to executive layer for advancement to improve operational efficiency at all levels, interact, link, and implement the execution results, and strengthen partnerships and business linkages; not only enhances the intelligent manufacturing competitiveness and sustainable operation capability, but also strengthens corporate competitiveness.

The Company will continue to promote the concept of "Transformation, Reengineering, and Value Advancement" to create a new landscape for next-generation display and new display technology applications through digital transformation and to solidify its leading position in the display technology industry. From automation, datamation to intelligentization, we have built a comprehensive intelligent ecosystem with our unique transformation strategy (XYZ axis) to assist the digital transformation of new businesses, expand application fields, and successively harvest value-added results to witness the operating results of transformation.

Chairman: Managerial Officer: Chief Accountant:

  • 17 -

Attachment 2

Audit Committee Review Report

The Board of Directors has duly submitted the 2022 business report, financial statements, and the proposal of profit and loss appropriation. The financial statements has been duly reviewed and approved by CPAs of PwC Taiwan with the issuance of Independent Auditor’s Report.

The Audit Committee of the Company, have completed the audit and review, and had found nothing inconsistent with any of the above business report, financial statements, and the proposal of profit and loss appropriation. Therefore, I issue this audit report for acknowledgment in accordance with the Securities and Exchange Act and the Company Act.

To

Annual Shareholders’ Meeting of the Company in 2023

Convener of the Audit Committee Hsieh, Chi-Chia Date: April 18, 2023

  • 18 -

Attachment 3

Independent Auditors’ Report and Financial Statements

����������������������������

������������������������������������������������������������������

�������

���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������� ������������� ���������������������������������� �������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

�����������������

���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

�����������������

������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

  • 19 -

����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������

�������������������

�����������

��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

����������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������

�����������

���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

  • 20 -

�������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

����������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

����������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

  • 21 -

���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���

��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

  • 22 -

�������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� �������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

������������������������������

�����������������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������

  • 23 -

������������������������������������ ��������������������������� ��������������������������

����������������������������������������������

������ ����� ���������������
���������������
�������������
����������������������
���������������������������������������
��������������
��������������������������������������
����������������������
�������������������������������������
����������������
���������
�����������
������������������
������������������
�����������������
���������������������������������������
������������������
��������������������������������������
�������������������������������
����
����
����
����
����
����
����
����
����

����������

����������
�������
����������
����������
����������
����������
����������
�������
���������
���������
���������
����������
����������
���������
���������
�������
�������
�����������
�����������
���������
���������
���������
���������
����
����
����
����
����
����
���� ����
���� ����
���� �����������������������������������
�������
���� ���������
����������
����
����
����
����
����
����
����������������������������������
������
��������������������������
������������������
����������������������
����������������
�����������������������
����������������������
����������������������
�����������
���� ���������
���������
�����������
�����������
���������
���������
�������
�������
����������
����������
���������
���������
����������
����������
�����������
�����������

�����������

�����������
����������
����
�����
�����
�����
�������������
����
����
����

�����������

  • 24 -

������������������������������������ ��������������������������� ��������������������������

����������������������������������������������

��������������������
������������������
��������������������
��������������������������������������
��������������������
���������������
������������������������������
�������������
���������������������������
������������������
������������������������
�����������������������������������
�����������������������
�����������������������
����������������������
�������������������
����������������������������
����������������������������
���������������������������
���������������������������
����������������
�������������������������������������
������������
�����������
��������������
����������������
������������
��������������
������������������������������
�������������������
��������������
�������������������������������
������
������������������������
�����������
�������������������������
����� ���������������
���������������

�������


�������
�������
����������
����������
���������
���������
����������
����������
���������
���������
���������
���������
�������
�������
���������
���������
���������
���������
����������
�����������
����������
����������
���������
���������
���������
���������
���������
���������
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
�����
����
���������
���������
�����
����
�����
�����
�����
����
����
����
����
����
����
����������
����������
�����������
�����������
����������
�����������
�����������
�����������
����������
���������
���������
���������
����������
����������
�����������
�����������
���������

�����������
�����������
�������
�������
�����������
�����������
�����
����
����
����
�����
�����
����
����
�����
���� �����
����
����
����
����
�����������

�����������

���������������������������������������������������������������������������������������

  • 25 -

������������������������������������ ����������������������������������������������� ��������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������

����� �����
���������
������������
�����
�����
�����
�����
�����
����
�����
����
����
����
������������
����
��������������
����
������������������������
�����������������
����
���������������
����
��������������������������������
����
������������������������������
����
����������������������
����
���������������������
������������������������������
����
��������������
����
�����������
����
�������������������
����
������������
����
���������������������������������������
�������������������������������������
����
�����������������������������������
����
���������������������������
����
����������������
����
����������������������

�����������

�����������
�������������
�������������
�����������
����������
�����������
�����������
�����������
�����������
������������
������������
������������
������������
������������
����������
���������
�������
���������
���������
�����������
�����������
���������
���������
�������
������
���������
���������
������������
����������
�����������
�����������

�������������
����������

�����������

  • 26 -

������������������������������������ ����������������������������������������������� ��������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������

����
����
�����
�����������������������������
������������������������������������������
���������������������������������������
����������������������������������
����������������������������������������������
������������������������������������
�������������������������������������������
���������������������������������������
�������������������������������������
���������������������������������������������
�����������������������������������
��������������������������������������������
��������������
������������������������������������
�����������������������������������������
����
������������������������������������������
������������������������������������
�������������������������������������������
�����������������
���������������������������������������
�������������������������������������������
������������
������������������������������������
������������������������������������������
�����������������������������������������
��������
����������������������������������������
���������������������������
�����������������
�����������������������
���������������������������������������������
�����������������
�����������������������
���������������������������������
���������������������������
�����������������������������
�����
�����
�����
��������
�����
�����
��������
�����
����
����

�������

���������
�����������
���������
���� ������
����
����
����
����
����
����
�������
���������
�����������
���������
���������
���������
�������
��������
���������
���������

������������
���������

�������������
����������

�������������
����������

������

������

�������������
����������

������

�����
����
����
����
����
����
����
����

�������
����

�������
����
  • 27 -

������������������������������������ �������������������������������������������� ��������������������������������������

����������������������������������������������

������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� �������������������������������������
������������ ���������������� �������������������
����
�����������������
����� ����������� �������������
�������������
���������
���������������
�����
�������������� ������������ �������������� ��������������
����������������
���������
����������
�����������
�������������
�������
����������
���������������
���������������������
��������������������
�����������������
�������������
������
�������������� ����� ���������������
���������
�����

�������
�����������
�����������
���������
����������� ���������� ���������� ����������� ������������
���������

�����������
���������������� ���������� ����������
���������
������
����������
�������
���������
�����
����������
����������������������������������������
������������������������������
����� ��������� ��������� ���������
���������� ��������� ��������� ����������
���������������������������� �����
������������
��������������
�������������






�������


�����������
���������
���������
�����������








�����������





�����������
������������������������������� ��������� ����������� �����������
�����������
�����������������������������������������������������
�������������������
����� ����� �����
�����
���������������������������� ��������� ��������� ����������� ��������� ����������
����������
������������������������������������������������������ ����� ������ ������ ������
������
��������������������������� ���� ������� ������� ������
������
�������������������������������������������������
��������������������
�������������������������������������������������
��������������������
��������������������������������������������������
����������������������������������������
�����
�����
��������




�����
������






�������




���������


�����
������
��������
��������
�������
�������

����������������������������������
������
�������������������
�����







�������
�������

�����

�������
�����������
����� �����
������������
����������� ���������� ���������� ����������� ������������
���������

�����������
����
�����������������
����������������������
����������������������������������������
������������������������������
����� ������������
����������� ���������� ���������� ����������� ������������
���������

�����������
�������
�����������
������
������������
�����
�����������
������
������������





������������
�������

���������

�����������

������������
�����������
������������ ��������� ����������� ������������
���������������������������� �����
������������ ��������� �����������
�������������� ����������� ���������
������������� ������������ ������������
������������
���������������������� ����� ������������ ������ �����������
�����������
�����������������������������������������������������
�������������������
����� ��� ���
���
������������������������������������������������������ ����� ������ ������ �����
������
������������������������ ����� ��������� ���������
���������
����������������������������������


������







������
��������
��������

������
������ �����
������������������� �����������
����������� ���������� ���������� ����������� ������������
���������

���������
�����������
�������
�����������

���������������������������������������������������������������������������������������

  • 28 -

������������������������������������ ������������������������������������� ��������������������������������������

����������������������������������������������

�����
�����
�����
�����
����
�����
�����
�����
�����
�����
����
����
����
����
��������������������������������
���������������������
�����������
����������������������������������
���������������������������
������������������������������������������������������
�������������������
�������������������������������������

�������������
����������
����������
���������
�����
����������
���������
������
������������������ ������ ������
�����������������������������������������������
�����������������������������
���������������������������
������������������������������������������
�����������������������
���������������
��������������
��������������
�������������������
�����
�����
�������

�������
�����������
�����������
�����������
��������
�������
�������
�����
�������
���������
���������
��������
������ ��� �����
��������������������������������������
������������������������
�����������������������������������������������������
����
������������������
���������������������������������
����������������
�����������
�����������
������������������
�����������������������������
���������������
������������������������������
�������������
������������������
�����������������������
���������������������������
������������������������������������������
��������������������
�������������������������������������������
��������
����������
�������
�������
���������
�����������
�������
������������
�����������
�����������
�����������
������
�������
�������
������������
�������
�������
�����������
�����������
���������
���������
�������
����������
���������
������
���������
��������� �����������
����������� ���������
����������� �����������

�����������

  • 29 -

������������������������������������ ������������������������������������� ��������������������������������������

����������������������������������������������

�������������������������������� ����� ����
����
����������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������
������������
�������������������������������������������������������
������������������������������������
��������������������������������������������������������
�������������������������������
����������

����������
���������
�������
������������������������������������������������ ��������� ����������
�������������
����������
��������������������������������������������������������
���������������������������������������������������� ����������
���������
������������������������������������������������������
����������������������������
�������������������������������������������������
����������������������������������
���������������������������������������
������������������������������������������������
�����������������������������
����������������
�����������������
�������������������������������������������
���������
����������� �����������
��������
���������
������
����
�����
�����
������������
������
�������
���������
���������
������������
������
��������
�������
�������
���������� ������������
��������������������������������
��������������������������������
�������������������������������
�������������������������������
������������
������������������������������������������������
�������

�����������
���������
���������
����������
������������
���������
���������
������������������������ ���������
��������������������������
�����������������
�����
�����

������������
�����������
�����������
��������
��������������������������������������������� ����
����������������������������������������� ���� �������
����������������������������������� �����
�����
�����
��������
����������������������������� ������ ������
�������������������������������
��������������������
������
�������������������������������������
���������
������������
������


�����
������������ ���������
����������������������������������������
�����������������������������������
���������������������������������������
���������������������������������
������� ���������
���������� ���������
���������� ����������

����������

����������

���������������������������������������������������������������������������������������

  • 30 -

����������������������������

������������������������������������������������������������������

�������

������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

�����������������

���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

�����������������

������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

  • 31 -

���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

�������������������

�����������

��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

����������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������

�����������

���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

  • 32 -

����������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

  • 33 -

������������������������������������������������������������������������������ ����������

���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

  • 34 -

  • �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������� ��������������

������������������������������

�����������������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • 35 -

�������������������

����������������������������������

��������������������������

����������������������������������������������

������ ����� ���������������
���������������
������������� ����
����
����
����


����

����
����
����������������������
����
���������������������������������
��������������������
����
�������������������������������
�������
����
����������������������
����
������������������������������
�������

����������

����������
�������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
����������
�������
���������
�������
���������
����������
����������
�������
���������
�������
�������
�����������
�����������
���������
���������
���������
���������
�������
����������
����������
����������
�����������
�����������
���������
���������
�������
�������
����������
����������
���������
���������
���������
����������
�����������
�����������

�����������

�����������
����
����������������
����
�������������������������������
����
���������
����
�����������
����
������������������
����
������������������
�����������������
����
���������������������������������
������������������������
����
���������������������������������
�����������������������������
�������
����
����
�������������������������������
�����������
����
����
����������
����
�����
�����
�����
�������������
����
����������������������������
������������
����
��������������������������
����
������������������
����
����������������������
����
����������������
����
�����������������������
����
����������������������
����
����������������������
����
�����������

�����������

  • 36 -

�������������������

����������������������������������

��������������������������

����������������������������������������������

�������������������� ����� ��������������� ���������������
������������������
����
�������������������������������
���������������������������
����
���������������
����
������������������������������
����
�������������
����
���������������������������
����
������������������
����
������������������������
����
�����������������������������������
����
�����������������������
����
�����������������������
����������������������
����
�������������������
����
����������������������������
����
����������������������������
����
���������������������������
����
���������������������������
����
����������������
������
������������
����
�����������
����
��������������
����������������
����
������������
����
��������������
����
������������������������������
����
�������������������
����
��������������
����
�����������
����
�������������������������
����
�������

�������
����������
����������
����������
�������
���������
�������
���������
���������
����������
����������
����������

���������
�������
���������
���������
���������
���������
�����
�����
�����
���������
�����
�����
�����
�����
�����
���������� ����������
����������
���������
���������
����������
����������
���������
���������
���������
����������
�����������
����������
�����������
����������
�����������
����������
���������
����������
�����������
���������
�����������

�����������
�����������
�����������
���������
���������
����������
�����������
�����������

�����������

����������������������������������������������������������������������������������������������

  • 37 -

�������������������

������������������������������������������������������

��������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������

����� ����� ����
����
����
������������
����
��������������
����
������������������������
�����������������
����
���������������
����
��������������������������������
����
������������������������������
����
����������������������
����
���������������������
������������������������������
����
��������������
����
�����������
����
�������������������
����
������������
����
��������������������������������������
���������������������������������
������������
����
���������������������������
��������
����
���������������������������
����
����������������
����
����������������������
�����������������������������
������������������������������
���������������������������������������������������
����
����������������������������������
����
���������������������������������������������������
�������������������������������
����
����������������������������������������������������
�������������������������������������������������
������
����
������������������������������������������������
���������������������������������������������
����
��������������������������������������������������
�������������������������������
��������������������������������������������������
����������������������������
����
��������������������������������������������������
����������
����
����������������������������������������������������
�������������������������������������������������
������
����
��������������������������������������������������
����������������������������
����
�������������������������������������������������
����
����������������������������������������
���������������������������������
����
���������������������������
����
�����������������������������
���������
������������

�����������

�����������
�������������
�������������
������������
����������
�����������
�����������
�����������
�����������
������������
������������
������������
������������
������������
����������
���������
�����
���������
�����
�����
�����
�������
�������
���������
���������
�����������
�����������
���������
���������
���������
���������
���������
���������
������������
����������
���������
�����������

�������������
����������

�������

���������
�����������
���������
�����������
���������
�����
�����
�����
����� �������
���������
�����������
���������
���������
���������
�������
��������
���������
���������

������������
���������

�������������
����������
�����
��������
�����

�������
����

�������
����

����������������������������������������������������������������������������������������������

  • 38 -

�������������������

���������������������������������������������������

��������������������������������������

����������������������������������������������

����
�����������������
����������������
����������������������������������������
������������������������������
����������������������������
������������
��������������
�������������
�������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
����������������������������
������������������������������������������������������
���������������������������
���������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������
������������������������
������
�������������������
����
�����������������
��������������
����������������������������������������
������������������������������
����������������������������
������������
��������������
�������������
����������������������
��������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������
������������������������
������
�������������������
������������
�����������
�������������
����������������
����������
����������������
������������
�����������
�������������
����������������
����������
����������������
�������������� ���������������� �������������������
���������
����������
�����������
�������������
�����������������
���������������
������������
���������������
��������������
�����������������
�������������
������
�������������������
���������
����������
�����������
�������������
�����������������
���������������
������������
���������������
��������������
�����������������
�������������
������
��������������
�����
����� ����������� ������������ �������������� ��������������
����������������
���������
����������
�����������
�������������
�����������������
�����
�����
���������
�����
���������
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����

����������








���������







�����������

�����������






������������





����������

���������








�����������























����������






�����������
�����
���������
������
�������
�����
������

�����

�����������

�����������

���������



�������












���������

���������

���������




�����������











���������

���������




�����������







���������

����������
����������
���������
����������
���������
���������
�����������







�������


����������

����������
������������
�������
������������
�����������
���������
������������






����������

�����������

���������
���������













�����������

�����������

���������
���������









�����������

���������

���������
���������










���������


���������

���������

�����������
�����������









���������


������������

����������

���������

����������





�����������

�����������

�����

����������

������

�������

�����

������



�����


������������


������������

������������

�����������

������������





������������
������
�����������

���

������
���������
���������

������

���������
������������






���
������

������
���������







�����������

����������

����������������������������������������������������������������������������������������������

  • 39 -

�������������������

��������������������������������������������

��������������������������������������

����������������������������������������������

����� ����
����
����
����
�������������������������������� �����
�����
�����
�����
�����
�����
���������������������
�����������
����������������������������������
���������������������������
��������������������
������������������������������������������������
�������������������
�������������������������������������
����������������������������������������
�����������������������������
���������������������������
������������������������������������������
��������������������������������
��������������
��������������
���������������
�������������������
������������������������������
������
��������������������������������������
������������������������
���������������������������������������������
������������
������������������
���������������������������������
����������������
�������������������������������
�����������
�����������
������������������
�����������������������������
���������������
������������������������������
�������������
������������������
�����������������������
���������������������������
���������������������������������
��������������������
�����������������������������������

�������������
����������
����������

�������
�����
�����������

������

���������
��������
�������
�����������
�������

��������
����������
�����������
�������
���������
���������
���������
�����
�����������
�����������
�����������
����������
������
���������
�����
�����������
�������
������
���
���������
��������
�������
���������
���������
�����
�������
������������
���������
��������
���������
�����������
�����������
�����
���������
������������
���������
�����������
��������
��������
���������
�������
���������
���������
��������
���������
����������
�����
����������
�����������
  • 40 -

�������������������

��������������������������������������������

��������������������������������������

����������������������������������������������

����� ����
����
����
����
��������������������������������
����������������������������������������������������
������
������������������������������������������������
�������������������
���������������������������������������������������
������������������������������������������
������������������������������������������������
������������������������������������������������
�������
������������������������������������������������
����
��������������������������������������������������
����
�������������������������������������������������
����������������������������
���������������������������������������
������������������������������������������������
��������������������������������������
����������������
�����������������
�������������������������������������������
��������������������������������
�������������������������������
�������������������������������
��������������������������������������
��������������������������
�����������������
������������������������������������������
������������
������������������������������������������������
�������������������������������
��������������������
������
�������������������������������������
�����������������������������������
���������������������������������������
���������������������������������
�����

�����
�����
�����
�����
�����

����������
������������
����������
���������

���������
���������
����������

������������
����������
����������
���������
�������

���������
���������
�����������
������������
������������
�������
�������
������
���
�������
�������
�������
�������
����������
������������

����������
�����������
������������

�������

�����������
������������
�����������

�������
���������
���������
���������
���������
���������

������������

������
�����
������������
���������
����������
�������
����������
����������

����������

����������
���������
���������
����������
������������
����������
�������
���������
�����������
������������
�������
���
�������
�������
������������
����������
������������
�������
�����������
�����������
�������
���������
���������
�����
���������
�������
����������

����������
  • 41 -

Attachment 4

INNOLUX CORPORATION 2022 Profit and Loss Appropriation Table

INNOLUX CORPORATION
2022 Profit and Loss Appropriation Table
INNOLUX CORPORATION
2022 Profit and Loss Appropriation Table
Unit: NT$
Item Amount
Unappropriated Retained Earnings, Beginning Balance
Less: Net Loss after Tax of 2022
Add: Remeasurements of defined benefit plans
Less: Special Reserve(Note)
Unappropriated Retained Earnings
70,564,353,084
(27,990,255,628)
176,320,084
(2,361,016,280)
40,389,401,260

Note: The Company shall set aside a special reserve from the net deductions from shareholders’ equity (including financial statements translation differences of foreign operations, unrealized gains or loss on financial assets measured at fair value through other comprehensive income) for the current fiscal year.

Chairman: Managerial Officer: Chief Accountant:

  • 42 -