INX — AGM Information 2016

Jul 7, 2016

群創光電股份有限公司一○五年股東常會議事錄

開會時間：中華民國105年6月24日上午九時正

• 地 點：苗栗縣竹南鎮科研路36號3樓

• （新竹科學工業園區竹南園區行政服務中心大禮堂）

• 出席股數：出席股東及股東代理人所代表股數總計6,308,470,419股（其中電子投票股 數為4,349,387,984 股），佔本公司已發行股份總數( 不含庫藏股 )9,952,267,177股之63.39%，已達法定出席股數。

• 出席董事：王志超 董事、謝其嘉獨立董事、嚴玉麟獨立董事

• 列 席：黃德才 監察人、陳一芳 監察人、王偉凡 律師 資誠聯合會計師事務所 吳漢期會計師

• 主 席：王志超 紀 錄：陳怡先

宣布開會：出席股東及股東代理人所代表之股份總數已逾法定股數，主席宣布開會。 主席致詞：(略)

討論事項

(董事會提)

• 案 由 一：修訂本公司章程案，謹 提請審議。

• 說 明：一、配合104年5月20日華總一義字第10400058161號令，增訂公司法第二百 三十五條之一並修正第二百三十五條及第二百四十條有關員工酬勞、 董監事酬勞及盈餘分派規定，擬增訂第廿一條及修訂第廿一條之一。

• 二、配合本公司設置審計委員會並參酌本公司營運規劃，擬修訂本公司章 程部分條文。

• 三、「公司章程」第廿一條及第廿一條之一員工酬勞及董監事酬勞分派條 文，業經105年1月21日薪資報酬委員會審議通過。

• 四、修訂前後條文對照表請參閱附件一。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,138,647,274權，占表決權 總數81.46%；反對權數23,942,254權，占表決權總數0.38%；無效權數0權 ，占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,145,880,891權，占表決權總數 18.16%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

報告事項

一、本公司民國一○四年度營業報告，敬請 公鑒。 說明：民國一○四年度營業報告書請參閱附件二。 本案洽悉

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二、監察人查核報告，敬請 公鑒。

說明：監察人查核報告書請參閱附件三。

本案洽悉

三、民國一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 說明：( 一)本公司民國105年5月12 日董事會通過以現金分派員工酬勞新臺幣 734,523,681元及董事、監察人酬勞新臺幣4,489,924元。

• (二)上述員工酬勞及董監酬勞提列金額業經民國105年1月21日薪資報酬委員會 審議通過。

本案洽悉

• 四、本公司與奇晶光電股份有限公司簡易合併案執行情形報告。

• 說明：(一)為整合集團資源，本公司依企業併購法第十九條及其他相關法令之規定與 本公司持股97.19％之子公司奇晶光電股份有限公司（以下簡稱奇晶光電） 進行簡易合併，經雙方董事會於104年7月30日決議通過以現金每股0.11元 作為合併對價辦理此簡易合併案，合併後以本公司為存續公司，奇晶光電 為消滅公司。

• (二)合併基準日為104年9月1日，業已完成法定合併程序。

• (三)本案業經科技部新竹科學工業園區管理局104年10 月6日竹商字第 1040029365號函准予變更登記在案。

本案洽悉

承認事項

(董事會提)

• 案 由 一：本公司民國一○四年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○四年度營業報告書及財務報表業經本公司董事會決議 通過並經監察人查核完竣。

• 二、上述表冊請參閱附件二及附件四。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,101,336,429權，占表決權 總數80.86%；反對權數958,631權，占表決權總數0.02%；無效權數0權，占 表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,206,175,359權，占表決權總數 19.12%。贊成權數超過法定數額，本案照案承認。

(董事會提)

• 案 由 二：本公司民國一○四年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一○四年度稅後淨利為新台幣10,815,594,692元，依公司章程 於提撥法定盈餘公積後，提撥新台幣1,989,809,915元供盈餘分派，擬 具盈餘分派表請參閱附件五。

• 二、擬議分派股東現金股利新台幣1,989,809,915元（每股新台幣0.2元） ，上開分配股東紅利擬自104年度盈餘中優先分派。本次現金股利按分 配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數， 授權董事長全權處理。

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• 三、本次盈餘分派於配息基準日前如因本公司股本變動致影響發行在外流 通股份數量，致使股東配息比率發生變動而須調整時，擬授權董事長 全權處理。

• 四、本案俟股東會通過後，授權董事長訂定配息基準日，及其他相關事宜 。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,161,061,886權，占表決權 總數81.81%；反對權數1,554,940權，占表決權總數0.02%；無效權數0權， 占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,145,853,593權，占表決權總數 18.16%。贊成權數超過法定數額，本案照案承認。

討論暨選舉事項

(董事會提)

• 案 由 一：擬辦理國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行海外存託 憑證案，謹 提請審議。

• 說 明：本公司為因應未來整體經營環境之變化，充實營運資金、償還銀行借款、 健全公司財務結構、海外購料或其他因應本公司長期發展之資金需求等一 項或多項用途，擬採國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與 發行海外存託憑證方式或依次一議案採現金增資私募普通股／特別股或私 募海外或國內轉換公司債（依期初轉換價格折算後之股數）方式合計於不 超過9.5億股額度內籌募資金，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司 資金需求狀況，於適當時機依公司章程、相關法令規定擇一或二者以上搭 配，一次或分次辦理。

• 辦理國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑 證主要內容說明如下：

• 一、發行價格：以公開募集方式辦理國內現金增資，實際發行價格將依「 中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷 商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之；以現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證，實際發行價格將不低於訂價日前一、三、五 個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償 配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成，惟若因股價波動 情形及證券市場變化致有每股發行之實際價格低於面額之情形者，係 為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬 必要。若有每股價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積 或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關 規定訂定發行價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善， 有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

• 二、員工及原股東認購比例：依公司法第二百六十七條規定保留增資發行 股份總數百分之十至十五由員工按發行價格認購外，其餘股份若採現

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金增資詢價圈購或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，擬依 證券交易法第二十八條之ㄧ規定，由原股東放棄依原有股份比例儘先 分認權利，全數提撥供採詢價圈購配售或全數提撥參與發行海外存託 憑證。若採現金增資公開申購方式，則依證券交易法第二十八條之一 第二項規定，提撥發行股份總數百分之十對外公開承銷外，其餘股份 由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。本公司員工若有放棄認購 或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之，或視市 場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

• 三、國內現金增資公開承銷部份之銷售方式：擬請授權董事會採詢價圈購 或採公開申購方式擇一辦理。

• 四、對原股東權益影響：本次國內現金增資發行普通股、現金增資發行普 通股參與發行海外存託憑證之訂價方式係依據國內相關法令規定及發 行市場慣例辦理，故發行價格訂定方式應屬合理，應不致對原股東權 益造成重大影響。擬發行之普通股如以上限9.5億股計算，約佔本公司 目前已流通在外普通股股份之9.55%，尚不致對原股東股權造成重大稀 釋。

• 五、若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與 其合理性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用 股權相關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發 行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股等方式籌措資 金，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司 財務結構及增加公司財務調度之彈性有利公司長遠之發展，對股東權 益應尚無不利之影響，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。

• 六、本次辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借 款等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後三年內執行完畢，本 計畫之執行預計可強化公司之競爭力，提升營運效能之效益，對股東 權益有其正面助益。

• 七、本次辦理現金增資計畫之主要內容，包括實際發行股數、實際保留員 工認購比例、實際發行價格、基準日、發行條件、計畫項目、募集金 額、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切 有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂 定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、 或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• 八、除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或其指定之人核可並代 表本公司簽署、商議、變更一切相關發行有價證券所需之事宜。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,155,915,445權，占表決權 總數81.73%；反對權數6,697,664權，占表決權總數0.11%；無效權數0權， 占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,145,857,310權，占表決權總數

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18.16%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

(董事會提)

• 案 由 二：擬辦理現金增資私募普通股／特別股或私募海外或國內轉換公司債案，謹 提請審議。

• 說 明：本公司為因應未來整體經營環境之變化，充實營運資金、償還銀行借款、 健全公司財務結構、海外購料或其他因應本公司長期發展之資金需求等一 項或多項用途，擬採現金增資私募普通股／特別股或私募海外或國內轉換 公司債（依期初轉換價格折算後之股數）方式或依前一議案採國內現金增 資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證方式合計於不 超過9.5億股額度內籌募資金，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司 資金需求狀況，於適當時機依公司章程、相關法令規定擇一或二者以上搭 配，一次或分次辦理。

• 辦理現金增資私募普通股/特別股或私募海外或國內轉換公司債主要內容說 明如下：

一、私募價格訂定之依據及合理性

• (一)本次私募普通股價格之訂定以不低於參考價格之八成為訂定依據 。本次私募特別股或私募海外或國內轉換公司債發行價格之訂定 以不低於理論價格之八成為訂定依據。

• (二)本次私募普通股或私募海外或國內轉換公司債用以計算及實際轉 換價格之參考價格，應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算 與定價日前30個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之平均每股股價較 高者為準。本次私募可轉換公司債轉換價格之訂定，以不低於參 考價格之八成為轉換價格訂定之依據。實際價格擬提請股東會授 權董事會依據相關法令規定訂定之。

• (三)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授 權董事會依前述訂價原則視日後洽定特定人情形及市場狀況決定 之。

• (四)本次私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」規定，並考量公司未來發展以及私募有價證券之 轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛 牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股 東權益不致有重大影響。惟若因股價波動及證券市場變化致有每 股發行之實際價格或每股轉換價格低於面額之情形者，係為順利 募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬必 要。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司 帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之 ，另將依主管機關規定訂定發行價格，於增資效益顯現後，公司 財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不 利之影響。

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二、私募特定人選擇方式

• (一)依證券交易法第四十三條之六相關規定辦理，並以策略性投資人 為限。

• (二)應募人擬為策略性投資人

  • 1.應募人之選擇方式與目的：因本公司長期經營與業務發展需要 ，將選擇有助於公司擴大業務及產品市場，強化客戶關係，或 提升產品開發整合效益，或能提高技術之策略性投資人。

  • 2.必要性：透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力及營運 效益，故有其必要性。

  • 3.預計效益：藉由策略性投資人之經驗、產品技術、知識、品牌 聲譽及市場通路等優勢，經由策略合作、共同開發產品、市場 整合或業務開發合作等方式，預計將有助於本公司降低產品成 本、提升產品技術、擴大銷售市場，以提高本公司未來營運績 效。

• (三)目前尚無已洽定之應募人。

• 三、辦理私募之必要理由

• (一)不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本、私募方 式籌資之時效性及可行性，以及私募有價證券有三年內不得自由 轉讓之限制等因素，較可確保並強化與策略合作夥伴間更緊密的 長期合作關係，故本次增資採私募方式有其必要性。

• (二)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募有價證券得自股 東會決議之日起一年內，分三次辦理，其各分次辦理私募之資金 用途及預計達成效益如下：

預計辦 理次數	預計辦理私募股數（仟 股；轉換公司債依期初 轉換價格折算後之股數）	資金用途	預計達成效益
第一次	318,000	與產業大廠為策略合作夥 伴，同時充實營運週轉金 及因應公司長期營運發展 所需	降低公司之經營風險，健 全公司財務結構，提升本 公司未來營運績效之效益
第二次	316,000
第三次	316,000
上述分次辦理之私募增資案，當次未發行之股數得併同下次發行，合計發行總股數（ 轉換公司債依期初轉換價格折算後之股數）以不超過9.5億股為上限。

• 四、董事會決議辦理本次私募前一年內經營權並無發生重大變動，且本次 預計私募普通股／特別股或私募海外或國內轉換公司債(依期初轉換價 格折算後之股數)總額如以上限不超過9.5億股額度內，約佔本公司目 前已流通在外普通股股份之9.55%，且本次應募人將以策略性投資人為 限，將對本公司業務發展有正面助益，預計辦理本次私募後將不會造 成本公司經營權發生重大變動。

• 五、其他應敘明事項

• (一)本次私募之有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，

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向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主 管機關申報補辦公開發行及申請上市交易事宜。

  - (二)本次私募發行特別股發行條件，請參閱公司章程。

  - (三)本次私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）請參閱 附件六。

  - (四)本次私募之有價證券之主要內容，包括實際私募股數、實際私募 價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計畫項目、募集金額 、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關事宜等，暨其他一 切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調 整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於 營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之 。

  - (五)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或其指定之人核可 並代表本公司簽署、商議、變更一切相關私募發行有價證券所需 之事宜。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數4,942,326,388權，占表決權 總數78.34%；反對權數210,641,080權，占表決權總數3.34%；無效權數0權 ，占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,155,502,951權，占表決權總數 18.32%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

(董事會提)

• 案 由 三：修訂本公司股東會議事規則案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會並參酌本公司實際作業，擬修訂本公司之 股東會議事規則。

• 二、修訂前後條文對照表請參閱附件七。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,161,553,697權，占表決權 總數81.82%；反對權數1,055,605權，占表決權總數0.02%；無效權數0權， 占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,145,861,117權，占表決權總數 18.16%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

(董事會提)

• 案 由 四：修訂本公司董事及監察人選任辦法案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會並參酌本公司實際作業，擬修訂本公司之 董事及監察人選任辦法。

• 二、修訂前後條文對照表請參閱附件八。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,161,558,601權，占表決權

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總數81.82%；反對權數1,073,226權，占表決權總數0.02%；無效權數0權， 占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,145,838,592權，占表決權總數 18.16%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

(董事會提)

• 案 由 五：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會並參酌本公司實際作業，擬修訂本公司取 得或處分資產處理程序。

• 二、修訂前後條文對照表請參閱附件九。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,145,989,471權，占表決權 總數81.57%；反對權數16,610,554權，占表決權總數0.26%；無效權數0權 ，占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,145,870,394權，占表決權總數 18.16%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

(董事會提)

• 案 由 六：修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會並參酌本公司實際作業，擬修訂本公司從 事衍生性商品交易處理程序。

• 二、修訂前後條文對照表請參閱附件十。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,161,378,418權，占表決權 總數81.82%；反對權數1,258,444權，占表決權總數0.02%；無效權數0權， 占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,145,833,557權，占表決權總數 18.16%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

(董事會提)

• 案 由 七：修訂本公司資金貸與他人作業程序案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會並參酌本公司實際作業，擬修訂本公司資 金貸與他人作業程序。

• 二、修訂前後條文對照表請參閱附件十一。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,161,369,689權，占表決權 總數81.82%；反對權數1,238,945權，占表決權總數0.02%；無效權數0權， 占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,145,861,785權，占表決權總數 18.16%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

(董事會提)

• 案 由 八：修訂本公司背書保證作業程序案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會並參酌本公司實際作業，擬修訂本公司背 書保證作業程序。

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• 二、修訂前後條文對照表請參閱附件十二。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,161,385,666權，占表決權 總數81.82%；反對權數1,208,478權，占表決權總數0.02%；無效權數0權， 占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,145,876,275權，占表決權總數 18.16%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

(董事會提)

• 案 由 九：全面改選本公司董事案，謹 提請選舉。

• 說 明：一、本公司第六屆董事及監察人任期於105年6月30日屆滿。

• 二、本次應選出董事七席（含三席獨立董事），任期自105年7月1日起至 108年6月30日止，任期三年。

• 三、依本公司章程規定上述應選任董事（含三席獨立董事）採候選人提名 制，股東應就候選人名單選任之，其學（經）歷及其他相關資料，請 參閱附件十三。

四、提請 選舉。

選舉結果：

選舉結果：
身 分 別	戶號或身分證字號	姓 名	當選權數
董 事	4158	嘉聯投資股份有限公司 代表人：王志超	6,252,778,022
董 事	2	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：黃德才	4,617,583,813
董 事	2437	怡誠投資有限公司 代表人：邱創儀	4,586,945,268
董 事	189994	財團法人群創教育基金會 代表人：丁景隆	4,586,945,268
獨立董事	A100**	王渤渤	4,586,945,268
獨立董事	A110**	謝其嘉	4,586,945,268
獨立董事	1959**	嚴玉麟	4,586,945,268

(董事會提)

• 案 由 十：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，謹 提請審議。

• 說 明：一、依公司法第二百零九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司董事候選人或有從事競業情形，在無損及本公司利益之前提下 ，爰提請解除其競業禁止之限制，解除項目請參閱附件十四。

• 決 議：本議案之投票表決結果：

• 表決時出席股東表決權總數6,308,470,419權(其中以電子方式行使表決權 數4,349,387,984權)；經票決結果—贊成權數5,145,881,963權，占表決權 總數81.57%；反對權數3,609,521權，占表決權總數0.06%；無效權數0權， 占表決權總數0.00%；棄權/未投票權數1,158,978,935權，占表決權總數 18.37%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

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臨時動議： 無。

散 會。(同日上午九時二十五分)

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附件一

公司章程修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第 四 條 之一	本公司發行記名式甲種可轉換特 別股，其權利義務及主要發行條 件如下： 七、本特別股股東於普通股股東 會無表決權，亦無選舉董事 ~~、監察人~~ 之權利；但得被選 舉為董事~~、監察人~~ 。		本公司發行記名式甲種可轉換特 別股，其權利義務及主要發行條 件如下： 七、本特別股股東於普通股股東 會無表決權，亦無選舉董事 之權利；但得被選舉為董事。		配合審計 委員會設 置修訂
第 四 章	董事、	~~監察人~~ 及經理人	董事、	審計 委員會及經理人	配合審計 委員會設 置修訂
第十二條	本公司設董事五至九人~~，監察人~~ ~~二至三人~~ ，任期三年，連選得連 任。採候選人提名制，由股東會 就董事~~、監察人~~ 候選人名單中選 任之。董事~~、監察人~~ 人數由董事 會議定之。 股東會選任董事~~或監察人~~ 時，每 一股份有與應選出董事~~或監察人~~ 人數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人，由所得選 票代表選舉權較多者當選。		本公司設董事五至九人，任期三 年，連選得連任。採候選人提名 制，由股東會就董事候選人名單 中選任之。董事人數由董事會議 定之。 股東會選任董事時，每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多 者當選。		配合審計 委員會設 置修訂
第十三條	董事會由董事組織之，其職權如 ~~左~~ ： 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損撥補之 議案。 三、提出資本增減之議案。 四、編定重要章則及公司組織規 程。 五、委任及解任本公司之總經理 及經理。 六、核准重要契約之簽署。 七、核定公司重要資產購置及處 分。 八、分支機構的設置與裁撤。 九、編定預算及決算。		董事會由董事組織之，其職權如 下 ： 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損撥補之 議案。 三、提出資本增減之議案。 四、編定重要章則及公司組織規 程。 五、委任及解任本公司之總經理 及經理人。 六、核准重要契約之簽署。 七、核定公司重要資產購置及處 分。 八、分支機構的設置與裁撤。 九、編定預算及決算。		配合公司 實務及審 計委員會 設置修訂

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	其他依公司法或股東會決議賦與 之職權。 本公司得為董事購買責任保險~~，~~ ~~以降低董事依法職行業務導致被~~ ~~股東或其他關係人控訴的風險，~~ ~~本公司監察人得比照辦理。~~		十、 其他依公司法或股東會決議 賦與之職權。 本公司得於 董事任期內，就其執 行業務範圍依法應負之賠償責任 ， 為其 購買責任保險。
第十三條 之ㄧ	董事~~、監察人~~ 之報酬，授權董事 會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參酌同業水準 議定之。惟支付總額之上限每月 不得超過新台幣50萬。		董事之報酬，授權董事會依其對 本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業水準議定之。 惟支付總額之上限每月不得超過 新台幣50萬。	配合審計 委員會設 置修訂
第十三條 之二	本公司董事會之召集應於七日前 以書面、電子~~郵件（~~ ~~E~~ ~~-~~ ~~mail~~ ~~）~~ 或 傳真方式通知各董事~~及監察人~~ 。 如遇緊急情事得隨時召集之。		本公司董事會之召集應於七日前 以書面、電子或傳真方式通知各 董事。如遇緊急情事得隨時召集 之。	配合審計 委員會設 置修訂
第十七條	~~監察人之職權如左：~~ ~~一、調查公司業務及財務狀況。~~ ~~二、查核公司帳目表冊及文件。~~ ~~三、監督公司業務之執行。~~ ~~四、審核預算及決算。~~ ~~五、盈餘分配或虧損撥補議案之~~ ~~查核。~~ ~~六、其他依公司法賦與之職權。~~ 本公司~~自民國~~ ~~102~~ ~~年所選任~~ ~~之董~~ ~~事監察人任期屆滿改選後，~~ ~~依~~據 證券交易法第十四條之四規定， 設置審計委員會~~以取代監察人，~~ ~~由審計委員會或審計委員會之成~~ ~~員負責執行公司法、證券交易法~~ ~~、其他法令暨本章程規定監察人~~ ~~之職權。審計委員會設置後，本~~ ~~章程有關監察人之規定，將不再~~ ~~適用。~~ ~~有關審計委員會之人數、任期、~~ ~~職權、議事規則等事項，依公開~~ ~~發行公司審計委員會行使職權辦~~ ~~法相關規定，以審計委員會組織~~ ~~規程另定之。~~		本公司依據證券交易法第十四條 之四規定，設置審計委員會，由 全體獨立董事組成 。 審計委員會之職權行使及其他應 遵行事項，依相關法令或公司規 章之規定辦理。	配合審計 委員會設 置修訂
第廿條	本公司應	~~根據公司法第二二八條~~	本公司應於每會計年度終了，由	配合審計

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文		修正依據
	~~之規定，~~ 於每會計年度終了，由 董事會造具下列各項表冊，~~於股~~ ~~東常會開會三十日前交監察人查~~ ~~核，並由監察人出具報告書~~ ~~提~~交 股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	董事會造具下列各項表冊，依法 定程序 提交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。		委員會設 置修訂
第廿一條		本公司依當年度未扣除分配員工 酬勞及董監事酬勞之稅前利益， 分派員工酬勞不低於百分之五、 董監事酬勞不高於千分之一。但 公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞以股票或現金方式分派 及董監事酬勞以現金方式分派時 ，應由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。 前項員工酬勞發給股票或現金之 對象，得包括符合一定條件之從 屬公司員工，相關辦法授權董事 會制定之。		配合公司 法第235 條修訂， 235-1 增 訂，新增 條文。
第廿一條 之一	本公司年度決算純益，依下列順 序分派之： 一、彌補虧損 二、提列百分之十為法定盈餘公積 三、其他依法令規定提列特別盈 餘公積或迴轉特別盈餘公積 四、特別股股息 ~~五、員工紅利不低於百分之五，~~ ~~員工分配股票紅利之對象，~~ ~~得包括符合一定條件之從屬~~ ~~公司員工，相關辦法授權董~~ ~~事會制定之。~~ ~~六、其餘由董事會依本條第二項~~ ~~股利政策，擬定盈餘分派案~~ ~~，其中董監事酬勞為千分之~~ ~~ㄧ，餘為股東股利。~~ 本公司屬成長迅速、資本密集之 新興產業，正值穩定成長階段，	本公司年度決算純益，應先彌補 虧損，次提列百分之十為法定盈 餘公積(但法定盈餘公積，已達 資本總額時，不在此限)，並依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積後，分派特別股股息，其餘加 計以前未分派盈餘由董事會擬具 盈餘分派議案交付股東會決議。 本公司屬成長迅速、資本密集之 新興產業，正值穩定成長階段， 配合公司未來之長期財務規劃、 投資環境、及產業競爭狀況，股 利之分派應考慮公司未來之資本 支出預算及資金需求由董事會擬 具分配方案，經股東會決議後分 配。惟股東股利之分配應就當年 度所分配之股利中，以不超過三 分之二發放股票股利。		配合公司 法第235 條修訂變 更條次

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	配合公司未來之長期財務規劃、 投資環境、及產業競爭狀況，股 利之分派應考慮公司未來之資本 支出預算及資金需求由董事會擬 具分配方案，經股東會決議後分 配。惟股東股利之分配應就當年 度所分配之股利中，以不超過三 分之二發放股票股利。
第廿六條	本章程經全體發起人同意於民國 九十一年十一月二十一日訂立。 第一次修正於民國九十二年三月 二十一日…(略)第十五次修訂於 民國一○四年六月八日。	本章程經全體發起人同意於民國 九十一年十一月二十一日訂立。 第一次修正於民國九十二年三月 二十一日…(略)第十五次修訂於 民國一○四年六月八日。第十六 次修訂於民國一○五年六月二十 四日。	說明章程 修訂沿革

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附件二

群創光電股份有限公司一○四年度營業報告書

本公司104年度營運結果報告如下：

一、一○四年度營業結果報告

104年度是總體經濟環境變化較大的一年，受景氣衰退影響，全 球IT面板需求疲軟，市場消費性需求低於預期，尤其是平板電腦，衰 退最為嚴重；而手機方面，也因大陸市場衰退，整體成長不如預期。 加上生產過剩、匯率波動、通貨緊縮、需求不明朗等不利因素，對全 球經濟造成相當程度影響；至於面板產業，更有大陸地區新面板廠產 能開出，造成產能過剩，平均市場售價下跌，使得面板廠商的營運成 長遭受嚴峻挑戰。

面對如此的艱困總體經濟及市場不確定性，本公司除了精實作業 、快速反應外，更充分運用資源，創造高度附加價值。所以，104年 度公司表現雖不及去年，但在公司經營團隊的戮力經營下，仍繳出還 算不錯的成績單，全年合併營收為3,641億元，營業毛利為466億元， 營業利益224億元，稅後淨利108億元，每股盈餘1.09元。

至於研究開發及市場區隔方面，技術的持續精進發展一直是本公 司營運成長的關鍵，對於電視應用面板主要係側重在大尺寸及高解析 度發展的差異化策略，監視器應用面板是朝廣視角、高解析度面向發 展，至於筆記型電腦應用面板則是致力解析度提升，積極拉提FHD和 大QHD高解析度產品比重。而且，本公司除了開發高技術應用產品， 同時更持續強化成本競爭力，提供客戶「加質不加價」的高性價比產 品，營造公司與客戶雙贏契機。

展望未來，本公司經營團隊暨全體員工必將繼續盡心投入、全力 以赴，爲股東創造更大的利益。

二、營業計劃實施成果

本公司一○四年度合併營業收入為新台幣364,132,984仟元，與 一○三年度相較（一○三年度合併營業收入淨額為新台幣428,661,898 仟元），減少新台幣64,528,914仟元，衰退為15%。一○四年度稅後 淨利歸屬於母公司業主為新台幣10,815,594仟元，每股稅後盈餘新台 幣1.09元。

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三、預算執行情形

本公司一○四年度未公開財務預測，故無須揭露預算執行情形。

四、財務收支及獲利能力分析

財務收支及獲利能力分析	財務收支及獲利能力分析
項目		103年度	104年度
財務結構(%)	負債占資產比率	52.5	40.05
	長期資金占不動產、廠房及設 備比率	121.31	138.84
償債能力	流動比率(%)	95.1	125.7
	速動比率(%)	77.41	97.37
	利息保障倍數(倍)	7.28	9.68
獲利能力	資產報酬率(%)	4.98	2.81
	股東權益報酬率(%)	10.23	4.69
	營業利益占實收資本比率(%)	28.3	22.54
	稅前純益占實收資本比率(%)	22.64	14.93
	純益率(%)	5.06	2.97
	每股盈餘(元)	2.31	1.09

五、研究發展狀況

本公司的顯示技術開發，持續以協助客戶增加產品競爭力、符合 市場需求、友善環境為主要訴求。開發方向包含環保材料、省電低功 耗、高畫素、高彩度表現、輕薄、窄邊框、高動態表現、觸控、廣視 角、以及全方位的系統服務整合等，在開發上均能獲致顯著的成果。

為更強化本公司之競爭優勢，本公司積極投入新技術、新產品的 研究發展，如高可撓性IGZO AMOLED面板、觸控整合技術、廣色域顯 示器、中大尺寸觸控型面板等的開發，也都獲致不錯的成果，更有助 於本公司在激烈競爭的產業環境中，脫穎而出，繼續領先。

董事長： 經理人： 主辦會計：

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附件三

群創光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造具本公司一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計 師及徐聖忠會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司105年股東常會

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監察人：
----- End of picture text -----

中 華 民 國 105 年 5 月 12 日

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群創光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造具本公司一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計 師及徐聖忠會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司105年股東常會

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監察人：

中 華 民 國 105 年 5 月 12 日

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群創光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造具本公司一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計 師及徐聖忠會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司105年股東常會

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監察人：怡誠投資有限公司

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代表人：

中 華 民 國 105 年 5 月 12 日

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附件四

會計師查核報告

(105)財審報字第15001975 號

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司及子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併資產負債 表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師 相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行 人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達群創光電股份有限公司及子公司民國104 年 及103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財 務績效與現金流量。

群創光電股份有限公司已編製民國104 年度及103 年度個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
吳漢期
會計師
徐聖忠
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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1010034097 號 中華民國 1 0 5 年 2 月 2 日

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資 產	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日 104 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 52,522,790 14 六(二) 120,036 - 六(三) - - 六(五) 48,189,791 12 七 2,632,853 1 七 2,024,204 1 六(六) 30,198,432 8 1,107,869 - 六(一)及八 1,979,467 - 91,545 - 138,866,987 36 六(二) 281,922 - 六(三) 7,123,034 2 六(七) 1,610,586 - 六(八)、七及八 199,482,740 52 六(九) 680,503 - 六(十) 19,342,856 5 六(二十五) 15,888,467 4 八 119,703 - 六(八) 4,045,538 1 248,575,349 64 $ 387,442,336 100 (續 次 頁)	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日 104 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 52,522,790 14 六(二) 120,036 - 六(三) - - 六(五) 48,189,791 12 七 2,632,853 1 七 2,024,204 1 六(六) 30,198,432 8 1,107,869 - 六(一)及八 1,979,467 - 91,545 - 138,866,987 36 六(二) 281,922 - 六(三) 7,123,034 2 六(七) 1,610,586 - 六(八)、七及八 199,482,740 52 六(九) 680,503 - 六(十) 19,342,856 5 六(二十五) 15,888,467 4 八 119,703 - 六(八) 4,045,538 1 248,575,349 64 $ 387,442,336 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 金 額 % $ 70,989,741 15 52,453 - 220,000 - 70,976,005 15 6,112,400 1 2,849,589 1 33,787,842 7 1,441,603 - 2,802,110 - 149,069 - 189,380,812 39 605,155 - 5,137,117 1 2,364,225 1 233,609,843 49 693,677 - 20,219,137 4 17,778,516 4 11,160,082 2 1,567,991 - 293,135,743 61 $ 482,516,555 100
			金 額 $ 70,989,741 52,453 220,000 70,976,005 6,112,400 2,849,589 33,787,842 1,441,603 2,802,110 149,069 189,380,812 605,155 5,137,117 2,364,225 233,609,843 693,677 20,219,137 17,778,516 11,160,082 1,567,991 293,135,743 $ 482,516,555
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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		群 創 光	電 股 份	有	限 公	司 及 子 公 司
		合 併 資		產 負		債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					104 年 12 月 31		日	103	年	12 月 31		日
	負債及權益		附註		金	額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)			$	-	-	$	22,526,999			5
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融負債－流動					265,525	-			605,016		-
2125	避險之衍生金融負債－流動	六(四)				-	-			1,351		-
2170	應付帳款					57,069,951	15		74,954,439			15
2180	應付帳款－關係人	七				3,359,933	1			5,252,946		1
2200	其他應付款	七及九				24,912,360	6		23,912,180			5
2230	本期所得稅負債					1,819,368	1			582,258		-
2250	負債準備－流動	六(十五)				5,551,759	1			3,133,489		1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十二)
	負債					16,361,238	4		66,162,663			14
2399	其他流動負債－其他					1,131,329	-			2,004,157		-
21XX	流動負債合計					110,471,463	28		199,135,498			41
	非流動負債
2540	長期借款	六(十二)				43,629,968	12		42,293,423			9
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)				514,094	-			477,580		-
2600	其他非流動負債	六(十三)				562,088	-		11,438,618			3
25XX	非流動負債合計					44,706,150	12		54,209,621			12
2XXX	負債總計					155,177,613	40		253,345,119			53
	歸屬於母公司業主之權益
3110	普通股股本	六(十六)				99,532,372	25		99,545,364			20
3200	資本公積	六(十四)(十七)				99,643,564	26		99,584,369			21
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積					2,676,947	1			509,272		-
3320	特別盈餘公積					-	-			1,144,229		-
3350	未分配盈餘					27,661,503	7		24,979,173			5
3400	其他權益	六(十九)				2,750,337	1			1,927,656		1
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計					232,264,723	60		227,690,063			47
36XX	非控制權益					-	-			1,481,373		-
3XXX	權益總計					232,264,723	60		229,171,436			47
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計				$	387,442,336	100	$	482,516,555		100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：段行建		經理人：段行建					會計主管：張錦源
				-22-

		群 創	光 電 股 份	光 電 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
			合 併 綜 合			損 益 表
		民國104 年及103			年1 月1 日至12 月31 日
										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				104		年		度	103	年		度
	項目		附註	金		額	%		金	額	%
4000	營業收入	七			$	364,132,984	100		$	428,661,898	100
5000	營業成本	六(六)(二十三)
		及七		(		317,492,879)(		87)(		378,276,897)(		89)
5900	營業毛利					46,640,105		13		50,385,001		11
	營業費用	六(二十三)
6100	推銷費用			(		3,204,824)(		1)(		3,224,079)(		1)
6200	管理費用			(		6,600,082)(		2)(		6,810,443)(		1)
6300	研究發展費用			(		14,404,490)(		4)(		12,177,083)(		3)
6000	營業費用合計			(		24,209,396)(		7)(		22,211,605)(		5)
6900	營業利益					22,430,709		6		28,173,396		6
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十)				2,313,182		1		2,734,952		1
7020	其他利益及損失	六(二十一)		(		8,683,203)(		2)(		5,130,475)(		1)
7050	財務成本	六(二十二)		(		1,415,088)(		1)(		3,309,347)(		1)
7060	採用權益法認列之關聯企
	業及合資損益之份額					213,587		-		65,814		-
7000	營業外收入及支出合計			(		7,571,522)(		2)(		5,639,056)(		1)
7900	稅前淨利					14,859,187		4		22,534,340		5
7950	所得稅費用	六(二十五)		(		4,045,046)(		1)(		857,432)		-
8200	本期淨利				$	10,814,141		3	$	21,676,908		5

(續 次 頁)

-23-

		群 創 光 電 股 份	群 創 光 電 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併 綜 合			損 益 表
		民國104 年及103		年1 月1 日至12 月31		日
									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			104		年		度	103	年		度
	項目	附註	金		額	%		金	額	%
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十三)	($		195,939)		- ($		55,790)		-
8349	與不重分類之項目相關之	六(二十五)
	所得稅				33,309		-		9,484		-
8310	不重分類至損益之項目
	總額		(		162,630)		- (		46,306)		-
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額		(		1,421,828)(		1)		3,078,767		1
8362	備供出售金融資產未實現
	評價損益				2,266,346		1		284,946		-
8363	現金流量避險中屬有效避	六(四)
	險部分之避險工具損失		(		297,675)		- (		278,458)		-
8370	採用權益法認列關聯企業
	及合資之其他綜合損益之
	份額-可能重分類至損益之
	項目				4,432		-		81,659		-
8399	與可能重分類之項目相關	六(二十五)
	之所得稅				118,551		-		38,885		-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目總額				669,826		-		3,205,799		1
8300	其他綜合損益(淨額)			$	507,196		-	$	3,159,493		1
8500	本期綜合損益總額			$	11,321,337		3	$	24,836,401		6
8610	淨利歸屬於： 母公司業主			$	10,815,594		3	$	21,676,759		5
8620	非控制權益		(		1,453)		-		149		-
	合計			$	10,814,141		3	$	21,676,908		5
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主			$	11,352,532		3	$	24,844,853		6
8720	非控制權益		(		31,195)		- (		8,452)		-
	合計			$	11,321,337		3	$	24,836,401		6
	每股盈餘	六(二十六)
9750	基本每股盈餘			$		1.09		$		2.31
9850	稀釋每股盈餘			$		1.07		$		2.28

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：段行建

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經理人：段行建 會計主管：張錦源 -24-

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民 國 103 年 度 1 月1 日 現金增資發行新股 102 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 資本公積配發現金 101 年度虧損撥補調整 限制員工權利新股註銷 限制員工權利新股變動 股份基礎給付之酬勞成本 採權益法之認列關聯企業股權 淨值變動 非控制權益減少 本期淨利 本期其他綜合損益 12 月31 日 民 國 104 年 度 1 月1 日 103 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 限制員工權利新股註銷 限制員工權利新股變動 股份基礎給付之酬勞成本 採權益法之認列關聯企業股權 淨值變動 非控制權益變動 本期淨利 本期其他綜合損益 12 月31 日	附 註	歸	屬 於	母			群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	之	權 益	權 益	非控制權益	單位：新台幣仟元 合 計 $ 194,577,854 10,625,000 - - ( 90,495 ) ( 1,266,944 ) - - 3,223 578,227 ( 47,030 ) ( 44,800 ) 21,676,908 3,159,493 $229,171,436 $ 229,171,436 - - ( 6,947,188 ) - ( 1,349 ) 143,442 27,185 ( 1,450,140 ) 10,814,141 507,196 $232,264,723
								合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業
								公 司
		普通股股本	資 本 公 積	保	留			盈 餘		其	他	權	益	總 計
				法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積			未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益	現金流量 避險中屬 有效避險 部分之避 險工具利 益( 損失)	員工未賺 得 酬 勞
	六(十八) 六(十八) 六(十八) 六(十八) 六(十四) 六(十九) 六(十八) 六(十四) 六(十九)	$ 91,094,288 8,500,000 - - - - - ( 48,924 ) - - - - - - $ 99,545,364 $ 99,545,364 - - - ( 12,992 ) - - - - - - $ 99,532,372	$ 96,058,741 2,125,000 - - - ( 1,266,944 ) 2,328,981 48,924 47,174 289,523 ( 47,030 ) - - - $ 99,584,369 $ 99,584,369 - - - 12,992 ( 3,760 ) 22,740 27,185 38 - - $ 99,643,564	$ 2,328,981 - 509,272 - - - ( 2,328,981 ) - - - - - - - $ 509,272 $ 509,272 2,167,675 - - - - - - - - - $2,676,947	$ - - - 1,144,229 - - - - - - - - - - $1,144,229 $ 1,144,229 - ( 1,144,229 ) - - - - - - - - $ -				$ 5,092,716 - ( 509,272 ) ( 1,144,229 ) ( 90,495 ) - - - - - - - 21,676,759 ( 46,306 ) $24,979,173 $ 24,979,173 ( 2,167,675 ) 1,144,229 ( 6,947,188 ) - - - - - 10,815,594 ( 162,630 ) $27,661,503	($ 78,074 ) - - - - - - - - - - - - 3,161,022 $ 3,082,948 $ 3,082,948 - - - - - - - - - ( 1,387,654 ) $1,695,294	($ 1,544,345 ) - - - - - - - - - - - - 284,498 ($1,259,847 ) ($ 1,259,847 ) - - - - - - - - - 2,334,292 $1,074,445	$ 478,190 - - - - - - - - - - - - ( 231,120 ) $247,070 $ 247,070 - - - - - - - - - ( 247,070 ) $ -	($ 387,268 ) - - - - - - - ( 43,951 ) 288,704 - - - - ($142,515 ) ($ 142,515 ) - - - - 2,411 120,702 - - - - ($19,402 )	$ 193,043,229 10,625,000 - - ( 90,495 ) ( 1,266,944 ) - - 3,223 578,227 ( 47,030 ) - 21,676,759 3,168,094 $227,690,063 $ 227,690,063 - - ( 6,947,188 ) - ( 1,349 ) 143,442 27,185 38 10,815,594 536,938 $232,264,723	$ 1,534,625 - - - - - - - - - - ( 44,800 ) 149 ( 8,601 ) $1,481,373 $ 1,481,373 - - - - - - - ( 1,450,178 ) ( 1,453 ) ( 29,742 ) $ -

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董事長：段行建
----- End of picture text -----

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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：段行建
-25-
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會計主管：張錦源
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群 創	光 電 股	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司	及 子 公	及 子 公	司
	合 併	現 金	流 量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			附註		104	年 度		103	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利					$	14,859,187		$	22,534,340
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊及攤銷費用		六(二十三)				53,571,172			60,899,556
股份基礎給付酬勞成本		六(十四)				143,442			578,227
呆帳費用提列數		六(五)				-			820
採用權益法認列之關聯企業損益之份額				(		213,587 )	(		65,814 )
處分投資損失(利益)		六(二十一)				47,583	(		794,041 )
處分不動產、廠房及設備損失		六(二十一)				180,829			179,758
減損損失		六(二十一)				589,911			351,066
利息費用		六(二十二)				1,712,758			3,586,581
利息收入		六(二十)		(		484,873 )	(		328,633 )
股利收入		六(二十)		(		224,441 )	(		39,958 )
未實現兌換(利益)損失				(		225,917 )			1,417,004
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及
負債				(		83,841 )			198,617
應收帳款						22,786,214	(		4,618,534 )
應收帳款-關係人						3,479,547	(		4,062,415 )
其他應收款						849,827	(		1,047,816 )
存貨						3,589,410			16,736,314
預付款項						333,734	(		246,732 )
其他流動資產						57,524			259,826
與營業活動相關之負債之淨變動
避險之衍生性金融負債				(		299,026 )	(		299,025 )
應付帳款				(		17,884,488 )			9,518,853
應付帳款-關係人				(		1,893,013 )	(		3,503,297 )
其他應付款				(		713,699 )			4,070,494
負債準備-流動						2,418,270			1,184,460
其他流動負債				(		821,001 )	(		290,486 )
其他非流動負債						6,891	(		721,826 )
營運產生之現金流入						81,782,413			105,497,339
支付所得稅				(		718,120 )	(		768,062 )
營業活動之淨現金流入						81,064,293			104,729,277

(續 次 頁)

-26-

群 創	光 電 股 份 有 限 公 司	光 電 股 份 有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		104	年 度			103	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產				$	-		($		240,167 )
處分備供出售金融資產價款					450,057				802,524
採用權益法之投資增加					-		(		73,500 )
處分採用權益法之投資價款					-				1,685,201
獲配採用權益法之投資減資退回股款					-				59,451
其他金融資產減少(增加)					783,662		(		52,903 )
購置不動產、廠房及設備		六(二十七)	(		24,511,490	)	(		20,526,552 )
處分不動產、廠房及設備之價款		六(二十七)			1,798,359				4,253,209
購置無形資產			(		16,392	)	(		18,140 )
處分無形資產之價款					856				-
其他非流動資產增加			(		4,453	)	(		22,070 )
收取利息					449,038				368,335
收取股利					247,612				64,221
投資活動之淨現金流出			(		20,802,751	)	(		13,700,391 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少			(		22,449,868	)	(		8,881,219 )
長期借款舉借數					68,100,131				-
長期借款償還數			(		116,527,861	)	(		61,671,395 )
現金增資發行新股		六(十六)			-				10,625,000
買回有償之限制員工權利新股			(		3,676	)	(		7,754 )
非控制權益減少			(		50	)	(		44,800 )
支付利息			(		1,628,841	)	(		3,608,923 )
資本公積配發現金		六(十八)			-		(		1,266,944 )
發放現金股利		六(十八)	(		6,947,188	)	(		90,495 )
籌資活動之淨現金流出			(		79,457,353	)	(		64,946,530 )
匯率變動對現金及約當現金之影響					728,860				769,567
本期現金及約當現金(減少)增加數			(		18,466,951	)			26,851,923
期初現金及約當現金餘額					70,989,741				44,137,818
期末現金及約當現金餘額				$	52,522,790			$	70,989,741
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：段行建		經理人：段行建			會計主管：張錦源

• 27 -

(105)財審報字第15002080 號

會計師查核報告

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國104 年及 103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之財務狀 況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
吳漢期
會計師
徐聖忠
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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010034097 號 中華民國 1 0 5 年 2 月 2 日

• 28 -

		群	創 光	電 股 份 有	電 股 份 有	限 公 司
		個 體		資	產 負	債 表
		民國104		年及103 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					104 年 12 月 31			日	103	年 12 月 31		日
	資 產		附註		金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$	35,279,610		9	$	55,543,195		12
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動					81,858		-		52,453		-
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)				-		-		220,000		-
1170	應收帳款淨額	六(五)				45,755,129		12		68,858,149		14
1180	應收帳款－關係人淨額	七				2,904,753		1		6,067,658		1
1200	其他應收款					872,255		-		699,592		-
1210	其他應收款－關係人	七				377,364		-		691,024		-
130X	存貨	六(六)				24,546,126		6		27,938,165		6
1410	預付款項					705,456		-		542,334		-
1476	其他金融資產－流動	六(一)及八				1,400,856		-		2,250,035		1
1479	其他流動資產－其他					3,001		-		12,542		-
11XX	流動資產合計					111,926,408		28		162,875,147		34
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(三)				1,944,917		1		3,101,461		1
1550	採用權益法之投資	六(七)				81,315,320		20		73,096,389		15
1600	不動產、廠房及設備	六(八)、七及八				163,921,697		41		192,599,182		40
1760	投資性不動產淨額	六(九)				680,503		-		693,677		-
1780	無形資產	六(十)				19,264,025		5		20,127,184		4
1840	遞延所得稅資產	六(二十五)				15,722,814		4		17,575,426		4
1980	其他金融資產－非流動	八				119,703		-		11,160,082		2
1990	其他非流動資產－其他	六(八)				3,144,234		1		625,863		-
15XX	非流動資產合計					286,113,213		72		318,979,264		66
1XXX	資產總計				$	398,039,621	100		$	481,854,411	100
				(續	次 頁)

• 29 -

		群	創 光 電 股 份 有	創 光 電 股 份 有	限 公 司
		個 體 資		產 負	債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				104 年 12 月 31			日	103	年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)		$	-		-	$	1,300,000		-
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融負債－流動				53,921		-		605,016		-
2125	避險之衍生金融負債－流動	六(四)			-		-		1,351		-
2170	應付帳款				27,731,035		7		33,731,780		7
2180	應付帳款－關係人	七			45,433,862		12		85,171,012		18
2200	其他應付款	七及九			24,387,687		6		18,688,940		4
2230	本期所得稅負債	六(二十五)			902,134		-		-		-
2250	負債準備－流動	六(十五)			5,551,759		2		3,133,489		1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十二)
	負債				16,361,238		4		61,092,333		13
2399	其他流動負債－其他				835,806		-		1,465,205		-
21XX	流動負債合計				121,257,442		31		205,189,126		43
	非流動負債
2540	長期借款	六(十二)			43,629,968		11		37,223,093		8
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)			514,094		-		477,579		-
2670	其他非流動負債－其他	六(十三)			373,394		-		11,274,550		2
25XX	非流動負債合計				44,517,456		11		48,975,222		10
2XXX	負債總計				165,774,898		42		254,164,348		53
	權益
3110	普通股股本	六(十六)			99,532,372		25		99,545,364		21
3200	資本公積	六(十四)(十七)			99,643,564		25		99,584,369		20
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積				2,676,947		-		509,272		-
3320	特別盈餘公積				-		-		1,144,229		-
3350	未分配盈餘				27,661,503		7		24,979,173		5
3400	其他權益	六(十九)			2,750,337		1		1,927,656		1
3XXX	權益總計				232,264,723		58		227,690,063		47
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計			$	398,039,621	100		$	481,854,411	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：段行建 經理人：段行建

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會計主管：張錦源

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• 30 -

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 104 年 度 103 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 360,638,133 100 $ 426,005,033 100 六(六)(二十三) 及七 ( 326,925,887) ( 91) ( 389,609,785)( 91) 33,712,246 9 36,395,248 9 六(二十三) ( 1,167,637) - ( 1,092,207) - ( 3,183,374) ( 1) ( 3,451,341) ( 1) ( 13,534,326) ( 4) ( 11,412,260)( 3) ( 17,885,337) ( 5) ( 15,955,808)( 4) 15,826,909 4 20,439,440 5 六(二十) 1,301,865 - 1,379,919 - 六(二十一) ( 7,842,919) ( 2) ( 3,418,822) ( 1) 六(二十二) ( 1,310,112) - ( 2,721,239) ( 1) 5,833,198 2 5,998,536 2 ( 2,017,968) - 1,238,394 - 13,808,941 4 21,677,834 5 六(二十五) ( 2,993,347) ( 1) ( 1,075) - $ 10,815,594 3 $ 21,676,759 5 六(十三) ($ 195,939) - ($ 55,790) - 33,309 - 9,484 - ( 162,630) - ( 46,306) - ( 1,392,086) ( 1) 3,087,368 1 ( 1,149,260) - 103,510 - 六(四) ( 297,675) - ( 278,458) - 3,420,038 1 263,095 - 六(二十五) 118,551 - 38,885 - 699,568 - 3,214,400 1 $ 536,938 - $ 3,168,094 1 $ 11,352,532 3 $ 24,844,853 6 六(二十六) $ 1.09 $ 2.31 $ 1.07 $ 2.28

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 8310 不重分類至損益之項目總 額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評 價損益 8363 現金流量避險中屬有效避險 部分之避險工具損失 8380 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-可能重分類至損 益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之 所得稅 8360 後續可能重分類至損益之 項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：段行建

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經理人：段行建 會計主管：張錦源 - 31 -~

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民 國 103 年 度 1 月1 日 現金增資發行新股 102 年度盈餘指撥及分配(註1)： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 資本公積配發現金 101 年度虧損撥補調整 限制員工權利新股註銷 限制員工權利新股變動 股份基礎給付之酬勞成本 採權益法之認列關聯企業股權淨值變動 本期淨利 本期其他綜合損益 12 月31 日 民 國 104 年 度 1 月1 日 103 年度盈餘指撥及分配(註2)： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 限制員工權利新股註銷 限制員工權利新股變動 股份基礎給付之酬勞成本 採權益法之認列關聯企業股權淨值變動 非控制權益變動 本期淨利 本期其他綜合損益 12 月31 日	附 註	普通股股本	資 本 公 積	保	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 留 盈 餘	其	他	權	益	單位：新台幣仟元 合 計 $ 193,043,229 10,625,000 - - ( 90,495 ) ( 1,266,944 ) - - 3,223 578,227 ( 47,030 ) 21,676,759 3,168,094 $ 227,690,063 $ 227,690,063 - - ( 6,947,188 ) - ( 1,349 ) 143,442 27,185 38 10,815,594 536,938 $ 232,264,723
						留
				法定盈餘 公 積			特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益	現金流量避險 中屬有效避險 部分之避險工 具利益(損失)	員工未賺得 酬 勞
	六(十六) 六(十八) 六(十八) 六(十四) 六(十九) 六(十八) 六(十四) 六(十九)	$ 91,094,288 8,500,000 - - - - - ( 48,924 ) - - - - - $ 99,545,364 $ 99,545,364 - - - ( 12,992 ) - - - - - - $ 99,532,372	$ 96,058,741 2,125,000 - - - ( 1,266,944 ) 2,328,981 48,924 47,174 289,523 ( 47,030 ) - - $ 99,584,369 $ 99,584,369 - - - 12,992 ( 3,760 ) 22,740 27,185 38 - - $ 99,643,564	$ 2,328,981 - 509,272 - - - ( 2,328,981 ) - - - - - - $ 509,272 $ 509,272 2,167,675 - - - - - - - - - $ 2,676,947		$ - - - 1,144,229 - - - - - - - - - $ 1,144,229 $ 1,144,229 - ( 1,144,229 ) - - - - - - - - $ -		$ 5,092,716 - ( 509,272 ) ( 1,144,229 ) ( 90,495 ) - - - - - - 21,676,759 ( 46,306 ) $ 24,979,173 $ 24,979,173 ( 2,167,675 ) 1,144,229 ( 6,947,188 ) - - - - - 10,815,594 ( 162,630 ) $ 27,661,503	($ 78,074 ) - - - - - - - - - - - 3,161,022 $ 3,082,948 $ 3,082,948 - - - - - - - - - ( 1,387,654 ) $ 1,695,294	($ 1,544,345 ) - - - - - - - - - - - 284,498 ($ 1,259,847 ) ($ 1,259,847 ) - - - - - - - - - 2,334,292 $ 1,074,445	$ 478,190 - - - - - - - - - - - ( 231,120 ) $ 247,070 $ 247,070 - - - - - - - - - ( 247,070 ) $ -	($ 387,268 ) - - - - - - - ( 43,951 ) 288,704 - - - ($ 142,515 ) ($ 142,515 ) - - - - 2,411 120,702 - - - - ($ 19,402 )

註1：民國103 年度決議之102 年度估列員工紅利$172,217 仟元及董監酬勞$4,004 仟元已於民國102 年度綜合損益表中扣除。 註2：民國104 年度決議之103 年度估列員工紅利$1,436,187 仟元及董監酬勞$6,954 仟元已於民國103 年度綜合損益表中扣除。

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董事長：段行建
----- End of picture text -----

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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：段行建 會計主管：張錦源
- 32 -
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	群 創 光	電 股 份 有 限	公 司	公 司
	個 體	現 金 流 量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31					日
								單位：新台幣仟元
		附註		104	年 度		103 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	13,808,941		$	21,677,834
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊及攤銷費用		六(二十三)			49,383,090			56,134,539
股份基礎給付之酬勞成本		六(十四)			143,442			578,227
採用權益法認列之子公司及關聯企業損益
之份額			(		5,833,198 )	(		5,998,536 )
處分投資損失(利益)		六(二十一)			112,058	(		452,613 )
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		六(二十一)			100,841	(		22,568 )
利息收入		六(二十)	(		144,282 )	(		126,493 )
股利收入		六(二十)	(		117,882 )	(		7,567 )
利息費用		六(二十二)			1,607,782			2,998,473
未實現兌換(利益)損失			(		148,786 )			1,188,553
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及
負債			(		580,500 )			91,169
應收帳款					23,103,020	(		5,094,884 )
應收帳款-關係人					3,162,905	(		3,657,816 )
其他應收款			(		178,584 )	(		89,561 )
存貨					3,392,039			11,572,044
預付款項			(		143,809 )			306,774
其他流動資產-流動					9,541			14,142
與營業活動相關之負債之淨變動
避險之衍生金融負債			(		299,026 )	(		299,025 )
應付帳款			(		6,000,745 )			4,707,855
應付帳款-關係人			(		39,736,875 )			3,193,266
其他應付款					4,001,150			4,125,260
負債準備-流動					2,418,270			1,184,460
其他流動負債			(		577,572 )			309,564
其他非流動負債-其他			(		17,734 )	(		951,067 )
營運產生之現金流入					47,464,086			91,382,030
支付所得稅			(		38,833 )	(		1,075 )
營業活動之淨現金流入					47,425,253			91,380,955

(續 次 頁)

• 33 -

群	創 光 電 股 份 有 限	公 司	公 司
個 體 現 金 流 量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31				日
					單位：新台幣仟元
	附註		104	年 度		103	年 度
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人			$	225,689		$	96,927
取得備供出售金融資產				-		(	135,456 )
處分備供出售金融資產價款				231,275			167,288
採用權益法之投資增加		(		623,249	)	(	753,906 )
處分採用權益法之投資價款				-			1,550,113
採用權益法之股權投資清算及減資退回股款				531,696			736,214
購置不動產、廠房及設備	六(二十七)	(		21,096,240	)	(	14,629,033 )
其他金融資產變動				810,198			440,446
處分不動產、廠房及設備之價款				42,240			12,761
其他非流動資產增加				329		(	568,172 )
收取利息				138,837			125,498
收取股利				141,053			1,444,112
合併子公司產生之現金流入				11,874			-
投資活動之淨現金流出		(		19,586,298	)	(	11,513,208 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少		(		1,300,000	)	(	643,565 )
長期借款舉借數				68,100,131			-
長期借款償還數		(		106,427,892	)	(	57,625,650 )
現金增資發行新股	六(十六)			-			10,625,000
發放現金股利	六(十八)	(		6,947,188	)	(	90,495 )
資本公積配發現金	六(十八)			-		(	1,266,944 )
買回有償之限制員工權利新股		(		3,676	)	(	7,754 )
取得子公司股權		(		50	)		-
支付利息		(		1,523,865	)	(	2,920,036 )
籌資活動之淨現金流出		(		48,102,540	)	(	51,929,444 )
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		20,263,585	)		27,938,303
期初現金及約當現金餘額				55,543,195			27,604,892
期末現金及約當現金餘額			$	35,279,610		$	55,543,195

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：段行建

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經理人：段行建 會計主管：張錦源 - 34 -

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附件五

群創光電股份有限公司

民國一○四年度盈餘分派表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說 明
期初保留盈餘 民國104年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 104年度稅後淨利 減：法定盈餘公積(10%) 可供分配盈餘 分配項目 股東現金股利 股東股利小計 期末未分配盈餘	17,008,537,355 (162,629,271) 16,845,908,084 10,815,594,692 (1,081,559,469) 26,579,943,307 1,989,809,915 1,989,809,915 24,590,133,392	註1 註2 每股配發0.2元

註1：民國104年度保留盈餘調整數為確定退休金福利計劃精算損失。 註2：依公司章程及股東會決議優先分派104年度盈餘。

董事長： 經理人： 主辦會計：

• 35 -

附件六

私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）

一、發行公司：

群創光電股份有限公司（下稱「本公司」或「群創」）。 二、發行總額：

授權董事會於普通股不超過9.5億股額度內，擇一或二者以上搭配之方式辦 理國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證方 式或採現金增資私募普通股／特別股或私募海外或國內轉換公司債，以私募 方式辦理海外或國內轉換公司債（下稱「本公司債」）時，得轉換之普通股 股數應於前述9.5億股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

三、發行日期：

於民國一○五年股東常會通過後一年內一次或分次發行。 四、發行方式：

本公司債將依證券交易法第43條之6及發行當地之法令規定發行之。

本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6相關規定辦理，並以策略性投 資人為限，並以對本公司長期經營與業務發展需要，將選擇有助於公司擴大 業務及產品市場，強化客戶關係，或提升產品開發整合效益，或能提高技術 之策略性投資人為優先。透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力及營 運效益。藉由策略性投資人之經驗、產品技術、知識、品牌聲譽及市場通路 等優勢，經由策略合作、共同開發產品、市場整合或業務開發合作等方式， 預計將有助於本公司降低產品成本、提升產品技術、擴大銷售市場，以提高 本公司未來營運績效。

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金10,000元或其整倍數、或新 台幣100,000元或其整倍數，發行價格應不低於理論價格之八成。

六、公司債票面利率及付息方式：

授權董事會訂定之。

七、發行期間：

自發行日起算不超過7年。

八、償還方法：

除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公司按債券 面額或加計利息補償金以現金償還。

九、轉換標的：

群創新發行之普通股股份或參與發行之海外存託憑證。

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十、轉換：

• 1、本公司債轉換期間：

除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不得轉換 期間外，本公司債債權人得於發行後一定期間起至本公司債到期日前一 定期間止，隨時依有關法令及發行契約之規定向本公司請求轉換為本公 司之普通股股份或參與發行之海外存託憑證。

• 2、本公司債轉換程序：

• 債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華民國法 令要求之文件或證明，向本公司提出轉換申請。

• 3、本公司債轉換價格之決定及調整：

轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤 價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息後股價並加回減資反除權後 之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬提請 股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。

• 4、轉換年度有關股利之歸屬：

本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普 通股依法享有分派股利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。 5、轉換後之權利義務：

本公司債除依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本公 司債換發之普通股，其權利義務與原有普通股股份相同。 十一、發行公司提前贖回條件：

授權董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要求發 行公司按每年一定比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。 十三、其他重要約定事項：

本公司債之發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定、調整並 全權處理。

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附件七

股東會議事規則修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第 三 條 第 二 項 第 四 項	~~股東常會之召集，應編制議事手~~ ~~冊，並於三十日前通知各股東，~~ ~~對於持有記名股票未滿一~~ ~~千股股~~ ~~東，得於三十日前以輸入公開資~~ ~~訊觀測站公告方式為之；股東臨~~ ~~時會之召集，應於十五日前通知~~ ~~各股東，對於持有記名股票未滿~~ ~~一千股股東，得於十五日前以輸~~ ~~入公開資訊觀測站公告方式為之。~~ 選任或解任董事~~、監察人~~ 、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各款 、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 （略）	本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。 （略）	配合法令 及公司實 務運作修 訂
第 六 條		本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。	配合法令 及公司實 務運作增 訂第一、 二項
第十三條	股東…（略） 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面或電子方	股東…（略） 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面或電子方	配合公司 實務運作 修訂

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。親自出席股東會者，~~至遲~~ 應 於股東會開會二日前以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。 (略) 計票應於股東會場內公開為之， ~~表決之結果，應當場報告~~ ~~，~~並作 成紀錄。	式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免 提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲 親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者 ，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 (略) 股東會表決或選舉議案之 計票作 業 應於股東會場內公開處為之， 且應於計票完成後，當場宣布表 決結果 ，包含統計之權數 ，並作 成紀錄。
第十五條 第一項	股東會有選舉董事~~、監察人~~ 時， 應依本公司所訂~~相關~~ 選任~~規範~~ 辦 理，並應當場宣布選舉結果。 （略）	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂董事 選任辦法 辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數 。 （略）	配合審計 委員會設 置刪除監 察人文字
第二十條 之一	~~本公司審計委員會設置後，本規~~ ~~則有關監察人之規定，將不再適~~ ~~用。~~	刪除	配合審計 委員會設 置刪除本 條文

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附件八

董事及監察人選任辦法修訂條文對照表

條 次		修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	董事	~~及監察人~~ 選任辦法	董事選任辦法	配合審計 委員會設 置修訂
第 一 條	本公司董事~~及監察人~~ 之選舉，除 法令或章程另有規定者外，應依 本辦法辦理之。		本公司董事之選舉，除法令或章 程另有規定者外，應依本辦法辦 理之。	配合審計 委員會設 置修訂
第 二 條	本公司董事~~及監察人~~ 之選舉除法 令另有規定外，選任董事時，每 一股有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，~~選任監察人時亦同~~ ~~，~~ 選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。		本公司董事之選舉除法令另有規 定外，選任董事時，每一股有與 應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數 人，選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。	配合審計 委員會設 置修訂
第 四 條	本公司董事~~及監察人~~ ，依公司章 程所規定名額，由所得選票代表 選舉權較多者，~~分別~~ 當選為~~非獨~~ ~~立~~ 董事~~、獨立董事或監察人~~ ，如 有二人或二人以上所得選票代表 選舉權數相同而超過規定名額時 ，由所得選票代表選舉權數相同 者抽籤決定，未出席者，由主席 代為抽籤。		本公司董事，依本公司章程所規 定名額，由所得選票代表選舉權 較多者，當選為董事，如有二人 或二人以上所得選票代表選舉權 數相同而超過規定名額時，由所 得選票代表選舉權數相同者抽籤 決定，未出席者，由主席代為抽 籤。	配合審計 委員會設 置修訂
第 五 條	本公司董事~~及監察人~~ 選舉~~採候選~~ ~~人提名制度，本公司董事會或持~~ ~~有已發行股份總數百分之一以上~~ ~~股東，得依據公司法及相關法令~~ ~~規定，提出董事及監察人候選人~~ ~~名單。本公司應於股東會召開前~~ ~~之停止股票過戶日前，公告受理~~ ~~董事及監察人候選人提名之期間~~ ~~、應選名額、受理處所及其他必~~ ~~要事項。本公司獨立董事之候選~~ ~~資格，依相關法令規定辦理。~~		本公司董事之選舉，應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。	配合審計 委員會設 置及實務 所需修訂

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第 六 條	~~董事之選票依~~ 非獨立董事與獨立 董事一併選舉分別計票分別當選。	非獨立董事與獨立董事應 一併進 行 選舉， 分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者 分別依次 當選。	配實務酌 修文字
第 八 條	選舉人如為股東身分者，選舉人 須在選票「被選舉人」欄~~須~~ 填明 被選舉人戶名~~，並得加註~~ 股東戶 號~~。~~ ~~被選舉人~~ 如為非股東身分者，~~選~~ ~~舉人須在選票「被選舉人」欄~~ ~~填~~ 明被選舉人姓名~~，~~ 身分證明文件 號~~碼~~ 。 惟~~被選舉人為~~ 政府或法人時，應 填列該政府或法人~~全銜或~~ 該政府 或法人~~之~~ 代表人名~~稱~~ 。	被 選舉人如為股東身分者，選舉 人須在選舉 票「被選舉人」欄填 明被選舉人戶名、 股東戶號； 如 為非股東身分者，應 填明被選舉 人姓名及 身分證明文件編 號。 惟政府或法人股東為被選舉人 時 ，選舉票之被選舉人戶名欄 應填 列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。	配實務酌 修文字
第十一條	當選之董事~~及監察人~~ 由董事會分 別發給當選通知書。	當選之董事由董事會分別發給當 選通知書。	配合審計 委員會設 置修訂
第十二條 之一	本公司審計委員會設置後，本選 任辦法有關監察人之規定，將不 再適用。	刪除	配合審計 委員會設 置刪除本 條文
第十三條	本辦法訂於民國93年5月19日。 第一次修訂於民國96年6月13日。 第二次修訂於民國101年6月29日。 第三次修訂於民國104年6月8日。	本辦法訂於民國93年5月19日。 第一次修訂於民國96年6月13日。 第二次修訂於民國101年6月29日。 第三次修訂於民國104年6月8日。 第四次修訂於民國105年6月24日。	增列修訂 沿革

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附件九

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第 七 條 第 二 項 第 一 款	(一)本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 租地委建、自地委建、或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 餘 略	(一)本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 租地委建、自地委建、或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，並提 董事會決 議通過，並準用第十六條 第二項及第三項規定。 未 來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。 餘 略	配合審計 委員會設 置修訂
第 七 條 第 三 項 第 二 款	(二)授權層級 1.不動產或設備之取得或處 分，交易金額未達新台幣 三億元（含）者，授權主 辦單位決行；交易金額達 新台幣三億元以上者，應 事先經董事會核准後~~，~~ 始 行辦理。 餘 略	(二)授權層級 1.不動產或設備之取得或處 分，交易金額未達新台幣 三億元（含）者，授權主 辦單位決行；交易金額達 新台幣三億元以上者，應 事先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並 提 董事會核准後始行辦理 ，並準用第十六條第二項 及第三項規定 。 餘 略	配合審計 委員會設 置修訂
第 八 條 第 三 項	三、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)本程序第三條第一項中之公 債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、資產基	三、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)本程序第三條第一項中之公 債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、資產基	配合審計 委員會設 置修訂

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條 次	修 正 前 條 文		修 正 後 條 文	修正依據
	礎證券，若交易金額未達本 公司實收資本額百分之二十 (含)，授權最高財務主管決 行。若達本公司實收資本額 百分之二十以上，則須~~呈~~ 報 董事會核准後~~，~~ 始得辦理。 (二)本程序第三條第一項中之股 票、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券，若交易金額 未達本公司實收資本額百分 之五(含)，授權各主辦單位 決行。若達本公司實收資本 額百分之五以上，則須~~呈~~ 報 董事會核准後~~，~~ 始得辦理。	礎證券，若交易金額未達本 公司實收資本額百分之二十 (含)，授權最高財務主管決 行。若達本公司實收資本額 百分之二十以上，則須經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提 報董事會核 准後始得辦理，並準用第十 六條第二項及第三項規定 。 (二)本程序第三條第一項中之股 票、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券，若交易金額 未達本公司實收資本額百分 之五(含)，授權各主辦單位 決行。若達本公司實收資本 額百分之五以上，則須經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提 報董事會核 准後始得辦理，並準用第十 六條第二項及第三項規定 。
第 九 條 第 二 項 第 二 款	(二)授權層級 交易金額未達新台幣三億元 （含）者，授權主辦單位決 行；交易金額達新台幣三億 元以上者，應先經董事會核 准後~~，~~ 始得辦理。	(二)授權層級 交易金額未達新台幣三億元 （含）者，授權主辦單位決 行；交易金額達新台幣三億 元以上者，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提報 董事會核准後始 得辦理，並準用第十六條第 二項及第三項規定 。		配合審計 委員會設 置修訂
第 十 條 第 二 項	本公司向關係人取得或處分不動 產或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者 ，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過~~及監察人承認~~ 後， 始得簽訂交易契約及支付款項， ~~並應充分考量各獨立董事之意~~ ~~見~~ ~~，獨立董事如有反對意見或保留~~	本公司向關係人取得或處分不動 產或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者 ，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料，提 交審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提 董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項， 並準用第十六條第二項及第三項		配合審計 委員會設 置修訂

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	~~意見，應於董事會議事錄載明~~ ~~：~~ (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。	規定 ： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 以上董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。
第 十 條 第 三 項 第(五)款	(五)本公司向關係人取得不動產 ……（略） 2.~~監察人~~ 應依公司法第二百 十八條規定辦理。 3.應將本~~款~~ 第三項第（五） 款第1點及第2點處理情形 提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。	(五)本公司向關係人取得不動產 ……（略） 2.獨立董事 應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將本條 第三項第（五） 款第1點及第2點處理情形 提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。	配合審計 委員會設 置修訂
第十二條 第 一 項	(一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律師 、會計師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序 執行之。~~並於召開董事會決~~ ~~議前，委請會計師、律師或~~	(一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律師 、會計師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序 執行之。 本公司於召開董事會決議併	配合審計 委員會設 置修訂

• 44 -

條 次		修 正 前 條 文		修 正 後 條 文	修正依據
	~~證券承銷商就換股比例、收~~ ~~購價格或配發股東之現金或~~ ~~其他財產之合理性表示意見~~ ~~，提報董事會討論通過。~~ (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項 ，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一 項第（一）款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。另外 ，參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決 ，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。		購事項前，由審計委員會依 證券交易法有關審計委員會 決議事項之規定，就本次併 購計畫與交易之公平性、合 理性進行審議，並將審議結 果提報董事會。 審計委員會進行審議時，應 委請獨立專家協助就換股比 例或配發股東之現金或其他 財產之合理性提供意見。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項 ，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一 項第（一）款之專家意見、 審計委員會審議結果 及股東 會之開會通知一併交付股東 ，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。另外 ，參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決 ，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。
第十二條 第 二 項 第(一)款	(一)董事會日期：參與合併、分 割或收購之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先 報經~~本~~ 會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關 事項。參與股份受讓之公司 除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經~~本~~ 會同意者 外，應於同一天召開董事會。		(一)董事會日期：參與合併、分 割或收購之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先 報經金融監督管理委員 會同 意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與 股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先 報經金融監督管理委員 會同		酌作文字 修正

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
		意者外，應於同一天召開董 事會。
第十二條 第 二 項 第(五)款	(五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司~~加~~ 數異動時： 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。	(五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家 數異動時： 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。	酌作文字 修正
第十四條	一、子公司~~應~~ 依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定「取得或處分 資產處理程序」。 ~~二、子公司非屬公開發行公司者~~ ~~，該程序需經子公司董事會~~ ~~通過，~~ ~~修正時亦同；若屬公~~ ~~開發行公司者，該程序需依~~ ~~照「公開發行公司取得或處~~ ~~分資產處理準則」規定，經~~ ~~子公司董事會通過，監察人~~ ~~承認，並經股東會同意，修~~ ~~正時亦同。~~ ~~三~~ 、子公司非屬公開發行公司者 ，取得或處分資產~~達~~ 「公開 發行公司取得或處分資產處 理準則」~~第三十條及第三十~~ ~~一條所訂公告申報標準~~ 者， 由本公司代~~該子公司辦理應~~ 公告申報~~事宜~~ 。 ~~四~~ 、子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十	一、本公司應督促 子公司依「公 開發行公司取得或處分資產 處理準則」有關規定訂定「 取得或處分資產處理程序」 ，並應依所訂程序辦理 。 二 、子公司非屬公開發行公司者 ，取得或處分資產有 「公開 發行公司取得或處分資產處 理準則」規定應公告申報情 事 者，由本公司代為 公告申 報。 三 、子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十 」係以本公司之實收資本額 為準。	簡化條款 內容，酌 作文字修 正。

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	」係以本公司之實收資本額 為準。
第十六條	實施與修訂 本處理程序~~經~~ 董事會通過~~後，送~~ ~~各監察人~~ 並提報股東會同意，修 正時亦同。~~如有董事表示異議且~~ ~~有紀錄或書面聲明者，公司並應~~ ~~將董事異議資料送各監察人，且~~ 應充分考量各獨立董事之意見， ~~並將其同意或反對之~~ ~~意見與理由~~ ~~列入會議紀錄。~~	實施與修訂 本處理程序應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，再由 董 事會通過並應 提報股東會同意， 修正時亦同。 第一項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 本處理程序所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 董事會討論時， 應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明 。	配合審計 委員會設 置修訂。

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附件十

從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第二條	依證券交易法第三十六條之一及 行政院金融監督管理委員會頒布 之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」	一、金融監督管理委員會102年12 月30日金管證發字第102005 3073號令「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」。 二、金融監督管理委員會103年4 月3日金管證審字第1030010 325號令認可之國際會計準 則第39號「金融工具：認列 與衡量」。 三、金融監督管理委員會103年4 月3日金管證審字第1030010 325號令認可之國際會計準則 第32號「金融工具：表達」。 四、金融監督管理委員會103年4 月3日金管證審字第1030010 325號令認可之國際財務報 導準則第7號「金融工具： 揭露」。	配合法令 規定修訂
第四條 第一項 第四款	(四)依市場區分： 1．衍生性商品交易之市場 ，概可分為： (1)初級(發行)市場 (2)次級市場－集中市場 ，櫃檯市場~~(~~ ~~含金融~~ ~~機構~~ ~~)~~ 。	(四)依市場區分： 1．衍生性商品交易之市場 ，概可分為： (1)初級(發行)市場 (2)次級市場－集中市場 ，櫃檯市場。	配合公司 實務酌作 文字修訂
第四條 第二項 第五款	(五)交易主體：本公司從事~~本程~~ ~~序所稱之~~ 衍生性商品交易應 集中於總(母)公司財務部門。 若因海外子公司所處國情或 法令規定不同，必須由該子 公司作交易主體者，其合約 之簽訂、實質交易、及事後 控管仍由總(母)公司主導執 行。	(五)交易主體：本公司從事衍生 性商品交易應集中於總(母) 公司財務部門。若因海外子 公司所處國情或法令規定不 同，必須由該子公司作交易 主體者，其合約之簽訂、實 質交易、及事後控管仍由總 (母)公司主導執行。	配合公司 實務酌作 文字修訂

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第四條 第三項 第二款	3．依市價衡量之評估報告有異常 情形（如持有部位已逾損失上 限）時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告~~。本~~ ~~公司若設置獨立董事，~~ 董事會 應有獨立董事出席，並表示意 見。	3．依市價衡量之評估報告有異常 情形（如持有部位已逾損失上 限）時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告。董 事會應有獨立董事出席，並表 示意見。	配合公司 實務酌作 文字修訂
第四條 第三項 第七款	(七)會計部門： 1．依據交易單位之交易~~單，~~ 及一般公認會~~計處理~~ 原則 ~~、相關財務會計準則公報~~ ~~，~~ （若有特殊商品，應與簽 證會計師協商），製作會 計傳票、登錄會計帳務。 2．期末（月、季~~、半年、~~ 年 ）結算損益，同一科目（ 如兌換損益）應分列出被 避險標的及避險交易各自 之損益、及合計之淨損益 ，非避險交易之損益另外 列計。 3．財務報告~~（半年~~ 、年）對 於衍生性金融商品交易之 揭露，應符合本程序第二 條第三及第四項所列之規 定。	(七)會計部門： 1．依據交易單位之交易單及 一般公認會計原則(若有 特殊商品，應與簽證會計 師協商)，製作會計傳票 、登錄會計帳務。 2．期末（月、季、年）結算 損益，同一科目（如兌換 損益）應分列出被避險標 的及避險交易各自之損益 、及合計之淨損益，非避 險交易之損益另外列計。 3．財務報告(季 、年)對於衍 生性金融商品交易之揭露 ，應符合本程序第二條第 三及第四項所列之規定。	配合公司 實務酌作 文字修訂
第四條 第三項 第八款	(八)稽核部門： 2．定期瞭解內部控制之允當 性，並按月作成建議報告 。如發現重大違規情事， 應以書面通~~知各監察人~~ 。 餘 略	(八)稽核部門： 2．定期瞭解內部控制之允當 性，並按月作成建議報告。 如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會 。 餘 略	配合審計 委員會設 置修訂
第四條 第四項 第三款	(三)績效評估之週期頻率： 2．衍生性之非避險性交易， 至少每~~週依市價~~ 評估一次。 餘 略	(三)績效評估之週期頻率： 2．衍生性之非避險性交易， 至少每週評估一次。 餘 略	配合公司 實務酌作 文字修訂
第四條 第五項	五、契約總額：本公司得從事衍 生性商品交易之契約總額 (一)利率部份：	五、契約總額：本公司得從事衍 生性商品交易之契約總額 (一)利率部份：	配合公司 實務酌作 文字修訂

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條 次		修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	公司於任何時點整體~~利率避~~ ~~險性~~ 契約總餘額，以不超過 可辨認中長期借款（已動撥 及已簽署未動撥之借款合約） 所衍生之避險需求為限，並 以全部契約合計及個別契約 交易本金的20%為整體部位 及個別契約損失上限。 (二)匯率部份： 公司於任何時點~~避險交易~~ 契 約總額不超過未來十二個月 實質風險部位80%，且單筆 交易與契約總額以交易本金 的20%為損失上限~~；非避險~~ ~~交易契約總額不得~~ ~~超過未來~~ ~~十二個月實質風險部位~~ ~~20%~~ ~~，其損失以單筆交易與契約~~ ~~總額之交易本金的~~ ~~5%~~ ~~為損失~~ ~~上限~~ 。 餘 略		公司於任何時點整體契約總 餘額，以不超過可辨認中長 期借款（已動撥及已簽署未 動撥之借款合約）所衍生之 避險需求為限，並以全部契 約合計及個別契約交易本金 的20%為整體部位及個別契 約損失上限。 (二)匯率部份： 公司於任何時點契約總額不 超過未來十二個月實質風險 部位80%，且單筆交易與契 約總額以交易本金的20%為 損失上限。 餘 略
第五條 第一項	一、授權額度、層級及執行單位： (一)董事長：授權額度為等值美 金壹億元~~(~~ ~~含~~ ~~)~~ 以上。 (二)總經理：授權額度為等值美 金捌仟~~萬(~~ ~~含~~ ~~)~~ 以上至壹億元。 (三)董事會指定之高階主管人員 ：授權額度為等值美金伍仟 萬元~~(~~ ~~含~~ ~~)~~ 以上至捌仟萬元。 (四)財務主管：授權額度為等值 美金伍仟萬元以下。 (五)執行單位：財務~~部~~ 。 上述授權額度係指衍生性商品交 易每一契約之總金額，授權董事 長因應環境變化予以調整，但須 於調整後提報董事會核備。 餘 略		一、授權額度、層級及執行單位： (一)董事長：授權額度為等值美 金壹億元以上。 (二)總經理：授權額度為等值美 金捌仟萬以上至壹億元(含) 。 (三)董事會指定之高階主管人員 ：授權額度為等值美金伍仟 萬元以上至捌仟萬元(含) 。 (四)財務主管:授權額度為等值 美金伍仟萬元(含) 以下。 (五)執行單位:財務總處 。 上述授權額度係指衍生性商品交 易每一契約之總金額，授權董事 長因應環境變化予以調整，但須 於調整後提報董事會核備。 餘 略	配合公司 實務酌作 文字修訂
第六條	~~公開發行後的~~ 公告申報		公告申報	配合公司 實務酌作 文字修訂

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第七條	一、處理準則：會計上之認列與 衡量，以財團法人中華民國 會計研究發展基金會財務會 計準則委員會公佈之~~財務會~~ ~~計準則公報，及~~ 一般公認會 計原則處理。 二、揭露事項：以相關法令及上 ~~述財務會計準則公報~~ 處理（如 第二條第三、四項所列者）。	一、處理準則：會計上之認列與 衡量，以財團法人中華民國 會計研究發展基金會財務會 計準則委員會公佈之一般公 認會計原則處理。 二、揭露事項：以相關法令及上 述一般公認會計原則處理（如 第二條第三、四項所列者）。	配合公司 實務酌作 文字修訂
第十條	本程序經董事會決議通過生效後 ，送~~各監察人~~ 並提報股東會同意 ，修正時亦同。如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明，公司應 將董事異議資料送~~各監察人~~ 。本 處理程序訂於民國93年5月19日。 民國98年6月19日進行第一次修 改。民國99年4月9日進行第二次 修改。	本處理程序應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，再由 董 事會通過並應 提報股東會同意， 修正時亦同。 第一項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 本處理程序所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 董事會討論時， 應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明 。	配合審計 委員會設 置修訂
第十一條		本處理程序訂於民國93年5月19 日。民國98年6月19日進行第一 次修改。民國99年4月9日進行第 二次修改。民國105年6月24日進 行第三次修改。	增列修訂 沿革

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附件十一

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第三條	依公司法…（略） 以上短期融通資金貸與總額不得 超過本公司淨值~~之~~ 百分之四十。 前項所稱短期，係指一年或一營 業週期(以較長者為準)之期間。 本公司直接及間接持有表決權股 份均為百分之百之國外公司間， 因融通資金之必要從事資金貸與 ，其融資金額不受本公司淨值~~之~~ 百分之四十之限制，但不得超過 本公司淨值~~百分之一百為限~~ ，且 其融通期間不適用一年或一營業 週期之規定，惟以五年為限。	依公司法…（略） 以上短期融通資金貸與總額不得 超過本公司淨值百分之四十。 前項所稱短期，係指一年或一營 業週期(以較長者為準)之期間。 本公司直接及間接持有表決權股 份均為百分之百之國外公司間， 因融通資金之必要從事資金貸與 ，其融資金額不受本公司淨值百 分之四十之限制，但不得超過本 公司淨值，且其融通期間不適用 一年或一營業週期之規定，惟以 五年為限。	酌作做文 字修正
第四條 第一項	一、資金貸與總額： 本公司資金貸與總額不 得超過本公司淨值~~的~~ 百分之 四十~~為限~~ ，惟因有短期資金 融通之必要貸與他公司或行 號，累計短期融通資金餘額 不得超過本公司淨值~~的~~ 百分 之三十。	一、資金貸與總額： 本公司資金貸與總額不 得超過本公司淨值百分之四 十，惟因有短期資金融通之 必要貸與他公司或行號，累 計短期融通資金餘額不得超 過本公司淨值百分之三十。	酌作文字 修正
第六條	一、本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本 作業程序之規定，併同第九 條之評估結果提董事會決議 後辦理，不得授權其他人決 定。 二、本公司設置獨立董事時，應 充分考量各獨立董事對資金 貸與他人之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 餘 略	一、本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本 作業程序之規定，併同第九 條之評估結果，經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意後提報董事會決議，不得 授權其他人決定。如未經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 二、董事會討論 時，應充分考量	配合審計 委員會設 置修訂

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
		各獨立董事對資金貸與他人 之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 餘 略
第十三條 第三項	三、本公司因情事變更，致貸與 對象不符規定或貸與餘額超 限時， 應訂定改善計畫， 將該改善計畫送~~各監察人~~ ， 並依計畫時程完成改善，將 不符規定或超限之貸與資金 收回。	三、本公司因情事變更，致貸與 對象不符規定或貸與餘額超 限時，應訂定改善計畫，將 該改善計畫送審計委員會 ， 並依計畫時程完成改善，將 不符規定或超限之貸與資金 收回。	配合審計 委員會設 置修訂
第十四條	內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以書面通知 ~~各監察人~~ 。	內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以書面通知 審計委員會 。	配合審計 委員會設 置修訂
第十九條	本作業程序經董事會通過後送各 監察人並提股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司之子公司訂定資金貸與他 人作業程序，由該子公司之董事 會決議之，修正時亦同。 本公司設置獨立董事時，依本條 第一項規定將本作業程序提報董 事會討論時，應充份考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	本作業程序應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後，提報股東會 同意，修正時亦同。 第一項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 本作業程序所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 本公司之子公司訂定資金貸與他 人作業程序，由該子公司之董事 會決議之，修正時亦同。	配合審計 委員會設 置

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附件十二

背書保證作業程序修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第 四 條 第二、三項	本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超 過本公司淨值~~之~~ 百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 本公司~~基於承攬工程需要之同業~~ ~~間或共同起造人間依合約規定互~~ ~~保，或~~ 因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證~~，或同業間依消費者~~ ~~保護法規範從事預售屋銷售合約~~ ~~之履約保證連帶擔保~~ 者，不受前 二項規定之限制，得為背書保證。	本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超 過本公司淨值百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在 此限。 本公司因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。	依公司現 況修訂
第 五 條 第 一 項	除本作業程序第六條第二項規定 者外，本公司及子公司背書保證 額度如下： 一、本公司及子公司整體~~累積對~~ ~~外~~ 背書保證總額不得超過本 公司淨值~~之~~ 50%。 ~~二、本公司對本公司直接及間接~~ ~~持有表決權股份超過百分之~~ ~~五十之公司，本公司背書保~~ ~~證總額，不得超過本公司淨~~ ~~值之~~ ~~100%~~ 。 ~~三、本公司對上開第二項以外之~~ ~~單一企業之背書保證總額，~~ ~~不得超過本公司淨值~~ ~~0.5%~~ ~~。~~ ~~且以該被背書保證公司之淨~~ ~~值為限。合計總額不得超過~~ ~~本公司淨值之~~ ~~1%~~ ~~。~~ ~~四、~~ 本公司因業務往來關係~~所為~~ ~~之背書保證，除受前項規範~~ ~~外，就~~ 單一~~對象提供~~ 背書保 證~~額度~~ 不得超過~~背書保證前~~ ~~十二個月期間內之進貨或銷~~	除本作業程序第六條第二項規定 者外，本公司及子公司背書保證 額度如下： 一、本公司及子公司整體得為背 書保證總額及對單一事業背 書保證金額，不得超過本公 司淨值百分之五十。 二、本公司背書保證總額及對單 一事業背書保證金額，不得 超過本公司淨值百分之五十。 三、 本公司因業務往來關係對 單 一事業 背書保證金額不得超 過本公司淨值百分之一，且 以該被背書保證公司之淨值 為限，亦 不得超過雙方於背 書保證前十二個月期間內之 業務往來金額(所稱業務往 來金額，係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者)。	酌作文字 修改及配 合公司營 運發展需 要修訂

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條 次		修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
		~~貨金額孰高者相當~~ ~~‧~~
第 六 條	一、本公司辦理背書保證前，應 審慎評估是否符合本作業程 序之規定，併同第七條第二 款之評估結果提董事會通過 後辦理。但為配合時效需要 ，在總額以本公司淨值之 10%為限及對單一企業不超 過新台幣一千萬元之額度內 由董事會授權董事長先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 （第二項無異動，略） 三、~~本公司設置獨立董事時，~~ ~~於~~ 第一項及第二項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列 入董事會議事錄。 （第四項無異動，略）		一、本公司辦理背書保證前，應 審慎評估是否符合本作業程 序之規定，併同第七條第二 款之評估結果，經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意後提報董事會決議。如未 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 但為配 合時效需要，在總額以本公 司淨值百分之十 為限及對單 一企業不超過新台幣一千萬 元之額度內由董事會授權董 事長先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 （第二項無異動，略） 三、於第一項及第二項董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由 列入董事會議事錄。 （第四項無異動，略）	配合審計 委員會設 置修訂並 酌作文字 修正
第 七 條	（第一～七項無異動，略） 八、本公司財會單位因情事變更 ，致背書保證對象不符規定 或金額超限時，應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送 ~~各監察人~~ ，並依計畫時程完 成改善。 九、應~~依財務會計準則公報第九~~ ~~號之規定，~~ 評估或認列背書 保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊 ，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。		（第一～七項無異動，略） 八、本公司財會單位因情事變更 ，致背書保證對象不符規定 或金額超限時，應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送 審計委員會 ，並依計畫時程 完成改善。 九、本公司 應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。 （第十項無異動，略）	配合審計 委員會設 置修訂並 酌作文字 修正

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	（第十項無異動，略）
第 九 條	本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保証作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知~~各監察人~~ 。	本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保証作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會 。	配合審計 委員會設 置修訂
第十四條	本作業程序經董事會通過後，送 ~~各監察人並~~ 提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者~~，本公司應將異議併送各~~ ~~監察人及提報股東會討論~~ ~~，~~修正 時亦同。 本公司之子公司訂定背書保證作 業程序，由該子公司之董事會決 議之，修正時亦同。 ~~本公司設置獨立董事時~~ ~~，~~依前項 規定將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀 錄。	本作業程序應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後，提報股東會 同意，修正時亦同。 第一項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 本作業程序所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 本公司之子公司訂定背書保證作 業程序，由該子公司之董事會決 議之，修正時亦同。	配合審計 委員會設 置修訂並 酌作文字 修正
第十六條		本作業程序訂於民國93年5月19 日。民國95年6月16日進行第一 次修改。民國98年6月19日進行 第二次修改。民國99年6月29日進 行第三次修改。民國100年6月28 日進行第四次修改。民國102年6 月19日進行第五次修改。民國 105年6月24日進行第六次修改 。	說明修訂 沿革

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附件十三

董事（含三席獨立董事）候選人名單

職稱	姓 名	主要學（經）歷	持有股數(註)
董事	嘉聯投資股份有限公司 代表人：王志超	清華大學材料工程研究所碩士 奇菱科技(股)公司副總經理 聯友光電(股)公司副廠長 工研院材料所副研究員 群創光電(股)公司總經理	10,672,661
董事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：黃德才	交通大學畢 台灣飛利浦(股)公司經理 世界先進積體電路(股)公司財務長 鴻棋國際投資(股)公司董事代表人 寶鑫國際投資(股)公司董事代表人 鴻橋國際投資(股)公司董事 富瑞國際投資(股)公司董事 深圳市富迅通貿易有限公司董事 鴻景國際投資(股)公司監察人代表人 利億國際投資(股)公司監察人代表人 鴻元國際投資(股)公司監察人代表人 榮創能源科技(股)公司監察人代表人 廣宇科技(股)公司監察人 鴻海精密工業(股)公司財務長 鴻揚創業投資(股)公司董事長 群創光電(股)公司監察人代表人	176,311,219
董事	怡誠投資有限公司 代表人：邱創儀	台灣科技大學電機系 中華映管（股）公司總經理 鴻海精密工業(股)公司E次集團ETVG總經理	27,535,972
董事	財團法人群創教育基金會 代表人：丁景隆	台灣大學電子研究所碩士 奇菱科技(股)公司資深顧問 群創光電(股)公司副總經理 啟耀光電(股)公司董事長 Double Star Inc.董事長	594,310
獨立 董事	王渤渤	台灣大學電機系學士 美國加州大學UCLA電腦科學博士 美國施樂(Xerox)首席危機處理專家 全友電腦共同創辦人及總裁 友立資訊創辦人及董事長 Aetas TechnologyIncorporated董事長	0

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職稱	姓 名	主要學（經）歷	持有股數(註)
		兼CEO
獨立 董事	謝其嘉	美國聖塔卡羅大學電機博士 台揚科技（股）公司董事長 高平磊晶（股）公司董事長 Jupiter Network Corp.董事長 Welltop Technology Co., Ltd.董事長 江揚科技(無錫)有限公司董事長 康舒科技（股）公司獨立董事 亞太電信(股)公司法人董事代表人 中國合成橡膠(股)公司法人董事代表人 能元科技(股)公司法人董事代表人 宏捷科技(股)公司董事 佰鴻工業(股)公司董事 高輝光電科技(股)公司法人董事代表人 Bright Crystal Company Limited董事 河南晶鴻光電科技有限公司法人董事代表人 KoBrite Corp.董事 維揚國際(股)公司法人董事代表人 Kopin Corporation, Inc.,董事 台灣科學工業園區科學工業同業公會 第十一屆監事會召集人	0
獨立 董事	嚴玉麟	高中畢業 香港特區政府太平紳士 香港電子業商會副會長 香港貿易服務業協會永遠名譽會長 香港專業及資深行政人員協會會員 荃灣區撲滅罪行委員會主席 仁濟醫院顧問局永遠顧問 上海市政協委員會委員 雲浮市政協委員會委員 荃灣區少年警訊委員會名譽會長 時捷集團有限公司主席兼董事總理	0

註：資料來源為本公司105年4月26日停止過戶資料。

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附件十四

解除董事候選人競業禁止明細表

職 稱	姓 名	兼任其他公司之重要職務
董 事	嘉聯投資(股)公司	建漢科技股份有限公司董事
董 事	鴻揚創業投資(股)公司	建漢科技(股)公司董事 鴻準精密工業(股)公司董事 鴻佰科技(股)公司董事及監察人 揚信科技(股)公司董事及監察人 安泰電業(股)公司董事及監察人 經匠精密工業(股)公司董事及監察人 鑫禧科技(股)公司董事及監察人 台揚科技(股)公司監察人 京鼎精密科技(股)公司董事 台灣智慧光網(股)公司董事 天鈺科技(股)公司董事 和沛科技(股)公司董事 捷佳科技(股)公司董事 台灣準時達國際物流(股)公司董事長、董事及監察人 虹晶科技(股)公司董事長、董事及監察人 台灣飛虎樂購資訊有限公司董事長及董事
董 事	怡誠投資有限公司 代表人：邱創儀	鴻海精密工業(股)公司E次集團ETVG總經理
董 事	財團法人群創教育基金會 代表人：丁景隆	啟耀光電(股)公司董事長 Double Star Inc.董事長
獨立董事	王渤渤	Aetas TechnologyIncorporated董事長及CEO
獨立董事	謝其嘉	台揚科技(股)公司董事長 高平磊晶(股)公司董事長 康舒科技(股)公司獨立董事 佰鴻工業(股)公司董事 宏捷科技(股)公司董事 江揚科技(無錫)有限公司董事長
獨立董事	嚴玉麟	S.A.S. Dragon Holdings Ltd時捷集團有限公司董事 HAS Electronic Co Ltd時進電子有限公司董事 Hi-Level Technology Ltd揚宇科技有限公司董事 RSL Microelectronics Co Ltd時保晶電有限公司董事 S.A.S. Electronic Co Ltd時捷電子有限公司董事 S.A.S. Enterprises Co Ltd時捷發展有限公司董事 S.A.S. Investment Co Ltd時捷投資有限公司董事 S.A.S. Lighting Co Ltd時捷照明有限公司董事 SMartech Electronic Co Ltd時毅電子有限公司董事 SPT Technology Ltd時保迪科技有限公司董事 時捷電子科技(深圳)有限公司董事 深圳揚煜科技開發有限公司董事 時曄科技(股)公司董事 Maxfull Rich Limited 董事

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