INX — AGM Information 2015

Jun 17, 2015

股票代碼： 3481

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群創光電股份有限公司

InnoLux Corporation

（原名：奇美電子股份有限公司）

一 四年股東常會 議事手冊

中華民國一○四年六月八日

目 錄

壹、會議程序 ------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------ 2 一、報告事項-------------------------------------- 3 二、承認事項-------------------------------------- 4 三、討論事項-------------------------------------- 6 四、臨時動議-------------------------------------- 11 參、附件 一、民國一○三年度營業報告書---------------------- 12 二、監察人查核報告書------------------------------ 14 三、會計師查核報告書及財務報表-------------------- 17 四、民國一○三年度盈餘分派表---------------------- 29 五、公司章程修訂條文對照表------------------------ 30 六、股東會議事規則修訂條文對照表------------------ 32 七、董事及監察人選任辦法修訂條文對照表------------ 36 肆、附錄 一、股東會議事規則-------------------------------- 39 二、公司章程-------------------------------------- 43 三、董事及監察人持有股數一覽表-------------------- 48 四、本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響-- 49

群創光電股份有限公司 一○四年股東常會會議程序

一、報告出席股數

二、宣佈開會 三、主席致詞 四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項 七、臨時動議 八、散 會

• 1 -

群創光電股份有限公司 一○四年股東常會議程

開會時間：中華民國104年6月8日上午九時正

• 地 點：苗栗縣竹南鎮科研路36號3樓

新竹科學工業園區竹南園區行政服務中心大禮堂

一、主席致詞：

二、報告事項：

• (一)本公司民國一○三年度營業報告。

(二)監察人查核報告。

• (三)其他報告事項。

三、承認事項：

• (一)承認本公司民國一○三年度營業報告書及財務報表案。

• (二)承認本公司民國一○三年度盈餘分派案。

四、討論事項：

• (一)擬辦理國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證案。

• (二)修訂本公司章程案。

• (三)修訂本公司股東會議事規則案。

• (四)修訂本公司董事及監察人選任辦法案。

五、臨時動議

六、散 會

• 2 -

報 告 事 項

• 一、本公司民國一○三年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說明：民國一○三年度營業報告書請參閱本手冊附件一(第12～13頁)。

• 二、監察人查核報告，敬請 公鑒。

• 說明：監察人查核報告書請參閱本手冊附件二（第14～16頁）。

• 3 -

承 認 事 項

(董事會提)

• 案 由 一：本公司民國一○三年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○三年度營業報告書及財務報表業經本公司 董事會決議通過並經監察人查核完竣。

• 二、上述表冊請參閱本手冊附件一及附件三（第12～13、17～ 28頁）。

• 決 議：

• 4 -

(董事會提)

• 案 由 二：本公司民國一○三年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一○三年度稅後淨利為新台幣21,676,759,219元， 依公司章程於提撥法定盈餘公積後，提撥新台幣 6,947,188,064元供盈餘分派，擬具盈餘分派表請參閱本 手冊附件四（第29頁）。

• 二、擬議分派股東現金股利新台幣6,947,188,064元（每股新台 幣0.7元），上開分配股東紅利擬自103年度盈餘中優先分 派。本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去 ，分配未滿一元之畸零款合計數，授權董事長調整之。

• 三、本次盈餘分派於配息基準日前如因本公司股本變動致影響 發行在外流通股份數量，致使股東配息比率發生變動而須 調整時，擬授權董事長全權處理。

• 四、本案俟股東會通過後，授權董事長訂定配息基準日，及其 他相關事宜。

• 決 議：

• 5 -

討 論 事 項

(董事會提)

• 案 由 一：擬辦理國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發 行海外存託憑證案，謹 提請審議。

• 說 明：本公司為因應未來整體經營環境之變化，充實營運資金、償還 銀行借款強化公司財務體質或其他因應本公司長期發展之資金 需求，擬採國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參 與發行海外存託憑證方式於不超過9.5億股額度內籌募資金， 擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求狀況，於 適當時機依公司章程、相關法令規定擇一或二者以上搭配，一 次或分次辦理。

• 辦理國內現金增資發行普通股、現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證主要內容說明如下：

• 一、發行價格：依相關法令規定，不得低於訂價日前一、三、 五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平 均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價 之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規 定調整訂價方式。實際發行價格由董事會授權董事長或其 指定之人於前述範圍內，洽證券承銷商訂定之。

• 二、保留員工認購及原股東放棄儘先分認權利比例：依公司法 第二百六十七條規定保留增資發行股份總數10%～15%由員 工按發行價格認購外，其餘股份擬依證券交易法第二十八 條之ㄧ規定，提請股東會同意由原股東放棄依原有股份比 例儘先分認權利，全數提撥公開承銷（國內現金增資）或 ／及提撥以參與發行海外存託憑證方式對外公開發行。本 公司員工若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按 發行價格洽特定人認購之，或視市場需要列入參與發行海 外存託憑證之原有價證券。

• 三、國內現金增資公開承銷部份之銷售方式：擬請授權董事會 採詢價圈購或採公開申購方式擇一辦理。

• 6 -

• 四、對原股東權益影響：本次國內現金增資發行普通股、現金 增資發行普通股參與發行海外存託憑證之訂價方式係依據 國內相關法令規定及發行市場慣例辦理，故發行價格訂定 方式應屬合理，應不致對原股東權益造成重大影響。擬發 行之普通股如以上限9.5億股計算，約佔本公司目前已發 行普通股股份之9.54%，尚不致對原股東股權造成重大稀 釋。

• 五、若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方 式之原因與其合理性：主要係基於公司穩健經營及財務結 構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債 性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外 存託憑證、現金增資發行普通股等方式籌措資金，除無負 債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司 財務結構及增加公司財務調度之彈性有利公司長遠之發展 ，對股東權益應尚無不利之影響，故本次股權相關之籌資 工具應有其合理性。

• 六、本次辦理現金增資所募集之資金預計用於充實營運資金、 償還銀行借款等一項或多項用途，並預計於資金募集完成 後三年內執行完畢，本計畫之執行預計可強化公司之競爭 力，提升營運效能之效益，對股東權益有其正面助益。

• 七、本次辦理現金增資計畫之主要內容，包括實際發行股數、 實際保留員工認購比例、實際發行價格、基準日、發行條 件、計畫項目、募集金額、資金用途及進度、預定產生效 益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項， 擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理， 未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、 或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• 八、除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或其指定之 人核可並代表本公司簽署、商議、變更一切相關發行有價 證券所需之事宜。

決 議：

• 7 -

(董事會提)

• 案 由 二：修訂本公司章程案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會並參酌本公司實際作業，擬修 訂公司章程部分條文。

• 二、修訂條文對照表請參閱本手冊附件五（第30～31頁）。

• 決 議：

• 8 -

(董事會提)

• 案 由 三：修訂本公司股東會議事規則案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會並參酌本公司實際作業，擬修 訂本公司之股東會議事規則。

• 二、修訂條文對照表請參閱本手冊附件六（第32～35頁）。

• 決 議：

• 9 -

(董事會提)

• 案 由 四：修訂本公司董事及監察人選任辦法案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會並參酌本公司實際作業，擬修 訂本公司之董事及監察人選任辦法。

• 二、修訂條文對照表請參閱本手冊附件七（第36～38頁）。

決 議：

• 10 -

臨時動議

• 11 -

附件一

群創光電股份有限公司一○三年度營業報告書

各位股東先生、女士：

本公司103年度營運結果報告及104年度營運計畫摘述如下：

一、103年度營業結果報告

103年度是本公司營運改善、成果豐碩的一年，營業毛利率、營 業利益率及稅後淨利率均創下合併以來的新高，存貨周轉天數及淨負 債比也創新低，其中淨負債比從101年第2季債務協商時的153.2%，至 103年底27.2%，顯著改善且優於同業，成功執行財務體質改善計畫。 一路走來，本公司經營團隊殫精竭慮、員工全力以赴。

103年度本公司持續改善營運體質，有效整合人力、產能、技術 ，持續領先同業開發新產品且成功驅動產品差異化策略，確立本公司 在全球面板產業的領導競爭優勢地位。本公司103年度合併營收新台 幣4,287億元，較102年度4,227億元，成長1.40%，主要是源自手機（ MP）業務拓展、高畫質（FHD，Full High Definition）產品開發、 以及TOD（Touch On Display）觸控產品的成功導入。103年度營業毛 利及營業毛利率為新台幣503億元及11.7%，較102年度377億元及8.9% ，大幅改善。103年度營業淨利及營業淨利率為新台幣281億元及6.6% ，較102年度153億元及3.6%，持續優化。103年度全年稅後淨利新台 幣216億元，每股盈餘2.31元，年度營運獲利表現不僅創下合併以來 的新高，更優於台灣面板同業，展現公司扭轉局勢的決心與戮力經營 的成果。

在研究開發及市場區隔方面，技術的持續精進發展一直是公司營 運發展之長期競爭優勢，103年度公司在超高解析度、超薄化、廣視 角、窄邊框、低耗能、廣色域及LED背光等各方面產品，均受到市場 肯定，獲致顯著成長。再者，本公司持續推動尺寸差異化，推出39吋 、50吋、58吋、65吋等全新液晶電視面板尺寸，以及4K2K超高解析度 面板，獲得消費者的青睞，成功制定市場產品與規格，創造產品差異 化，建立公司長期競爭優勢。

展望未來，本公司經營團隊暨全體員工必將繼續盡心投入、全力 以赴，爲股東創造更大的利益。

• 12 -

二、104年度營業計劃

展望104年度，市場對高階液晶電視、智慧型手機等顯示裝置的 市場需求仍將暢旺，且持續朝高解析度、超薄化、廣視角、低耗能等 趨勢發展。本公司仍將秉持既定方針，致力於技術產品、自動化生產 、強化市場客戶、產能建置與提升、品質及社會責任等營運策略布局 ，因應外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響；本公司也將 戮力於垂直整合『一條龍』生產製造，提升公司整體競爭力，提供客 戶整體需求解決方案，為客戶開創雙贏營運模式，並為全體股東、員 工創造更大價值。

• (一)精進品質、技術提升

• 1.加強品質

  • 提升中小產品良率為改善重點，訂定良率目標。

2.製程／產品技術提升

  - 縮短量產製造Cycle time。

  - 提升IPS產能、提升TOD技術。

  - 提高高解析度產品(FHD/HD)比例。

• (二)中小尺寸產品持續成長

• 1.加快新產品開發至量產的速度。

• 2.持續提升市場佔有率。

• (三)Tablet整合發酵

以bundle Sensor Glass and TFT business 方式，加強Touch total solution與終端品牌客戶合作。

(四)自動化提升

• 1.持續建構自動化生產線，提升競爭優勢。

• 2.設備upgrade(由手動到自動化)的同時，降低組裝人力工時。

• (五)開源節流、費用管控

104年度，本公司經營團隊暨全體員工必將繼續盡心投入、全力以赴， 敬請各位股東能繼續給予我們支持與鼓勵。最後，敬祝各位，身體健康， 萬事如意，謝謝。

董事長： 經理人： 主辦會計：

• 13 -

附件二

群創光電股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造具本公司一○三年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計 師及徐聖忠會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司104年股東常會

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監察人：
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中 華 民 國 104 年 4 月 28 日

• 14 -

群創光電股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造具本公司一○三年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計 師及徐聖忠會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司104年股東常會

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監察人：
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中 華 民

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• 15 -

群創光電股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造具本公司一○三年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計 師及徐聖忠會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司104年股東常會

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監察人：怡誠投資有限公司

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代表人：

國 104 年 4 月 28 日

中 華 民

• 16 -

附件三

會計師查核報告

(104)財審報字第14001835號

群創光電股份有限公司及子公司 公鑒：

群創光電股份有限公司及子公司民國103年及102年12月31日之合併資產負債表，暨民 國103年及102年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表 ，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開民國102年度合併財務報告之部 份子公司及採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開民國102年度合併財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告 所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司及 採用權益法之投資民國102年12月31日之資產總額(含採用權益法之投資)為新台幣5,130,451 仟元，占合併資產總額之1%。民國102年1月1日至12月31日之營業收入為新台幣0仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委 員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達群創 光電股份有限公司及子公司民國103年及102年12月31日之財務狀況，暨民國103年及102年 1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

群創光電股份有限公司及子公司截至民國103年12月31日流動負債超過流動資產新台 幣9,754,686仟元，管理階層已於財務報告附註十二(四)說明所欲採行之對策。

群創光電股份有限公司已編製民國103年度及102年度個體財務報告，並經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
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吳漢期 會計師 徐聖忠

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010034097號 中 華 民 國 104 年 2 月 10 日

• 17 -

1100 1110 1125 1170 1180 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1510 1523 1550 1600 1760 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 103 年12月 31日 102年12月 31日 資 產 附 註金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 六(一) $ 70,989,741 15 $ 44,137,818 9 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 六(二) 52,453 - 227,703 - 備供出售金融資產－流動 六(三) 220,000 - - - 應收帳款淨額 六(五) 70,976,005 15 66,358,291 13 應收帳款－關係人淨額 七 6,112,400 1 2,049,985 - 其他應收款 七 2,849,589 1 4,255,683 1 存貨 六(六) 33,787,842 7 50,524,156 10 預付款項 1,441,603 - 1,194,871 - 其他金融資產－流動 八 2,284,870 - 2,544,567 1 其他流動資產－其他 666,309 - 408,895 - 流動資產合計 189,380,812 39 171,701,969 34 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 六(二) 605,155 - 712,603 - 備供出售金融資產－非流動 六(三) 5,137,117 1 3,952,530 1 採用權益法之投資 六(七) 2,364,225 1 4,919,134 1 不動產、廠房及設備 六(八)、 七及八 233,609,843 49 273,505,759 54 投資性不動產淨額 六(九) 693,677 - 706,850 - 無形資產 六(十) 20,219,137 4 21,214,994 4 遞延所得稅資產 六 (二十五) 17,778,516 4 18,123,869 4 其他金融資產－非流動 八 11,160,082 2 12,327,722 2 其他非流動資產－其他 1,567,991 - 1,035,455 - 非流動資產合計 293,135,743 61 336,498,916 66 資產總計 $482,516,555 100 $ 508,200,885 100 103 年12月 31日 102年12月 31日 負 債 及 權 益附 註金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2100 短期借款 六(十一) $ 22,526,999 5 $ 31,179,767 6 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動 六(二) 605,016 - 689,097 - 2125 避險之衍生金融負債－流動 六(四) 1,351 - - - 2170 應付帳款 74,954,439 15 65,435,586 13 2180 應付帳款－關係人 七 5,252,946 1 8,756,243 2 2200 其他應付款 七 23,912,180 5 20,715,595 4 2230 當期所得稅負債 582,258 - 454,482 - 2250 負債準備－流動 六(十五) 3,133,489 1 1,949,029 - 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十二) 66,162,663 14 169,097,708 33 2399 其他流動負債－其他 2,004,157 - 2,309,244 1 21XX 流動負債合計 199,135,498 41 300,586,751 59 非流動負債 2510 避險之衍生金融負債－非流動 六(四) - - 21,918 - 2540 長期借款 六(十二) 42,293,423 9 - - 2570 遞延所得稅負債 六(二十五) 477,580 - 909,708 - 2600 其他非流動負債 九 11,438,618 3 12,104,654 3 25XX 非流動負債合計 54,209,621 12 13,036,280 3 2XXX 負債總計 253,345,119 53 313,623,031 62 歸屬於母公司業主之權益 3110 普通股股本 六(十六) 99,545,364 20 91,094,288 18 3200 資本公積 六(十七) 99,584,369 21 96,058,741 19 保留盈餘 六(十八) 3310 法定盈餘公積 509,272 - 2,328,981 - 3320 特別盈餘公積 1,144,229 - - - 3350 未分配盈餘 24,979,173 5 5,092,716 1 3400 其他權益 六(十九) 1,927,656 1 ( 1,531,497) - 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 227,690,063 47 193,043,229 38 36XX 非控制權益 1,481,373 - 1,534,625 - 3XXX 權益總計 229,171,436 47 194,577,854 38 重大或有負債及未認列之合約承諾 九 重大之期後事項 六(十二) (十六)及 十一 負債及權益總計 $ 482,516,555 100 $ 508,200,885 100 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、徐聖忠會計師民國104 年2 月10 日查核報告。 董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

項 目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及合 資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評 價利益 8330 現金流量避險 8360 確定福利計畫精算損失 8370 採用權益法之關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅 8300 本期其他綜合利益之稅後淨額 8500 本期綜合利益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 103 年 度 102 年 度 附 註金 額 ％ 金 額 ％ 七 $ 428,661,898 100 $ 422,730,500 100 六(六)(二十三) (二十四)及七 ( 378,276,897)( 89)( 384,971,385)( 91) 50,385,001 11 37,759,115 9 六(二十三) (二十四) ( 3,224,079) ( 1) ( 2,974,223) ( 1) ( 6,810,443) ( 1) ( 7,169,974) ( 2) ( 12,177,083)( 3)( 12,265,650)( 3) ( 22,211,605)( 5)( 22,409,847)( 6) 28,173,396 6 15,349,268 3 六(二十) 2,734,952 1 2,627,868 1 六(二十一) ( 5,130,475) ( 1) ( 7,166,774) ( 2) 六(二十二) ( 3,309,347) ( 1) ( 5,103,230) ( 1) 65,814 - ( 63,779) - ( 5,639,056)( 1)( 9,705,915)( 2) 22,534,340 5 5,643,353 1 六(二十五) ( 857,432) - ( 548,334) - $ 21,676,908 5 $ 5,095,019 1 $ 3,078,767 1 $ 2,712,774 1 六(三) 284,946 - 16,772 - 六(四) ( 278,458) - 79,477 - 六(十三) ( 55,790) - ( 11,870) - 81,659 - 36,122 - 六(二十五) 48,369 - 26,242 - $ 3,159,493 1 $ 2,859,517 1 $ 24,836,401 6 $ 7,954,536 2 $ 21,676,759 5 $ 5,102,568 1 149 - ( 7,549) - $ 21,676,908 5 $ 5,095,019 1 $ 24,844,853 6 $ 7,953,076 2 ( 8,452) - 1,460 - $ 24,836,401 6 $ 7,954,536 2 六(二十六) $ 2.31 $ 0.57 $ 2.28 $ 0.57

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、徐聖忠會計師民國104 年2 月10 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

• 19 -

民 國102年	附 註	歸	屬 於	屬 於		群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主		之	權	權	益	單位：新台幣仟元 非控制權益 合 計	單位：新台幣仟元 非控制權益 合 計
							母 公 司				業
		普通股股本	資本公積		保			留 盈 餘			其	他		權			總 計
					法定盈餘 公 積				特別盈餘 公 積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益		現金流量 避險中屬 有效避險 部分之避 險工具利 益(損失)	員工未賺 得酬勞
		$ 79,129,708 - 11,250,000 725,260 ( 10,680) - - - - $ 91,094,288 $ 91,094,288 8,500,000 - - - - - ( 48,924) - - - - - - $99,545,364	$ 119,677,980 $ 2,328,981 $ - ($ 27,308,220) ($ 2,818,705) ($ 1,609,513) $ 423,629 $ - ( 27,308,220) - - 27,308,220 - - - - 3,269,051 - - - - - - - 187,212 - - - - - - ( 754,166) 10,680 - - - - - - - 189,976 - - - - - - 366,898 32,062 - - - - - - - - - - 5,102,568 - - - - - - - ( 9,852) 2,740,631 65,168 54,561 - $ 96,058,741 $2,328,981 $ - $ 5,092,716 ($ 78,074) ($1,544,345) $478,190 ($ 387,268) $ 96,058,741 $ 2,328,981 $ - $ 5,092,716 ($ 78,074) ($ 1,544,345) $ 478,190 ($ 387,268) 2,125,000 - - - - - - - - 509,272 - ( 509,272) - - - - - - 1,144,229 ( 1,144,229) - - - - - - - ( 90,495) - - - - ( 1,266,944) - - - - - - - 2,328,981 ( 2,328,981) - - - - - - 48,924 - - - - - - - 47,174 - - - - - - ( 43,951) 289,523 - - - - - - 288,704 ( 47,030) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 21,676,759 - - - - - - - ( 46,306) 3,161,022 284,498 ( 231,120) - $99,584,369 $509,272 $1,144,229 $24,979,173 $3,082,948 ($1,259,847) $247,070 ($142,515) 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、徐聖忠會計師民國104 年2 月10 日查核報告。													$ 169,823,860 - 14,519,051 158,306 - 556,874 32,062 5,102,568 2,850,508 $193,043,229 $ 193,043,229 10,625,000 - - ( 90,495) ( 1,266,944) - - 3,223 578,227 ( 47,030) - 21,676,759 3,168,094 $227,690,063		$ 1,533,165 - - - - - - ( 7,549) 9,009 $1,534,625 $ 1,534,625 - - - - - - - - - - ( 44,800) 149 ( 8,601) $1,481,373	$ 171,357,025 - 14,519,051 158,306 - 556,874 32,062 5,095,019 2,859,517 $194,577,854 $ 194,577,854 10,625,000 - - ( 90,495 ) ( 1,266,944 ) - - 3,223 578,227 ( 47,030 ) ( 44,800 ) 21,676,908 3,159,493 $229,171,436

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 合併稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊及攤銷費用 股份基礎給付酬勞成本 呆帳費用提列數 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 處分投資利益 處分不動廠、廠房及設備損失 減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 未實現兌換損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 避險之衍生性金融負債 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 負債準備-流動 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 支付所得稅 營業活動之淨現金流入 (續 次

單位：新台幣仟元 附 註103年 度102年 度 $ 22,534,340 $ 5,643,353 六(二十三) 60,899,556 77,851,438 六(二十四) 578,227 556,874 六(五) 820 453 ( 65,814) 63,779 六(二十一) ( 794,041) ( 1,977,799) 六(二十一) 179,758 138,658 六(二十一) 351,066 921,828 六(二十二) 3,586,581 5,051,960 六(二十) ( 328,633) ( 293,741) ( 39,958) ( 58,897) 1,417,004 ( 310,450) 198,617 ( 1,275,676) ( 4,618,534) 8,336,807 ( 4,062,415) 6,500,243 ( 1,047,816) 734,595 16,736,314 ( 8,456,587) ( 246,732) ( 226,676) ( 257,414) ( 123,046) ( 299,025) ( 399,357) 9,518,853 ( 16,066,134) ( 3,503,297) ( 4,958,074) 4,070,494 749,050 1,184,460 814,253 ( 290,486) 513,119 ( 721,826) 3,133,498 104,980,099 76,863,471 ( 768,062) ( 974,312) 104,212,037 75,889,159 頁)

• 21 -

群 創 光 電 股 份	群 創 光 電 股 份	有 限 公 司	及	及	子	公 司
	合 併 現	金 流 量		表
民國103 年及102		年1 月1 日至12			月31 日
							單位：新台幣仟元
		附	註103			年 度	102	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產				(	$	240,167)	( $	916,909)
處分備供出售金融資產價款						802,524		3,963,684
處分以成本衡量之金融資產價款						-		192,758
處分待出售非流動資產價款						-		279,312
採用權益法之投資增加				(		73,500)		-
處分採用權益法之投資價款						1,685,201		136,185
獲配採用權益法之投資減資退回股款						59,451		-
其他金融資產減少						464,337		941,407
購置不動廠、廠房及設備		六(二十七)		(		20,526,552)	(	18,370,343)
處分不動廠、廠房及設備之價款		六(二十七)				4,253,209		1,174,898
購置無形資產				(		18,140)	(	157,781)
其他非流動資產(增加)減少				(		22,070)		29,586
收取利息						368,335		364,391
收取股利						64,221		201,765
投資活動之淨現金流出				(		13,183,151)	(	12,161,047)
籌資活動之現金流量
短期借款減少				(		8,881,219)	(	14,499,547)
應付短期票券減少						-	(	699,430)
長期借款償還數				(		61,671,395)	(	51,589,030)
應付公司債償還數						-	(	2,000,000)
應付租賃款減少						-	(	980,000)
現金增資發行新股		六(十六)				10,625,000		14,519,051
發放現金股利		六(十八)		(		90,495)		-
資本公積配發現金				(		1,266,944)		-
發行有償之限制員工權利新股		六(十四)				-		181,315
買回有償之限制員工權利新股				(		7,754)	(	8,260)
非控制權益減少				(		44,800)		-
支付利息				(		3,608,923)	(	5,586,134)
籌資活動之淨現金流出				(		64,946,530)	(	60,662,035)
匯率變動對現金及約當現金之影響						769,567		173,764
本期現金及約當現金增加數						26,851,923		3,239,841
期初現金及約當現金餘額						44,137,818		40,897,977
期末現金及約當現金餘額					$	70,989,741	$	44,137,818

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳漢期、徐聖忠會計師民國104 年2 月10 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

• 22 -

會計師查核報告

(104)財審報字第14001844號

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司民國103年及102年12月31日之個體資產負債表，暨民國103年 及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開個體財務報告表示意見。 貴公司民國102年度部分採用權益法之投資 ，係依各該公司所委任其他會計師查核之財務報告評價而得，本會計師並未查核該等財務 報告。民國102年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之綜合損益(含採用權益法認列 之子公司、關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額)為利益新台幣451,716仟元，截至民國102年12月31日止，其相關之長 期股權投資餘額為新台幣2,618,196仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表 達群創光電股份有限公司民國103年及102年12月31日之財務狀況，暨民國103年及102年1 月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

群創光電股份有限公司截至民國103年12月31日流動負債超過流動資產新台幣 42,313,979仟元，管理階層已於財務報告附註十二(四)說明所欲採行之對策。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
吳漢期
會計師
徐聖忠
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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010034097號 中 華 民 國 104 年 2 月 10 日

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1100 1110 1125 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1760 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資 產	附 註	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 103年12月31 日 102年12月31 日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 55,543,195 12 $ 27,604,892 6 52,453 - 227,703 - 220,000 - - - 68,858,149 14 63,763,265 13 6,067,658 1 2,409,842 - 699,592 - 609,036 - 691,024 - 787,951 - 27,938,165 6 39,510,209 8 542,334 - 849,108 - 2,250,035 1 2,485,841 1 12,542 - 26,684 - 162,875,147 34 138,274,531 28 3,101,461 1 1,824,122 - 73,096,389 15 67,860,212 14 192,599,182 40 233,557,614 47 693,677 - 706,850 - 20,127,184 4 21,114,443 4 17,575,426 4 17,835,399 4 11,160,082 2 12,327,722 3 625,863 - 57,553 - 318,979,264 66 355,283,915 72 $481,854,411 100 $ 493,558,446 100 103年12月31 日 102年12月31 日 負債及權益 附註金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2100 短期借款 六(十一) $ 1,300,000 - $ 1,943,565 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 六(二) 605,016 - 689,097 - 2125 避險之衍生金融負債－流動 六(四) 1,351 - - - 2170 應付帳款 33,731,780 7 29,023,925 6 2180 應付帳款－關係人 七 85,171,012 18 81,977,746 17 2200 其他應付款 七及九 18,688,940 4 15,090,951 3 2250 負債準備－流動 六(十五) 3,133,489 1 1,949,029 - 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 六(十二) 61,092,333 13 155,569,218 32 2399 其他流動負債－其他 1,465,205 - 1,170,242 - 21XX 流動負債合計 205,189,126 43 287,413,773 58 非流動負債 2510 避險之衍生金融負債－非流動 六(四) - - 21,918 - 2540 長期借款 六(十二) 37,223,093 8 - - 2570 遞延所得稅負債 六(二十五) 477,579 - 909,708 - 2670 其他非流動負債－其他 六(十三)及九 11,274,550 2 12,169,818 3 25XX 非流動負債合計 48,975,222 10 13,101,444 3 2XXX 負債總計 254,164,348 53 300,515,217 61 權益 3110 普通股股本 六(十六) 99,545,364 21 91,094,288 18 3200 資本公積 六(十四)(十七) 99,584,369 20 96,058,741 19 保留盈餘 六(十八) 3310 法定盈餘公積 509,272 - 2,328,981 1 3320 特別盈餘公積 1,144,229 - - - 3350 未分配盈餘 24,979,173 5 5,092,716 1 3400 其他權益 六(十九) 1,927,656 1 ( 1,531,497) - 3XXX 權益總計 227,690,063 47 193,043,229 39 重大或有負債及未認列之合約承諾 九 重大之期後事項 六(十二)(十六) 及十一 負債及權益總計 $ 481,854,411 100 $ 493,558,446 100 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、徐聖忠會計師民國104 年2 月10 日查核報告。 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

項 目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅(費用)利益 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評 價利益(損失) 8330 現金流量避險 8360 確定福利計畫精算損失 8380 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜合 損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅 8300 本期其他綜合利益之稅後淨額 8500 本期綜合利益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 103年 度 102年 度 附 註金 額 ％ 金 額 ％ 七 $ 426,005,033 100 $ 419,738,269 100 六(六)(二十三) (二十四)及七 ( 389,609,785)( 91)( 392,206,451 )( 93) 36,395,248 9 27,531,818 7 六(二十三) (二十四) ( 1,092,207) - ( 1,105,609 ) - ( 3,451,341) ( 1) ( 3,997,111 ) ( 1) ( 11,412,260)( 3)( 11,128,979 )( 3) ( 15,955,808)( 4)( 16,231,699 )( 4) 20,439,440 5 11,300,119 3 六(二十) 1,379,919 - 1,222,075 - 六(二十一) ( 3,418,822) ( 1) ( 8,950,438 ) ( 2) 六(二十二) ( 2,721,239) ( 1) ( 4,369,834 ) ( 1) 5,998,536 2 5,233,229 1 1,238,394 - ( 6,864,968 )( 2) 21,677,834 5 4,435,151 1 六(二十五) ( 1,075) - 667,417 - $ 21,676,759 5 $ 5,102,568 1 $ 3,087,368 1 $ 2,703,765 1 六(三) 103,510 - ( 223,008 ) - 六(四) ( 278,458) - 79,477 - 六(十三) ( 55,790) - ( 11,870 ) - 263,095 - 275,902 - 六(二十五) 48,369 - 26,242 - $ 3,168,094 1 $ 2,850,508 1 $ 24,844,853 6 $ 7,953,076 2 六(二十六) $ 2.31 $ 0.57 $ 2.28 $ 0.57

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、徐聖忠會計師民國104 年2 月10 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

• 25 -

民 國 102 年 度 1 月1 日 資本公積彌補虧損 現金增資發行海外存託憑證 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股註銷 股份基礎給付之酬勞成本 採權益法之認列關聯企業股權淨值變動 本期淨利 本期其他綜合損益 12 月31 日 民 國 103 年 度 1 月1 日 現金增資發行新股 102 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 資本公積配發現金 101 年度虧損撥補調整 限制員工權利新股註銷 限制員工權利新股變動 股份基礎給付之酬勞成本 採權益法之認列關聯企業股權淨值變動 本期淨利 本期其他綜合損益 12 月31 日	附 註 六(十六) 六(十四) 六(十四) 六(十九) 六(十六) 六(十八) 六(十八) 六(十八) 六(十四) 六(十九)	普通股股本	資 本	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 公 積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損) 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 公 積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損) 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 公 積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損) 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 公 積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損) 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 公 積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損) 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 公 積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損) 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 公 積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損) 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	他		權	單位：新台幣仟元 員工未賺得 酬 勞 合 計 $ - $ 169,823,860 - - - 14,519,051 ( 754,166 ) 158,306 - - 366,898 556,874 - 32,062 - 5,102,568 - 2,850,508 ($387,268 ) $193,043,229 ($ 387,268 ) $ 193,043,229 - 10,625,000 - - - - - ( 90,495 ) - ( 1,266,944 ) - - - - ( 43,951 ) 3,223 288,704 578,227 - ( 47,030 ) - 21,676,759 - 3,168,094 ($142,515 ) $227,690,063
				公 積		保	留 盈 餘
						法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益		現金流量避 險中屬有效 避險部分之 避險工具利 益( 損失)	員工未賺得 酬 勞
		$ 79,129,708 - 11,250,000 725,260 ( 10,680 ) - - - - $91,094,288 $ 91,094,288 8,500,000 - - - - - ( 48,924 ) - - - - - $99,545,364	$ 119,677,980 ( 27,308,220 ) 3,269,051 187,212 10,680 189,976 32,062 - - $96,058,741 $ 96,058,741 2,125,000 - - - ( 1,266,944 ) 2,328,981 48,924 47,174 289,523 ( 47,030 ) - - $99,584,369		$ 2,328,981 - - - - - - - - $2,328,981 $ 2,328,981 - 509,272 - - - ( 2,328,981 ) - - - - - - $509,272			$ - - - - - - - - - $ - $ - - - 1,144,229 - - - - - - - - - $1,144,229	($ 27,308,220 ) 27,308,220 - - - - - 5,102,568 ( 9,852 ) $5,092,716 $ 5,092,716 - ( 509,272 ) ( 1,144,229 ) ( 90,495 ) - - - - - - 21,676,759 ( 46,306 ) $24,979,173	($ 2,818,705 ) - - - - - - - 2,740,631 ($ 78,074 ) ($ 78,074 ) - - - - - - - - - - - 3,161,022 $3,082,948	($ 1,609,513 ) - - - - - - - 65,168 ($1,544,345 ) ($ 1,544,345 ) - - - - - - - - - - - 284,498 ($1,259,847 )	$ 423,629 - - - - - - - 54,561 $478,190 $ 478,190 - - - - - - - - - - - ( 231,120 ) $247,070		$ - - - ( 754,166 ) - 366,898 - - - ($387,268 ) ($ 387,268 ) - - - - - - - ( 43,951 ) 288,704 - - - ($142,515 )

註：民國102 年度估列之員工紅利$172,217 仟元及董監酬勞$4,004 仟元已於民國102 年度綜合損益表中扣除。

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、徐聖忠會計師民國104 年2 月10 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			103	年 度	102	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	21,677,834	$	4,435,151
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊及攤銷費用	六(二十三)			56,134,539		71,068,428
股份基礎給付之酬勞成本	六(十四)			578,227		556,874
採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額		(		5,998,536)	(	5,233,229)
處分投資利益	六(二十一)	(		452,613)	(	18,366)
減損損失	六(二十一)			-		204,721
處分不動產、廠房及設備(利益)損失	六(二十一)	(		22,568)		6,065
利息收入	六(二十)	(		126,493)	(	112,782)
股利收入	六(二十)	(		7,567)	(	43,822)
利息費用	六(二十二)			2,998,473		4,318,564
未實現兌換損失(利益)	六(二十一)			1,188,553	(	468,215)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債				91,169	(	706,193)
應收帳款		(		5,094,884)		5,437,335
應收帳款-關係人		(		3,657,816)		10,145,135
其他應收款		(		89,561)		194,789
存貨				11,572,044	(	4,133,091)
預付款項				306,774	(	580,008)
其他流動資產-流動				14,142	(	9,872)
與營業活動相關之負債之淨變動
避險之衍生金融負債		(		299,025)	(	290,235)
應付帳款				4,707,855	(	22,695,791)
應付帳款-關係人				3,193,266	(	7,322,352)
其他應付款				4,125,260	(	8,943,611)
負債準備-流動				1,184,460		814,253
其他流動負債				309,564	(	248,257)
其他非流動負債-其他		(		951,067)		3,361,094
營運產生之現金流入				91,382,030		49,736,585
支付所得稅		(		1,075)		-
營業活動之淨現金流入				91,380,955		49,736,585

(續 次 頁)

• 27 -

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			103	年 度	102	年 度
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人			$	96,927	$	547,891
取得備供出售金融資產		(		135,456)	(	292,854)
處分備供出售金融資產價款				167,288		201,107
處分以成本衡量之金融資產價款				-		192,758
採用權益法之投資增加		(		753,906)	(	1,381,019)
處分採用權益法之投資價款				1,550,113		3,557
採用權益法之股權投資減資退回股款				736,214		3,278,146
購置不動產、廠房及設備	六(二十七)	(		14,629,033)	(	16,072,136)
其他金融資產變動				440,446		877,470
處分不動產、廠房及設備之價款				12,761		111,287
其他非流動資產增加		(		568,172)	(	13,819)
收取利息				125,498		113,894
收取股利				1,444,112		5,859,537
投資活動之淨現金流出		(		11,513,208)	(	6,574,181)
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		(		643,565)		1,943,565
應付短期票券減少				-	(	699,430)
長期借款償還數		(		57,625,650)	(	49,210,951)
應付公司債償還數				-	(	2,000,000)
應付租賃款減少				-	(	980,000)
現金增資發行新股	六(十六)			10,625,000		14,519,051
發放現金股利		(		90,495)		-
資本公積配發現金		(		1,266,944)		-
發行有償之限制員工權利新股	六(十四)			-		181,315
買回有償之限制員工權利股票		(		7,754)	(	8,260)
支付利息		(		2,920,036)	(	4,239,118)
籌資活動之淨現金流出		(		51,929,444)	(	40,493,828)
本期現金及約當現金增加數				27,938,303		2,668,576
期初現金及約當現金餘額				27,604,892		24,936,316
期末現金及約當現金餘額			$	55,543,195	$	27,604,892

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳漢期、徐聖忠會計師民國104 年2 月10 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

• 28 -

附件四

群創光電股份有限公司 民國一○三年度盈餘分派表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說 明
期初保留盈餘	3,348,719,457
民國103年度保留盈餘調整數	(46,305,843)	註3
調整後未分配盈餘 103年度稅後淨利 減：法定盈餘公積 加：特別盈餘公積迴轉 本期可供分配的盈餘 分配項目 股東現金股利 股東股利小計 期末未分配盈餘餘額	3,302,413,614 21,676,759,219 (2,167,675,922) 1,144,228,508 23,955,725,419 6,947,188,064 6,947,188,064 17,008,537,355	每股配發0.7元

註1：依公司章程及股東會決議優先分派103年度盈餘。

註2：本公司考量公司章程規定及激勵員工效果，擬議配發103年度員工 紅利新台幣1,436,186,891元及董監酬勞新台幣6,954,142元，分 配總金額與103年度原估列費用金額差異新台幣6,954,142元，將 於股東常會通過後，以會計估計變動處理，列為104年度費用。

註3：民國103年度保留盈餘調整數為確定退休金福利計劃精算損失。

董事長： 經理人： 主辦會計：

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附件五

公司章程修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第四條之二	本公司~~如擬~~ ~~以~~低於市價之認股價 格發行員工認股權憑證，應依發 行人募集與發行有價證券處理準 則規定，經股東會決議後，始得 發行。	本公司如以低於市價之認股價格 發行員工認股權憑證，應依發行 人募集與發行有價證券處理準則 規定，經股東會決議後，始得發 行。	配合公司 實務酌作 文字修訂
第四條之三	本公司~~如擬~~ ~~將~~買回本公司之股份 以低於實際買回股份之平均價格 轉讓與員工，應依相關規定，經 最近一次股東會決議後，始得辦 理轉讓。	本公司如將買回本公司之股份以 低於實際買回股份之平均價格轉 讓與員工，應依相關規定，經最 近一次股東會決議後，始得辦理 轉讓。	配合公司 實務酌作 文字修訂
第 六 條	本公司股票為記名式，並應編號 及由董事三人以上簽名或蓋章， 再經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後發行之。~~亦~~ ~~得~~採免 印製股票之方式發行之，但應洽 證券集中保管事業機構登錄。	本公司股票為記名式，並應編號 及由董事三人以上簽名或蓋章， 再經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後發行之。得採免印 製股票之方式發行之，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。	配合公司 實務酌作 文字修訂
第十二條	本公司設董事五至~~七~~ ~~人~~，監察人 二至三人，任期三年。採候選人 提名制，由股東會就董事、監察 人候選人名單中選任之~~，連選得~~ ~~連任~~ ~~。~~董事、監察人人數由董事 會議定之。 （餘略）	本公司設董事五至九 人，監察人 二至三人，任期三年，連選得連 任 。採候選人提名制，由股東會 就董事、監察人候選人名單中選 任之。董事、監察人人數由董事 會議定之。 （餘略）	配合公司 設置審計 委員會修 訂
第十二條 之 ㄧ	~~配合~~ 證券交易法第14條之2~~及第~~ ~~183~~ ~~條之~~ ~~規~~定，本公司上述董事 名額中，獨立董事名額不得少於 ~~二~~ ~~人~~且不得少於董事席次五分之 一，採候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任 之。	依 證券交易法第14條之2規定， 本公司上述董事名額中，獨立董 事名額不得少於三 人且不得少於 董事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。	配合公司 設置審計 委員會修 訂
第十七條 第二、三項	新增	本公司自民國102年所選任之董 事監察人任期屆滿改選後，依據 證券交易法第十四條之四規定， 設置審計委員會以取代監察人， 由審計委員會或審計委員會之成 員負責執行公司法、證券交易法 、其他法令暨本章程規定監察人	增訂審計 委員會之 組成規定 及監察人 制度之落 日條款

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
		之職權。審計委員會設置後，本 章程有關監察人之規定，將不再 適用。 有關審計委員會之人數、任期、 職權、議事規則等事項，依公開 發行公司審計委員會行使職權辦 法相關規定，以審計委員會組織 規程另定之。
第二十六條	本章程經全體發起人同意於民國 九十一年十一月二十一日訂立。 第一次修正於民國九十二年三月 二十一日。…(略)第十一次修訂 於民國一00年六月二十八日。第 十二次修訂於民國101年六月二 十九日。第十三次修訂於民國 101年十一月十四日。第十四次 修訂於民國103年六月十九日。	本章程經全體發起人同意於民國 九十一年十一月二十一日訂立。 第一次修正於民國九十二年三月 二十一日。…(略)第十一次修訂 於民國一00年六月二十八日。第 十二次修訂於民國101年六月二 十九日。第十三次修訂於民國 101年十一月十四日。第十四次 修訂於民國103年六月十九日。 第十五次修訂於民國104年六月 八日。	說明章程 修訂沿革

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附件六

股東會議事規則修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第三條	（股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 股東常會之召集，應編制議事手冊 ，並於三十日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得 於三十日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之；股東臨時會之召集 ，應於十五日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得 於十五日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列舉 ，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172條 之1第4項 各款情形之一，董事會得 不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提案 、受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會 ，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將合	（股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 股東常會之召集，應編制議事手冊 ，並於三十日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得 於三十日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之；股東臨時會之召集 ，應於十五日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得 於十五日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二 之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第一百七 十二條之一第四項 各款情形之一， 董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提案 、受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會 ，並參與該項議案討論。	配合法令 規定修訂

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。	本公司應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。
第六條	~~（簽名簿等~~ ~~文~~件之備置） 出席股東或其代理人繳交簽到卡以 代簽到，其股權數按繳交之簽到卡 計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事~~、監察人~~ ~~者~~，應另附選舉 票。 股東憑~~出席證、~~ ~~出~~席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身~~份~~ ~~證~~明文件 ，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	（文件之備置） 出席股東或其代理人繳交簽到卡以 代簽到，其股權數按繳交之簽到卡 計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事者，應另附選舉票。 股東憑出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分 證明文件，以備核 對。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	配合公司 設置審計 委員會及 實務運作 修訂
第九條	（股東會出席股數之計算與開會） 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數~~依簽名簿或~~ ~~繳~~交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 （以下略）	（股東會出席股數之計算與開會） 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。 （以下略）	配合公司 實務運作 修訂
第十三條	（議案表決、監票及計票方式） 股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第179條第2項 所列無表決權 者，不在此限。 ~~本公司召開股東會時，得採行以書~~ ~~面或電子方式行使其表決權（依公~~ ~~司法第一百七十七條之一第一項但~~ ~~書應採行電子投票之公司：~~ ~~本~~公司 召開股東會時，應採行以電子方式 並得採行以書面方式行使其表決權 ~~）~~ ~~；~~其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使	（議案表決、監票及計票方式） 股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條第二項 所列 無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權	配合公司 採電子投 票逐案票 決

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	表決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權~~，故本公~~ ~~司宜避免提出臨時動議及原議案之~~ ~~修正~~ ~~。~~ 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時 ，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。親自出 席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。 ~~議案經主席徵詢全體出席股東無異~~ ~~議者，視為通過，其效力與投票表~~ ~~決同；有異議者，應依前項規定採~~ ~~取投票方式表決。除議程所列議案~~ ~~外，股東提出之其他議案或原議案~~ ~~之修正案或替代案，應有其他股東~~ ~~附議，提案人連同附議人代表之股~~ ~~權，應達已發行股份表決權總數百~~ ~~分之一。~~ 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。 計票應於股東會場內公開為之，表 決之結果，應當場報告，並作成紀 錄。	者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時 ，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。親自出 席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案 進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。 計票應於股東會場內公開為之，表 決之結果，應當場報告，並作成紀 錄。

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第十四條	報告事項及非為議案不予討論或表 決~~，主席對於議案之討論，認為~~ ~~已~~ ~~達可付表決之程度時，得宣布停止~~ ~~討論提付表決~~ ~~。~~	報告事項及非為議案不予討論或表 決。	文字與第 十條重覆
第十六條	（會議紀錄及簽署事項） （第一～三項略） ~~前項決議方法，係經主席徵詢股東~~ ~~意見，股東對議案無異議者，應記~~ ~~載「經主席徵詢全體出席股東無異~~ ~~議通過」；惟股東對議案有異議時~~ ~~，應載明採票決方式及通過表決權~~ ~~數與權數比例。~~	（會議紀錄及簽署事項） （第一～三項略） （第四項刪除）	配合公司 採電子投 票逐案票 決，第四 項刪除
第十九條	（休息、續行集會） （第一～三項略） 主席得指揮糾察員（或保全人員） 協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應 佩戴「糾察員」字樣臂章。	（休息、續行集會） （第一～三項略） （第四項刪除）	文字與第 十八條重 覆
第二十條 之 一	（新增）	本公司審計委員會設置後，本規則 有關監察人之規定，將不再適用。	配合公司 設置審計 委員會增 訂

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附件七

董事及監察人選任辦法修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第一條	本公司董事及監察人之選舉，除法 令或章程另有規定者外，應依本辦 法辦理之。	本公司董事及監察人之選舉，除法 令或章程另有規定者外，應依本辦 法辦理之。	新增條次
第二條	~~一、~~ 本公司董事及監察人之選舉~~採~~ ~~單記名累積選舉法~~ ~~，~~選任董事時， 每一股有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，選任監察人時亦同，選 舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。	本公司董事及監察人之選舉除法令 另有規定外 ，選任董事時，每一股 有與應選出董事人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人，或分配選舉數 人，選任監察人時亦同，選舉人之 記名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。	新增條次
第三條	~~三、~~ 選舉開始時由主席指定監票員 、記票員各若干人，執行各項有關 任務。	選舉開始時由主席指定監票員、記 票員各若干人，執行各項有關任務 。	新增條次
第四條	~~四、~~ 本公司董事及監察人，依~~本~~ ~~公~~ 司章程所規定名額，由所得選票代 表選舉權較多者，分別當選為非獨 立董事、獨立董事或監察人~~，同時~~ ~~當選為董事與監察人之人，應自行~~ ~~決定充任董事或監察人，或當選之~~ ~~董事、監察人經查核確認其個人資~~ ~~料不符或依相關法令規定當選失其~~ ~~效力者，其缺額由原選次多之被選~~ ~~人遞充~~ ~~，~~如有二人或二人以上所得 選票代表選舉權數相同而超過規定 名額時，由所得選票代表選舉權數 相同者抽籤決定，未出席者，由主 席代為抽籤。 ~~不符合證券交易法第二十六~~ ~~條第三~~ ~~項及第四項規定者，當選失其效力。~~	本公司董事及監察人，依~~本~~ ~~公~~司章 程所規定名額，由所得選票代表選 舉權較多者，分別當選為非獨立董 事、獨立董事或監察人，如有二人 或二人以上所得選票代表選舉權數 相同而超過規定名額時，由所得選 票代表選舉權數相同者抽籤決定， 未出席者，由主席代為抽籤。	新增條次 並配合法 規修改
第五條	~~四之一、~~ ~~本~~公司董事及監察人選舉 採候選人提名制度，本公司董事會 或持有已發行股份總數百分之一以 上股東，得依據公司法及相關法令 規定，提出董事及監察人候選人名 單。本公司應於股東會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理董事及 監察人候選人提名之期間、應選名	本公司董事及監察人選舉採候選人 提名制度，本公司董事會或持有已 發行股份總數百分之一以上股東， 得依據公司法及相關法令規定，提 出董事及監察人候選人名單。本公 司應於股東會召開前之停止股票過 戶日前，公告受理董事及監察人候 選人提名之期間、應選名額、受理	新增條次

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
	額、受理處所及其他必要事項。本 公司獨立董事之候選資格，依相關 法令規定辦理。	處所及其他必要事項。本公司獨立 董事之候選資格，依相關法令規定 辦理。
第六條	~~五、~~ 董事之選票依非獨立董事與獨 立董事一併選舉分別計票分別當選。	董事之選票依非獨立董事與獨立董 事一併選舉分別計票分別當選。	新增條次
第七條	~~六、~~ 選舉票由董事會製發，按出席 證號碼，以一人一票，按應選出之 人數點發選票，每張選票比例分載 各該股東之選舉權數。	選舉票由董事會製發，按出席證號 碼，以一人一票，按應選出之人數 點發選票，每張選票比例分載各該 股東之選舉權數。	新增條次
第八條	~~七、~~ 選舉人如為股東身分者，選舉 人須在選票「被選舉人」欄須填明 被選舉人戶名，並得加註股東戶號。 被選舉人如為非股東身分者，選舉 人須在選票「被選舉人」欄填明被 選舉人姓名，身分證明文件號碼。 惟被選舉人為政府或法人時，應填 列該政府或法人全銜或該政府或法 人之代表人名稱。	選舉人如為股東身分者，選舉人須 在選票「被選舉人」欄須填明被選 舉人戶名，並得加註股東戶號。 被選舉人如為非股東身分者，選舉 人須在選票「被選舉人」欄填明被 選舉人姓名，身分證明文件號碼。 惟被選舉人為政府或法人時，應填 列該政府或法人全銜或該政府或法 人之代表人名稱。	新增條次
第九條	八、選舉票有下列情形之一者無效： (一)不用~~第五~~ ~~條~~所規定之選舉票者。 (二)未經投入票箱之選舉票。 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票。 (四)所填被選舉人在兩人以上者。 (五)字跡模糊，無法辨認者。 (六)除被選舉人戶名(姓名)及其股 東戶號(身分證明文件號碼)外 夾寫其他文字者。 (七)所填被選舉人戶名(姓名)與其 他股東戶名(姓名)相同，而未 填股東戶號(身分證明文件號 碼)以資區別者。 (八)所填被選舉人如為股東身分者 ，其戶名、戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東 身分者，其姓名、身分證明文 件號碼經核對不符者。	選舉票有下列情形之一者無效： (一)不用第七 條所規定之選舉票者。 (二)未經投入票箱之選舉票。 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票。 (四)所填被選舉人在兩人以上者。 (五)字跡模糊，無法辨認者。 (六)除被選舉人戶名(姓名)及其股 東戶號(身分證明文件號碼)外 夾寫其他文字者。 (七)所填被選舉人戶名(姓名)與其 他股東戶名(姓名)相同，而未 填股東戶號(身分證明文件號 碼)以資區別者。 (八)所填被選舉人如為股東身分者 ，其戶名、戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東 身分者，其姓名、身分證明文 件號碼經核對不符者。	新增條次
第十條	~~九、~~ 投票完畢後當場開票，開票結 果由主席當埸宣佈。	投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當埸宣佈。	新增條次
第十一條	~~十、投票~~ ~~當~~選董事及監察人由董事 會分別發給當選通知書。	當選之 董事及監察人由董事會分別 發給當選通知書。	新增條次

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第十二條	~~十一、~~ ~~本~~辦法經股東會通過後施行 ，修正時亦同。	本辦法經股東會通過後施行，修正 時亦同。	新增條次
第十二條 之 一	(新增)	本公司審計委員會設置後，本選任 辦法有關監察人之規定，將不再適 用。	配合公司 設置審計 委員會增 訂
第十三條	~~十二、~~ ~~本~~辦法訂於民國93年5月19 日。第一次修訂於民國96年6月13 日。第二次修訂於民國101年6月29 日。	本辦法訂於民國93年5月19日。 第一次修訂於民國96年6月13日。 第二次修訂於民國101年6月29日。 第三次修訂於民國104年6月8日 。	新增條次 並增列修 訂沿革

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附錄一

群創光電股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 三 條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編制議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

• 另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列 為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

• 第 四 條：（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條：（簽名簿等文件之備置）

出席股東或其代理人繳交簽到卡以代簽到，其股權數按繳交之簽到卡計算 之。

• 39 -

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者 ，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：（股東會出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 ，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時 ，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會 表決。

第 十 條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 40 -

第 十一 條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 十二 條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第 十三 條：（議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法 第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東 會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同 ；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。 除議程所列議案外，股 東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案 人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。

• 41 -

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第 十四 條：報告事項及非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論提付表決。

第 十五 條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第 十六 條：（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「 經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明 採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第 十七 條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日 ，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 十八 條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十九 條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 42 -

附錄二

群創光電股份有限公司公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為群創光電股份有限 公司。英文名稱為 Innolux Corporation。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01080電子零組件製造業

• 二、F401010國際貿易業

• 三、CC01010發電、輸電、配電機械製造業

• 四、CC01090電池製造業

• 五、IG03010能源技術服務業

• 六、CC01030電器及視聽電子產品製造業

• 七、I501010產品設計業

• 八、F401021電信管制射頻器材輸入業【（一）無線電發射器。（二）無 線電收發信機。（三）無線電收信機。（四）工業科學醫療用輻射性 電機。（五）其他具有產生無線電輻射能之電機。】

• 九、CF01011醫療器材製造業

• 十、C901020玻璃及玻璃製品製造業

十一、C801100合成樹脂及塑膠製造業

• 十二、C805070強化塑膠製品製造業

• 十三、C801990其他化學材料製造業

十四、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• (第十至十四項限園區外經營)

【研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

1.TFT-LCD 面板

• 2.LCD模組

• 3.LTPS TFT-LCD 面板及模組

• 4.OLED 面板及模組

• 5.Touch Panel及其零組件

• 6.LED 背光源

• 7.薄膜式太陽能電池、模組及其系統。

• 8.矽晶圓式太陽能電池之晶圓、電池、模組。

• 9.液晶顯示器及其系統

• 10.行動電話顯示模組

• 11.彩色濾光片（Color Filter）

• 12.低溫多晶矽薄膜電晶體液晶顯示器

• 13.非晶矽薄膜電晶體液晶顯示器及其系統。 14.與前各項產品相關之進出口貿易業務。】

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關 核准得在國內外設立分支機構。

• 43 -

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司額定資本總額為新台幣壹仟貳百億元，分為壹佰貳拾億股（其中伍 億股保留供員工認股權憑證使用），得發行特別股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行普通股或特別股。

• 第四條之ㄧ：本公司發行記名式甲種可轉換特別股，其權利義務及主要發行條件如下：

• 一、股息訂為年利率 3.8%，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放 ，於每年股東會承認財務報表後，由董事會另訂基準日支付上年度應 發放之股息。發行年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算發 放之。

• 二、本公司年度決算有盈餘時，除依法繳納稅捐，彌補虧損，提列法定盈 餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先發放特別股股息。除上開特 別股股息外，特別股股東不得參與本公司其他盈餘分派。

• 三、若年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股全部股息時，其未分派 或分派不足之股息，按股息率年複利計算，累積於以後有盈餘年度優 先補足。但在發行期滿時，其累積積欠之別股股息應於發行期滿時一 次補足。

• 四、本特別股發行期限為三年，到期將依發行價格加計累積積欠股息以現 金一次收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法贖 回本特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依本發行辦 法之各款發行條件延續至本公司全部贖回為止，其股息亦依原訂股息 率按實際延展期間計算。

• 五、本特別股股東得依發行時本公司董事會所訂之「甲種記名式可轉換特 別股發行及轉換辦法」，辦理轉換為相同股數之普通股；轉換成普通 股之當年度不得參與分派當年度本特別股股息。

• 六、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金 額為限。

• 七、本特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權 利；但得被選舉為董事、監察人。

• 八、本公司以普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本，本特別股股東不 得參與分派。但本特別股溢價發行之資本公積撥充資本時，本特別股 股東得與普通股股東共同依持股比例分派之。

• 九、其他相關事宜授權董事會於實際發行時所訂之「甲種記名式可轉換特 別股發行及轉換辦法」規範之。

• 第四條之二：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集 與發行有價證券處理準則規定，經股東會決議後，始得發行。

• 第四條之三：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員 工，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。

• 第 五 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百 分之四十之限制。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發 行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 44 -

• 第 七 條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則 」辦理之。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理。

• 第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十二 條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年。採候選人提名制， 由股東會就董事、監察人候選人名單中選任之，連選得連任。董事、監察 人人數由董事會議定之。

• 股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者當選。

• 第十二條之ㄧ：配合證券交易法第14條之2及第183條之規定，本公司上述董事名額中， 獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第 十三 條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計劃書。

• 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

四、編定重要章則及公司組織規程。

• 五、委任及解任本公司之總經理及經理。

六、核准重要契約之簽署。

• 七、核定公司重要資產購置及處分。

• 八、分支機構的設置與裁撤。

九、編定預算及決算。

其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

本公司得為董事購買責任保險，以降低董事依法職行業務導致被股東或其 他關係人控訴的風險，本公司監察人得比照辦理。

• 45 -

• 第十三條之ㄧ：董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌同業水準議定之。惟支付總額之上限每月不得超過新台 幣50萬。

• 第十三條之二：本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方 式通知各董事及監察人。如遇緊急情事得隨時召集之。

• 第 十四 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表公司。

• 第十四條之ㄧ：董事會得設副董事長一職，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事 過半數之同意互選一人為副董事長。

• 第 十五 條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第 十六 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事 應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項 代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第 十七 條：監察人之職權如左：

• 一、調查公司業務及財務狀況。

• 二、查核公司帳目表冊及文件。

• 三、監督公司業務之執行。

• 四、審核預算及決算。

• 五、盈餘分配或虧損撥補議案之查核。

• 六、其他依公司法賦與之職權。

• 第 十八 條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。

第五章 會 計

• 第 十九 條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。

• 第 廿 條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造 具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出 具報告書提交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 廿一 條：本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

• 一、彌補虧損

• 二、提列百分之十為法定盈餘公積

• 三、其他依法令規定提列特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

• 46 -

四、特別股股息

• 五、員工紅利不低於百分之五，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一 定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

• 六、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，其中董監事 酬勞為千分之ㄧ，餘為股東股利。

• 本公司屬成長迅速、資本密集之新興產業，正值穩定成長階段，配合公司 未來之長期財務規劃、投資環境、及產業競爭狀況，股利之分派應考慮公 司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議 後分配。惟股東股利之分配應就當年度所分配之股利中，以不超過三分之 二發放股票股利。

• 第 廿二 條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。

第六章 附 則

• 第 廿三 條：本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序辦理從事對外保證業務。

• 第 廿四 條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 廿五 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

• 第 廿六 條：本章程經全體發起人同意於民國九十一年十一月二十一日訂立。第一次修 正於民國九十二年三月二十一日，第二次修正於民國九十三年五月十九日 ，第三次修正於民國九十三年十二月十日，第四次修正於民國九十四年六 月二十八日，第五次修正於民國九十五年六月十六日。第六次修訂於民國 九十六年六月十三日。第七次修訂於民國九十七年六月十三日。第八次修 訂於民國九十八年六月十九日。第九次修訂於民國九十九年一月六日。第 十次修訂於民國九十九年六月二十九日。第十一次修訂於民國一○○年六 月二十八日。第十二次修訂於民國一○一年六月二十九日。第十三次修訂 於民國一○一年十一月十四日。第十四次修訂於民國一○三年六月十九日。

• 47 -

附錄三

群創光電股份有限公司 全體董事、監察人持有股數一覽表

一、全體董事、監察人最低應持有股數明細表：

截至104年4月10日止全體董事、監察人最低應持有股數及股東名冊記 載持有股數。

單位：股

			單位：股
職 稱	應持有股數	股東名冊登記股數	持股比率
董 事	159,267,583	204,595,441	2.06
監察人	15,926,758	27,535,972	0.28

二、全體董事、監察人持股情形：

基準日：104年4月10日

單位：股

職 稱	姓 名	股東名冊登記股數	持股比率
董事長	段行建	17,611,561	0.18
董 事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：莊宏仁	176,311,219	1.77
董 事	嘉聯投資股份有限公司 代表人：王志超	10,672,661	0.11
獨立董事	謝其嘉	－	－
獨立董事	嚴玉麟	－	－
監察人	林仁光	－	－
監察人	陳一芳	－	－
監察人	怡誠投資有限公司 代表人：黃德才	27,535,972	0.28

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附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響；員工分紅及董監酬勞之有關資訊：

• 一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

• 二、董監酬勞及員工分紅之相關資訊：

本公司於民國一○四年四月二十八日董事會中擬議配發之董監酬勞及 員工紅利如下所示，前述將俟民國一○四年六月八日股東常會決議通 過後，依相關規定辦理。

• 1.董監酬勞新台幣6,954,142元。

• 2.員工紅利新台幣1,436,186,891元

• 3.上述董監酬勞及員工紅利總金額與一○三年度原估列費用金額差異 6,954,142元，將於股東常會通過後，以會計估計變動處理，列為 一○四年度費用。

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