INX — AGM Information 2014

Jul 1, 2014

群創光電股份有限公司一○三年股東常會議事錄

開會時間：中華民國103年6月19日上午九時正

• 地 點：苗栗縣竹南鎮科研路36號3樓

• （新竹科學工業園區竹南園區行政服務中心大禮堂）

• 出席股數：出席股東及股東代理人所代表股數總計5,145,822,223股（其中電子投票股 數為2,477,908,644股），佔本公司已發行股數9,106,209,177股之56.51% ，已達法定出席股數。

出席董事：段行建 董事、王志超 董事

• 列 席：陳一芳 監察人 王偉凡 律師

資誠聯合會計師事務所 吳漢期會計師

主 席：段行建 紀 錄：陳怡先

宣布開會：出席股東及股東代理人所代表之股份總數已逾法定股數，主席宣布開會。 主席致詞：(略)

報告事項

• 一、本公司民國一○二年度營業報告，請參閱附件一。

本案洽悉

• 二、監察人審查本公司民國一○二年度決算表冊報告，請參閱附件二及附件三。 本案洽悉

• 三、監察人審查民國一○一年度虧損撥補表修正案報告，請參閱附件四。 本案洽悉

四、民國一○二年度年度私募現金增資情形。

• 1.本公司於民國102 年6 月19 日股東常會通過以私募方式（包括普通股或特別 股）籌募資金案，並授權董事會得視市場狀況及本公司需求，於股東會決議之 日起1 年內辦理。

• 2.本案將於103 年6 月18 日屆滿一年，考量資本市場狀況，擬不繼續辦理前述私 募案。

本案洽悉

承認事項

• 案 由 一：本公司民國一○一年度虧損撥補表修正案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司民國一○一年度虧損撥補表修正案業經本公司董事會決議通過 並經監察人審查完竣。

• 二、上述表冊詳請參閱附件四。

• 決 議：本議案投票結果如下：

• 表決時出席股東表決權數：5,145,798,223權

• 1 -

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：4,004,569,283 權 （含電子投票1,358,824,039 權）	77.81%
反對權數：265,993 權 （含電子投票265,993 權）	0.00%
棄權權數：1,140,962,947 權 （含電子投票1,118,818,612 權）	22.19%

經票決結果，本案照原案表決通過。

• 案 由 二：本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表業經本公司董事會決議 通過並經監察人審查完竣。

• 二、上述表冊詳請參閱附件一及附件三。

• 決 議：本議案投票結果如下：

• 表決時出席股東表決權數：5,145,798,223權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：3,964,491,010 權 （含電子投票1,318,745,766 權）	77.03%
反對權數：219,794 權 （含電子投票219,794 權）	0.00%
棄權權數：1,181,087,419 權 （含電子投票1,158,943,084 權）	22.97%

經票決結果，本案照案通過。

• 案 由 三：本公司民國一○二年度盈餘分派案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司一○二年度稅後淨利為新台幣5,102,567,772 元，依公司章程 於提撥法定盈餘公積後，提撥新台幣90,496,032 元供盈餘分派，擬具 盈餘分派表請參閱附件五。

• 二、擬議分派股東現金股利新台幣90,496,032 元（每股新台幣0.01 元）。

• 三、本案俟股東會通過後，授權董事長訂定配息基準日，及其他相關事 宜。

• 四、本次盈餘分派於配息基準日前如因本公司股本變動致影響發行在外流 通股份數量，致使股東配息比率發生變動而須調整時，亦提請股東會 授權董事長全權處理。

• 決 議：本議案投票結果如下：

• 2 -

表決時出席股東表決權數：5,145,798,223權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：4,004,155,540 權 （含電子投票1,358,325,296 權）	77.80%
反對權數：771,097 權 （含電子投票771,097 權）	0.01%
棄權權數：1,140,871,586 權 （含電子投票1,118,812,251 權）	22.19%

經票決結果，本案照案通過。

討 論 事 項

• 案 由 一：擬辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證案，謹 提請審議。(董事會提)

• 說 明：本公司為因應未來整體經營環境之變化，充實營運資金、償還銀行借款強 化公司財務體質或其他因應本公司長期發展之資金需求，擬於普通股不 超過20億股額度內，辦理國內現金增資發行普通股或以現金增資發行新 股參與發行海外存託憑證，提請董事會視市場狀況及公司資金需求狀況 ，於適當時機依公司章程、相關法令規定及以下說明辦理原則擇一或二 者搭配，一次或分次辦理。其主要內容說明如下：

一、國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

• 1.依公司法第二六七條規定保留發行股份之10%～15%由員工按實際 發行價格優先認購外；其餘股份擬依證券交易法第二十八條之一 規定由原股東放棄認購權利，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外 公開承銷。另本公司員工若有放棄認購或認購不足部份，擬授權 董事長或其指定之人按發行價格洽特定人認購之。

• 2.實際發行價格將依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條規定，不低於訂 價日本公司普通股於台灣證券交易所前一、三、五個營業日擇一 計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息 後平均股價之九成。實際承銷價格於詢價圈購期間完畢後，擬請 授權董事長或其指定之人與主辦承銷商參酌圈購彙總情形議定， 並呈報主管機關核備後發行之。

• 3.本公司如以低於票面金額發行，而未採用其他籌資方式之原因與 其合理性：本公司截至103年第一季止，負債比率已高達59.84% ，為避免再度加重財務負擔，實不宜再以舉債方式籌資，考量以 現金增資發行普通股籌措資金，除可減少因借款所產生的利息支 出侵蝕公司獲利，並降低公司財務風險外，且可增加公司財務調 度之彈性。故為改善財務結構，並提高投資人認購意願以求順利

• 3 -

取得資金，本公司如以低於票面金額辦理現金增資發行新股方式 籌募資金，應屬必要且合理。另，本公司目前向銀行新增借款額 度並不容易，且本公司發行公司債亦不符合公司法第二百五十條 之規定，現可運用之主要籌資工具為純股權之產品，如現金增資 發行新股及發行海外存託憑證等方式，故本次採現金增資發行普 通股籌措長期穩定之資金挹注並改善財務結構應屬合理。

• 4.本次現金增資案對原股東股權稀釋比率最高為18.01%，增資之效 益顯現後，可強化公司之競爭力，提升營運效能之效益，對股東 權益有其正面助益，故應不致對原股東權益造成重大影響。

• 5.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新 股有關事宜。

• 6.前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 二、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則：

• 1.除依公司法第二六七條規定保留發行股份總數之10%～15%由本公 司員工認購外，其餘股份擬依證券交易法第二十八條之一規定由 原股東放棄認購權利，全部提撥對外公開發行，充作參與發行海 外存託憑證之原有價證券。員工放棄認購或認購不足部份，擬授 權由董事長洽特定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑 證之原有價證券。

• 2.辦理海外存託憑證之發行價格，係依中華民國證券商業同業公會 「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定 ，不得低於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算 術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之 九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂 價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格 於前述範圍內，授權由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場 、國內市價及彙總圈購情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海 外投資人之接受度，故發行價格訂定方式應屬合理。另海外存託 憑證發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場所形 成之公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發 行價格，於國內股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動 性風險，本次辦理海外存託憑證之額度對原股東股權稀釋比率最 高為18.01%，對股東權益尚無重大影響。

• 3.本公司如以低於票面金額發行，而未採用其他籌資方式之原因與 其合理性：本公司截至103年第一季止，負債比率已高達59.84% ，為避免再度加重財務負擔，實不宜再以舉債方式籌資，考量以 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌措資金，除可減少 因借款所產生的利息支出侵蝕公司獲利，並降低公司財務風險外

• 4 -

，且可增加公司財務調度之彈性。故為改善財務結構，並提高投 資人認購意願以求順利取得資金，本公司如以低於票面金額辦理 現金增資發行新股方式籌募資金，應屬必要且合理。另，本公司 目前向銀行新增借款額度並不容易，且本公司發行公司債亦不符 合公司法第二百五十條之規定，現可運用之主要籌資工具為純股 權之產品，如現金增資發行新股及發行海外存託憑證等方式，故 本次採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌措長期穩定 之資金挹注並改善財務結構應屬合理。

• 4.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，所募集之資金 預計用於擴建廠房、購置設備、海外購料、充實營運資金、轉投 資、償還銀行借款…等一項或多項用途，並預計於資金募集完成 後三年內執行完畢，本計劃之執行預計可強化公司之競爭力，提 升營運效能之效益，對股東權益有其正面助益。

• 5.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證計劃之重要內容 ，包括發行價格、發行股數(額度)、發行條件、計劃項目、募集 金額，預定進度及預計可能產生效益等相關事項及其他一切有關 發行作業，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因 主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董 事長全權處理。

• 6.為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，授權 董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署一切有關參與發行海 外存託憑證之文件及辦理相關事宜。

• 7.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新 股有關事宜。

• 8.前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 決 議：本議案投票結果如下：

表決時出席股東表決權數：5,145,798,223權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：2,849,038,577 權 （含電子投票203,293,333 權）	55.36%
反對權數：1,147,024,361 權 （含電子投票1,147,024,361 權）	22.29%
棄權權數：1,149,735,285 權 （含電子投票1,127,590,950 權）	22.35%

經票決結果，本案照案通過。

• 案 由 二：擬以資本公積發放現金案，謹 提請審議。(董事會提)

• 說 明：一、本公司擬依公司法第二百四十一條規定，將超過票面金額發行股票所

• 5 -

得溢額之資本公積新台幣1,266,944,445 元，按分配基準日股東名簿 記載之股東及其持有股份，每股配發現金新台幣0.14 元。

• 二、本案資本公積配發現金將併同股東現金股利每股配發新台幣0.01 元， 合計每股配發現金新台幣0.15 元，現金配發計算至元為止，元以下 捨去，配發不足1 元之畸零款，授權董事長洽特定人全權處理之。

• 三、如嗣後本公司股本變動致影響本公司流通在外股數，致使股東分配比 率發生變動而須調整時，授權董事長全權處理之。

• 四、本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂分配基準日、發放日及其他 相關事宜。

• 決 議：本議案投票結果如下：

表決時出席股東表決權數：5,145,798,223權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：4,004,397,393 權 （含電子投票1,358,567,149 權）	77.81%
反對權數：525,901 權 （含電子投票525,901 權）	0.01%
棄權權數：1,140,874,929 權 （含電子投票1,118,815,594 權）	22.18%

經票決結果，本案照案通過。

• 案 由 三：修訂本公司章程案，謹 提請審議。(董事會提)

• 說 明：一、為配合公司營運所需，擬修訂公司章程部分條文。

• 二、修訂條文對照表請參閱附件六。

• 決 議：本議案投票結果如下：

表決時出席股東表決權數：5,145,798,223權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：4,004,379,032 權 （含電子投票1,358,633,788 權）	77.81%
反對權數：436,254 權 （含電子投票436,254 權）	0.00%
棄權權數：1,140,982,937 權 （含電子投票1,118,838,602 權）	22.19%

經票決結果，本案照案通過。

• 案 由 四：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，謹 提請審議。(董事會提)

• 說 明：一、為配合法令修訂，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』。 二、修訂條文對照表請參閱附件七。

• 決 議：本議案投票結果如下：

• 6 -

表決時出席股東表決權數：5,145,798,223權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：4,004,317,667 權 （含電子投票1,358,572,423 權）	77.81%
反對權數：504,559 權 （含電子投票504,559 權）	0.00%
棄權權數：1,140,975,997 權 （含電子投票1,118,831,662 權）	22.19%

經票決結果，本案照案通過。 其他議案或臨時動議： 無。

散 會。(同日上午九時四十分)

• 7 -

附件一

群創光電股份有限公司一○二年度營業報告書

各位股東先生、女士：

本公司102年度營業結果報告及103年度營業計劃摘述如下：

一、102年度營業結果報告

本公司三合一合併綜效於102年度顯著展現，有效整合人力、產 能、研發技術，在新產品開發上持續領先同業與產品差異化策略成功 ，因而確立本公司在全球面板產業的競爭優勢。本公司102年度全年 營收達4,197億元，相較101年度4,715億元，減少11%，102年度營收 金額之所以下降，主係本公司為更聚焦核心面板事業而終止系統組裝 及觸控貼合業務。若排除系統組裝及純觸控貼合業務營收，液晶面板 及觸控面板合併營收較去年微幅減少2.7%。102年度大尺寸出貨量與 101年度全年出貨量相比減少6.8%；中小尺寸方面102年度全年出貨量 與101年度全年出貨量相比增加4.9%。102年度營業毛利為275億元， 毛利率為7%，相較101年度營業毛損率1%，大幅改善。102年度營業淨 利為113億元，營業淨利率為3%，相較於101年度的營業損失242億元 或營業損失率5%，大幅改善。102年度全年稅後淨利為51億元，全年 每股盈餘為新台幣0.57元。本公司102年度的表現超越多數台灣同業 ，展現公司努力經營的決心與扭轉局勢的成果。

102年度起歐洲歐債危機暫時舒緩，歐美地區景氣開始緩步回溫 。美國方面，因歐巴馬政府積極面對、開展朝野協商、研擬財政解決 方案，景氣開始逐步加溫。至於中國及新興國家市場方面，成長力度 雖然未如以往年度強勁，但整體而言仍能維持正向成長局勢。

至於研究開發及市場區隔，本公司視技術持續的發展為公司營運 關鍵，在超高解析度、超薄化、廣視角、窄邊框、低耗能、廣色域及 LED背光等各方面產品，均受到市場肯定，獲致顯著成長。再者，本 公司更充分發揮創新思維，推出39吋、50吋、58吋、65吋等全新液晶 電視面板尺寸，以及4K2K超高解析度面板，獲得消費者的青睞，成功 制定市場產品與規格，創造產品差異化，領先同業，獨占鰲頭。

揮別102年度，本公司將繼續努力、專注、與創新，爲股東創造 更大的利益。

二、103年度營業計劃

展望103年度，本公司將更著力技術產品布局、強化市場客戶策

• 8 -

略、產能建置與提升、以及品質管理，伴隨合併效益，更加顯現正面 影響力，以結合高度垂直整合『一條龍』生產製造，提供客戶整體的 需求解決方案，開創互利雙贏營運模式。

(一)技術產品佈局：

• 強化關鍵技術發展：IPS（廣視角）／IGZO（金屬氧化半導體）／ AMOLED（主動式發光二極體）／4K2K（超高解析度）／GOG／PA。

• � 中小尺寸產品：擴大「高階」（高PPI（像素數）／高色彩飽和 度／TOD（單片式觸控技術）智慧手機成長動能。

• 大尺寸產品：加強產品差異化，各產品應用發展重點方向如下： TV（電視）：4K2K（超高解析度） MNT（顯示器）：AIO（一體成型）

• (二)市場客戶策略：

• 強化並發展平板電腦應用產品Tablet Business。

• 以結合觸控感測器（sensor glass）與薄膜電晶體液晶顯示器 （TFT）的方式，強化全方位觸控解決方案（Touch total solution），與終端品牌客戶合作。

• 優化中小尺寸產品之客戶分布，加強與重要客戶合作。

• (三)產能建置與提升：

• 觸控、平板一條龍垂直整合生產線建置。

• 持續優化工廠策略性產品組合，提升產能效應。

• (四)後段模組生產自動化工程：

• 設備重新Upgrade（從手動到自動化）的同時，全公司的WT（ 組裝工時）仍必須降低。

• 建構不易複製的生產模式，提升競爭優勢。

• (五)品質管理：

• 加強成本／報廢／品質改善作業。

• 提升中小產品良率為改善重點。

103年，本公司全體員工必將盡心投入、全力以赴，敬請各位股東繼 續給予我們支持與鼓勵。最後，敬祝各位，身體健康，萬事如意，謝謝。

董事長： 經理人： 主辦會計：

• 9 -

附件二

群創光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造具本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計 師及吳漢期會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

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監察人：
----- End of picture text -----

中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

• 10 -

群創光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造具本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計 師及吳漢期會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

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----- Start of picture text -----

監察人：
----- End of picture text -----

中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

• 11 -

群創光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造具本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計 師及吳漢期會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

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監察人：怡誠投資有限公司

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代表人：

中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

• 12 -

附件三

會計師查核報告

(103)財審報字第13002159號

群創光電股份有限公司及子公司 公鑒：

群創光電股份有限公司及子公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之 合併資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財 務報告之部份子公司及採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告 所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司及 採用權益法之投資民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之資產總額(含採用 權益法之投資)分別為新台幣5,130,451仟元、5,662,004仟元及17,988,644仟元，各占合 併資產總額之1%、1%及3%。民國102年及101年1月1日至12月31日之營業收入分別為新台幣 0仟元及2,238,286仟元，占合併營業收入之0%及0.5%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委 員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達群創 光電股份有限公司及子公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之財務狀況 ，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

群創光電股份有限公司及子公司截至民國102年12月31日流動負債超過流動資產新台 幣128,884,782仟元，管理階層已於財務報告附註十二(四)說明所欲採行之對策。

群創光電股份有限公司已編製民國102年及101年度個體財務報告，並經本會計師出具 修正式無保留查核意見之查核報告在案，備供參考。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326號 中 華 民 國 103 年 2 月 17 日

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- 14 - 1100 1110 1125 1170 1180 1200 130X 1410 1460 1476 1479 11XX 1510 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 附 註 流動資產 現金及約當現金 六(一) 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 六(二) 備供出售金融資產－流動 六(三) 應收帳款淨額 六(六) 應收帳款－關係人淨額 七 其他應收款 六(六)及 七 存貨 六(七) 預付款項 待出售非流動資產淨額 六(十二) 其他金融資產－流動 八 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 六(二) 備供出售金融資產－非流動 六(三) 以成本衡量之金融資產－非 流動 六(四) 採用權益法之投資 六(八) 不動產、廠房及設備 六(九)、 七及八 投資性不動產淨額 六(十) 無形資產 六(十一) 遞延所得稅資產 六(二十 九) 其他金融資產－非流動 八 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計 董事長：段行建	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 單位：新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ $ 44,137,818 9 $ 40,897,977 7 $ 53,718,219 8 227,703 - 68,248 - 642,441 - - - 40,230 - 17,484 - 66,358,291 13 74,716,998 13 67,634,362 10 2,049,985 - 8,550,228 2 6,994,452 1 4,255,683 1 2,625,273 1 7,094,087 1 50,524,156 10 42,067,569 7 59,301,056 9 1,194,871 - 968,195 - 1,265,207 - 113,681 - 423,596 - 655,314 - 2,544,567 1 2,608,917 - 13,904,451 2 295,214 - 172,168 - 642,156 - 171,701,969 34 173,139,399 30 211,869,229 31 712,603 - 145,879 - 361,689 - 3,952,530 1 5,008,711 1 4,310,787 1 - - 198,490 - 243,190 - 4,919,134 1 5,380,385 1 4,786,639 1 273,505,759 54 332,525,859 58 405,585,223 59 706,850 - 720,023 - 718,874 - 21,214,994 4 22,909,059 4 24,789,538 4 18,123,869 4 17,819,097 3 15,931,939 2 12,327,722 2 12,416,790 2 12,320,033 2 1,035,455 - 1,199,465 1 3,205,645 - 336,498,916 66 398,323,758 70 472,253,557 69 $ 508,200,885 100 $ 571,463,157 100 $ 684,122,786 100 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 負 債 及 權 益 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2100 短期借款 六(十三) $ 31,179,767 6 $ 45,521,548 8 $ 84,193,661 12 2110 應付短期票券 六(十四) - - 699,430 - 2,298,527 - 2120 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－流動 六(二) 689,097 - 1,238,305 - 73,656 - 2170 應付帳款 65,435,586 13 81,501,720 14 99,946,999 15 2180 應付帳款－關係人 七 8,756,243 2 13,714,317 3 19,407,765 3 2200 其他應付款 七及九 20,372,113 4 20,953,991 4 22,190,872 3 2230 當期所得稅負債 454,482 - 423,071 - 296,366 - 2250 負債準備－流動 六(十九) 2,292,511 1 1,134,776 - 506,397 - 2320 一年或一營業週期內到期長 期負債 六(十六) 169,097,708 33 70,649,844 13 189,328,035 28 2399 其他流動負債－其他 2,309,244 - 1,729,937 - 1,139,365 - 21XX 流動負債合計 300,586,751 59 237,566,939 42 419,381,643 61 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－非流動 六(二) - - 289 - - - 2510 避險之衍生金融負債－非流動 六(五) 21,918 - 391,630 - 736,952 - 2530 應付公司債 六(十五) - - - - 2,000,000 - 2540 長期借款 六(十六) - - 152,097,405 27 52,925,910 8 2570 遞延所得稅負債 六(二十九) 909,708 - 1,088,566 - 519,578 - 2600 其他非流動負債 六(十七) 及九 12,104,654 3 8,961,303 1 10,274,500 2 25XX 非流動負債合計 13,036,280 3 162,539,193 28 66,456,940 10 2XXX 負債總計 313,623,031 62 400,106,132 70 485,838,583 71 歸屬於母公司業主之權益 股本 六(二十) 3110 普通股股本 91,094,288 18 79,129,708 14 73,129,708 11 資本公積 六(十八) (二十一) 3200 資本公積 96,058,741 19 119,677,980 21 191,846,638 28 保留盈餘 六(二十二) 3310 法定盈餘公積 2,328,981 - 2,328,981 - 2,328,981 - 3350 未分配盈餘(待彌補虧損) 5,092,716 1 ( 27,308,220) ( 5) ( 69,283,833) ( 10 ) 其他權益 六(二十三) 3400 其他權益 ( 1,531,497) -( 4,004,589) -( 2,216,179) - 31XX 歸屬於母公司業主之權益 合計 193,043,229 38 169,823,860 30 195,805,315 29 36XX 非控制權益 1,534,625 - 1,533,165 - 2,478,888 - 3XXX 權益總計 194,577,854 38 171,357,025 30 198,284,203 29 重大或有負債及未認列之合約 承諾 九 重大之期後事項 六(十六) 及十一 負債及權益總計 $ 508,200,885 100 $ 571,463,157 100 $ 684,122,786 100 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

項 目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8200 本期淨利(淨損) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價 利益 8330 現金流量避險 8360 確定福利計畫精算損失 8370 採用權益法之關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關 之所得稅 8300 本期其他綜合利益(損失)之稅後 淨額 8500 本期綜合利益(損失)總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 每股盈餘(虧損) 9750 基本每股盈餘(虧損) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 102 年 度 101 年 度 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ 七 $ 422,730,500 100 $ 483,609,931 100 六(七)(二十七) (二十八)及七 ( 384,971,385) ( 91) ( 479,109,996) ( 99) 37,759,115 9 4,499,935 1 六(二十七) (二十八) ( 2,974,223) ( 1) ( 3,570,998) ( 1) ( 7,169,974) ( 2) ( 8,495,887) ( 2) ( 12,265,650) ( 3) ( 12,182,704) ( 2) ( 22,409,847) ( 6) ( 24,249,589) ( 5) 15,349,268 3 ( 19,749,654) ( 4) 六(二十四) 2,627,868 1 3,280,431 1 六(二)(三)(八) (九)(十二) (二十五) ( 7,166,774) ( 2) ( 6,030,992) ( 1) 六(五)(六) (二十六) ( 5,103,230) ( 1) ( 8,051,142) ( 2) ( 63,779) - ( 262,818) - ( 9,705,915) ( 2) ( 11,064,521) ( 2) 5,643,353 1 ( 30,814,175) ( 6) 六(二十九) ( 548,334) - 646,892 - $ 5,095,019 1 ($ 30,167,283) ( 6) $ 2,712,774 1 ($ 2,962,319) ( 1) 六(三) 16,772 - 874,320 - 六(五) 79,477 - 226,109 - 六(十七) ( 11,870) - ( 583) - 36,122 - ( 28,085) - 六(二十九) 26,242 - ( 85,105) - $ 2,859,517 1 ($ 1,975,663) ( 1) $ 7,954,536 2 ($ 32,142,946) ( 7) $ 5,102,568 1 ($ 29,899,236) ( 6) ( 7,549) - ( 268,047) - $ 5,095,019 1 ($ 30,167,283) ( 6) $ 7,953,076 2 ($ 31,688,130) ( 7) 1,460 - ( 454,816) - $ 7,954,536 2 ($ 32,142,946) ( 7) 六(三十) $ 0.57 ($ 4.00) $ 0.57 ($ 4.00)

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。

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董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

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民 國 101 年 度 1 月1 日 現金增資發行新股 資本公積彌補虧損 股份基礎給付之酬勞成本 員工認股權逾期失效 採權益法之認列關聯企業股 權淨值變動 101 年度淨損 101 年度淨其他綜合損益 非控制權益減少數 12 月31 日 民 國 102 年 度 1 月1 日 資本公積彌補虧損 現金增資發行海外存託憑證 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股註銷 股份基礎給付之酬勞成本 員工認股權逾期失效 採權益法之認列關聯企業股 權淨值變動 102 年度淨利 102 年度淨其他綜合損益 12 月31 日		歸	屬		於	母	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主		之		權	益	單位：新台幣仟元 非 控 制 權 益 合 計	單位：新台幣仟元 非 控 制 權 益 合 計
								公			司	業
		普通股股本	資		本	公		積		保 留	盈 餘	其	他		權			總 計
			資本公積－ 發 行 溢 價		資本公積 －採用權 益法認列 關聯企業 及合資股 權淨值之 變動數	資本公積－ 員工認股權	資本公積－ 限制員工 權利股票			法定盈餘 公 積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售 金融資產 未實現損益		現金流量避 險中屬有效 避險部分之 避險工具利 益( 損失)		員 工 未 賺 得 酬 勞
	$ 73,129,708 6,000,000 - - - - - - - $79,129,708 $ 79,129,708 - 11,250,000 725,260 ( 10,680) - - - - - $91,094,288		$ 190,599,266 ( 600,000) ( 71,983,820) 42,600 7,946 - - - - $118,065,992 $ 118,065,992 ( 27,308,220) 3,269,051 - - 42,263 37,525 - - - $94,106,611		$ - $ 1,247,372 $ - $ 2,328,981 ( $ 69,283,833) $ - ( $ 2,446,219) $ 230,040 $ - - - - - - - - - - - - - - 71,983,820 - - - - - 348,321 - - - - - - - - ( 7,946) - - - - - - - 24,241 - - - ( 108,487) - - - - - - - - ( 29,899,236) - - - - - - - - ( 484) ( 2,818,705) 836,706 193,589 - - - - - - - - - - $24,241$1,587,747$ -$2,328,981 ($27,308,220) ($2,818,705) ($1,609,513)$423,629$ - $ 24,241 $ 1,587,747 $ - $ 2,328,981 ( $ 27,308,220) ( $ 2,818,705) ( $ 1,609,513) $ 423,629 $ - - - - - 27,308,220 - - - - - - - - - - - - - - - 187,212 - - - - - ( 754,166 ) - - 10,680 - - - - - - - 147,713 - - - - - - 366,898 - ( 37,525) - - - - - - - 32,062 - - - - - - - - - - - - 5,102,568 - - - - - - - - ( 9,852) 2,740,631 65,168 54,561 - $56,303$1,697,935$197,892$2,328,981$5,092,716 ($ 78,074) ($1,544,345)$478,190 ($387,268 ) 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。													$ 195,805,315 5,400,000 - 390,921 - ( 84,246) ( 29,899,236) ( 1,788,894) - $169,823,860 $ 169,823,860 - 14,519,051 158,306 - 556,874 - 32,062 5,102,568 2,850,508 $193,043,229	$ 2,478,888 - - - - - ( 268,047) ( 186,769) ( 490,907) $1,533,165 $ 1,533,165 - - - - - - - ( 7,549) 9,009 $1,534,62	$ 198,284,203 5,400,000 - 390,921 - ( 84,246) ( 30,167,283) ( 1,975,663) ( 490,907) $171,357,025 $ 171,357,025 - 14,519,051 158,306 - 556,874 - 32,062 5,095,019 2,859,517 $194,577,854

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

102 年 度 101 年 度

營業活動之現金流量
合併稅前淨利(淨損)		$	5,643,353	($	30,814,175)
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊及攤銷費用			77,851,438		86,799,064
股份基礎給付酬勞成本			556,874		390,921
呆帳費用提列(轉列收入)數			453	(	56,887)
持有供交易之金融資產評價淨(利益)損失	(		582,748)		15,810
採用權益法認列之關聯企業損益之份額			63,779		262,818
處分投資利益	(		1,977,799)	(	361,381)
處分持有供交易之金融資產價款			16,024		-
處分不動廠、廠房及設備損失			138,658		141,544
減損損失			921,828		1,002,740
利息費用			5,051,960		7,535,758
利息收入	(		293,741)	(	923,971)
股利收入	(		58,897)	(	183,630)
未實現兌換(利益)損失	(		310,450)		45,170
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債	(		708,952)		1,739,131
應收帳款			8,336,807	(	8,464,403)
應收帳款-關係人			6,500,243	(	2,012,451)
其他應收款			734,595		4,054,066
存貨	(		8,456,587)		16,212,381
預付款項	(		226,676)		218,197
其他流動資產	(		123,046)		469,988
與營業活動相關之負債之淨變動
避險之衍生性金融負債	(		399,357)	(	119,213)
應付帳款	(		16,066,134)	(	18,174,274)
應付帳款-關係人	(		4,958,074)	(	5,459,615)
其他應付款			405,568	(	1,442,874)
負債準備-流動			1,157,735		628,379
其他流動負債			513,119		581,709
其他非流動負債			3,133,498	(	1,285,086)
營運產生之現金流入			76,863,471		50,799,716
支付所得稅	(		974,312)	(	534,284)
營業活動之淨現金流入			75,889,159		50,265,432
(續 次 頁)

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群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		102	年 度	101	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產	($		916,909)	$	-
可轉換公司債到期贖回			-		200,000
處分備供出售金融資產價款			3,963,684		877,154
處分以成本衡量之金融資產價款			192,758		-
處分待出售非流動資產價款			279,312		-
採用權益法之投資增加			-	(	150,692)
處分採用權益法之投資價款			136,185		130,005
獲配採權益法長期投資減資退回股款			-		22,194
其他金融資產減少			941,407		10,969,362
購置不動廠、廠房及設備	(		18,370,343)	(	19,804,858)
處分不動廠、廠房及設備之價款			1,174,898		2,518,021
購置無形資產	(		157,781)		-
其他非流動資產減少			29,586		529
喪失控制之子公司現金影響數			-	(	2,775,400)
收取利息			364,391		1,112,893
收取股利			201,765		319,737
投資活動之淨現金流出	(		12,161,047)	(	6,581,055)
籌資活動之現金流量
短期借款減少	(		14,499,547)	(	29,570,180)
應付短期票券減少	(		699,430)	(	1,599,097)
長期借款舉借數			-		977,808
長期借款償還數	(		51,589,030)	(	19,528,489)
應付公司債償還數	(		2,000,000)	(	2,000,000)
應付租賃款減少	(		980,000)	(	1,980,000)
現金增資發行新股			14,519,051		5,400,000
發行有償之限制員工權利新股			181,315		-
買回有償之限制員工權利股票	(		8,260)		-
支付利息	(		5,586,134)	(	7,675,061)
籌資活動之淨現金流出	(		60,662,035)	(	55,975,019)
匯率影響數			173,764	(	529,600)
本期現金及約當現金增加(減少)數			3,239,841	(	12,820,242)
期初現金及約當現金餘額			40,897,977		53,718,219
期末現金及約當現金餘額		$	44,137,818	$	40,897,977

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

• 18 -

會計師查核報告

(103)財審報字第13002052號

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之個體資產 負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個 體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。 貴公司民國102年及101 年度部分採用權益法之投資，係依各該公司所委任其他會計師查核之財務報告評價而得， 本會計師並未查核該等財務報告。民國102年及101年度依據其他會計師查核之財務報告所 認列之綜合損益(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及採用權益法 認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)分別為利益新台幣451,716仟元及 損失203,347仟元，截至民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日止，其相關之 長期股權投資餘額分別為新台幣2,618,196仟元、2,736,102仟元及4,778,074仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表 達群創光電股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之財務狀況， 暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

群創光電股份有限公司截至民國102年12月31日流動負債超過流動資產新台幣 149,139,242仟元，管理階層已於財務報告附註十二(四)說明所欲採行之對策。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

==> picture [181 x 126] intentionally omitted <==

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326號 中 華 民 國 103 年 2 月 17 日

• 19 -

- 20 - 1100 1110 1125 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1460 1476 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資 產	附 註	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 單位：新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ $ 27,604,892 6 $ 24,936,316 5 $ 24,594,328 4 227,703 - 68,248 - 639,995 - - - 40,230 - 17,484 - 63,763,265 13 69,222,047 12 52,192,726 8 2,409,842 - 12,554,977 2 18,888,171 3 609,036 - 786,475 - 2,610,880 1 787,951 - 1,335,842 - 942,260 - 39,510,209 8 35,377,118 6 50,714,103 8 849,108 - 269,100 - 269,398 - - - - - 541,633 - 2,485,841 1 2,547,108 1 3,338,525 1 26,684 - 16,812 - 100,740 - 138,274,531 28 147,154,273 26 154,850,243 25 1,824,122 - 1,852,935 1 1,580,583 - - - 198,490 - 198,490 - 67,860,212 14 67,574,495 12 68,355,315 11 233,557,614 47 287,051,335 52 344,369,258 55 706,850 - 720,023 - 718,874 - 21,114,443 4 22,796,701 4 24,546,275 4 17,835,399 4 17,359,814 3 15,048,359 3 12,327,722 3 12,355,936 2 12,319,333 2 57,553 - 179,021 - 114,013 - 355,283,915 72 410,088,750 74 467,250,500 75 $ 493,558,446 100 $ 557,243,023 100 $ 622,100,743 100 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 負 債 及 權 益 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2100 短期借款 六(十三) $ 1,943,565 - $ - - $ 9,981,000 2 2110 應付短期票券 六(十四) - - 699,430 - 1,999,246 - 2120 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－流動 六(二) 689,097 - 1,235,546 - 46,311 - 2170 應付帳款 29,023,925 6 51,719,716 10 62,300,436 10 2180 應付帳款－關係人 七 81,977,746 17 89,300,098 16 102,762,436 16 2200 其他應付款 七及九 14,747,469 3 24,399,808 5 15,797,398 3 2250 負債準備－流動 六(十九) 2,292,511 - 1,134,776 - 506,397 - 2320 一年或一營業週期內到期長 期負債 六(十六) 155,569,218 32 68,323,741 12 186,324,243 30 2399 其他流動負債－其他 1,170,242 - 1,352,311 - 783,665 - 21XX 流動負債合計 287,413,773 58 238,165,426 43 380,501,132 61 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－非流動 六(二) - - 289 - - - 2510 避險之衍生金融負債－非流動 六(五) 21,918 - 391,630 - 736,952 - 2530 應付公司債 六(十五) - - - - 2,000,000 1 2540 長期借款 六(十六) - - 138,916,148 25 31,169,610 5 2570 遞延所得稅負債 六(二十 九) 909,708 - 1,130,767 - 518,894 - 2670 其他非流動負債－其他 六(十七) 及九 12,169,818 3 8,814,903 2 11,368,840 2 25XX 非流動負債合計 13,101,444 3 149,253,737 27 45,794,296 8 2XXX 負債總計 300,515,217 61 387,419,163 70 426,295,428 69 權益 股本 六(二十) 3110 普通股股本 91,094,288 18 79,129,708 14 73,129,708 12 資本公積 六(十八) (二十一) 3200 資本公積 96,058,741 19 119,677,980 21 191,846,638 31 保留盈餘 六(二十 二) 3310 法定盈餘公積 2,328,981 1 2,328,981 - 2,328,981 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 5,092,716 1 ( 27,308,220) ( 5) ( 69,283,833) ( 11) 其他權益 六(二十 三) 3400 其他權益 ( 1,531,497) -( 4,004,589) -( 2,216,179)( 1) 3XXX 權益總計 193,043,229 39 169,823,860 30 195,805,315 31 重大或有負債及未認列之合約 承諾 九 重大之期後事項 六(十六) 及十一 負債及權益總計 $493,558,446100 $ 557,243,023 100 $ 622,100,743 100 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

項目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利(毛損) 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅利益 8200 本期淨利(淨損) 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評 價(損失)利益 8330 現金流量避險 8360 確定福利計畫精算損失 8380 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜合 損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅 8300 本期其他綜合利益(損失)之稅 後淨額 8500 本期綜合利益(損失)總額 每股盈餘(虧損) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 1 0 2 年 度 1 0 1 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 419,738,269 100 $ 471,524,374 100 六(七)(二十七)(二 十八)及七 ( 392,206,451) ( 93) ( 478,640,532) ( 101) 27,531,818 7 ( 7,116,158) ( 1) 六(二十七)(二十八) ( 1,105,609) - ( 1,427,910) ( 1) ( 3,997,111) ( 1) ( 4,851,907) ( 1) ( 11,128,979) ( 3) ( 10,853,307) ( 2) ( 16,231,699) ( 4) ( 17,133,124) ( 4) 11,300,119 3 ( 24,249,282) ( 5) 六(二十四) 1,222,075 - 1,650,043 - 六(二)(三)(八)(九) (十二)(二十五) ( 8,950,438) ( 2) ( 6,097,210) ( 1) 六(五)(六)(二十六) ( 4,369,834) ( 1) ( 5,565,043) ( 1) 5,233,229 1 2,580,530 - ( 6,864,968) ( 2) ( 7,431,680) ( 2) 4,435,151 1 ( 31,680,962) ( 7) 六(二十九) 667,417 - 1,781,726 1 $ 5,102,568 1 ($ 29,899,236) ( 6) $ 2,703,765 1 ($ 2,775,550) ( 1) 六(三) ( 223,008) - 275,477 - 六(五) 79,477 - 226,109 - 六(十七) ( 11,870) - ( 583) - 275,902 - 568,477 - 六(二十九) 26,242 - ( 82,824) - $ 2,850,508 1 ($ 1,788,894) ( 1) $ 7,953,076 2 ($ 31,688,130) ( 7) 六(三十) $ 0.57 ($ 4.00) $ 0.57 ($ 4.00)

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• 21 -

- 22 -	民 國 101 年 度 1 月1 日 現金增資發行新股 資本公積彌補虧損 股份基礎給付之酬勞成本 員工認股權逾期失效 採權益法之認列關聯企業股權淨值變動 101 年度淨損 101 年度其他綜合損益 12 月31 日 民 國 102 年 度 1 月1 日 資本公積彌補虧損 現金增資發行海外存託憑證 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股註銷 股份基礎給付之酬勞成本 員工認股權逾期失效 採權益法之認列關聯企業股權淨值變動 102 年度淨利 102 年度其他綜合損益 12 月31 日		普通股股本	資		本	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	其	他		權		單位：新台幣仟元 益 員 工 未 賺 得 酬 勞 合 計	單位：新台幣仟元 益 員 工 未 賺 得 酬 勞 合 計
								公		積		保 留
				資本公積－ 發 行 溢 價		資本公積－採 用權益法認列關 聯企業及合資股 權淨值之變動數		資本公積－ 員 工 認 股 權		資本公積－ 限制員工權 利 股 票		法定盈餘 公 積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售 金融資產 未實現損益		現金流量避險 中屬有效避險 部分之避險工 具利益(損失)		員 工 未 賺 得 酬 勞
		$ 73,129,708 6,000,000 - - - - - - $79,129,708 $ 79,129,708 - 11,250,000 725,260 ( 10,680) - - - - - $91,094,288		$ 190,599,266 ( 600,000) ( 71,983,820) 42,600 7,946 - - - $118,065,992 $ 118,065,992 ( 27,308,220) 3,269,051 - - 42,263 37,525 - - - $94,106,611		$ - - - - - 24,241 - - $24,241 $ 24,241 - - - - - - 32,062 - - $56,303		$ 1,247,372 - - 348,321 ( 7,946) - - - $1,587,747 $ 1,587,747 - - - - 147,713 ( 37,525) - - - $1,697,935		$ - - - - - - - - $ - $ - - - 187,212 10,680 - - - - - $197,892		$ 2,328,981 - - - - - - - $2,328,981 $ 2,328,981 - - - - - - - - - $2,328,981	($ 69,283,833) - 71,983,820 - - ( 108,487) ( 29,899,236) ( 484) ($27,308,220) ($ 27,308,220) 27,308,220 - - - - - - 5,102,568 ( 9,852) $5,092,716	$ - - - - - - - ( 2,818,705) ( $2,818,705) ( $ 2,818,705) - - - - - - - - 2,740,631 ( $ 78,074)	( $ 2,446,219) - - - - - - 836,706 ( $1,609,513) ( $ 1,609,513) - - - - - - - - 65,168 ( $1,544,345)		$ 230,040 - - - - - - 193,589 $423,629 $ 423,629 - - - - - - - - 54,561 $478,190	$ - - - - - - - - $ - $ - - - ( 754,166) - 366,898 - - - - ( $387,268)		$ 195,805,315 5,400,000 - 390,921 - ( 84,246) ( 29,899,236) ( 1,788,894) $169,823,86 $ 169,823,86 - 14,519,051 158,306 - 556,874 - 32,062 5,102,568 2,850,508 $193,043,22

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群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	102	年 度	101	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)	$	4,435,151	($	31,680,962)
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊及攤銷費用		71,068,428		77,078,294
股份基礎給付之酬勞成本		556,874		390,921
採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額(		5,233,229)	(	2,580,530)
處分投資(利益)損失	(	18,366)		224,892
減損損失		204,721		908,696
處分不動廠、廠房及設備損失		6,065		32,138
利息收入	(	112,782)	(	77,448)
股利收入	(	43,822)	(	67,444)
利息費用		4,318,564		5,049,659
未實現兌換利益	(	468,215)	(	204,272)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債	(	706,193)		1,761,271
應收帳款		5,437,335	(	17,029,321)
應收帳款-關係人		10,145,135		6,333,194
其他應收款		194,789		1,829,244
存貨	(	4,133,091)		15,336,985
預付款項	(	580,008)	(	78,517)
其他流動資產-流動	(	9,872)		83,928
與營業活動相關之負債之淨變動
避險之衍生性金融負債	(	290,235)	(	119,213)
應付帳款	(	22,695,791)	(	10,580,720)
應付帳款-關係人	(	7,322,352)	(	13,462,338)
其他應付款	(	9,287,093)		7,693,298
負債準備-流動		1,157,735		628,379
其他流動負債	(	248,257)		559,783
其他非流動負債-其他		3,361,094	(	1,283,677)
營運產生之現金流入		49,736,585		40,746,240
營業活動之淨現金流入		49,736,585		40,746,240

(續 次 頁)

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群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	102	年 度	101	101	年 度
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人	$	547,891	($		393,582)
取得備供出售金融資產	(	292,854)			-
處分備供出售金融資產價款		201,107			-
處分以成本衡量之金融資產價款		192,758			-
採用權益法之投資增加	(	1,381,019)	(		1,424,520)
處分採用權益法之投資價款		3,557			-
採用權益法之股權投資減資退回股款		3,278,146			22,194
購置不動廠、廠房及設備	(	16,072,136)	(		16,483,798)
其他金融資產變動		877,470			525,399
處分不動廠、廠房及設備之價款		111,287			47,502
其他非流動資產(增加)減少	(	13,819)			3,799
收取利息		113,894			76,456
收取股利		5,859,537			196,249
投資活動之淨現金流出	(	6,574,181)	(		17,430,301)
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)		1,943,565	(		2,666,215)
應付短期票券減少	(	699,430)	(		1,299,816)
長期借款舉借數		-			977,808
長期借款償還數	(	49,210,951)	(		16,216,772)
應付公司債償還數	(	2,000,000)	(		2,000,000)
應付租賃款減少	(	980,000)	(		1,980,000)
現金增資發行新股		14,519,051			5,400,000
發行有償之限制員工權利新股		181,315			-
買回有償之限制員工權利股票	(	8,260)			-
支付利息	(	4,239,118)	(		5,188,956)
籌資活動之淨現金流出	(	40,493,828)	(		22,973,951)
本期現金及約當現金增加數		2,668,576			341,988
期初現金及約當現金餘額		24,936,316			24,594,328
期末現金及約當現金餘額	$	27,604,892		$	24,936,316

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

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附件四

群創光電股份有限公司

民國一○一年度虧損撥補表

項 目 期初待彌補虧損 加：本年度淨損 採權益法評價之被投資公司股權淨值 變動 彌補虧損項目 法定盈餘公積 資本公積－普通股溢價 彌補後累積虧損 董事長： 經理人：	單位：新台幣元 金 額 0 (29,205,348,763) (108,487,206) (29,313,835,969) 2,328,981,091 24,979,238,762 (2,005,616,116) 主辦會計：

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群創光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造具本公司一○一年度修正後虧損撥補表，經本監察 人審查完竣，認為尙無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定 繕具報告書。

敬請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

群創光電股份有限公司

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監察人：

中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

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群創光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造具本公司一○一年度修正後虧損撥補表，經本監察 人審查完竣，認為尙無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定 繕具報告書。

敬請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

群創光電股份有限公司

==> picture [91 x 62] intentionally omitted <==

監察人：

中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

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群創光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造具本公司一○一年度修正後虧損撥補表，經本監察 人審查完竣，認為尙無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定 繕具報告書。

敬請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

群創光電股份有限公司

==> picture [65 x 65] intentionally omitted <==

監察人：怡誠投資有限公司

==> picture [92 x 42] intentionally omitted <==

代表人：

中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

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附件五

群創光電股份有限公司

民國一○二年度盈餘分派表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說 明
期初累積虧損 首次採用IFRS調整數 調整後期初累積虧損 民國102年度保留盈餘調整數 調整後累積虧損 102年度稅後淨利 減：法定盈餘公積(10%) 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東現金股利 股東股利小計 期末未分配盈餘	(2,005,616,116) 2,005,616,116 0 (9,852,220) (9,852,220) 5,102,567,772 (509,271,555) (1,144,228,508) 3,439,215,489 90,496,032 90,496,032 3,348,719,457	每股配發0.01元

• 註1：依公司章程規定提列董監酬勞新台幣90,587元，員工紅利新台幣 343,921,549元。

• 註2：本公司考量公司章程規定及激勵員工效果，擬議配發102年度員工 紅利及董監酬勞之分配總金額與102年度原估列費用金額差異 167,791,294元，將於股東常會通過後，以會計估計變動處理，列 為103年度費用。

董事長： 經理人： 主辦會計：

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附件六

公司章程修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第 四 條	本公司額定資本總額為新台幣壹 仟壹百億元，分為壹佰壹拾億股 （其中伍億股保留供員工認股權 憑證使用），得發行特別股，每 股新台幣壹拾元，授權董事會分 次發行普通股或特別股。	本公司額定資本總額為新台幣壹 仟貳 百億元，分為壹佰貳 拾億股 （其中伍億股保留供員工認股權 憑證使用），得發行特別股，每 股新台幣壹拾元，授權董事會分 次發行普通股或特別股。	配合公司 營運所需 ，修訂額 定資本額
第二十六條	本章程經全體發起人同意於民國 九十一年十一月二十一日訂立。 第一次修正於民國九十二年三月 二十一日。…（略）第十一次修 訂於民國一○○年六月二十八日 。第十二次修訂於民國一○一年 六月二十九日。第十三次修訂於 民國一○一年十一月十四日。	本章程經全體發起人同意於民國 九十一年十一月二十一日訂立。 第一次修正於民國九十二年三月 二十一日。…（略）第十一次修 訂於民國一○○年六月二十八日 。第十二次修訂於民國一○一年 六月二十九日。第十三次修訂於 民國一○一年十一月十四日。第 十四次修訂於民國一○三年六月 十九日。	說明章程 修訂沿革

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附件七

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第三條	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金資有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金資有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築 、投資性不動產、土地使用權 ） 及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第三條 規定修正 之。
第四條	名詞定義 一、（無異動，略） 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第六項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會）所 發布之財務會計準則公報第六 號所規定者。 四、~~子公司：指依會計研究發展基~~ ~~金會發布之財務會計準則公報~~	名詞定義 一、（無異動，略） 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八 項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 四 、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第四條 規定修正 之。

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條 次		修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	~~第五號及第七號所規定者。~~ 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。		付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。
第七條	取得或處分不動產或其他固定資產 之處理程序 一、評估程序 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產之評估，由資產主 辦部門進行可行性評估報告， 並簽會經管部門後，依本公司 「核決權限準則」規定核准後 ，方得為之。 二、取得或處分不動產或其他固定 資產作業程序 (一)本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政 府機構交易、租地委建、 自地委建、或取得、處分 供營業使用之機器設備外 ，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業鑑價機構出 具報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價		取得或處分不動產或設備 之處理程 序 一、評估程序 本公司取得或處分不動產及設 備 之評估，由資產主辦部門進 行可行性評估報告，並簽會經 管部門後，依本公司「核決權 限準則」規定核准後，方得為 之。 二、取得或處分不動產或設備 作業 程序 (一)本公司取得或處分不動產 或設備 ，除與政府機構交 易、租地委建、自地委建 、或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得 專業估價者 出具之估價 報 告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第九條 規定修正 之。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果 有下列情形之一~~者~~ ，除 取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體 意見： (1)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 4.專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 (二)資產取得後，應依本公司 固定資產管理辦法登記、 管理及使用。 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據 取得或處分不動產及其他	格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（ 以下簡稱會計研究發展 基金會） 所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見： (1)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 4.專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 (二)資產取得後，應依本公司 固定資產管理辦法登記、 管理及使用。 三、交易條件及授權額度之決定程序

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	固定資產，由需求單位提 報簽呈說明原因、參考公 告現值、鄰近不動產實際 交易價格等，並經詢價、 議價或招標後定之。 (二)授權層級 1.不動產或其他固定資產 之取得或處分，交易金 額未達新台幣三億元（ 含）者，授權主辦單位 決行；交易金額達新台 幣三億元以上者，應事 先經董事會核准後，始 行辦理。 2.但取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機器 設備，且其交易對象非 為關係人者，依本公司 核決權限辦理。 3.與交易之相對人訂立買 賣契約時，如為配合業 務需要及爭取時效，董 事會得授權董事長核准 後先行訂約並於交易發 生後，再提報最近期董 事會追認之。 四、交易流程 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產之交易流程，悉依 本公司內部控制制度固定資產 循環相關作業之規定辦理。	(一)價格決定方式及參考依據 取得或處分不動產及設備 ，由需求單位提報簽呈說 明原因、參考公告現值、 鄰近不動產實際交易價格 等，並經詢價、議價或招 標後定之。 (二)授權層級 1.不動產或設備 之取得或 處分，交易金額未達新 台幣三億元（含）者， 授權主辦單位決行；交 易金額達新台幣三億元 以上者，應事先經董事 會核准後，始行辦理。 2.但取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備 ，且其交易對象非為關 係人者，依本公司核決 權限辦理。 3.與交易之相對人訂立買 賣契約時，如為配合業 務需要及爭取時效，董 事會得授權董事長核准 後先行訂約並於交易發 生後，再提報最近期董 事會追認之。 四、交易流程 本公司取得或處分不動產及設 備 之交易流程，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環相關 作業之規定辦理。
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估程序 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考。	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估程序 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考。	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第十條 規定修正

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	(二)交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之 公開報價或~~行政院~~ 金融監 督管理委員會另有規定者 ，不在此限。 (三)取得或處分已於集中市場 或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之股價 或債券價格決定之。 (四)取得或處分非於集中市場 或證券商營業處所買賣之 有價證券，應將交易價格 之參考依據或計算基礎及 交易條件，呈報董事長核 准後辦理。 （以下無異動，略）	(二)交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在 此限。 (三)取得或處分已於集中市場 或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之股價 或債券價格決定之。 (四)取得或處分非於集中市場 或證券商營業處所買賣之 有價證券，應將交易價格 之參考依據或計算基礎及 交易條件，呈報董事長核 准後辦理。 （以下無異動，略）	之。
第九條	取得或處分無形資產處理程序 本公司取得或處分無形資產之評估 ，由需求單位進行可行性評估報告 ，並提報智權單位。 一、作業程序 無形資產之取得或處分，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據：	取得或處分無形資產處理程序 本公司取得或處分無形資產之評估 ，由需求單位進行可行性評估報告 ，並提報智權單位。 一、作業程序 無形資產之取得或處分，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外， 應於事 實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第十一 條規定修 正之。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	由需求單位提報同類無形 資產之市場交易價格，並 得洽請專業鑑價機構出具 之報告。 （以下無異動，略）	(一)價格決定方式及參考依據： 由需求單位提報同類無形 資產之市場交易價格，並 得洽請專業估 價者 出具估 價 報告。 （以下無異動，略）
第十條	關係人交易 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除依第七條取得不動 產處理程序辦理外，尚應依以 下規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外 ，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料 ，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及 （四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和	關係人交易 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除依第七條取得不動 產處理程序辦理外，尚應依以 下規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依第七、八、 九條 規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 前項有關總資產百分之十之規 定，以本公司最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計 算。 另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外 ，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外 ， 應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項，並應 充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明 ： (一)取得或處分資產之目的、	參酌「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第十四 條、第十 五條、第 三十三條 之二規定 修正之。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 （(一)～(五)無異動，略） (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（ 三）款有關交易成本合理 性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（ 五）款規定辦理。 四、公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之~~機器~~ 設備，董事 會得授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。	必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及 （四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 （(一)～(五)無異動，略） (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（ 三）款有關交易成本合理 性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
		產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（ 五）款規定辦理。 四、公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得 授權董事長於新台幣六億元額 度內 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。
第十三條	資訊公開揭露程序 一、辦理公告及申報之時限本公司 取得或處分資產，具有本條第 二項應公告項目及交易金額達 應公告申報標準者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關 資訊向金管會指定網站辦理公 告申報。 二、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。	資訊公開揭露程序 一、辦理公告及申報之時限本公司 取得或處分資產，具有本條第 二項應公告項目及交易金額達 應公告申報標準者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關 資訊向金管會指定網站辦理公 告申報。 二、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第三十 條規定修 正之。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	~~2.~~ ~~以投資為專業，於海內~~ ~~外證券交易所或證券商~~ ~~營業處所所為之有價證~~ ~~券買賣。~~ 3.買賣附買回、賣回條件 之債券。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之~~機器~~ 設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 (六)第七條、第八條、第九條 交易金額之計算，應依前 項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年	1.買賣公債。 2 .買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 。 3 .取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係人 ，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 4 .以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 (六)第七條、第八條、第九條 交易金額之計算，應依前 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	，已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。 三、（無異動，略）	會計師意見部分免再計入。 三、（無異動，略）
第十四條	子公司取得處分資產之規定 一、（無異動，略） 二、（無異動，略） 三、子公司非屬公開發行公司者， 取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則 」第十二條所訂公告申報標準 者，本公司代該子公司辦理應 公告申報事宜。 四、（無異動，略）	子公司取得處分資產之規定 一、（無異動，略） 二、（無異動，略） 三、子公司非屬公開發行公司者， 取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」 第三十條及第三十一 條所訂公 告申報標準者，由 本公司代該 子公司辦理應公告申報事宜。 四、（無異動，略）	修正第三 項中條號 誤植部分 。
第十六條	實施與修訂 ~~一、~~ 本處理程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意 ，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各 監察人~~。另外若本公司已設置~~ ~~獨立董事者，將『取得或處分~~ ~~資產處理程序』提報董事會討~~ ~~論時~~ ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。 ~~二、本處理程序訂於民國~~ ~~93~~ ~~年~~ ~~5~~ ~~月~~ ~~19~~ ~~日。民國~~ ~~96~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~16~~ ~~日第一~~ ~~次修訂。民國~~ ~~98~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~19~~ ~~日第~~ ~~二次修訂。民國~~ ~~101~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~29~~ ~~日~~ ~~第三次修訂。民國~~ ~~102~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~19~~ ~~日第四次修訂。~~	實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人，且 應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。	配合公司 實務修訂 。

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