INX — AGM Information 2014

Jul 1, 2014

股票代碼： 3481

群創光電股份有限公司

InnoLux Corporation （原名：奇美電子股份有限公司）

一 三年股東常會 議事手冊

中華民國一○三年六月十九日

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目 錄

壹、會議程序 ------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------ 2 一、報告事項-------------------------------------- 3 二、承認事項-------------------------------------- 4 三、討論事項-------------------------------------- 7 四、臨時動議-------------------------------------- 13 參、附件 一、民國一○二年度營業報告書---------------------- 14 二、監察人審查報告書------------------------------ 16 三、會計師查核報告書及財務報表-------------------- 19 四、修正後民國一○一年度虧損撥補表及監察人審查 報告書---------------------------------------- 31 五、民國一○二年度盈餘分派表---------------------- 35 六、公司章程修訂條文對照表------------------------ 36 七、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表---------- 37 肆、附錄 一、股東會議事規則-------------------------------- 47 二、公司章程-------------------------------------- 51 三、董事及監察人持有股數一覽表-------------------- 56 四、本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響-- 57

群創光電股份有限公司 一○三年股東常會會議程序

一、報告出席股數

二、宣佈開會 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、臨時動議 八、散 會

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群創光電股份有限公司 一○三年股東常會議程

開會時間：中華民國103年6月19日上午九時正

• 地 點：苗栗縣竹南鎮科研路36號3樓

新竹科學工業園區竹南園區行政服務中心大禮堂

一、主席致詞：

二、報告事項：

• (一)本公司民國一○二年度營業報告。

• (二)監察人審查本公司民國一○二年度決算表冊報告。

• (三)監察人審查本公司民國一○一年度虧損撥補表修正案報告。

• (四)民國一○二年度私募現金增資情形報告。

• (五)其他報告事項。

三、承認事項：

• (一)承認本公司民國一○一年度虧損撥補表修正案。

• (二)承認本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表案。

• (三)承認本公司民國一○二年度盈餘分派案。

四、討論事項：

• (一)擬辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行新股參與發行海 外存託憑證案。

• (二)擬以資本公積發放現金案。

• (三)修訂本公司章程案。

• (四)修訂本公司取得或處分資產處理程序案。

• (五)其他議案。

五、臨時動議

六、散 會

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報 告 事 項

• 一、本公司民國一○二年度營業報告，敬請 公鑒。

• 民國一○二年度營業報告書請參閱附件一（第14～15頁）。

• 二、監察人審查本公司民國一○二年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 監察人審查報告書暨會計師查核報告書請參閱附件二及附件三（第16 ～30）。

• 三、監察人審查民國一○一年度虧損撥補表修正案報告，敬請 公鑒。 監察人審查報告書請參閱附件四（第31～34頁）。

• 四、民國一○二年度年度私募現金增資情形，敬請 公鑒。

• 1.本公司於民國102年6月19日股東常會通過以私募方式（包括普通股 或特別股）籌募資金案，並授權董事會得視市場狀況及本公司需求 ，於股東會決議之日起1年內辦理。

• 2.本案將於103年6月18日屆滿一年，考量資本市場狀況，擬不繼續辦 理前述私募案。

• 3 -

承 認 事 項

(董事會提)

• 案 由 一：本公司民國一○一年度虧損撥補表修正案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○一年度虧損撥補表修正案業經本公司董事 會決議通過並經監察人審查完竣。

• 二、上述表冊詳請參閱附件四（第31～34頁）。

決 議：

• 4 -

(董事會提)

• 案 由 二：本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表業經本公司 董事會決議通過並經監察人審查完竣。

• 二、上述表冊詳請參閱附件一及附件三（第14、19～30頁）。

決 議：

• 5 -

(董事會提)

• 案 由 三：本公司民國一○二年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一○二年度稅後淨利為新台幣5,102,567,772元，依 公司章程於提撥法定盈餘公積後，提撥新台幣90,496,032 元供盈餘分派，擬具盈餘分派表請參閱附件五（第35頁）。

• 二、擬議分派股東現金股利新台幣90,496,032元（每股新台幣 0.01元）。

• 三、本案俟股東會通過後，授權董事長訂定配息基準日，及其 他相關事宜。

• 四、本次盈餘分派於配息基準日前如因本公司股本變動致影響 發行在外流通股份數量，致使股東配息比率發生變動而須 調整時，亦提請股東會授權董事長全權處理。

決 議：

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討 論 事 項

(董事會提)

• 案 由 一：擬辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行新股參與發行 海外存託憑證案，謹 提請審議。

• 說 明：本公司為因應未來整體經營環境之變化，充實營運資金、償還 銀行借款強化公司財務體質或其他因應本公司長期發展之資金 需求，擬於普通股不超過20億股額度內，辦理國內現金增資發 行普通股或以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，提請 董事會視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機依公司章 程、相關法令規定及以下說明辦理原則擇一或二者搭配，一次 或分次辦理。其主要內容說明如下：

• 一、國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

  • 1.依公司法第二六七條規定保留發行股份之10%～15%由員 工按實際發行價格優先認購外；其餘股份擬依證券交易 法第二十八條之一規定由原股東放棄認購權利，全數提 撥採詢價圈購方式辦理對外公開承銷。另本公司員工若 有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長或其指定之 人按發行價格洽特定人認購之。

  • 2.實際發行價格將依中華民國證券商業同業公會「承銷商 會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七 條規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所 前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單 算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成 。實際承銷價格於詢價圈購期間完畢後，擬請授權董事 長或其指定之人與主辦承銷商參酌圈購彙總情形議定， 並呈報主管機關核備後發行之。

  • 3.本公司如以低於票面金額發行，而未採用其他籌資方式 之原因與其合理性：本公司截至103年第一季止，負債 比率已高達59.84%，為避免再度加重財務負擔，實不宜 再以舉債方式籌資，考量以現金增資發行普通股籌措資 金，除可減少因借款所產生的利息支出侵蝕公司獲利， 並降低公司財務風險外，且可增加公司財務調度之彈性 。故為改善財務結構，並提高投資人認購意願以求順利 取得資金，本公司如以低於票面金額辦理現金增資發行 新股方式籌募資金，應屬必要且合理。另，本公司目前 向銀行新增借款額度並不容易，且本公司發行公司債亦

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不符合公司法第二百五十條之規定，現可運用之主要籌 資工具為純股權之產品，如現金增資發行新股及發行海 外存託憑證等方式，故本次採現金增資發行普通股籌措 長期穩定之資金挹注並改善財務結構應屬合理。

• 4.本次現金增資案對原股東股權稀釋比率最高為18.01%， 增資之效益顯現後，可強化公司之競爭力，提升營運效 能之效益，對股東權益有其正面助益，故應不致對原股 東權益造成重大影響。

• 5.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事會辦 理發行新股有關事宜。

• 6.前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 二、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理 原則：

• 1.除依公司法第二六七條規定保留發行股份總數之10%～ 15%由本公司員工認購外，其餘股份擬依證券交易法第 二十八條之一規定由原股東放棄認購權利，全部提撥對 外公開發行，充作參與發行海外存託憑證之原有價證券 。員工放棄認購或認購不足部份，擬授權由董事長洽特 定人認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原 有價證券。

• 2.辦理海外存託憑證之發行價格，係依中華民國證券商業 同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」規定，不得低於訂價日本公司普通股於國 內集中交易市場之收盤價、訂價日前一、三、五個營業 日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償 配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成，惟 若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂 價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際 發行價格於前述範圍內，授權由董事長依國際慣例、並 參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，洽證 券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行 價格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證發行價格的決 定方式，係以普通股在國內集中交易市場所形成之公平 交易市價為依據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發 行價格，於國內股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風 險及流動性風險，本次辦理海外存託憑證之額度對原股東 股權稀釋比率最高為18.01%，對股東權益尚無重大影響。

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• 3.本公司如以低於票面金額發行，而未採用其他籌資方式 之原因與其合理性：本公司截至103年第一季止，負債 比率已高達59.84%，為避免再度加重財務負擔，實不宜 再以舉債方式籌資，考量以現金增資發行普通股參與發 行海外存託憑證籌措資金，除可減少因借款所產生的利 息支出侵蝕公司獲利，並降低公司財務風險外，且可增 加公司財務調度之彈性。故為改善財務結構，並提高投 資人認購意願以求順利取得資金，本公司如以低於票面 金額辦理現金增資發行新股方式籌募資金，應屬必要且 合理。另，本公司目前向銀行新增借款額度並不容易， 且本公司發行公司債亦不符合公司法第二百五十條之規 定，現可運用之主要籌資工具為純股權之產品，如現金 增資發行新股及發行海外存託憑證等方式，故本次採現 金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌措長期穩定 之資金挹注並改善財務結構應屬合理。

• 4.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，所募 集之資金預計用於擴建廠房、購置設備、海外購料、充 實營運資金、轉投資、償還銀行借款…等一項或多項用 途，並預計於資金募集完成後三年內執行完畢，本計劃 之執行預計可強化公司之競爭力，提升營運效能之效益 ，對股東權益有其正面助益。

• 5.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證計劃之 重要內容，包括發行價格、發行股數(額度)、發行條件 、計劃項目、募集金額，預定進度及預計可能產生效益 等相關事項及其他一切有關發行作業，授權董事會視市 場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關核定或基 於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權 處理。

• 6.為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑 證，授權董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署一 切有關參與發行海外存託憑證之文件及辦理相關事宜。

• 7.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事會辦 理發行新股有關事宜。

• 8.前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

決 議：

• 9 -

(董事會提)

• 案 由 二：擬以資本公積發放現金案，謹 提請審議。

• 說 明：一、本公司擬依公司法第二百四十一條規定，將超過票面金額 發行股票所得溢額之資本公積新台幣1,266,944,445元， 按分配基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配 發現金新台幣0.14元。

• 二、本案資本公積配發現金將併同股東現金股利每股配發新台 幣0.01元，合計每股配發現金新台幣0.15元，現金配發計 算至元為止，元以下捨去，配發不足1元之畸零款，授權 董事長洽特定人全權處理之。

• 三、如嗣後本公司股本變動致影響本公司流通在外股數，致使 股東分配比率發生變動而須調整時，授權董事長全權處理 之。

• 四、本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂分配基準日、發 放日及其他相關事宜。

• 決 議：

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(董事會提)

• 案 由 三：修訂本公司章程案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合公司營運所需，擬修訂公司章程部分條文。

• 二、修訂條文對照表請參閱附件六（第36頁）。

• 決 議：

• 11 -

(董事會提)

• 案 由 四：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合法令修訂，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程 序』。

• 二、修訂條文對照表請參閱附件七（第37～46頁）。

決 議：

• 12 -

其他議案或臨時動議

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附件一

群創光電股份有限公司一○二年度營業報告書

各位股東先生、女士：

本公司102年度營業結果報告及103年度營業計劃摘述如下：

一、102年度營業結果報告

本公司三合一合併綜效於102年度顯著展現，有效整合人力、產 能、研發技術，在新產品開發上持續領先同業與產品差異化策略成功 ，因而確立本公司在全球面板產業的競爭優勢。本公司102年度全年 營收達4,197億元，相較101年度4,715億元，減少11%，102年度營收 金額之所以下降，主係本公司為更聚焦核心面板事業而終止系統組裝 及觸控貼合業務。若排除系統組裝及純觸控貼合業務營收，液晶面板 及觸控面板合併營收較去年微幅減少2.7%。102年度大尺寸出貨量與 101年度全年出貨量相比減少6.8%；中小尺寸方面102年度全年出貨量 與101年度全年出貨量相比增加4.9%。102年度營業毛利為275億元， 毛利率為7%，相較101年度營業毛損率1%，大幅改善。102年度營業淨 利為113億元，營業淨利率為3%，相較於101年度的營業損失242億元 或營業損失率5%，大幅改善。102年度全年稅後淨利為51億元，全年 每股盈餘為新台幣0.57元。本公司102年度的表現超越多數台灣同業 ，展現公司努力經營的決心與扭轉局勢的成果。

102年度起歐洲歐債危機暫時舒緩，歐美地區景氣開始緩步回溫 。美國方面，因歐巴馬政府積極面對、開展朝野協商、研擬財政解決 方案，景氣開始逐步加溫。至於中國及新興國家市場方面，成長力度 雖然未如以往年度強勁，但整體而言仍能維持正向成長局勢。

至於研究開發及市場區隔，本公司視技術持續的發展為公司營運 關鍵，在超高解析度、超薄化、廣視角、窄邊框、低耗能、廣色域及 LED背光等各方面產品，均受到市場肯定，獲致顯著成長。再者，本 公司更充分發揮創新思維，推出39吋、50吋、58吋、65吋等全新液晶 電視面板尺寸，以及4K2K超高解析度面板，獲得消費者的青睞，成功 制定市場產品與規格，創造產品差異化，領先同業，獨占鰲頭。

揮別102年度，本公司將繼續努力、專注、與創新，爲股東創造 更大的利益。

二、103年度營業計劃

展望103年度，本公司將更著力技術產品布局、強化市場客戶策

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略、產能建置與提升、以及品質管理，伴隨合併效益，更加顯現正面 影響力，以結合高度垂直整合『一條龍』生產製造，提供客戶整體的 需求解決方案，開創互利雙贏營運模式。

• (一)技術產品佈局：

• 強化關鍵技術發展：IPS（廣視角）／IGZO（金屬氧化半導體）／ AMOLED（主動式發光二極體）／4K2K（超高解析度）／GOG／PA。

• 中小尺寸產品：擴大「高階」（高PPI（像素數）／高色彩飽和 度／TOD（單片式觸控技術）智慧手機成長動能。

• 大尺寸產品：加強產品差異化，各產品應用發展重點方向如下： TV（電視）：4K2K（超高解析度）

  • MNT（顯示器）：AIO（一體成型）

• (二)市場客戶策略：

• 強化並發展平板電腦應用產品Tablet Business。

• 以結合觸控感測器（sensor glass）與薄膜電晶體液晶顯示器 （TFT）的方式，強化全方位觸控解決方案（Touch total solution），與終端品牌客戶合作。

• 優化中小尺寸產品之客戶分布，加強與重要客戶合作。

• (三)產能建置與提升：

• 觸控、平板一條龍垂直整合生產線建置。

• 持續優化工廠策略性產品組合，提升產能效應。

• (四)後段模組生產自動化工程：

• 設備重新Upgrade（從手動到自動化）的同時，全公司的WT（ 組裝工時）仍必須降低。

• 建構不易複製的生產模式，提升競爭優勢。

• (五)品質管理：

• 加強成本／報廢／品質改善作業。

• 提升中小產品良率為改善重點。

103年，本公司全體員工必將盡心投入、全力以赴，敬請各位股東繼 續給予我們支持與鼓勵。最後，敬祝各位，身體健康，萬事如意，謝謝。

董事長： 經理人： 主辦會計：

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附件二

群創光電股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造具本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計 師及吳漢期會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

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監察人：
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中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

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群創光電股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造具本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計 師及吳漢期會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

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監察人：
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中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

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群創光電股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造具本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計 師及吳漢期會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核 ，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。敬 請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

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監察人：怡誠投資有限公司

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代表人：

中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

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附件三

會計師查核報告

(103)財審報字第13002159號

群創光電股份有限公司及子公司 公鑒：

群創光電股份有限公司及子公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之 合併資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財 務報告之部份子公司及採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告 所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司及 採用權益法之投資民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之資產總額(含採用 權益法之投資)分別為新台幣5,130,451仟元、5,662,004仟元及17,988,644仟元，各占合 併資產總額之1%、1%及3%。民國102年及101年1月1日至12月31日之營業收入分別為新台幣 0仟元及2,238,286仟元，占合併營業收入之0%及0.5%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委 員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達群創 光電股份有限公司及子公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之財務狀況 ，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

群創光電股份有限公司及子公司截至民國102年12月31日流動負債超過流動資產新台 幣128,884,782仟元，管理階層已於財務報告附註十二(四)說明所欲採行之對策。

群創光電股份有限公司已編製民國102年及101年度個體財務報告，並經本會計師出具 修正式無保留查核意見之查核報告在案，備供參考。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326號 中 華 民 國 103 年 2 月 17 日

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- 20 - 1100 1110 1125 1170 1180 1200 130X 1410 1460 1476 1479 11XX 1510 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 附 註 流動資產 現金及約當現金 六(一) 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 六(二) 備供出售金融資產－流動 六(三) 應收帳款淨額 六(六) 應收帳款－關係人淨額 七 其他應收款 六(六)及 七 存貨 六(七) 預付款項 待出售非流動資產淨額 六(十二) 其他金融資產－流動 八 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 六(二) 備供出售金融資產－非流動六(三) 以成本衡量之金融資產－非 流動 六(四) 採用權益法之投資 六(八) 不動產、廠房及設備 六(九)、 七及八 投資性不動產淨額 六(十) 無形資產 六(十一) 遞延所得稅資產 六(二十 九) 其他金融資產－非流動 八 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計 董事長：段行建	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 單位：新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ $ 44,137,818 9 $ 40,897,977 7 $ 53,718,219 8 227,703 - 68,248 - 642,441 - - - 40,230 - 17,484 - 66,358,291 13 74,716,998 13 67,634,362 10 2,049,985 - 8,550,228 2 6,994,452 1 4,255,683 1 2,625,273 1 7,094,087 1 50,524,156 10 42,067,569 7 59,301,056 9 1,194,871 - 968,195 - 1,265,207 - 113,681 - 423,596 - 655,314 - 2,544,567 1 2,608,917 - 13,904,451 2 295,214 - 172,168 - 642,156 - 171,701,969 34 173,139,399 30 211,869,229 31 712,603 - 145,879 - 361,689 - 3,952,530 1 5,008,711 1 4,310,787 1 - - 198,490 - 243,190 - 4,919,134 1 5,380,385 1 4,786,639 1 273,505,759 54 332,525,859 58 405,585,223 59 706,850 - 720,023 - 718,874 - 21,214,994 4 22,909,059 4 24,789,538 4 18,123,869 4 17,819,097 3 15,931,939 2 12,327,722 2 12,416,790 2 12,320,033 2 1,035,455 - 1,199,465 1 3,205,645 - 336,498,916 66 398,323,758 70 472,253,557 69 $ 508,200,885 100 $ 571,463,157 100 $ 684,122,786 100 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 負 債 及 權 益 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2100 短期借款 六(十三) $ 31,179,767 6 $ 45,521,548 8 $ 84,193,661 12 2110 應付短期票券 六(十四) - - 699,430 - 2,298,527 - 2120 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－流動 六(二) 689,097 - 1,238,305 - 73,656 - 2170 應付帳款 65,435,586 13 81,501,720 14 99,946,999 15 2180 應付帳款－關係人 七 8,756,243 2 13,714,317 3 19,407,765 3 2200 其他應付款 七及九 20,372,113 4 20,953,991 4 22,190,872 3 2230 當期所得稅負債 454,482 - 423,071 - 296,366 - 2250 負債準備－流動 六(十九) 2,292,511 1 1,134,776 - 506,397 - 2320 一年或一營業週期內到期長 期負債 六(十六) 169,097,708 33 70,649,844 13 189,328,035 28 2399 其他流動負債－其他 2,309,244 - 1,729,937 - 1,139,365 - 21XX 流動負債合計 300,586,751 59 237,566,939 42 419,381,643 61 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－非流動 六(二) - - 289 - - - 2510 避險之衍生金融負債－非流動六(五) 21,918 - 391,630 - 736,952 - 2530 應付公司債 六(十五) - - - - 2,000,000 - 2540 長期借款 六(十六) - - 152,097,405 27 52,925,910 8 2570 遞延所得稅負債 六(二十九) 909,708 - 1,088,566 - 519,578 - 2600 其他非流動負債 六(十七) 及九 12,104,654 3 8,961,303 1 10,274,500 2 25XX 非流動負債合計 13,036,280 3 162,539,193 28 66,456,940 10 2XXX 負債總計 313,623,031 62 400,106,132 70 485,838,583 71 歸屬於母公司業主之權益 股本 六(二十) 3110 普通股股本 91,094,288 18 79,129,708 14 73,129,708 11 資本公積 六(十八) (二十一) 3200 資本公積 96,058,741 19 119,677,980 21 191,846,638 28 保留盈餘 六(二十二) 3310 法定盈餘公積 2,328,981 - 2,328,981 - 2,328,981 - 3350 未分配盈餘(待彌補虧損) 5,092,716 1 ( 27,308,220) ( 5) ( 69,283,833) ( 10) 其他權益 六(二十三) 3400 其他權益 ( 1,531,497) - ( 4,004,589) - ( 2,216,179) - 31XX 歸屬於母公司業主之權益 合計 193,043,229 38 169,823,860 30 195,805,315 29 36XX 非控制權益 1,534,625 - 1,533,165 - 2,478,888 - 3XXX 權益總計 194,577,854 38 171,357,025 30 198,284,203 29 重大或有負債及未認列之合約 承諾 九 重大之期後事項 六(十六) 及十一 負債及權益總計 $ 508,200,885 100 $ 571,463,157 100 $ 684,122,786 100 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

項 目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8200 本期淨利(淨損) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價 利益 8330 現金流量避險 8360 確定福利計畫精算損失 8370 採用權益法之關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關 之所得稅 8300 本期其他綜合利益(損失)之稅後 淨額 8500 本期綜合利益(損失)總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 每股盈餘(虧損) 9750 基本每股盈餘(虧損) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 102 年 度 101 年 度 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ 七 $ 422,730,500 100 $ 483,609,931 100 六(七)(二十七) (二十八)及七 ( 384,971,385) ( 91) ( 479,109,996) ( 99) 37,759,115 9 4,499,935 1 六(二十七) (二十八) ( 2,974,223) ( 1) ( 3,570,998) ( 1) ( 7,169,974) ( 2) ( 8,495,887) ( 2) ( 12,265,650) ( 3) ( 12,182,704) ( 2) ( 22,409,847) ( 6) ( 24,249,589) ( 5) 15,349,268 3 ( 19,749,654) ( 4) 六(二十四) 2,627,868 1 3,280,431 1 六(二)(三)(八) (九)(十二) (二十五) ( 7,166,774) ( 2) ( 6,030,992) ( 1) 六(五)(六) (二十六) ( 5,103,230) ( 1) ( 8,051,142) ( 2) ( 63,779) - ( 262,818) - ( 9,705,915) ( 2) ( 11,064,521) ( 2) 5,643,353 1 ( 30,814,175) ( 6) 六(二十九) ( 548,334) - 646,892 - $ 5,095,019 1 ($ 30,167,283) ( 6) $ 2,712,774 1 ($ 2,962,319) ( 1) 六(三) 16,772 - 874,320 - 六(五) 79,477 - 226,109 - 六(十七) ( 11,870) - ( 583) - 36,122 - ( 28,085) - 六(二十九) 26,242 - ( 85,105) - $ 2,859,517 1 ($ 1,975,663) ( 1) $ 7,954,536 2 ($ 32,142,946) ( 7) $ 5,102,568 1 ($ 29,899,236) ( 6) ( 7,549) - ( 268,047) - $ 5,095,019 1 ($ 30,167,283) ( 6) $ 7,953,076 2 ($ 31,688,130) ( 7) 1,460 - ( 454,816) - $ 7,954,536 2 ($ 32,142,946) ( 7) 六(三十) $ 0.57 ($ 4.00) $ 0.57 ($ 4.00)

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。

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董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

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民 國 101 年 度 1 月1 日 現金增資發行新股 資本公積彌補虧損 股份基礎給付之酬勞成本 員工認股權逾期失效 採權益法之認列關聯企業股 權淨值變動 101 年度淨損 101 年度淨其他綜合損益 非控制權益減少數 12 月31 日 民 國 102 年 度 1 月1 日 資本公積彌補虧損 現金增資發行海外存託憑證 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股註銷 股份基礎給付之酬勞成本 員工認股權逾期失效 採權益法之認列關聯企業股 權淨值變動 102 年度淨利 102 年度淨其他綜合損益 12 月31 日		歸	屬		於	母		群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業 主		之		權	益	單位：新台幣仟元 非 控 制 權 益 合 計	單位：新台幣仟元 非 控 制 權 益 合 計
									公			司	業
		普通股股本	資		本	公			積		保 留	盈 餘	其	他		權			總 計
			資本公積－ 發 行 溢 價		資本公積 －採用權 益法認列 關聯企業 及合資股 權淨值之 變動數	資本公積－ 員工認股權		資本公積－ 限制員工 權利股票			法定盈餘 公 積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售 金融資產 未實現損益		現金流量避 險中屬有效 避險部分之 避險工具利 益( 損失)		員 工 未 賺 得 酬 勞
	$ 73,129,708 6,000,000 - - - - - - - $79,129,708 $ 79,129,708 - 11,250,000 725,260 ( 10,680) - - - - - $91,094,288		$ 190,599,266 ( 600,000) ( 71,983,820) 42,600 7,946 - - - - $118,065,992 $ 118,065,992 ( 27,308,220) 3,269,051 - - 42,263 37,525 - - - $94,106,611		$ - - - - - 24,241 - - - $24,241 $ 24,241 - - - - - - 32,062 - - $56,303	$ 1,247,372 - - 348,321 ( 7,946) - - - - $1,587,747 $ 1,587,747 - - - - 147,713 ( 37,525) - - - $1,697,935		$ - - - - - - - - - $ - $ - - - 187,212 10,680 - - - - - $197,892			$ 2,328,981 - - - - - - - - $2,328,981 $ 2,328,981 - - - - - - - - - $2,328,981	( $ 69,283,833) - 71,983,820 - - ( 108,487) ( 29,899,236) ( 484) - ($27,308,220) ( $ 27,308,220) 27,308,220 - - - - - - 5,102,568 ( 9,852) $5,092,716	$ - - - - - - - ( 2,818,705) - ($2,818,705) ( $ 2,818,705) - - - - - - - - 2,740,631 ($ 78,074)	( $ 2,446,219) - - - - - - 836,706 - ($1,609,513) ( $ 1,609,513) - - - - - - - - 65,168 ($1,544,345)		$ 230,040 - - - - - - 193,589 - $423,629 $ 423,629 - - - - - - - - 54,561 $478,190	$ - - - - - - - - - $ - $ - - - ( 754,166) - 366,898 - - - - ($387,268)		$ 195,805,315 5,400,000 - 390,921 - ( 84,246) ( 29,899,236) ( 1,788,894) - $169,823,860 $ 169,823,860 - 14,519,051 158,306 - 556,874 - 32,062 5,102,568 2,850,508 $193,043,229	$ 2,478,888 - - - - - ( 268,047) ( 186,769) ( 490,907) $1,533,165 $ 1,533,165 - - - - - - - ( 7,549) 9,009 $1,534,625	$ 198,284,203 5,400,000 - 390,921 - ( 84,246) ( 30,167,283) ( 1,975,663) ( 490,907) $171,357,025 $ 171,357,025 - 14,519,051 158,306 - 556,874 - 32,062 5,095,019 2,859,517 $194,577,854

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公	群 創 光 電 股 份 有 限 公	司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現 金 流	量 表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
			102	年 度	101	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利(淨損)			$	5,643,353	( $	30,814,175)
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊及攤銷費用			77,851,438			86,799,064
股份基礎給付酬勞成本				556,874		390,921
呆帳費用提列(轉列收入)數				453	(	56,887)
持有供交易之金融資產評價淨(利益)損失		(		582,748)		15,810
採用權益法認列之關聯企業損益之份額				63,779		262,818
處分投資利益		(		1,977,799)	(	361,381)
處分持有供交易之金融資產價款				16,024		-
處分不動廠、廠房及設備損失				138,658		141,544
減損損失				921,828		1,002,740
利息費用				5,051,960		7,535,758
利息收入		(		293,741)	(	923,971)
股利收入		(		58,897)	(	183,630)
未實現兌換(利益)損失		(		310,450)		45,170
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債		(		708,952)		1,739,131
應收帳款				8,336,807	(	8,464,403)
應收帳款-關係人				6,500,243	(	2,012,451)
其他應收款				734,595		4,054,066
存貨		(		8,456,587)		16,212,381
預付款項		(		226,676)		218,197
其他流動資產		(		123,046)		469,988
與營業活動相關之負債之淨變動
避險之衍生性金融負債		(		399,357)	(	119,213)
應付帳款		(	16,066,134)		(	18,174,274)
應付帳款-關係人		(		4,958,074)	(	5,459,615)
其他應付款				405,568	(	1,442,874)
負債準備-流動				1,157,735		628,379
其他流動負債				513,119		581,709
其他非流動負債				3,133,498	(	1,285,086)
營運產生之現金流入			76,863,471			50,799,716
支付所得稅		(		974,312)	(	534,284)
營業活動之淨現金流入			75,889,159			50,265,432

(續 次 頁)

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群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	102	年 度	101	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產	( $	916,909)	$	-
可轉換公司債到期贖回		-		200,000
處分備供出售金融資產價款		3,963,684		877,154
處分以成本衡量之金融資產價款		192,758		-
處分待出售非流動資產價款		279,312		-
採用權益法之投資增加		-	(	150,692)
處分採用權益法之投資價款		136,185		130,005
獲配採權益法長期投資減資退回股款		-		22,194
其他金融資產減少		941,407		10,969,362
購置不動廠、廠房及設備	(	18,370,343)	(	19,804,858)
處分不動廠、廠房及設備之價款		1,174,898		2,518,021
購置無形資產	(	157,781)		-
其他非流動資產減少		29,586		529
喪失控制之子公司現金影響數		-	(	2,775,400)
收取利息		364,391		1,112,893
收取股利		201,765		319,737
投資活動之淨現金流出	(	12,161,047)	(	6,581,055)
籌資活動之現金流量
短期借款減少	(	14,499,547)	(	29,570,180)
應付短期票券減少	(	699,430)	(	1,599,097)
長期借款舉借數		-		977,808
長期借款償還數	(	51,589,030)	(	19,528,489)
應付公司債償還數	(	2,000,000)	(	2,000,000)
應付租賃款減少	(	980,000)	(	1,980,000)
現金增資發行新股		14,519,051		5,400,000
發行有償之限制員工權利新股		181,315		-
買回有償之限制員工權利股票	(	8,260)		-
支付利息	(	5,586,134)	(	7,675,061)
籌資活動之淨現金流出	(	60,662,035)	(	55,975,019)
匯率影響數		173,764	(	529,600)
本期現金及約當現金增加(減少)數		3,239,841	(	12,820,242)
期初現金及約當現金餘額		40,897,977		53,718,219
期末現金及約當現金餘額	$	44,137,818	$	40,897,977

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

• 24 -

(103)財審報字第13002052號

會計師查核報告

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之個體資產 負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個 體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。 貴公司民國102年及101 年度部分採用權益法之投資，係依各該公司所委任其他會計師查核之財務報告評價而得， 本會計師並未查核該等財務報告。民國102年及101年度依據其他會計師查核之財務報告所 認列之綜合損益(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及採用權益法 認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)分別為利益新台幣451,716仟元及 損失203,347仟元，截至民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日止，其相關之 長期股權投資餘額分別為新台幣2,618,196仟元、2,736,102仟元及4,778,074仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表 達群創光電股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之財務狀況， 暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

群創光電股份有限公司截至民國102年12月31日流動負債超過流動資產新台幣 149,139,242仟元，管理階層已於財務報告附註十二(四)說明所欲採行之對策。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

==> picture [181 x 126] intentionally omitted <==

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326號 中 華 民 國 103 年 2 月 17 日

• 25 -

- 26 - 1100 1110 1125 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1460 1476 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資 產	附 註	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 單位：新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ $ 27,604,892 6 $ 24,936,316 5 $ 24,594,328 4 227,703 - 68,248 - 639,995 - - - 40,230 - 17,484 - 63,763,265 13 69,222,047 12 52,192,726 8 2,409,842 - 12,554,977 2 18,888,171 3 609,036 - 786,475 - 2,610,880 1 787,951 - 1,335,842 - 942,260 - 39,510,209 8 35,377,118 6 50,714,103 8 849,108 - 269,100 - 269,398 - - - - - 541,633 - 2,485,841 1 2,547,108 1 3,338,525 1 26,684 - 16,812 - 100,740 - 138,274,531 28 147,154,273 26 154,850,243 25 1,824,122 - 1,852,935 1 1,580,583 - - - 198,490 - 198,490 - 67,860,212 14 67,574,495 12 68,355,315 11 233,557,614 47 287,051,335 52 344,369,258 55 706,850 - 720,023 - 718,874 - 21,114,443 4 22,796,701 4 24,546,275 4 17,835,399 4 17,359,814 3 15,048,359 3 12,327,722 3 12,355,936 2 12,319,333 2 57,553 - 179,021 - 114,013 - 355,283,915 72 410,088,750 74 467,250,500 75 $ 493,558,446 100 $ 557,243,023 100 $ 622,100,743 100 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 負 債 及 權 益 附 註 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2100 短期借款 六(十三) $ 1,943,565 - $ - - $ 9,981,000 2 2110 應付短期票券 六(十四) - - 699,430 - 1,999,246 - 2120 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－流動 六(二) 689,097 - 1,235,546 - 46,311 - 2170 應付帳款 29,023,925 6 51,719,716 10 62,300,436 10 2180 應付帳款－關係人 七 81,977,746 17 89,300,098 16 102,762,436 16 2200 其他應付款 七及九 14,747,469 3 24,399,808 5 15,797,398 3 2250 負債準備－流動 六(十九) 2,292,511 - 1,134,776 - 506,397 - 2320 一年或一營業週期內到期長 期負債 六(十六) 155,569,218 32 68,323,741 12 186,324,243 30 2399 其他流動負債－其他 1,170,242 - 1,352,311 - 783,665 - 21XX 流動負債合計 287,413,773 58 238,165,426 43 380,501,132 61 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－非流動 六(二) - - 289 - - - 2510 避險之衍生金融負債－非流動六(五) 21,918 - 391,630 - 736,952 - 2530 應付公司債 六(十五) - - - - 2,000,000 1 2540 長期借款 六(十六) - - 138,916,148 25 31,169,610 5 2570 遞延所得稅負債 六(二十 九) 909,708 - 1,130,767 - 518,894 - 2670 其他非流動負債－其他 六(十七) 及九 12,169,818 3 8,814,903 2 11,368,840 2 25XX 非流動負債合計 13,101,444 3 149,253,737 27 45,794,296 8 2XXX 負債總計 300,515,217 61 387,419,163 70 426,295,428 69 權益 股本 六(二十) 3110 普通股股本 91,094,288 18 79,129,708 14 73,129,708 12 資本公積 六(十八) (二十一) 3200 資本公積 96,058,741 19 119,677,980 21 191,846,638 31 保留盈餘 六(二十 二) 3310 法定盈餘公積 2,328,981 1 2,328,981 - 2,328,981 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 5,092,716 1 ( 27,308,220) ( 5) ( 69,283,833) ( 11) 其他權益 六(二十 三) 3400 其他權益 ( 1,531,497) - ( 4,004,589) - ( 2,216,179)( 1) 3XXX 權益總計 193,043,229 39 169,823,860 30 195,805,315 31 重大或有負債及未認列之合約 承諾 九 重大之期後事項 六(十六) 及十一 負債及權益總計 $ 493,558,446 100 $ 557,243,023 100 $ 622,100,743 100 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

項目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利(毛損) 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅利益 8200 本期淨利(淨損) 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評 價(損失)利益 8330 現金流量避險 8360 確定福利計畫精算損失 8380 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜合 損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅 8300 本期其他綜合利益(損失)之稅 後淨額 8500 本期綜合利益(損失)總額 每股盈餘(虧損) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 1 0 2 年 度 1 0 1 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 419,738,269 100 $ 471,524,374 100 六(七)(二十七)(二 十八)及七 ( 392,206,451) ( 93) ( 478,640,532)( 101) 27,531,818 7 ( 7,116,158)( 1) 六(二十七)(二十八) ( 1,105,609) - ( 1,427,910) ( 1) ( 3,997,111) ( 1) ( 4,851,907) ( 1) ( 11,128,979) ( 3) ( 10,853,307)( 2) ( 16,231,699) ( 4) ( 17,133,124)( 4) 11,300,119 3 ( 24,249,282)( 5) 六(二十四) 1,222,075 - 1,650,043 - 六(二)(三)(八)(九) (十二)(二十五) ( 8,950,438) ( 2) ( 6,097,210) ( 1) 六(五)(六)(二十六) ( 4,369,834) ( 1) ( 5,565,043) ( 1) 5,233,229 1 2,580,530 - ( 6,864,968) ( 2) ( 7,431,680)( 2) 4,435,151 1 ( 31,680,962) ( 7) 六(二十九) 667,417 - 1,781,726 1 $ 5,102,568 1 ($ 29,899,236)( 6) $ 2,703,765 1 ($ 2,775,550) ( 1) 六(三) ( 223,008) - 275,477 - 六(五) 79,477 - 226,109 - 六(十七) ( 11,870) - ( 583) - 275,902 - 568,477 - 六(二十九) 26,242 - ( 82,824) - $ 2,850,508 1 ($ 1,788,894)( 1) $ 7,953,076 2 ($ 31,688,130)( 7) 六(三十) $ 0.57 ($ 4.00) $ 0.57 ($ 4.00)

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。

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董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

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- 28 -	民 國 101 年 度 1 月1 日 現金增資發行新股 資本公積彌補虧損 股份基礎給付之酬勞成本 員工認股權逾期失效 採權益法之認列關聯企業股權淨值變動 101 年度淨損 101 年度其他綜合損益 12 月31 日 民 國 102 年 度 1 月1 日 資本公積彌補虧損 現金增資發行海外存託憑證 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股註銷 股份基礎給付之酬勞成本 員工認股權逾期失效 採權益法之認列關聯企業股權淨值變動 102 年度淨利 102 年度其他綜合損益 12 月31 日		普通股股本	資		本	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 積 保 留 盈 餘	其	他		權		單位：新台幣仟元 益 員 工 未 賺 得 酬 勞 合 計	單位：新台幣仟元 益 員 工 未 賺 得 酬 勞 合 計
								公		積		保 留
				資本公積－ 發 行 溢 價		資本公積－採 用權益法認列關 聯企業及合資股 權淨值之變動數		資本公積－ 員 工 認 股 權		資本公積－ 限制員工權 利 股 票		法定盈餘 公 積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售 金融資產 未實現損益		現金流量避險 中屬有效避險 部分之避險工 具利益(損失)		員 工 未 賺 得 酬 勞
		$ 73,129,708 6,000,000 - - - - - - $79,129,708 $ 79,129,708 - 11,250,000 725,260 ( 10,680) - - - - - $91,094,288		$ 190,599,266 ( 600,000) ( 71,983,820) 42,600 7,946 - - - $118,065,992 $ 118,065,992 ( 27,308,220) 3,269,051 - - 42,263 37,525 - - - $94,106,611		$ - - - - - 24,241 - - $24,241 $ 24,241 - - - - - - 32,062 - - $56,303		$ 1,247,372 - - 348,321 ( 7,946) - - - $1,587,747 $ 1,587,747 - - - - 147,713 ( 37,525) - - - $1,697,935		$ - - - - - - - - $ - $ - - - 187,212 10,680 - - - - - $197,892		$ 2,328,981 - - - - - - - $2,328,981 $ 2,328,981 - - - - - - - - - $2,328,981	($ 69,283,833) - 71,983,820 - - ( 108,487) ( 29,899,236) ( 484) ($27,308,220) ($ 27,308,220) 27,308,220 - - - - - - 5,102,568 ( 9,852) $5,092,716	$ - - - - - - - ( 2,818,705) ($2,818,705) ($ 2,818,705) - - - - - - - - 2,740,631 ($ 78,074)	($ 2,446,219) - - - - - - 836,706 ($1,609,513) ($ 1,609,513) - - - - - - - - 65,168 ($1,544,345)		$ 230,040 - - - - - - 193,589 $423,629 $ 423,629 - - - - - - - - 54,561 $478,190	$ - - - - - - - - $ - $ - - - ( 754,166) - 366,898 - - - - ($387,268)		$ 195,805,315 5,400,000 - 390,921 - ( 84,246) ( 29,899,236) ( 1,788,894) $169,823,86 $ 169,823,86 - 14,519,051 158,306 - 556,874 - 32,062 5,102,568 2,850,508 $193,043,22

單位：新台幣仟元

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		102	年 度	101	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)		$	4,435,151	( $	31,680,962)
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊及攤銷費用			71,068,428		77,078,294
股份基礎給付之酬勞成本			556,874		390,921
採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額(			5,233,229)	(	2,580,530)
處分投資(利益)損失	(		18,366)		224,892
減損損失			204,721		908,696
處分不動廠、廠房及設備損失			6,065		32,138
利息收入	(		112,782)	(	77,448)
股利收入	(		43,822)	(	67,444)
利息費用			4,318,564		5,049,659
未實現兌換利益	(		468,215)	(	204,272)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債	(		706,193)		1,761,271
應收帳款			5,437,335	(	17,029,321)
應收帳款-關係人			10,145,135		6,333,194
其他應收款			194,789		1,829,244
存貨	(		4,133,091)		15,336,985
預付款項	(		580,008)	(	78,517)
其他流動資產-流動	(		9,872)		83,928
與營業活動相關之負債之淨變動
避險之衍生性金融負債	(		290,235)	(	119,213)
應付帳款	(		22,695,791)	(	10,580,720)
應付帳款-關係人	(		7,322,352)	(	13,462,338)
其他應付款	(		9,287,093)		7,693,298
負債準備-流動			1,157,735		628,379
其他流動負債	(		248,257)		559,783
其他非流動負債-其他			3,361,094	(	1,283,677)
營運產生之現金流入			49,736,585		40,746,240
營業活動之淨現金流入			49,736,585		40,746,240

(續 次 頁)

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群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		102	年 度	101	年 度
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人		$	547,891	( $	393,582)
取得備供出售金融資產	(		292,854)		-
處分備供出售金融資產價款			201,107		-
處分以成本衡量之金融資產價款			192,758		-
採用權益法之投資增加	(		1,381,019)	(	1,424,520)
處分採用權益法之投資價款			3,557		-
採用權益法之股權投資減資退回股款			3,278,146		22,194
購置不動廠、廠房及設備	(		16,072,136)	(	16,483,798)
其他金融資產變動			877,470		525,399
處分不動廠、廠房及設備之價款			111,287		47,502
其他非流動資產(增加)減少	(		13,819)		3,799
收取利息			113,894		76,456
收取股利			5,859,537		196,249
投資活動之淨現金流出	(		6,574,181)	(	17,430,301)
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)			1,943,565	(	2,666,215)
應付短期票券減少	(		699,430)	(	1,299,816)
長期借款舉借數			-		977,808
長期借款償還數	(		49,210,951)	(	16,216,772)
應付公司債償還數	(		2,000,000)	(	2,000,000)
應付租賃款減少	(		980,000)	(	1,980,000)
現金增資發行新股			14,519,051		5,400,000
發行有償之限制員工權利新股			181,315		-
買回有償之限制員工權利股票	(		8,260)		-
支付利息	(		4,239,118)	(	5,188,956)
籌資活動之淨現金流出	(		40,493,828)	(	22,973,951)
本期現金及約當現金增加數			2,668,576		341,988
期初現金及約當現金餘額			24,936,316		24,594,328
期末現金及約當現金餘額		$	27,604,892	$	24,936,316

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 吳漢期、蕭春鴛會計師民國103 年2 月17 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

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附件四

件四
	群創光電股份有限公司
	民國一○一年度虧損撥補表
			單位：新台幣元
項	目	金	額
期初待彌補虧損			0
加：本年度淨損			(29,205,348,763)
採權益法評價之被投資公司股權淨值 變動			(108,487,206)
			(29,313,835,969)
彌補虧損項目
法定盈餘公積			2,328,981,091
資本公積－普通股溢價			24,979,238,762
彌補後累積虧損			(2,005,616,116)
董事長：	經理人：	主辦會計：

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群創光電股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造具本公司一○一年度修正後虧損撥補表，經本監察 人審查完竣，認為尙無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定 繕具報告書。

敬請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

群創光電股份有限公司

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監察人：
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中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

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群創光電股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造具本公司一○一年度修正後虧損撥補表，經本監察 人審查完竣，認為尙無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定 繕具報告書。

敬請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

群創光電股份有限公司

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監察人：

中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

• 33 -

群創光電股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造具本公司一○一年度修正後虧損撥補表，經本監察 人審查完竣，認為尙無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定 繕具報告書。

敬請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司103年股東常會

群創光電股份有限公司

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監察人：怡誠投資有限公司

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代表人：

中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

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附件五

群創光電股份有限公司 民國一○二年度盈餘分派表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說 明
期初累積虧損 首次採用IFRS調整數 調整後期初累積虧損 民國102年度保留盈餘調整數 調整後累積虧損 102年度稅後淨利 減：法定盈餘公積(10%) 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東現金股利 股東股利小計 期末未分配盈餘	(2,005,616,116) 2,005,616,116 0 (9,852,220) (9,852,220) 5,102,567,772 (509,271,555) (1,144,228,508) 3,439,215,489 90,496,032 90,496,032 3,348,719,457	每股配發0.01元

• 註1：依公司章程規定提列董監酬勞新台幣90,587元，員工紅利新台幣 343,921,549元。

• 註2：本公司考量公司章程規定及激勵員工效果，擬議配發102年度員工 紅利及董監酬勞之分配總金額與102年度原估列費用金額差異 167,791,294元，將於股東常會通過後，以會計估計變動處理，列 為103年度費用。

董事長： 經理人： 主辦會計：

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附件六

公司章程修訂條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正依據
第 四 條	本公司額定資本總額為新台幣壹 仟壹百億元，分為壹佰壹拾億股 （其中伍億股保留供員工認股權 憑證使用），得發行特別股，每 股新台幣壹拾元，授權董事會分 次發行普通股或特別股。	本公司額定資本總額為新台幣壹 仟貳 百億元，分為壹佰貳 拾億股 （其中伍億股保留供員工認股權 憑證使用），得發行特別股，每 股新台幣壹拾元，授權董事會分 次發行普通股或特別股。	配合公司 營運所需 ，修訂額 定資本額
第二十六條	本章程經全體發起人同意於民國 九十一年十一月二十一日訂立。 第一次修正於民國九十二年三月 二十一日。…（略）第十一次修 訂於民國一○○年六月二十八日 。第十二次修訂於民國一○一年 六月二十九日。第十三次修訂於 民國一○一年十一月十四日。	本章程經全體發起人同意於民國 九十一年十一月二十一日訂立。 第一次修正於民國九十二年三月 二十一日。…（略）第十一次修 訂於民國一○○年六月二十八日 。第十二次修訂於民國一○一年 六月二十九日。第十三次修訂於 民國一○一年十一月十四日。第 十四次修訂於民國一○三年六月 十九日。	說明章程 修訂沿革

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附件七

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第三條	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金資有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金資有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築 、投資性不動產、土地使用權 ） 及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第三條 規定修正 之。
第四條	名詞定義 一、（無異動，略） 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第六項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會）所 發布之財務會計準則公報第六 號所規定者。 四、~~子公司：指依會計研究發展基~~ ~~金會發布之財務會計準則公報~~ ~~第五號及第七號所規定者。~~	名詞定義 一、（無異動，略） 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八 項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 四 、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第四條 規定修正 之。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。	、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。
第七條	取得或處分不動產或其他固定資產 之處理程序 一、評估程序 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產之評估，由資產主 辦部門進行可行性評估報告， 並簽會經管部門後，依本公司 「核決權限準則」規定核准後 ，方得為之。 二、取得或處分不動產或其他固定 資產作業程序 (一)本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政 府機構交易、租地委建、 自地委建、或取得、處分 供營業使用之機器設備外 ，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業鑑價機構出 具報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考	取得或處分不動產或設備 之處理程 序 一、評估程序 本公司取得或處分不動產及設 備 之評估，由資產主辦部門進 行可行性評估報告，並簽會經 管部門後，依本公司「核決權 限準則」規定核准後，方得為 之。 二、取得或處分不動產或設備 作業 程序 (一)本公司取得或處分不動產 或設備 ，除與政府機構交 易、租地委建、自地委建 、或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得 專業估價者 出具之估價 報 告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第九條 規定修正 之。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果 有下列情形之一~~者~~ ~~，~~除 取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體 意見： (1)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 4.專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 (二)資產取得後，應依本公司 固定資產管理辦法登記、 管理及使用。 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據 取得或處分不動產及其他 固定資產，由需求單位提	依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（ 以下簡稱會計研究發展 基金會） 所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見： (1)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 4.專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 (二)資產取得後，應依本公司 固定資產管理辦法登記、 管理及使用。 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文		修訂依據
	報簽呈說明原因、參考公 告現值、鄰近不動產實際 交易價格等，並經詢價、 議價或招標後定之。 (二)授權層級 1.不動產或其他固定資產 之取得或處分，交易金 額未達新台幣三億元（ 含）者，授權主辦單位 決行；交易金額達新台 幣三億元以上者，應事 先經董事會核准後，始 行辦理。 2.但取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機器 設備，且其交易對象非 為關係人者，依本公司 核決權限辦理。 3.與交易之相對人訂立買 賣契約時，如為配合業 務需要及爭取時效，董 事會得授權董事長核准 後先行訂約並於交易發 生後，再提報最近期董 事會追認之。 四、交易流程 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產之交易流程，悉依 本公司內部控制制度固定資產 循環相關作業之規定辦理。	取得或處分不動產及設備 ，由需求單位提報簽呈說 明原因、參考公告現值、 鄰近不動產實際交易價格 等，並經詢價、議價或招 標後定之。 (二)授權層級 1.不動產或設備 之取得或 處分，交易金額未達新 台幣三億元（含）者， 授權主辦單位決行；交 易金額達新台幣三億元 以上者，應事先經董事 會核准後，始行辦理。 2.但取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備 ，且其交易對象非為關 係人者，依本公司核決 權限辦理。 3.與交易之相對人訂立買 賣契約時，如為配合業 務需要及爭取時效，董 事會得授權董事長核准 後先行訂約並於交易發 生後，再提報最近期董 事會追認之。 四、交易流程 本公司取得或處分不動產及設 備 之交易流程，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環相關 作業之規定辦理。
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估程序 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考。 (二)交易金額達公司實收資本	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估程序 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考。 (二)交易金額達公司實收資本		依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第十條 規定修正 之。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之 公開報價或~~行政院~~ ~~金~~融監 督管理委員會另有規定者 ，不在此限。 (三)取得或處分已於集中市場 或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之股價 或債券價格決定之。 (四)取得或處分非於集中市場 或證券商營業處所買賣之 有價證券，應將交易價格 之參考依據或計算基礎及 交易條件，呈報董事長核 准後辦理。 （以下無異動，略）	額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在 此限。 (三)取得或處分已於集中市場 或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之股價 或債券價格決定之。 (四)取得或處分非於集中市場 或證券商營業處所買賣之 有價證券，應將交易價格 之參考依據或計算基礎及 交易條件，呈報董事長核 准後辦理。 （以下無異動，略）
第九條	取得或處分無形資產處理程序 本公司取得或處分無形資產之評估 ，由需求單位進行可行性評估報告 ，並提報智權單位。 一、作業程序 無形資產之取得或處分，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據： 由需求單位提報同類無形	取得或處分無形資產處理程序 本公司取得或處分無形資產之評估 ，由需求單位進行可行性評估報告 ，並提報智權單位。 一、作業程序 無形資產之取得或處分，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外， 應於事 實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據：	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第十一 條規定修 正之。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	資產之市場交易價格，並 得洽請專業鑑價機構出具 之報告。 （以下無異動，略）	由需求單位提報同類無形 資產之市場交易價格，並 得洽請專業估 價者 出具估 價 報告。 （以下無異動，略）
第十條	關係人交易 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除依第七條取得不動 產處理程序辦理外，尚應依以 下規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外 ，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料 ，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及 （四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。	關係人交易 一、本公司與關係人取得或處 分資產，除依第七條取得不動 產處理程序辦理外，尚應依以 下規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依第七、八、 九條 規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 前項有關總資產百分之十之規 定，以本公司最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計 算。 另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外 ，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外 ， 應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項，並應 充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明 ： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。	參酌「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第十四 條、第十 五條、第 三十三條 之二規定 修正之。

• 42 -

條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	(五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 （(一)～(五)無異動，略） (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（ 三）款有關交易成本合理 性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（ 五）款規定辦理。 四、公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之~~機器~~ 設備，董事 會得授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。	(二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及 （四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 （(一)～(五)無異動，略） (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（ 三）款有關交易成本合理 性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
		易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（ 五）款規定辦理。 四、公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得 授權董事長於新台幣六億元額 度內 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。
第十三條	資訊公開揭露程序 一、辦理公告及申報之時限本公司 取得或處分資產，具有本條第 二項應公告項目及交易金額達 應公告申報標準者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關 資訊向金管會指定網站辦理公 告申報。 二、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 ~~2.~~ ~~以投資為專業，於海內~~	資訊公開揭露程序 一、辦理公告及申報之時限本公司 取得或處分資產，具有本條第 二項應公告項目及交易金額達 應公告申報標準者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關 資訊向金管會指定網站辦理公 告申報。 二、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則 」第三十 條規定修 正之。

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條 次	修	訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	~~外證券交易所或證券商~~ ~~營業處所所為之有價證~~ ~~券買賣。~~ 3.買賣附買回、賣回條件 之債券。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之~~機器~~ ~~設~~ 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 (六)第七條、第八條、第九條 交易金額之計算，應依前 項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年 ，已依本程序規定取得專業		2 .買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 。 3 .取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係人 ，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 4 .以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 (六)第七條、第八條、第九條 交易金額之計算，應依前 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。 三、（無異動，略）	三、（無異動，略）
第十四條	子公司取得處分資產之規定 一、（無異動，略） 二、（無異動，略） 三、子公司非屬公開發行公司者， 取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則 」第十二條所訂公告申報標準 者，本公司代該子公司辦理應 公告申報事宜。 四、（無異動，略）	子公司取得處分資產之規定 一、（無異動，略） 二、（無異動，略） 三、子公司非屬公開發行公司者， 取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」 第三十條及第三十一 條所訂公 告申報標準者，由 本公司代該 子公司辦理應公告申報事宜。 四、（無異動，略）	修正第三 項中條號 誤植部分 。
第十六條	實施與修訂 ~~一、~~ 本處理程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意 ，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各 監察人~~。另外若本公司已設置~~ ~~獨立董事者，將『取得或處分~~ ~~資產處理程序』提報董事會討~~ ~~論時~~ ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。 ~~二、本處理程序訂於民國~~ ~~93~~ ~~年~~ ~~5~~ ~~月~~ ~~19~~ ~~日。民國~~ ~~96~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~16~~ ~~日第一~~ ~~次修訂。民國~~ ~~98~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~19~~ ~~日第~~ ~~二~~ ~~次修訂。民國~~ ~~101~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~29~~ ~~日~~ ~~第三次修訂。民國~~ ~~102~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~19~~ ~~日第四次修訂。~~	實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人，且 應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。	配合公司 實務修訂 。

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附錄一

群創光電股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治 理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 三 條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編制議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列 為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

• 第 四 條：（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條：（簽名簿等文件之備置）

出席股東或其代理人繳交簽到卡以代簽到，其股權數按繳交之簽到卡計算 之。

• 47 -

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者 ，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：（股東會出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 ，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時 ，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會 表決。

第 十 條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 48 -

第 十一 條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 十二 條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第 十三 條：（議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法 第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東 會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同 ；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。 除議程所列議案外，股 東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案 人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。

• 49 -

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第 十四 條：報告事項及非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論提付表決。

第 十五 條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十六 條：（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「 經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明 採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第 十七 條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日 ，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 十八 條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十九 條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

群創光電股份有限公司公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為群創光電股份有限 公司。英文名稱為 Innolux Corporation。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01080電子零組件製造業

• 二、F401010國際貿易業

• 三、CC01010發電、輸電、配電機械製造業

• 四、CC01090電池製造業

• 五、IG03010能源技術服務業

• 六、CC01030電器及視聽電子產品製造業

• 七、I501010產品設計業

• 八、F401021電信管制射頻器材輸入業【（一）無線電發射器。（二）無 線電收發信機。（三）無線電收信機。（四）工業科學醫療用輻射性 電機。（五）其他具有產生無線電輻射能之電機。】

• 九、CF01011醫療器材製造業

• 十、C901020玻璃及玻璃製品製造業

十一、C801100合成樹脂及塑膠製造業

• 十二、C805070強化塑膠製品製造業

• 十三、C801990其他化學材料製造業

十四、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• (第十至十四項限園區外經營)

【研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

1.TFT-LCD 面板

• 2.LCD模組

• 3.LTPS TFT-LCD 面板及模組

• 4.OLED 面板及模組

• 5.Touch Panel及其零組件

• 6.LED 背光源

• 7.薄膜式太陽能電池、模組及其系統。

• 8.矽晶圓式太陽能電池之晶圓、電池、模組。

• 9.液晶顯示器及其系統

• 10.行動電話顯示模組

• 11.彩色濾光片（Color Filter）

• 12.低溫多晶矽薄膜電晶體液晶顯示器

• 13.非晶矽薄膜電晶體液晶顯示器及其系統。 14.與前各項產品相關之進出口貿易業務。】

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關 核准得在國內外設立分支機構。

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第二章 股 份

• 第 四 條：本公司額定資本總額為新台幣壹仟壹百億元，分為壹佰壹拾億股（其中伍 億股保留供員工認股權憑證使用），得發行特別股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行普通股或特別股。

• 第四條之ㄧ：本公司發行記名式甲種可轉換特別股，其權利義務及主要發行條件如下：

• 一、股息訂為年利率 3.8%，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放 ，於每年股東會承認財務報表後，由董事會另訂基準日支付上年度應 發放之股息。發行年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算發 放之。

• 二、本公司年度決算有盈餘時，除依法繳納稅捐，彌補虧損，提列法定盈 餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先發放特別股股息。除上開特 別股股息外，特別股股東不得參與本公司其他盈餘分派。

• 三、若年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股全部股息時，其未分派 或分派不足之股息，按股息率年複利計算，累積於以後有盈餘年度優 先補足。但在發行期滿時，其累積積欠之別股股息應於發行期滿時一 次補足。

• 四、本特別股發行期限為三年，到期將依發行價格加計累積積欠股息以現 金一次收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法贖 回本特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依本發行辦 法之各款發行條件延續至本公司全部贖回為止，其股息亦依原訂股息 率按實際延展期間計算。

• 五、本特別股股東得依發行時本公司董事會所訂之「甲種記名式可轉換特 別股發行及轉換辦法」，辦理轉換為相同股數之普通股；轉換成普通 股之當年度不得參與分派當年度本特別股股息。

• 六、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金 額為限。

• 七、本特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權 利；但得被選舉為董事、監察人。

• 八、本公司以普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本，本特別股股東不 得參與分派。但本特別股溢價發行之資本公積撥充資本時，本特別股 股東得與普通股股東共同依持股比例分派之。

• 九、其他相關事宜授權董事會於實際發行時所訂之「甲種記名式可轉換特 別股發行及轉換辦法」規範之。

• 第四條之二：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集 與發行有價證券處理準則規定，經股東會決議後，始得發行。

• 第四條之三：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員 工，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。

• 第 五 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百 分之四十之限制。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發 行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 七 條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則 」辦理之。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理。

• 第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十二 條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年。採候選人提名制， 由股東會就董事、監察人候選人名單中選任之，連選得連任。董事、監察 人人數由董事會議定之。

• 股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者當選。

• 第十二條之ㄧ：配合證券交易法第14條之2及第183條之規定，本公司上述董事名額中， 獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第 十三 條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計劃書。

• 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

四、編定重要章則及公司組織規程。

• 五、委任及解任本公司之總經理及經理。

六、核准重要契約之簽署。

七、核定公司重要資產購置及處分。

• 八、分支機構的設置與裁撤。

九、編定預算及決算。

其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

本公司得為董事購買責任保險，以降低董事依法職行業務導致被股東或其 他關係人控訴的風險，本公司監察人得比照辦理。

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• 第十三條之ㄧ：董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌同業水準議定之。惟支付總額之上限每月不得超過新台 幣50萬。

• 第十三條之二：本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方 式通知各董事及監察人。如遇緊急情事得隨時召集之。

• 第 十四 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表公司。

• 第十四條之ㄧ：董事會得設副董事長一職，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事 過半數之同意互選一人為副董事長。

• 第 十五 條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第 十六 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事 應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項 代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第 十七 條：監察人之職權如左：

• 一、調查公司業務及財務狀況。

• 二、查核公司帳目表冊及文件。

• 三、監督公司業務之執行。

• 四、審核預算及決算。

• 五、盈餘分配或虧損撥補議案之查核。

• 六、其他依公司法賦與之職權。

• 第 十八 條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。

第五章 會 計

• 第 十九 條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。

• 第 廿 條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造 具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出 具報告書提交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 廿一 條：本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

• 一、彌補虧損

• 二、提列百分之十為法定盈餘公積

• 三、其他依法令規定提列特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

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四、特別股股息

• 五、員工紅利不低於百分之五，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一 定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

• 六、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，其中董監事 酬勞為千分之ㄧ，餘為股東股利。

• 本公司屬成長迅速、資本密集之新興產業，正值穩定成長階段，配合公司 未來之長期財務規劃、投資環境、及產業競爭狀況，股利之分派應考慮公 司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議 後分配。惟股東股利之分配應就當年度所分配之股利中，以不超過三分之 二發放股票股利。

• 第 廿二 條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。

第六章 附 則

• 第 廿三 條：本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序辦理從事對外保證業務。

• 第 廿四 條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 廿五 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

• 第 廿六 條：本章程經全體發起人同意於民國九十一年十一月二十一日訂立。第一次修 正於民國九十二年三月二十一日，第二次修正於民國九十三年五月十九日 ，第三次修正於民國九十三年十二月十日，第四次修正於民國九十四年六 月二十八日，第五次修正於民國九十五年六月十六日。第六次修訂於民國 九十六年六月十三日。第七次修訂於民國九十七年六月十三日。第八次修 訂於民國九十八年六月十九日。第九次修訂於民國九十九年一月六日。第 十次修訂於民國九十九年六月二十九日。第十一次修訂於民國一○○年六 月二十八日。第十二次修訂於民國一○一年六月二十九日。第十三次修訂 於民國一○一年十一月十四日。

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附錄三

群創光電股份有限公司 全體董事、監察人持有股數一覽表

一、全體董事、監察人最低應持有股數明細表：

截至103年4月21日止全體董事、監察人最低應持有股數及股東名冊記 載持有股數。

單位：股

			單位：股
職 稱	應持有股數	股東名冊登記股數	持股比率
董 事	145,750,860	190,112,563	2.09
監察人	14,575,086	25,611,545	0.28

二、全體董事、監察人持股情形：

基準日：103年4月21日

單位：股

職 稱	姓 名	股東名冊登記股數	持股比率
董事長	段行建	16,196,567	0.18％
董 事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：莊宏仁	163,989,223	1.80％
董 事	嘉聯投資股份有限公司 代表人：王志超	9,926,773	0.11％
獨立董事	謝其嘉	－	－
獨立董事	嚴玉麟	－	－
監察人	林仁光	－	－
監察人	陳一芳	－	－
監察人	怡誠投資有限公司 代表人：黃德才	25,611,545	0.28％

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附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響；員工分紅及董監酬勞之有關資訊：

• 一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

• 二、董監酬勞及員工分紅之相關資訊：

本公司於民國一○三年三月二十四日董事會中擬議配發之董監酬勞及 員工紅利如下所示，前述將俟民國一○三年六月十九日股東常會決議 通過後，依相關規定辦理。

• 1.董監酬勞新台幣90,587元。

• 2.員工紅利新台幣343,921,549元

• 3.上述董監酬勞及員工紅利總金額與一○二年度原估列費用金額差異 167,791,294元，將於股東常會通過後，以會計估計變動處理，列 為一○三年度費用。

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