INX — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

股票代碼： 3481

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群創光電股份有限公司

InnoLux Corporation

（原名：奇美電子股份有限公司）

一 �二年股東常會 議事手冊

中華民國一○二年六月十九日

目 錄

壹、會議程序 ------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------ 2 一、報告事項-------------------------------------- 3 二、承認事項-------------------------------------- 4 三、討論暨選舉事項-------------------------------- 6 四、臨時動議-------------------------------------- 15 參、附件 一、一○一年度營業報告書-------------------------- 16 二、監察人審查報告書------------------------------ 18 三、會計師查核報告書及財務報表-------------------- 21 四、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表---------- 33 五、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表------------ 34 六、背書保證作業程序修訂條文對照表---------------- 40 七、董事監察人候選人名單-------------------------- 46 八、董事解除競業禁止名單-------------------------- 48 肆、附錄 一、股東會議事規則-------------------------------- 49 二、公司章程-------------------------------------- 53 三、董事監察人選舉辦法---------------------------- 58 四、董事及監察人持有股數一覽表-------------------- 60 五、本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響-- 61

群創光電股份有限公司 一○二年股東常會會議程序

開會時間：中華民國102年6月19日上午九時正

• 地 點：苗栗縣竹南鎮科研路36號3樓

• 新竹科學工業園區竹南園區行政服務中心大禮堂

• 一、報告出席股數

• 二、宣佈開會

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、討論暨選舉事項

• 七、臨時動議

• 八、散 會

• 1 -

群創光電股份有限公司 一○二年股東常會議程

開會時間：中華民國102年6月19日上午九時正

• 地 點：苗栗縣竹南鎮科研路36號3樓

新竹科學工業園區竹南園區行政服務中心大禮堂

一、主席致詞：

二、報告事項：

• (一)本公司一○一年度營業報告。

• (二)監察人審查本公司一○一年度決算表冊報告。

• (三)本公司採用國際財務報告準則(IFRSs)，可分配盈餘調整之情形 及特別盈餘公積提列數額報告。

• (四)其他報告事項。

三、承認事項：

• (一)承認本公司一○一年度決算表冊案。

• (二)承認本公司一○一年度虧損撥補案。

四、討論暨選舉事項：

• (一)修訂本公司取得或處分資產處理程序案。

• (二)修訂本公司資金貸與他人作業程序案。

• (三)修訂本公司背書保證作業程序案。

• (四)擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證 或依市場狀況擇機辦理發行私募有價證券案。

• (五)全面改選董事監察人。

• (六)解除本公司董事競業禁止之限制。

• (七)其他議案

五、臨時動議

六、散會

• 2 -

報 告 事 項

• 案 由 一：本公司一○一年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一○一年度營業報告書請參閱附件一（第16～17頁）。

• 案 由 二：監察人審查本公司一○一年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書暨會計師查核報告書請參閱附件二及附件三 （第18～32）。

• 案 由 三：本公司首次採用國際財務報告準則（IFRSs），可分配盈餘調整 之情形及特別盈餘公積提列數額報告，敬請 公鑒。

• 說 明：依據101年4月6日金管證發字第1010012865號函規定，報告如 下：

本公司自102年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致102年 1月1日待彌補虧損減少新台幣2,005,616,116元，依法免就帳 列股東權益項下之累積換算調整數（利益）轉入待彌補虧損部 分提列特別盈餘公積，故102年1月1日待彌補虧損減少新台幣 2,005,616,116元。

• 3 -

承 認 事 項

(董事會提)

• 案 由 一：本公司一○一年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度營業報告書及財務報表業經本公司董事 會決議通過並經監察人審查完竣。

• 二、上述表冊詳請參閱附件一至附件三（第16～32頁）。

決 議：

• 4 -

(董事會提)

案 由 二：本公司一○一年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明：本公司一○一年度期初累積虧損金額為新台幣（下同）0元，加 上本期稅後淨損29,205,348,763元，扣除採權益法評價之被投 資公司股權淨值變動108,487,206 元，合計累積虧損為 29,313,835,969 元，擬以資本公積－普通股溢價彌補 27,308,219,853 元，彌補後期末待彌補虧損為新台幣 2,005,616,116元。

決 議：

群創光電股份有限公司 民國一○一年度虧損撥補表

	單位：新台幣元
項目	金額
期初待彌補虧損	0
加：本年度淨損	(29,205,348,763)
採權益法評價之被投資公司股權淨值
變動	(108,487,206)
	(29,313,835,969)
彌補虧損項目
資本公積－普通股溢價	27,308,219,853
彌補後累積虧損	(2,005,616,116)

董事長： 經理人： 主辦會計：

• 5 -

討論暨選舉事項

(董事會提)

• 案 由 一：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合營運需要，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程 序』。

• 二、修訂條文對照表請參閱附件四（第33頁）。

• 決 議：

• 6 -

(董事會提)

• 案 由 二：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合營運需要，擬修訂本公司『資金貸與他人作業程序』。

• 二、修訂條文對照表請參閱附件五（第34～39頁）。

• 決 議：

• 7 -

(董事會提)

• 案 由 三：修訂本公司『背書保證作業程序』案，謹 提請審議。

• 說 明：一、為配合營運需要，擬修訂本公司『背書保證作業程序』。

• 二、修訂條文對照表請參閱附件六（第40～45頁）。

• 決 議：

• 8 -

(董事會提)

• 案 由 四：擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證或依市場狀況擇機辦理發行私募有價證券，謹 提請審議。

• 說 明：本公司為因應未來整體經營環境之變化，充實營運資金、償還 銀行借款強化公司財務體質或其他因應本公司長期發展之資金 需求，於普通股不超過十億股額度內擬辦理國內現金增資、現 金增資發行新股參與發行海外存託憑證或私募方式（包括普通 股或特別股）籌募資金案，提請董事會視市場狀況及公司資金 需求狀況，於適當時機依公司章程、相關法令規定及以下說明 之各項辦理原則擇一或二者以上搭配，一次或分次辦理。其主 要內容說明如下：

一、國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

• 1.現金增資每股面額新台幣10元，實際發行價格將依中華 民國證券商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發 行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀 況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備 後發行之。

• 2.擬請股東會依證券交易法第28條之1規定，就需公開承 銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購 方式擇一進行，並依下列方式辦理：

• (1)若採詢價圈購方式：

  • 除依公司法第二六七條規定保留發行股份之10%～15% 由員工按實際發行價格優先認購外；其餘股份擬依證 券交易法第二十八條之一規定由原股東放棄認購權利 ，全數提撥採詢價圈購方式辦理對外公開承銷。另本 公司員工若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事 長按發行價格洽特定人認購之。

• (2)若採公開申購配售方式：

依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10%~15%由 員工認購，另提撥10%對外公開承銷，其餘75%~80%由 原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。 員工及原股東放棄認購或認購不足部份，擬授權董事 長按發行價格洽特定人認購之。

• 3.以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事會依法辦理相 關事項。

• 4.現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• 9 -

• 5.本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金預計用於充 實營運資金、償還銀行借款等一項或多項用途，並預計 於資金募集完成後三年內執行完畢，本計劃之執行預計 可強化公司之競爭力，提升營運效能之效益，對股東權 益有其正面助益。

• 6.現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能 產生之效益等相關事項，授權董事會訂定之。另現金增 資各相關事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估 或因客觀環境需要變更時，亦授權董事長全權處理之。

• 7.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另 訂認股基準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關 事宜。

• 8.有關前述第2款之發行方式，如因法令規定變更須配合 修正或因客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

• 9.前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 二、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦 理原則：

• 1.辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價 格，係依中華民國證券商業同業公會「承銷商輔導發行 公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不得低於訂 價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、訂價 日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡 單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息 後平均股價之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦 得配合法令規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇 烈短期波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由 董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及 彙總圈購情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投 資人之接受度。另海外存託憑證發行價格的決定方式， 係以普通股在國內集中交易市場所形成之公平交易市價 為依據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格， 於國內股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動 性風險，且辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證之額度對原股東股權稀釋比率最高為9.9%。

• 2.本次現金增資發行普通股除依公司法第二六七條規定保 留發行股份總數之百分之10%～15%由本公司員工認購外

• 10 -

，其餘擬依證券交易法第二十八條之一規定由原股東放 棄認購權利，全部提撥對外公開發行，充作參與發行海 外存託憑證之原有價證券。員工放棄認購或認購不足部 份，擬授權由董事長洽特定人認購或視市場需要列入參 與發行海外存託憑證之原有價證券。

• 3.若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資 方式之原因與其合理性：

  • 主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採 用股權相關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。 若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金 增資發行普通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金 ，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立 即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性有利公 司長遠之發展，對股東權益應尚無不利之影響，故本次 股權相關之籌資工具應有其合理性。

• 4.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，所募 集之資金預計用於海外購料、償還銀行借款等一項或多 項用途，並預計於資金募集完成後三年內執行完畢，本 計劃之執行預計可強化公司之競爭力，提升營運效能之 效益，對股東權益有其正面助益。

• 5.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證計劃之 重要內容，包括發行價格、發行股數(額度)、發行條件 、計劃項目、募集金額、預定進度及預計可能產生效益 等相關事項及其他一切有關發行作業，授權董事會視市 場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關核定或基 於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權 處理。

• 6.為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑 證，授權董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署一 切有關參與發行海外存託憑證之文件及辦理相關事宜。

• 7.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長辦 理發行新股有關事宜。

• 8.前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 三、私募發行普通股或特別股授權董事會辦理之原則：

• 1.本次私募發行特別股發行條件，請參閱公司章程。

• 2.私募價格訂定之依據及合理性：

• 11 -

• (1)訂價方式依據：私募現金增資價格擬依「公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項」規定訂定，本次私 募價格以定價日前1、3或5個營業日擇一計算與訂價 日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股 股價，較高者為參考價格(即暫訂參考價格)。

• (2)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成 為訂定私募價格之依據，實際訂價日視洽特定人之情 形，擬請授權董事會依前述方式訂定之。

• 3.私募特定人選擇方式：

• (1)依證券交易法第43條之6相關規定辦理。

• (2)特定人之選定方式，授權董事會以對公司未來之營運 能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管 機關規定之各項特定人中選定之。

• 4.辦理私募之必要理由：

• 考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定 等因素，故自股東會決議之日起一年內以私募方式一次 辦理籌資。本次私募資金用途預計用於海外購料、充實 營運資金、償還銀行借款等一項或多項用途，以利公司 營運穩定成長，強化公司競爭力改善財務結構，對股東 權益有正面助益。

• 5.本次私募之普通股其權利義務原則上與本公司已發行之 普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通 股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行 滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請 本次私募之普通股上市交易。

• 如係私募特別股，其權利義務原則上以公司章程相關規 定為之。

• 6.有關本次實際私募股數、私募價格、基準日、資金運用 計劃、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事項 ，擬請股東會授權董事會斟酌實際情勢並依照法令及主 管機關規定、參酌專家意見及因應市場客觀環境變化作 必要之變更，並配合辦理一切私募相關事宜。

決 議：

• 12 -

(董事會提)

• 案 由 五：全面改選董事監察人，謹 提請選舉。

• 說 明：一、本公司第五屆董事及監察人任期於102年6月30日屆滿。 二、本次應選出董事五席（含二席獨立董事）、監察人三席， 任期自102年7月1日起至105年6月30日止，任期三年。

• 三、依本公司章程規定上述應選任董事（含二席獨立董事）及 監察人名額中，採候選人提名制，股東應就候選人名單選 任之，其學（經）歷及其他相關資料，請參閱附件七（第 46～47頁）。

• 四、提請 選舉。

選舉結果：

• 13 -

(董事會提)

• 案 由 六：解除本公司董事競業禁止限制案，謹 提請審議。

• 說 明：一、依公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東說明其行為之重要內容並取得 其許可」。

• 二、本公司法人董事及其代表人為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，主要係因投資關係擔任董事職務，或由法 人指派擔任董事代表人，或由本公司指派兼任子公司職務 ，參與公司重要經營決策。

• 三、本公司法人董事及其代表人兼任與本公司營業範圍相同或 類似公司之職務情形請參閱附件八（第48頁）。

• 四、為配合業務需要，在無損及公司利益之情形下，爰請承認 並解除董事競業禁止之限制。

決 議：

• 14 -

其他議案或臨時動議

• 15 -

附件一

群創光電股份有限公司一○一年度營業報告書

各位股東先生、女士：

本公司101年度營業結果報告及102年度營業計劃摘述如下： 一、101年度營業結果報告

101年度，歐美地區初期依然受到歐洲歐債危機及美國財政懸崖 問題影響，經濟依然疲軟，但隨著歐盟寛鬆貨幣政策的施行以及對於 歐債國家的紓困援助，加上美國歐巴馬政府積極面對、開展朝野協商 、研擬財政解決方案，所以101下半年起歐美地區景氣開始緩步回溫 。至於中國及新興國家市場方面，成長力度雖然未如以往年度強勁， 但整體而言仍能維持正向成長局勢。

本公司三合一合併綜效於101年顯著展現，有效整合人力、產能 、研發技術，在新產品開發上持續領先同業與產品差異化策略成功， 因而確立本公司在全球面板產業卓越的競爭優勢。本公司101年度全 年營收達471,524,374仟元，相較100年度485,403,114仟元，減少 2.8%，大尺寸全年出貨量與去年全年出貨量相比增加4.4%；中小尺寸 方面全年出貨量與去年全年出貨量相比減少3.4%。而101年度營收金 額之所以微幅下降，主係本公司於101年度終止系統組裝及觸控貼合 業務，使公司更聚焦核心面板事業，因此於101年度第三季度單季合 併營業毛利轉正，至第四季不僅營業毛利持續優化，使全年度合併毛 利轉正，更終結連續九季本業虧損，單季合併本業轉虧為盈，超越台 灣同業表現，展現公司努力經營的決心與扭轉局勢的成果。

至於研究開發及市場區隔，本公司視技術持續的發展為公司營運 關鍵，在超高解析度、超薄化、廣視角、窄邊框、低耗能及LED背光 等各方面產品，均受到市場肯定，獲致顯著成長。再者，本公司更充 分發揮創新思維，推出29吋、39吋、50吋等全新液晶電視面板尺寸， 以及4K2K超高解析度面板，獲得消費者的青睞，成功制定市場產品與 規格，創造產品差異化，領先同業，獨占鰲頭。

揮別101年度，本公司將繼續努力、專注、與創新，爲股東創造 更大的利益。

• 16 -

二、102年度營業計劃

展望102年度，市場對高階液晶電視、智慧型手機及平板電腦之 需求仍將暢旺，且持續朝高解析度、更大尺寸、超薄化、廣視角、窄 邊框、低耗能等趨勢發展。對此，本公司將戮力實踐技術、產品、市 場、產能、品質及社會責任等營運策略佈局，以因應外部競爭環境、 法規環境及總體經營環境之影響；伴隨合併綜效彰顯，持續提升經營 績效，為客戶開創互利雙贏營運模式暨為全體股東、員工創造更大價 值。

在技術佈局方面，本公司將持續強化IPS（廣視角）、IGZO（金 屬氧化半導體）、AMOLED（主動式發光二極體）、4K2K（超高解析度 ）等關鍵技術發展。在產品佈局方面，大尺寸產品線持續朝尺寸及應 用差異化，包含超高解析度（4K2K）液晶電視、一體成型機（AIO） 、觸控式筆記型電腦及平板電腦應用；中小尺寸產品線則朝高階(高 解析度、高色彩飽和度、單片式觸控技術)及智慧手機應用佈局。在 市場佈局方面，除鞏固暨有各尺寸產品線應用市場外，將強化平板電 腦與觸控應用市場，結合先進觸控技術與全尺寸面板產能，提供終端 品牌客戶全方位觸控解決方案（Touch total solution），優化各尺 寸產品之客戶分布與合作機會。在產能佈局方面，持續優化各廠區策 略性產品組合，提升各世代前段面板廠產能效益；另將建置觸控、平 板一條龍垂直整合生產線，以提升產品良率及運籌效益。在品質管理 方面，持續推進成本、報廢、品質管理機制，改善次級品產出與呆滯 庫存管理。在社會責任與環保議題方面，以公司治理、環境保護、供 應鏈SER管理、員工照顧、社區參與等五大功能作為企業社會責任政 策主要項目，致力於實現「永續環境」與「人文社會」的和諧對話及 共生發展。

102年，本公司全體員工必將盡心投入、全力以赴，敬請各位股東繼 續給予我們支持與鼓勵。最後，敬祝各位，身體健康，萬事如意，謝謝。

董事長： 經理人： 主辦會計：

• 17 -

附件二

群創光電股份有限公司 監察人審查報告書

本公司董事會造具本公司一○一年度營業報告書、財務報表及虧 損撥補表，經本監察人審查完竣，認為尙無不符，爰依公司法第 二一九條之規定繕具報告書。

敬請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司102年股東常會

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監察人：
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中 華 民 國 102 年 3 月 29 日

• 18 -

群創光電股份有限公司 監察人審查報告書

本公司董事會造具本公司一○一年度營業報告書、財務報表及虧 損撥補表，經本監察人審查完竣，認為尙無不符，爰依公司法第 二一九條之規定繕具報告書。

敬請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司102年股東常會

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監察人：
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中 華 民 國 102 年 3 月 29 日

• 19 -

群創光電股份有限公司 監察人審查報告書

本公司董事會造具本公司一○一年度營業報告書、財務報表及虧 損撥補表，經本監察人審查完竣，認為尙無不符，爰依公司法第 二一九條之規定繕具報告書。

敬請 鑒核。

此 致

群創光電股份有限公司102年股東常會

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監察人：怡誠投資有限公司

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代表人：

中 華 民 國 102 年 3 月 29 日

• 20 -

附件三

會計師查核報告

(102)財審報字第12002285號

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司(原名:奇美電子股份有限公司)民國101年及100年12月31日之 資產負債表，暨民國101年及100年1月1日至12月31日之損益表、股東權益變動表及現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 貴公司民國101年度及100年度部分採權益 法之長期股權投資，係依各該公司所委任其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師 並未查核該等財務報表。民國101年及100年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投 資損失分別為141,181仟元及297,106仟元，截至民國101年及100年12月31日止，其相關之 長期股權投資餘額分別為2,736,102仟元及4,778,074仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會 計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司民國101年及100年12月31日之財務狀況 ，暨民國101年及100年1月1日至12月31日之經營成果與現金流量。

群創光電股份有限公司民國101年度發生淨損29,205,349仟元，同年底其流動負債超 過流動資產89,013,234仟元，管理階層已於財務報表附註十(六)說明所欲採行之對策。

群創光電股份有限公司已編製民國101年及100年度合併財務報表，並經本會計師出具因強 調某一重大事項及採用其他會計師之查核報告之修正式無保留意見查核報告，備供參考。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377號 中 華 民 國 102 年 3 月 29 日

• 21 -

1100 1310 1320 1140 1150 1160 1180 1190 120X 1260 1275 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1611 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1760 1780 17XX 1800 1810 1820 1830 1860 18XX 1XXX

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 (原名：奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司) 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日 1 0 0 年 1 2 月 3 1 日 資 產 附註 金 額 % 金 額 % 流動資產 現金及約當現金 四(一) $ 24,936,316 5 $ 24,594,328 4 公平價值變動列入損益之金融資產 –流動 四(二) 68,248 - 639,995 - 備供出售金融資產–流動 四(六) 40,230 - 17,484 - 應收帳款淨額 四(三) 69,222,047 13 52,192,726 8 應收帳款–關係人淨額 五 12,554,977 2 18,888,171 3 其他應收款 四(三)(十六) 786,475 - 2,610,880 1 其他應收款–關係人 五 1,335,842 - 942,260 - 其他金融資產–流動 六 2,547,108 1 3,338,525 1 存貨 四(四) 35,377,118 6 50,714,103 8 預付款項 四(十六) 435,822 - 357,305 - 待出售非流動資產 四(十) - - 541,633 - 遞延所得稅資產–流動 四(十六) 1,293,897 - 490,452 - 其他流動資產–其他 16,812 - 100,740 - 流動資產合計 148,614,892 27 155,428,602 25 基金及投資 備供出售金融資產–非流動 四(六) 1,405,147 1 1,058,669 - 以成本衡量之金融資產–非流動 四(九) 820,966 - 781,455 - 採權益法之長期股權投資 四(五) 67,873,718 12 68,336,393 11 其他金融資產–非流動 六 12,355,936 2 12,319,333 2 基金及投資合計 82,455,767 15 82,495,850 13 固定資產 四(十)、五及六 成本 土地 3,852,792 1 3,852,792 1 房屋及建築 151,582,364 27 145,212,032 23 機器設備 345,057,223 62 300,230,710 48 試驗設備 5,775,818 1 4,244,292 1 運輸設備 87,356 - 76,525 - 辦公設備 847,921 - 813,707 - 租賃資產 2,050,823 1 2,031,471 - 租賃改良 273,420 - 77,692 - 其他設備 1,208,274 - 1,134,100 - 成本及重估增值 510,735,991 92 457,673,321 73 減：累計折舊 ( 248,502,049) ( 45) ( 176,150,679) ( 28) 未完工程及預付設備款 22,105,024 4 61,090,098 10 固定資產淨額 284,338,966 51 342,612,740 55 無形資產 四(十一) 商譽 17,096,628 3 17,096,628 3 其他無形資產 968,257 - 1,419,003 - 無形資產合計 18,064,885 3 18,515,631 3 其他資產 出租資產 四(十) 831,349 - 886,805 - 閒置資產 四(十) 696,631 - 188,247 - 存出保證金 19,405 - 23,204 - 遞延費用 六 6,803,605 1 7,562,228 1 遞延所得稅資產–非流動 四(十六) 14,770,405 3 13,936,423 3 其他資產合計 23,121,395 4 22,596,907 4 資產總計 $ 556,595,905 100 $ 621,649,730 100 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日 1 0 0 年 1 2 月 3 1 日 負債及股東權益 附註 金 額 % 金 額 % 流動負債 2100 短期借款 四(十二)(十四) $ - - $ 9,981,000 2 2110 應付短期票券 四(十三) 699,430 - 1,999,246 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債 –流動 四(二) 1,235,546 - 46,311 - 2140 應付帳款 51,719,716 9 62,300,436 10 2150 應付帳款–關係人 五 89,300,098 16 102,762,436 17 2170 應付費用 五 16,744,819 3 8,686,671 1 2224 應付設備款 五 3,439,899 1 2,262,183 - 2228 其他應付款–其他 七 3,677,790 1 4,652,778 1 2260 預收款項 783,081 - 500,772 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 四(十四)(十五) 及六 67,343,741 12 184,344,243 30 2288 應付租賃款–流動 四(十) 980,000 - 1,980,000 - 2298 其他流動負債–其他 1,704,006 1 789,290 - 21XX 流動負債合計 237,628,126 43 380,305,366 61 長期負債 2400 公平價值變動列入損益之金融負 債–非流動 四(八) 289 - - - 2430 避險之衍生性金融負債–非流動 四(七) 391,630 - 736,952 - 2410 應付公司債 四(十五) - - 2,000,000 - 2420 長期借款 四(十四)及六 138,918,521 25 30,230,045 5 2446 應付租賃款–非流動 四(十) - - 980,000 - 24XX 長期負債合計 139,310,440 25 33,946,997 5 其他負債 2820 存入保證金 30,130 - 30,986 - 2880 其他負債–其他 四(五)及七 8,718,428 1 11,185,445 2 28XX 其他負債合計 8,748,558 1 11,216,431 2 2XXX 負債總計 385,687,124 69 425,468,794 68 股東權益 股本 3110 普通股股本 四(十八)(十九) 79,129,708 14 73,129,708 12 資本公積 3211 普通股溢價 四(二十) 118,065,992 21 190,599,266 31 3260 長期投資 309,732 - 286,102 - 3271 員工認股權 四(十九) 1,218,747 - 950,327 - 保留盈餘 四(二十一) 3310 法定盈餘公積 2,328,981 1 2,328,981 - 3350 待彌補虧損 四(二十一) ( 29,313,836) ( 5) ( 71,983,820) ( 12) 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 155,150 - 2,977,862 1 3450 金融商品之未實現損益 四(六) ( 985,693) - ( 2,107,490) - 3XXX 股東權益總計 170,908,781 31 196,180,936 32 重大承諾事項及或有事項 五、七及十一 重大之期後事項 四(五)(十八) (二十一)及九 負債及股東權益總計 $ 556,595,905 100 $ 621,649,730 100 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、徐永堅會計師民國102 年3 月29 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

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群 創 光 電 股 份 有 限 公 司

(原名： 奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司) 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目 營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛損 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7122 股利收入 7160 兌換利益 7310 金融資產及負債評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換損失 7630 減損損失 7650 金融資產及負債評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨損 8110 所得稅利益 9600 本期淨損 基本每股虧損 9750 本期淨損

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 五 $ 473,582,091 100 $ 489,160,124 101 ( 654,429) - ( 1,729,427) - ( 1,403,288) - ( 2,027,583)( 1) 471,524,374 100 485,403,114 100 四(四)(二十四) 及五 ( 478,397,109)( 101) ( 529,382,626)( 109) ( 6,872,735)( 1) ( 43,979,512)( 9) 四(二十四) ( 1,410,828)( 1) ( 4,912,837)( 1) ( 4,803,636)( 1) ( 5,820,649)( 1) ( 10,751,038)( 2) ( 8,682,421)( 2) ( 16,965,502)( 4) ( 19,415,907)( 4) ( 23,838,237)( 5) ( 63,395,419)( 13) 77,448 - 109,915 - 四(五) 2,688,822 1 1,010,914 - 67,444 - 106,203 - 3,007,076 1 - - 四(二)(七)(八) - - 3,947,869 1 1,505,151 - 2,792,077 1 7,345,941 2 7,966,978 2 四(十五) ( 5,213,768)( 1) ( 4,670,522)( 1) - - ( 3,103,921)( 1) 四(五)(十) ( 908,696) - ( 351,591) - 四(二)(七)(八)( 3,301,942)( 1) - - 四(三)(二十四) 及七 ( 5,020,790)( 1) ( 6,607,313)( 1) ( 14,445,196)( 3) ( 14,733,347)( 3) ( 30,937,492)( 6) ( 70,161,788)( 14) 四(十六) 1,732,143 - 5,722,010 1 ($ 29,205,349)( 6) ($ 64,439,778)( 13) 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(二十三) ($ 4.14)($ 3.91) ($ 9.59)( $ 8.81)

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100 年 度 100 年1 月1 日餘額 員工行使認股權發行新股 員工認股權之酬勞成本 採權益法評價之被投資公司股權淨值變動 備供出售金融商品未實現損益變動 現金流量避險未實現損益 100 年度淨損 累積換算調整數 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 現金增資發行新股 資本公積彌補虧損 股份基礎給付之酬勞成本 員工認股權逾期失效 採權益法評價之被評價公司股權淨值變動 備供出售金融商品未實現損益變動 現金流量避險未實現損益 101 年度淨損 累積換算調整數 101 年12 月31 日餘額		股	本		資	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 (原名：奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司) 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 (原名：奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司) 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 (原名：奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司) 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 (原名：奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司) 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 (原名：奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司) 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 (原名：奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司) 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 (原名：奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司) 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留	盈 餘	累積換算調 整 數	金融商品之 未實現損益	庫藏股票	單位：新台幣仟元 合 計
						本		公		積
		普通股股本	預收股本		普通股溢價			長期投資		員工認股權		法 定 盈 餘 公 積	待彌補虧損
		$ 73,118,098 11,610 - - - - - - $ 73,129,708 $ 73,129,708 6,000,000 - - - - - - - - $ 79,129,708	$ 8,650 ( 8,650) - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - - $ -	$ 190,599,266 - - - - - - - $ 190,599,266 $ 190,599,266 ( 600,000) ( 71,983,820) 42,600 7,946 - - - - - $ 118,065,992				$ 27,664 - - 258,438 - - - - $ 286,102 $ 286,102 - - - - 23,630 - - - - $ 309,732	$ 562,666 - 387,661 - - - - - $ 950,327 $ 950,327 - - 276,366 ( 7,946) - - - - - $1,218,747			$ 2,328,981 - - - - - - - $ 2,328,981 $ 2,328,981 - - - - - - - - - $ 2,328,981	($ 7,544,042) - - - - - ( 64,439,778) - ($ 71,983,820) ($ 71,983,820) - 71,983,820 - - ( 108,487) - - ( 29,205,349) - ($ 29,313,836)	($ 2,031,508) - - - - - - 5,009,370 $ 2,977,862 $ 2,977,862 - - - - - - - - ( 2,822,712) $ 155,150	$ 1,700,560 - - ( 1,997,781) ( 1,828,339) 18,070 - - ($ 2,107,490) ($ 2,107,490) - - - - 621,858 306,350 193,589 - - ($ 985,693)	($ 15,589) - - 15,589 - - - - $ - $ - - - - - - - - - - $ -	$ 258,754,746 2,960 387,661 ( 1,723,754) ( 1,828,339) 18,070 ( 64,439,778) 5,009,370 $ 196,180,936 $ 196,180,936 5,400,000 - 318,966 - 537,001 306,350 193,589 ( 29,205,349) ( 2,822,712) $ 170,908,781

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群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 (原名： 奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司) 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		101	年 度		100	年 度
營業活動之現金流量
本期淨損	(	$	29,205,349)	(	$	64,439,778)
調整項目
折舊費用及各項攤提(含出租及閒置資產折舊)			77,078,294			87,128,928
聯貸銀行主辦費攤銷			129,307			165,340
股份基礎給付之酬勞成本			318,966			387,661
存貨評價回升利益	(		1,650,000)	(		1,619,089)
存貨報廢損失			211,534			2,245,431
金融資產及負債期末評價淨損益			1,167,298	(		593,684)
採權益法認列之投資收益	(		2,688,822)	(		1,010,914)
獲配採權益法之長期股權投資現金股利			128,805			115,805
處分投資損失			759			679
其他投資損失			-			556
處分固定資產及遞延費用損失			32,138			80,850
減損損失			908,696			351,591
資產及負債科目之變動
應收帳款	(		17,029,321)	(		5,354,757)
應收帳款-關係人			6,333,194			1,976,691
其他應收款			1,827,572	(		757,073)
存貨			16,775,451			5,195,443
預付款項	(		78,517)	(		81,078)
遞延所得稅資產	(		1,732,822)	(		5,707,915)
其他流動資產-其他			83,928	(		30,291)
應付帳款	(		10,580,720)			415,737
應付帳款-關係人	(		13,462,338)			47,158,632
應付費用			8,058,148	(		3,048,029)
其他應付款-其他	(		974,988)			2,196,215
預收款項			282,309	(		576,800)
其他流動負債-其他			905,853	(		1,375,438)
其他負債-其他	(		1,279,018)	(		1,348,894)
營業活動之淨現金流入			35,560,357			61,475,819
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產負債-流動減少			593,973			393,065
避險之衍生性金融負債變動	(		119,213)	(		375,922)
其他應收款-關係人(增加)減少	(		393,582)			556,386
以成本衡量金融資產減資退回股款			-			8,160
採權益法之長期股權投資增加	(		1,424,520)	(		3,850,091)
處分採權益法之長期股權投資價款			-			10,120
採權益法之長期股權投資減資退回股款			22,194			2,700,000
其他金融資產減少(增加)			754,814	(		15,657,858)
購置固定資產	(		14,069,374)	(		34,076,368)
處分固定資產及遞延費用價款			47,502			242,722
購置無形資產			-	(		317,114)
存出保證金減少			3,799			22,127
遞延費用增加	(		2,414,424)	(		3,077,199)
投資活動之淨現金流出	(		16,998,831)	(		53,421,972)

(續 次 頁)

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		群 創 光 電 股 份	有 限 公	有 限 公	有 限 公	司
	(原名：奇 美 電 子 股		份 有 限			公 司)
		現 金 流 量 表
	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
				101		年 度		100	年 度
融資活動之現金流量
短期借款減少			(		$	2,659,615)	(	$	869,000)
應付短期票券減少			(			1,299,816)	(		9,496,621)
長期借款舉借數						977,808			71,667,113
長期借款償還數			(			16,657,059)	(		86,095,618)
應付公司債償還數			(			2,000,000)			-
應付租賃款減少			(			1,980,000)	(		1,980,000)
存入保證金減少			(			856)	(		5,461)
現金增資發行新股						5,400,000			-
員工行使認股權發行新股						-			2,960
融資活動之淨現金流出			(			18,219,538)	(		26,776,627)
本期現金及約當現金增加(減少)						341,988	(		18,722,780)
期初現金及約當現金餘額						24,594,328			43,317,108
期末現金及約當現金餘額					$	24,936,316		$	24,594,328
支付現金購入固定資產
固定資產增加數					$	15,247,090		$	30,075,105
期初應付設備款						2,262,183			6,263,446
期末應付設備款			(			3,439,899)	(		2,262,183)
支付現金數					$	14,069,374		$	34,076,368
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息					$	5,188,956		$	4,622,279
本期支付所得稅					$	-		$	-
不影響現金流量之融資活動
由短期借款轉列長期借款(附註四(十二))					$	7,321,385		$	-
一年內到期之長期借款					$	67,343,741		$	184,344,243

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、徐永堅會計師民國102年3月29日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

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會計師查核報告

(102)財審報字第12002297號

群創光電股份有限公司 公鑒：

群創光電股份有限公司(原名:奇美電子股份有限公司)及子公司民國101年及100年12 月31日之合併資產負債表，暨民國101年及100年1月1日至12月31日之合併損益表、合併股 東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上 開合併財務報表之部分合併子公司及採權益法評價之長期股權投資財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核；因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，部 分合併子公司及採權益法評價之長期股權投資財務報表所列之金額及附註十一部分資訊係 依據其他會計師查核之財務報表評價及編製而得。民國101年及100年12月31日經其他會計 師查核簽證之合併子公司及採權益法評價之長期股權投資資產總額分別為5,428,112仟元 及17,988,644仟元(含採權益法之長期股權投資餘額分別為4,561,245仟元及3,976,680仟 元)，占合併資產總額之1%及3%；民國101年及100年度之營業收入淨額分別為2,268,514仟 元及4,794,786仟元，占合併營業收入淨額之0.5%及1%；採權益法認列之投資損失分別為 152,597仟元及596,676仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公 認會計原則編製，足以允當表達群創光電股份有限公司及其子公司民國101年及100年12月 31日之財務狀況，暨民國101年及100年1月1日至12月31日之經營成果與現金流量。 群創光電股份有限公司及子公司民國101年度合併淨損計29,205,349仟元，同年底其 流動負債超過流動資產62,401,173仟元，管理階層已於財務報表附註十(七)說明所欲採行 之對策。

群創光電股份有限公司自民國102年1月1日起採用金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102年適用之「證券發行人 財務報告編製準則」編製群創光電股份有限公司及其子公司之合併財務報表。群創光電股 份有限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99年2月2日金管證審字第0990004943號令 函規定，於附註十三所揭露採用IFRSs之相關資訊，其所依據之IFRSs規定可能有所改變， 因此採用IFRSs之影響亦可能有所改變。

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會計師

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377號 中 華 民 國 102 年 3 月 29 日

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1100 1310 1320 1140 1150 1178 1190 120X 1260 1275 1286 1298 11XX 1430 1450 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1545 1551 1561 1611 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1760 1780 17XX 1800 1810 1830 1860 1888 18XX 1XXX

群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原 名：奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日 1 0 0 年 1 2 月 3 1 日 資 產 附註 金 額 % 金 額 % 流動資產 現金及約當現金 四(一) $ 40,897,977 7 $ 53,718,219 8 公平價值變動列入損益之金融資產 –流動 四(二) 68,248 - 642,441 - 備供出售金融資產–流動 四(六) 40,230 - 17,484 - 應收帳款淨額 四(三) 74,716,998 13 67,634,362 10 應收帳款–關係人淨額 五 8,550,228 2 6,994,452 1 其他應收款 四(三)(十六) 2,625,273 1 7,094,087 1 其他金融資產–流動 六 2,608,917 1 13,904,451 2 存貨 四(四) 42,067,569 7 59,301,056 9 預付款項 1,134,917 - 1,353,114 - 待出售非流動資產 四(十) 423,596 - 655,314 - 遞延所得稅資產–流動 四(十六) 1,322,345 - 625,630 - 其他流動資產–其他 172,168 - 642,156 - 流動資產合計 174,628,466 31 212,582,766 31 基金及投資 公平價值變動列入損益之金融資產 –非流動 四(二) - - 197,096 - 備供出售金融資產–非流動 四(六) 4,241,912 1 3,470,300 - 以成本衡量之金融資產–非流動 四(九) 1,395,880 - 1,280,852 - 採權益法之長期股權投資 四(五) 5,568,451 1 4,791,322 1 其他金融資產–非流動 六 12,416,790 2 12,320,033 2 基金及投資合計 23,623,033 4 22,059,603 3 固定資產 四(十)、五及六 成本 土地 3,852,792 1 5,185,393 1 房屋及建築 175,236,585 31 167,825,162 25 機器設備 403,232,615 71 366,432,972 54 試驗設備 7,447,421 1 6,188,433 1 運輸設備 926,254 - 997,659 - 辦公設備 1,975,959 - 2,111,459 - 租賃資產 2,050,823 - 2,031,471 - 租賃改良 275,542 - 162,150 - 其他設備 5,370,834 1 7,261,280 1 成本及重估增值 600,368,825 105 558,195,979 82 減：累計折舊 ( 297,953,408) ( 52) ( 225,066,086) ( 33) 未完工程及預付設備款 25,882,137 4 70,678,150 10 固定資產淨額 328,297,554 57 403,808,043 59 無形資產 四(十一) 商譽 17,096,628 3 17,096,628 3 其他無形資產 968,455 - 1,421,278 - 無形資產合計 18,065,083 3 18,517,906 3 其他資產 出租資產 四(十) 831,349 - 886,805 - 閒置資產 四(十) 696,631 - 188,247 - 遞延費用 六 8,441,923 2 9,682,455 2 遞延所得稅資產–非流動 四(十六) 15,244,574 3 14,682,992 2 其他資產–其他 1,029,627 - 1,256,259 - 其他資產合計 26,244,104 5 26,696,758 4 資產總計 $ 570,858,240 100 $ 683,665,076 100 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日 1 0 0 年 1 2 月 3 1 日 負債及股東權益 附註 金 額 % 金 額 % 流動負債 2100 短期借款 四(十二)(十四) 、五及六 $ 45,521,548 8 $ 84,193,661 12 2110 應付短期票券 四(十三) 699,430 - 2,298,527 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債 –流動 四(二) 1,238,305 - 73,656 - 2140 應付帳款 81,501,720 14 99,946,999 15 2150 應付帳款–關係人 五 13,714,317 3 19,407,765 3 2160 應付所得稅 四(十六) 423,071 - 296,366 - 2170 應付費用 五 13,461,084 2 13,087,763 2 2224 應付設備款 五 3,650,776 1 3,176,173 1 2228 其他應付款–其他 七 3,304,831 1 5,717,038 1 2260 預收款項 961,631 - 677,501 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 四(十四)(十五) 、五及六 69,669,845 12 187,348,034 27 2288 應付租賃款–流動 四(十) 980,000 - 1,980,000 - 2298 其他流動負債–其他 1,903,081 - 968,262 - 21XX 流動負債合計 237,029,639 41 419,171,745 61 長期負債 2400 公平價值變動列入損益之金融負 債–非流動 四(八) 289 - - - 2430 避險之衍生性金融負債–非流動 四(七) 391,630 - 736,952 - 2410 應付公司債 四(十五) - - 2,000,000 - 2420 長期借款 四(十四)、五及六 152,099,778 27 51,986,345 8 2446 應付租賃款–非流動 四(十) - - 980,000 - 24XX 長期負債合計 152,491,697 27 55,703,297 8 其他負債 2810 應計退休金負債 四(十七) 64,725 - 64,217 - 2880 其他負債–其他 七 8,830,233 2 10,057,874 2 28XX 其他負債合計 8,894,958 2 10,122,091 2 2XXX 負債總計 398,416,294 70 484,997,133 71 股東權益 母公司股東權益 股本 四(十八)(十九) 3110 普通股股本 79,129,708 14 73,129,708 11 資本公積 四(二十) 3211 普通股溢價 118,065,992 21 190,599,266 28 3260 長期投資 309,732 - 286,102 - 3271 員工認股權 四(十九) 1,218,747 - 950,327 - 保留盈餘 四(二十一) 3310 法定盈餘公積 2,328,981 - 2,328,981 - 3350 待彌補虧損 四(二十一) ( 29,313,836) ( 5) ( 71,983,820) ( 10) 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 155,150 - 2,977,862 - 3450 金融商品之未實現損益 四(六) ( 985,693) - ( 2,107,490) - 361X 母公司股東權益合計 170,908,781 30 196,180,936 29 3610 少數股權 1,533,165 - 2,487,007 - 3XXX 股東權益總計 172,441,946 30 198,667,943 29 重大承諾事項及或有事項 五、七及十一 重大之期後事項 二(一)、四(十八) (二十一)及九 負債及股東權益總計 $ 570,858,240 100 $ 683,665,076 100 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、徐永堅會計師民國102 年3 月29 日查核報告。 董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

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群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原 名 ： 奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)

項目 營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利(損) 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7310 金融資產及負債評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 7560 兌換損失 7630 減損損失 7650 金融資產及負債評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨損 8110 所得稅利益 9600XX 合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 基本每股虧損 9710 合併總損益 9740AA 少數股權損益 9750 本期淨損

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 五 $ 485,959,895 100 $ 514,762,835 101 ( 784,014) - ( 2,598,795) ( 1) ( 1,565,950) - ( 2,082,840) - 483,609,931 100 510,081,200 100 四(四)(二十四) 及五 ( 478,872,586)( 99) ( 545,289,848)( 107) 4,737,345 1 ( 35,208,648)( 7) 四(二十四) ( 3,553,916) ( 1) ( 7,698,061) ( 1) ( 8,447,616) ( 2) ( 9,433,009) ( 2) ( 12,080,435)( 2) ( 10,360,590)( 2) ( 24,081,967)( 5) ( 27,491,660)( 5) ( 19,344,622)( 4) ( 62,700,308)( 12) 923,971 - 672,793 - 183,630 - 179,939 - 682,209 - 449,293 - 3,036,814 1 - - 四(二)(七)(八) - - 3,931,286 1 2,172,830 1 3,077,892 - 6,999,454 2 8,311,203 1 ( 7,699,868) ( 2) ( 5,884,343) ( 1) 四(五) ( 263,921) - ( 481,090) - - - ( 1,569,560) - 四(五)(十) ( 1,002,740) - ( 351,591) - 四(二)(七)(八) ( 3,366,716) ( 1) - - 四(三)(二十四) 及七 ( 5,392,292)( 1) ( 7,054,581)( 2) ( 17,725,537)( 4) ( 15,341,165)( 3) ( 30,070,705) ( 6) ( 69,730,270) ( 14) 四(十六) 597,309 - 4,969,672 1 ($ 29,473,396)( 6) ($ 64,760,598)( 13) ($ 29,205,349) ( 6) ($ 64,439,778) ( 13) ( 268,047) - ( 320,820) - ($ 29,473,396)( 6) ($ 64,760,598)( 13) 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(二十三) ($ 4.02) ($ 3.95) ($ 9.54) ($ 8.86) 0.04 0.04 0.04 0.05 ($ 3.98)($ 3.91) ($ 9.50)($ 8.81)

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、徐永堅會計師民國102 年3 月29 日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

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100 年 度 100 年1 月1 日餘額 員工行使認股權發行新股 員工認股權之酬勞成本 子公司持有母公司股票視同庫藏股票 採權益法評價之被投資公司股權淨值變動 備供出售金融商品未實現損益變動 現金流量避險未實現損益變動 100 年度合併總損益 累積換算調整數 少數股權股東權益變動 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 現金增資發行新股 資本公積彌補虧損 股份基礎給付之酬勞成本 員工認股權逾期失效 採權益法評價之被評價公司股權淨值變動 備供出售金融商品未實現損益變動 現金流量避險未實現損益 101 年度合併總損益 累積換算調整數 少數股權股東權益變動 101 年12 月31 日餘額		股	本		資	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原名奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原名奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原名奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原名奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原名奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原名奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原名奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原名奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留 盈 餘	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原名奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 積 保 留 盈 餘	累 積 換 算 調 整 數	金融商品之 未實現損益	庫 藏 股 票	少數股權	單位：新台幣仟元 合 計
						本
									公		積		保 留
		普通股股本	預 收 股 本		普通股溢價			長期投資			員工認股權		法定盈餘 公 積	未分配盈餘 (待彌補虧損)
		$ 73,118,098 11,610 - - - - - - - - $ 73,129,708 $ 73,129,708 6,000,000 - - - - - - - - - $ 79,129,708	$ 8,650 ( 8,650 ) - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - - - $ -	$ 190,599,266 - - - - - - - - - $ 190,599,266 $ 190,599,266 ( 600,000) ( 71,983,820) 42,600 7,946 - - - - - - $ 118,065,992				$ 27,664 - - - 258,438 - - - - - $ 286,102 $ 286,102 - - - - 23,630 - - - - - $ 309,732		$ 562,666 - 387,661 - - - - - - - $ 950,327 $ 950,327 - - 276,366 ( 7,946) - - - - - - $ 1,218,747			$ 2,328,981 - - - - - - - - - $ 2,328,981 $ 2,328,981 - - - - - - - - - - $ 2,328,981	($ 7,544,042) - - - - - - ( 64,439,778) - - ($ 71,983,820) ($ 71,983,820) - 71,983,820 - - ( 108,487) - - ( 29,205,349) - - ($ 29,313,836)	($ 2,031,508) - - - - - - - 5,009,370 - $ 2,977,862 $ 2,977,862 - - - - - - - - ( 2,822,712) - $ 155,150	$ 1,700,560 - - - ( 1,997,781) ( 1,828,339) 18,070 - - - ($ 2,107,490) ($ 2,107,490) - - - - 621,858 306,350 193,589 - - - ($ 985,693)	($ 15,589) - - 15,589 - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - - - $ -	$ 4,162,804 - - - - - - ( 320,820) - ( 1,354,977) $ 2,487,007 $ 2,487,007 - - - - - - - ( 268,047) - ( 685,795) $ 1,533,165	$ 262,917,550 2,960 387,661 15,589 ( 1,739,343) ( 1,828,339) 18,070 ( 64,760,598) 5,009,370 ( 1,354,977) $ 198,667,943 $ 198,667,943 5,400,000 - 318,966 - 537,001 306,350 193,589 ( 29,473,396) ( 2,822,712) ( 685,795) $ 172,441,946

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、徐永堅會計師民國102 年3 月29 日查核報告。

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群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 (原 名 ： 奇 美 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司) 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	101	年 度		100	年 度
營業活動之現金流量
合併總損益	( $	29,473,396)	(	$	64,760,598)
調整項目
折舊費用及各項攤提(含出租及閒置資產折舊)		86,799,064			98,984,353
聯貸銀行主辦費攤銷		129,307			165,340
備抵呆帳轉列收入數	(	56,887)	(		122,059)
存貨評價回升利益	(	1,643,772)	(		1,531,396)
存貨報廢損失		888,858			2,776,845
股份基礎給付之酬勞成本		318,966			387,661
金融資產及負債評價淨損失(利益)		1,170,057	(		572,991)
採權益法認列之投資損失		263,921			481,091
採權益法之長期投資獲現金股利		136,107			121,603
處分投資利益	(	682,209)	(		449,293)
處分及報廢固定資產(利益)損失		141,544	(		54,631)
減損損失		1,002,740			351,591
資產及負債科目之變動
應收帳款	(	8,464,403)	(		8,269,798)
應收帳款-關係人	(	2,012,451)			1,719,765
其他應收款		4,242,988	(		1,945,612)
存貨		16,967,295			3,693,096
預付款項		218,197	(		506,659)
遞延所得稅資產	(	1,353,692)	(		6,156,518)
其他流動資產-其他		469,988	(		365,225)
應付帳款	(	18,174,274)			2,336,522
應付帳款-關係人	(	5,459,615)			7,064,467
應付所得稅		126,705	(		193,807)
應付費用		405,090	(		3,990,272)
其他應付款項-其他	(	2,412,207)			3,160,555
預收款項		284,130	(		1,232,904)
其他流動負債		925,956	(		1,537,819)
應計退休金負債		508	(		27,962)
其他負債-其他	(	1,250,695)	(		1,386,498)
營業活動之淨現金流入		43,507,820			28,138,847
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產負債-流動變動		566,170			427,358
避險之衍生性金融負債變動	(	119,213)	(		375,922)
可轉換公司債到期贖回		200,000			-
備供出售金融資產增加		-	(		129,894)
處分備供出售金融資產-非流動價款		877,154			486,521
採權益法之長期股權投資增加	(	150,692)	(		8,833)
處分採權益法之長期股權投資價款		130,005			335,677
獲配採權益法長期投資減資退回股款		22,194			-
以成本衡量之金融資產-非流動增加		-	(		79,625)
處分以成本衡量之金融資產價款		-			152,846
以成本衡量金融資產減資退回股款		-			8,160
其他金融資產減少(增加)		11,198,777	(		26,221,595)
購置無形資產		-	(		320,614)
購置固定資產	(	16,843,731)	(		45,642,128)
處分固定資產價款		2,518,021			3,652,452
存出保證金減少		529			38,571
遞延費用及其他資產增加	(	2,961,127)	(		3,377,406)
喪失控制力之子公司現金影響數	(	2,775,400)			-
投資活動之淨現金流出	(	7,337,313)	(		71,054,432)

(續 次 頁)

• 31 -

	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	群 創 光 電 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
(原 名		：奇	美 電 子 股	份 有 限	公 司	及 子 公 司)
			合 併 現	金 流 量 表
		民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
					101	年 度		100	年 度
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加				(	$	29,314,138)		$	64,614,092
應付短期票券減少				(		1,599,097)	(		9,297,233)
應付公司債償還數				(		2,000,000)			-
長期借款舉借數						977,808			74,484,723
長期借款償還數				(		19,968,776)	(		90,523,959)
應付租賃款減少				(		1,980,000)	(		1,980,000)
存入保證金增加						23,054			40,656
現金增資發行新股						5,400,000			-
員工行使認股權發行新股						-			2,960
融資活動之淨現金(流出)流入				(		48,461,149)			37,341,239
匯率影響數				(		529,600)			129,552
本期現金及約當現金減少				(		12,820,242)	(		5,444,794)
期初現金及約當現金餘額						53,718,219			59,163,013
期末現金及約當現金餘額					$	40,897,977		$	53,718,219
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息					$	7,675,061		$	5,836,100
本期支付所得稅					$	534,284		$	1,373,766
支付現金購入固定資產
固定資產增加數					$	17,318,334		$	40,896,483
期初應付設備款						3,176,173			7,921,818
期末應付設備款				(		3,650,776)	(		3,176,173)
支付現金數					$	16,843,731		$	45,642,128
不影響現金流量之融資活動
由短期借款轉列長期借款(附註四(十四))					$	7,321,385		$	-
一年內到期之長期借款					$	69,669,845		$	187,348,034
本期喪失控制力之子公司影響數
採權益法之長期股權投資					$	1,809,118		$	-
非現金資產減少數				(		9,548,144)			-
負債減少數						10,015,400			-
少數股權減少數						499,026			-
本期喪失控制力之子公司現金減少數					$	2,775,400		$	-

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、徐永堅會計師民國102年3月29日查核報告。

董事長：段行建 經理人：段行建 會計主管：張錦源

• 32 -

附件四

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	修正前條文	修正後條文	修正依據
第七條	三、交易條件及授權額度之決定程序 (二)授權層級 1.不動產或其他固定資產 之取得或處分，交易金 額未達新台幣三億元（ 含）者，授權主辦單位 決行；交易金額達新台 幣三億元以上者，應事 先經董事會核准後，始 行辦理。 2.但取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機器 設備，且其交易對象非 為關係人者，上述金額 提高至新台幣五億元。 3.與交易之相對人訂立買 賣契約時，如為配合業 務需要及爭取時效，董 事會得授權董事長核准 後先行訂約並於交易發 生後，再提報最近期董 事會追認之。	三、交易條件及授權額度之決定程序 (二)授權層級 1.不動產或其他固定資產 之取得或處分，交易金 額未達新台幣三億元（ 含）者，授權主辦單位 決行；交易金額達新台 幣三億元以上者，應事 先經董事會核准後，始 行辦理。 2.但取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機器 設備，且其交易對象非 為關係人者，依本公司 核決權限辦理 。 3.與交易之相對人訂立買 賣契約時，如為配合業 務需要及爭取時效，董 事會得授權董事長核准 後先行訂約並於交易發 生後，再提報最近期董 事會追認之。	參酌「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 」第九條與 第十四條修 正之。
第九條	一、作業程序 無形資產之取得或處分，~~應於~~ ~~事實發生日前洽請專業鑑價機~~ ~~構出具鑑價報告，~~ ~~交~~易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，~~尚~~ ~~應~~洽 請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據： 由需求單位提報同類無形 資產之市場交易價格，並 ~~參考~~ 專業鑑價機構出具~~之~~ 報告。	一、作業程序 無形資產之取得或處分，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前 洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據： 由需求單位提報同類無形 資產之市場交易價格，並 得洽請 專業鑑價機構出具 報告。	依「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」 第十一條規 定修正之。

• 33 -

附件五

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

條 次	條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	第三條	依公司法第十五條規定，本公司資 金除有下列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人： 一、~~公司間或與~~ ~~行~~ ~~號間~~ ~~業~~務往~~來者~~ ~~。~~ 二、~~公司間或與行號間~~ 有短期融通 資~~金之~~ ~~必~~要~~者~~ ~~。~~ 前項所稱短期，係指一年或一營業 週期(以較長者為準)之期間。 公司直接及間接持有表決權股份均 為百分之百之國外公司間，因短期 融通資金之必要從事資金貸與，其 金額不受~~貸與企業~~ ~~淨~~值之百分之四 十之限制，但不得超過本公司淨值 百分之一百為限，且其融通期間不 適用一年或一營業週期之規定，以 5年為限。	依公司法第十五條規定，本公司資 金除有下列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人： 一、與本公司有 業務往來之公司或 行號 。 二、有短期融通資金必要之公司或 行號，並以下列情形為限： (一)本公司直接及間接持股達 百分之五十以上之公司因 業務需要而有短期融通資 金之必要者。 (二)他公司或行號因購料或營 運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。 (三)其他經本公司董事會同意 資金貸與者。 以上短期融通資金貸與總額不得超 過本公司淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年或一營業 週期(以較長者為準)之期間。 本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，因融通資 金之必要從事資金貸與，其融資 金 額不受本公司 淨值之百分之四十之 限制，但不得超過本公司淨值百分 之一百，且其融通期間不適用一年或 一營業週期之規定，惟 以五 年為限。	1.與第四 條合併 2.修改用 詞
	~~第四條~~	~~一、本公司與他公司或行號間因業~~ ~~務往來關係從事資金貸與者，~~ ~~應依第六條之規定。~~ ~~二、因有短期融通資金之必要從事~~ ~~資金貸與者，以下列情形為限：~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~本公司持股達百分之五十~~ ~~以上之公司因業務需要而~~ ~~有短期融通資金之必要者。~~ ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~他公司或行號因購料或營~~ ~~運週轉需要而有短期融通~~ ~~資金之必要者。~~ ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~其他經本~~ ~~公司董事會同意~~ ~~資~~ ~~金~~ ~~貸與者。~~	(本條刪除)	併入第三 條

• 34 -

條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第~~五~~ ~~四~~ 條	ㄧ、資金貸與總額： 本公司~~總貸與金額以不~~ ~~超~~過本 公司淨值的百分之四十~~為限~~ ~~，~~ 惟因~~他公司或行號~~ 有短期資金 融通之必要~~所貸與資金之總額~~ ，~~以不~~ 超過本公司淨值的百分 之三~~十為限~~ ~~。~~ 二、資金貸與個別對象之限額： (一)與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額 ~~以不~~ ~~超~~過雙方~~間業務往來~~ ~~金額為限。所稱業務往來~~ ~~金額係指雙方間~~ ~~進~~貨或銷 貨金額孰高者。 (二)有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額 ~~以不~~ ~~超~~過本公司淨值百分 之十~~為限~~ ~~。~~ (三)所稱「淨值」，以最近經 會計師查核~~簽證~~ ~~或~~核閱之 ~~財務報表所載~~ ~~為~~準。	ㄧ、資金貸與總額： 本公司資金貸與總額不得 超過 本公司淨值的百分之四十，惟 因有短期融通資金之必要貸與 他公司或行號，累計短期融通 資金餘額不得 超過本公司淨值 的百分之三十。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額 不得 超過雙方於資金貸與 前十二個月期間內之 進貨 或銷貨金額孰高者。 (二)有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額 不得 超過本公司淨值百分 之十。 (三)所稱「淨值」，以最近期 經會計師查核或核閱之資 產負債表歸屬於母公司業 主之權益 為準。 (四)本公司資金貸與本公司直 接及間接持有表決權股份 百分之百之子公司者，不 受前三款之限制，但不得 超過本公司淨值百分之四 十。			1.條次調 整 2.修改用 詞 3.配合法 令修訂 （公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則第 六條） 及公司 實務
第~~六~~ ~~五~~ 條	(無異動，略)				條次調整
第~~七~~ ~~六~~ 條	一、本公司將公司資金貸與他人前 ，應審慎評估是否符合本作業 程序之規定，併同第~~十~~ ~~條~~之評 估結果提董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定。 二、本公司之子公司辦理資金貸與 事項由該子公司之董事會決議 之。	一、本公司將公司資金貸與他人前 ，應審慎評估是否符合本作業 程序之規定，併同第九 條之評 估結果提董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定。 二、本公司設置獨立董事時，應充 分考量各獨立董事對資金貸與 他人之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 三、本公司之子公司辦理資金貸與 事項由該子公司之董事會決議 之。			1.條次調 整 2.修改用 詞 3.配合法 令修訂 及公司 實務

• 35 -

條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條	文	修訂依據
	三、本公司與子公司間，或~~其~~ ~~子~~公 司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。	四、本公司與子公司間，或子公司 與 子公司間之資金貸與，應依 第一項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。
第~~八~~ ~~七~~ 條	(無異動，略)			條次調整
第~~九~~ ~~八~~ 條	(無異動，略)			條次調整
第~~十~~ ~~九~~ 條	(無異動，略)			條次調整 及修訂
第~~十一~~ ~~十~~ 條	一、申請：(無異動，略) 二、徵信： (一)初次借款者，借款人應提 供基本資料及財務資料， 供本公司財務單位辦理徵 信作業。 (二)再次借款者，每年辦理徵 信調查一次，如為重大案 件，則視實際需要，每半 年徵信一次。 ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~若借款人之財務狀況良好~~ ~~，且年度財務報表已請會~~ ~~計師辦妥融資簽證，則得~~ ~~沿用尚未超過一年之會計~~ ~~師查核簽證報告（期間計~~ ~~算以出具意見日為主），~~ ~~以作為貸放之參考。~~ ~~(~~ ~~四~~ ~~)~~ ~~借~~款人提供保證人時，本 公司財務單位辦理徵信作 業應將保證人之徵信資料 一併列入考慮。 三、貸款核定：(無異動，略) 四、簽約對保 本公司辦理資金貸與事項時， 應取得同額之擔保本票，必要 時並辦理動產，不動產或權利 之質押設定。前項債權擔保， 債務人如提供相當資力及信用 之個人或公司為保證，以代替 提供擔保品者，董事會得參酌	一、申請：(無異動，略) 二、徵信： (一)初次借款者，借款人應提 供基本資料及財務資料， 供本公司財務單位辦理徵 信作業。 (二)再次借款者，每年辦理徵 信調查一次，如為重大案 件，則視實際需要，每半 年徵信一次。 (三) 借款人提供保證人時，本 公司財務單位辦理徵信作 業應將保證人之徵信資料 一併列入考慮。 三、貸款核定：(無異動，略) 四、簽約對保： 本公司辦理資金貸與事項時， 除資金貸與本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之子 公司外 ，應取得同額之擔保本 票，必要時並辦理動產，不動 產或權利之質押設定。前項債 權擔保，債務人如提供相當資		1.條次調 整 2.修改用 詞 3.配合法 令修訂 及公司 實務

• 36 -

條 次	條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
		財務~~部~~ ~~之~~徵信報告核定貸款； 以公司為保證者，應注意其章 程是否有訂定得為保證之條款。 五、擔保品權利設定(無異動，略) 六、保險 擔保品中除土地及有價證券外 ，均應投保火險，船舶，車輛 應投保全險，保險金額以不低 於擔保品質押設定之價值為原 則，保險單應加註以本公司為 受益人。保單上所載標的物名 稱、數量、存放地點、保險條 件、保險批單，應與本公司原 核貸條件相符，建物若於設定 時尚未編定門牌號碼，其地址 應與座落之地段、地號標示。 經辦人員應注意在保險期間屆 滿前，通知借款人繼續投保。 七、撥款：(無異動，略) 八、登帳： (一)本公司於完成每一筆資金 貸與手續時，應由財務單 位編製取得擔保或信用保 證之分錄傳票，送交會計 單位登載於必要之帳簿。 (二)本公司財會單位應~~依一般~~ ~~公認會計原則規定，~~ ~~評~~估 資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。	力及信用之個人或公司為保證 ，以代替提供擔保品者，董事 會得參酌財務單位 之徵信報告 核定貸款；以公司為保證者， 應注意其章程是否有訂定得為 保證之條款。 五、擔保品權利設定： （無異動， 略） 六、保險： 擔保品中除土地及有價證券外 ，均應投保火險，船舶，車輛 應投保全險，保險金額以不低 於擔保品質押設定之價值為原 則，保險單應加註以本公司為 受益人。保單上所載標的物名 稱、數量、存放地點及保單條 件，應與本公司原核貸條件相 符，建物若於設定時尚未編定 門牌號碼，其地址應與座落之 地段、地號標示。 經辦人員應注意在保險期間屆 滿前，通知借款人繼續投保。 七、撥款：(無異動，略) 八、登帳： (一)本公司於完成每一筆資金 貸與手續時，應由財務單 位編製取得擔保或信用保 證之分錄傳票，送交會計 單位登載於必要之帳簿。 (二)本公司財會單位應評估資 金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。
第 一	~~十二~~ ~~十~~ 條	(無異動，略)		條次調整
第~~十三~~ ~~十~~ 二 條		(無異動，略)		條次調整

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第~~十四~~ ~~十~~ 三 條	ㄧ、持續徵信： 貸款撥放後，應由財務單位經 常注意借款人及保證人之財務 、業務、以及相關信用狀況， 如有提供擔保品者，並應注意 其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立即通報董 事長，並依指示為適當之處理。 二、~~案件之登記與保管：~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~公~~司辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期 及依本作業程序應審慎評 估之事項詳予登載備查。 ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~貸放案件經辦人員對本身~~ ~~經辦之案件，於撥貸後，~~ ~~應將約據、本票等債權憑~~ ~~證、以及擔保品證件、保~~ ~~險單、往~~ ~~來~~ ~~文件，依序整~~ ~~理~~ ~~後，裝入保管袋，並於~~ ~~袋上註明保管品內容及客~~ ~~戶名稱後，呈請財務單位~~ ~~主管檢驗，俟檢驗無誤即~~ ~~行~~ ~~密封，雙方並於保管品~~ ~~登記簿簽名或蓋章後由財~~ ~~務單位保管。~~ ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~本~~公司因情事變更，致貸 與餘額超限時，~~稽核單位~~ ~~應督促財務單位訂定期限~~ ~~將超限之貸與資~~ ~~金~~ ~~收回，~~ ~~並將該改善計畫送各監察~~ ~~人。~~	ㄧ、持續徵信： 貸款撥放後，應由財務單位經 常注意借款人及保證人之財務 、業務、以及相關信用狀況， 如有提供擔保品者，並應注意 其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立即通報董 事長，並依指示為適當之處理。 二、本 公司辦理資金貸與事項，應 建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依本作業程序 應審慎評估之事項詳予登載備 查。 三 、本公司因情事變更，致貸與對 象不符規定或 貸與餘額超限時 ，應訂定改善計畫，將該改善 計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善，將不符規定或超 限之貸與資金收回。		1.條次調 整 2.修改用 詞 3.配合公 司實務
第~~十五~~ ~~十~~ 四 條	(無異動，略)			條次調整
第~~十六~~ ~~十~~ 五 條	一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生~~之日起~~ ~~二~~ 日內公告申報：	一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算 二日內公告申報：		1.條次調 整及修 訂 2.配合法 令修訂 （公開

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條 次	條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
		(以下無異動，略) 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。	(以下無異動，略) 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。		發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則第 二十二 條）
第~~十七~~ ~~十~~ 六 條		(無異動，略)			條次調整
~~第~~ ~~十八~~ ~~條~~		~~應將本公司獨立董事對資金貸與之~~ ~~同意或反對之明確意見及理由列入~~ ~~董事會紀錄。~~	(本條刪除)		併入第六 條第一項
~~第~~ ~~十九~~ ~~條~~		~~資~~ ~~金~~ ~~貸與限額如與實際幣別~~ ~~不~~ ~~同時~~ ~~，其匯~~ ~~率~~ ~~以董事會同意資~~ ~~金~~ ~~貸與當~~ ~~日台~~ ~~北~~ ~~外匯交~~ ~~易~~ ~~中心收盤之賣出匯~~ ~~率~~ ~~為準。~~	(本條刪除)		配合公司 實務
第~~二十~~ ~~十~~ 七 條		(無異動，略)			條次調整
第~~二十一~~ 十八 條		(無異動，略)			條次調整
第~~二十二~~ 十九 條		本作業程序經董事會通過後送各監 察人並提股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。 本公司之子公司訂定資金貸與他人 作業程序，由該子公司之董事會決 議之，修正時亦同。 本公司設置獨立董事時，依~~前~~ ~~項~~規 定將~~資金貸與他人~~ ~~作~~業程序提報董 事會討論時應充份考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。	本作業程序經董事會通過後， 送各 監察人並提報 股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ，本 公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司之子公司訂定資金貸與他人 作業程序，由該子公司之董事會決 議之，修正時亦同。 本公司設置獨立董事時，依本條第 一 項規定將本 作業程序提報董事會 討論時， 應充份考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。		1.條次調 整 2.修改用 詞

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附件六

背書保證作業程序修訂條文對照表

條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第三條	一、融資背書保證：(無異動，略) 二、關稅背書保證：(無異動，略) 三、其他背書保證：無法歸類入前 二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權~~等~~ ~~，~~亦 應依本作業程序辦理。	本作業程序所稱背書保證係指下列 事項： 一、融資背書保證：(無異動，略) 二、關稅背書保證：(無異動，略) 三、其他背書保證：無法歸類入前 二項之背書或保證事項。 本 公司提供動產或不動產為他公司 借款之擔保設定質權、抵押權者 ， 亦應依本作業程序辦理。	修改用詞
第四條	一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權~~之~~ 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百~~分之~~ ~~五~~十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。 基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證者， 不受前二項規定之限制，得為背書 保證。 前項所稱出資，係指~~公開發行~~ ~~公~~司 直接出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。	本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、本 公司直接及間接持有表決權 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決 權股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。 本公司 基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體出資股東 依其持股比率對被投資公司背書保 證，或同業間依消費者保護法規範 從事預售屋銷售合約之履約保證連 帶擔保者， 不受前二項規定之限制 ，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本 公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。	1.修改用 詞 2.配合法 令修訂 （公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則第 五條）
第五條	除本作業程序第六條第二項規定者 外，背書保證額度如下： 一、累積對外背書保證總額~~以不~~ ~~超~~ 過本公司淨值之50~~%為限~~ 。 二、對公司直接及間接持有表決權 股份超過百分之五十之公司背	除本作業程序第六條第二項規定者 外，本公司及子公司 對外背書保證 額度如下： 一、本公司及子公司整體 累積對外 背書保證總額不得 超過本公司 淨值之50%。	1.修改用 詞 2.配合法 令修訂 ( 公開 發行公

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條 次	修 訂 前 條 文	修	訂 後 條 文	修訂依據
	書保證總額，~~以不~~ 超過本公司 淨~~值為限~~ ~~。~~ 三、對上開第二項以外之單一企業 之背書保證總額，~~以不~~ ~~超~~過本 公司淨值0.5%~~為限~~ ~~。~~合計~~額度~~ ~~以不~~ ~~超~~過本公司淨值1%~~(~~ ~~含~~ ~~)~~ ~~為~~ ~~限~~ ~~。~~ ~~四、本公司~~ ~~及其子公司整體得為背~~ ~~書保證之總額~~ ~~及對單一企業背~~ ~~書保證之金額以不超過本公司~~ ~~淨值之~~ ~~50%~~ ~~為限。~~ ~~五~~ 、因業務往來關係所為之背書保 證，除受前項規範外，背書保 證額度~~應與最近年度或截至背~~ ~~書保證時一年內~~ ~~之~~進貨或銷貨 金額孰高者~~相當~~ ~~‧~~ 前述淨值以最近期經會計師查核~~簽~~ ~~證~~ ~~或~~核閱之~~財務報表所載~~ ~~為~~準。	二、本公司 對本 公司直接及間接持 有表決權股份超過百分之五十 之公司，本公司 背書保證總額 不得 超過本公司淨值之 100%。 三、本公司 對上開第二項以外之單 一企業之背書保證總額，不得 超過本公司淨值之0.5%，且以 該被背書保證公司之淨值為限 。合計總額不得 超過本公司淨 值之 1%。 四、本公司 因業務往來關係所為之 背書保證，除受前項規範外， 就單一對象提供 背書保證額度 不得超過背書保證前十二個月期 間內 之進貨或銷貨金額孰高者。 前述淨值以最近期經會計師查核或 核閱之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益 為準。		司資金 貸與及 背書保 證處理 準則第 六條) 及公司 實務
第六條	一、本公司辦理背書保證~~時~~ ~~，應依~~ 第七條~~規定經董事會決議同意~~ ~~後為之~~ ~~。~~但為配合時效需要， 在總額以本公司~~資本額的十分~~ ~~之一~~ ~~為~~限，及對單一企業不超 過一千萬元之額度內~~由董事會~~ 授權董事長先行決行，事後再 提報董事會追認。 二、本公司辦理背書保證若因業務 需要而有超過第五條~~規定之背~~ ~~書保證限額必要時，則必須先~~ 經董事會~~決議同意及~~ ~~由~~半數以 上之董事具名聯保後始得為之 ，並應修正本作業程序，提報 股東會追認~~，~~ ~~股~~東會不同意時 ，應訂定計劃於一定期限內~~消~~ 除超限部份。 ~~三~~ 、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第四條規定為背書保證前 ，~~並~~ ~~應~~提報董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。	一、本公司辦理背書保證前 ，應審 慎評估是否符合本作業程序之 規定，併同 第七條第二款之評 估結果提董事會通過後辦理 。 但為配合時效需要，在總額以 本公司淨值之10% 為限及對單 一企業不超過新台幣 一千萬元之 額度內授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之 董事會追認。 二、本公司辦理背書保證若因業務 需要而有超過第五條所定額度 之 必要且符合本公司作業程序 所訂條件者，應 經董事會通過 並 由半數以上之董事對本公司 超限可能產生之損失 具名聯保 後始得為之，並應修正本作業 程序，提報股東會追認； 股東 會不同意時，應訂定計劃於一 定期限內銷 除超限部份。 三、本公司設置獨立董事時，於第 一項及第二項董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。		1.修改用 詞 2.配合法 令修訂 及公司 實務

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
		四 、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第四條規定為背書保證前 ，應提報董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之子公司 間背書保證，不在此限。
第七條	一、辦理背書保證時被保證公司應 具備公函說明用途及本次背書 總金額等檢附本票送本公司請 求背書。 二、上述公函及本票應先經財務單 位審核，其審核要點如下：( 無異動，略) 三、財務單位將審核意見連同來函 及本票一併呈董事長核准後送 董事會決議通過。經董事會核 准背書之本票，得完成下列手 續後送回被保證公司~~。~~ ~~(~~無異 動，略) 四、董事長或董事會不同意背書之 本票，將由財務單位備文說明 不背書之理由後，連同本票送 回被保證公司。 五、對國外公司為保證行為時，公 司所出具之保證函應由~~董事會~~ ~~授權之人~~ ~~簽~~署。 六、本公司財務單位辦理背書保證 事項應建立備查簿，就背書保 證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日 期及依第二項規定應審慎評估 之事項等，詳予登載備查。 ~~七~~ 、本公司~~財務單位~~ ~~因~~情事變更， 致背書保證對象不符規定或金 額超限時，應訂定改善計畫， ~~並~~ ~~將~~相關改善計畫送各監察人 ，並依計畫時程完成改善。 ~~八~~ 、應~~依財務會計準則公報第九號~~ ~~之規定，~~ ~~評~~估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供	一、辦理背書保證時， 被保證公司 應具備公函， 說明用途及本次 背書總金額等，並 檢附本票送 本公司請求背書。 二、上述公函及本票應先經本公司 財務單位審核，其審核要點如 下：(無異動，略) 三、本公司 財務單位將審核意見連 同來函及本票，一併呈董事長 核准後送董事會決議通過。經 董事會核准背書之本票，得完 成下列手續後送回被保證公司 ： (無異動，略) 四、本公司 董事長或董事會不同意 背書之本票，將由財務單位備 文說明不背書之理由後，連同 本票送回被保證公司。 五、對國外公司為保證行為時，本 公司所出具之保證函應由董事 長或其授權之人員 簽署。 六、本公司財務單位辦理背書保證 事項， 應建立備查簿，就背書 保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證 日期及依第七條 第二項規定應 審慎評估之事項等，詳予登載 備查。 七、本公司背書保證之對象，若為 淨值低於實收資本額二分之一 之子公司，財務單位應會同相 關部門評估相關控管風險及因 應計畫之執行情形，並定期向 董事長報告。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新台幣十元者，依上述規	1.修改用 詞 2.合併第 十六條 3.配合法 令修訂 （公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則第 十二條 ）及公 司實務

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條 次	修 訂 前 條 文	修	訂 後 條 文	修訂依據
	相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。 ~~九~~ 、背書保證日期終了前，財務單 位應主動通知背書保證對象將 留存銀行或債權機構之保證票 據收回，且註銷背書保證有關 契據。	定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。 八 、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符規定或金額超限時 ，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。 九 、本公司財會單位 應評估或認列 背書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資訊 ，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。 十 、背書保證日期終了前，財務單 位應主動通知被背書保證對象 ，將留存銀行或債權機構之保 證票據收回，且註銷背書保證 有關契據。
第八條	一、本公司應以向科學園區管理局 申請登記之公司印章為背書保 證之專用印鑑章，該印鑑章應 由經董事會同意的專責人員保 管，印章保管人變更時應報經 董事會同意，並將所保管之印 鑑列入移交。 二、背書保證經董事會~~決議~~ ~~或~~董事 長核決後，財務單位應填寫「 用（借）印申請表」，連同核 准記錄及背書保證契約書或保 證票據等用印文件經財務主管 核准後，始得至印鑑保管人處 鈐印。 三、印鑑管理人用印時，應核對有 無核准記錄、「用（借）印申 請表」是否經財務主管核准及 申請用印文件是否相符後，使 得用印。用印後並應於印信使 用登記簿上註明。 四、對國外公司為保證行為時，公 司所出具之保證函~~則~~ ~~由董事會~~ ~~授權董事長或總經理~~ ~~簽~~署。	一、本公司應以向科學園區管理局 申請登記之公司印章為背書保 證之專用印鑑章，該印鑑章應 由經董事會同意的專責人員保 管，印章保管人變更時應報經 董事會同意，並將所保管之印 鑑列入移交。 二、背書保證經本公司 董事會通過 或董事長核決後，財務單位應 填寫「用（借）印申請表」， 連同核准記錄及背書保證契約 書或保證票據等用印文件經財 務主管核准後，始得至印鑑保 管人處鈐印。 三、印鑑管理人用印時，應核對有 無核准記錄、「用（借）印申 請表」是否經財務主管核准及 申請用印文件是否相符後，使 得用印。用印後並應於印信使 用登記簿上註明。 四、對國外公司為保證行為時，本 公司所出具之保證函應 由董事 長或其授權之人員 簽署。		1.修改用 詞 2.配合公 司實務

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第十條	一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準之 一者，應於事實發生~~之日起~~ ~~二~~ 日內公告申報： (一)（無異動，略） (二)（無異動，略） (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之 三十以上。 (四)（無異動，略） 三、（無異動，略） ~~四、本~~ ~~公司應依財務會計準則公報~~ ~~第九號之規定，評估或認列背~~ ~~書保證之或有損失且於財務報~~ ~~告中適當揭露背書保證資訊，~~ ~~並提供相關資料予簽證會計師~~ ~~執行必要之查核程序。~~	一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算 二日內公告申報： (一)（無異動，略） (二)（無異動，略） (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之 投資及 資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 (四)（無異動，略）。 三、（無異動，略） 四、本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。	配合法令 修訂( 公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則第二 十二條) 及公司實 務
第十一條	~~子公司之對外背書保證作業程序比~~ ~~照本公司訂定辦理。子公司並應於~~ ~~每月五日前辦理背書保證之金額、~~ ~~對象、期限等向本公司申報，惟如~~ ~~達第十條第二項所訂之標準時，則~~ ~~應立即通知本公司，俾便辦理公告~~ ~~申報。~~	本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證者，亦應依照『公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則』 規定訂定背書保證作業程序，並應 依所訂作業程序辦理。	配合公司 實務
~~第十二條~~	~~背書保證限額如與實際幣別~~ ~~不~~ ~~同時~~ ~~，其匯~~ ~~率~~ ~~以董事會同意資~~ ~~金~~ ~~貸與當~~ ~~日台~~ ~~北~~ ~~外匯交~~ ~~易~~ ~~中心收盤之賣出匯~~ ~~率~~ ~~為準。~~	(本條刪除)	配合公司 實務
第~~十~~ ~~三~~ 十 二 條	(無異動，略)		條次調整
第~~十~~ ~~四~~ 十 三 條	(無異動，略)		條次調整

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第~~十~~ ~~五~~ 十 四 條	本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ，本公司應將異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 本公司設置獨立董事時，依~~前~~ ~~項~~規 定將本作業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司之子公司訂定背書保證作業 程序，由該子公司之董事會決議之 ，修正時亦同。 本公司設置獨立董事時，依本條第 ㄧ 項規定將本作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。	1.條次調 整 2.配合公 司實務
~~第十六條~~ ~~：續後管~~ ~~理~~	~~背書保證對象若為淨值低於實收資~~ ~~本額二分之一之子公司，應~~ ~~另~~ ~~定其~~ ~~續後相關管控措施。~~	(本條刪除)	併入第七 條
~~第十七條~~	~~本作業程序訂於民國~~ ~~93~~ ~~年~~ ~~5~~ ~~月~~ ~~19~~ ~~日~~ ~~。民國~~ ~~95~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~16~~ ~~日進行第一次修~~ ~~改。民國~~ ~~98~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~19~~ ~~日進行第二次~~ ~~修改。民國~~ ~~99~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~29~~ ~~日進行第三~~ ~~次修改。~~ ~~民國~~ ~~100~~ ~~年~~ ~~6~~ ~~月~~ ~~28~~ ~~日進行第~~ ~~四次修改~~	(本條刪除)	配合公司 實務

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附件七

董事（含二席獨立董事）及監察人候選人名單

職 稱	姓 名	主 要 學 (經) 歷	持有股數(註)
董 事	段行建	美國史丹福大學電機博士 友達光電(股)公司總經理 聯友光電(股)公司總經理 群創光電(股)公司董事長暨執行長	17,166,567股
董 事	鴻揚創業投資股份 有限公司 代表人：莊宏仁	東吳大學會計研究所碩士 榮創能源科技(股)公司董事長 富鉅科技(股)公司 董事長 原瑞電池科技(股)公司董事代表人 General Interface Solution (GIS) HoldingLimited董事長	163,989,223股
董 事	嘉聯投資股份有限 公司 代表人：王志超	清華大學材料工程研究所碩士 奇菱科技(股)公司副總經理 聯友光電(股)公司副廠長 工研院材料所副研究員 群創光電(股)公司總經理	9,926,773股
獨立董事	嚴玉麟	中學畢業 時捷集團有限公司創辦人、主席兼 董事總理 香港特區政府太平紳士 香港電子業商會副會長 香港貿易服務業協會永遠名譽會長 香港專業及資深行政人員協會會員 荃灣區撲滅罪行委員會主席 獨立監察警方處理投訴委員會委員 仁濟醫院顧問局永遠顧問 上海市政協委員會委員 雲浮市政協委員會委員	0股
獨立董事	謝其嘉	美國聖塔卡羅大學電機博士 台揚科技（股）公司副董事長 高平磊晶（股）公司董事長 美國Harris公司主管 康舒科技（股）公司獨立董事 臺灣水泥股份有限公司董事 佰鴻工業股份有限公司董事 宏捷科技股份有限公司董事 能元科技股份有限公司董事	0股

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職 稱	姓 名	主 要 學 (經) 歷	持有股數(註)
監察人	怡誠投資有限公司 代表人：黃德才	交通大學 台灣飛利浦(股)公司經理 世界先進積體電路(股)公司財務長 鴻海精密工業(股)公司財務長 鴻揚創業投資(股)公司董事長 鴻棋國際投資(股)公司董事代表人 寶鑫國際投資(股)公司董事代表人 鴻橋國際投資(股)公司董事 富瑞國際投資(股)公司董事 深圳市富迅通貿易有限公司董事 鴻景國際投資(股)公司監察人代表人 利億國際投資(股)公司監察人代表人 鴻元國際投資(股)公司監察人代表人 榮創能源科技(股)公司監察人代表人 廣宇科技(股)公司監察人	25,611,545股
監察人	林仁光	東吳大學法學士 美國波士頓大學國際銀行法法學碩士 美國杜克大學法學碩士 美國杜克大學法學博士 臺灣大學法律學院專任助理教授、 副教授、教授 世新大學法學院專任助理教授、副教授 東吳大學法學院兼任助理教授、副教授 、教授 財團法人證券投資人及期貨交易人保護 中心董事、調處委員 金融監督管理委員會訴願委員會委員 臺灣法學會財經法委員會主任委員	0股
監察人	陳一芳	東吳大學會計學碩士 資誠會計師事務所前副所長 東吳大學會計學講師 一方會計師事務所主持會計師	0股

註：本公司停止過戶日（102年4月21日）持有股數。

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附件八

董事解除競業禁止名單

職 稱	姓名	目前兼任本公司及其他公司之職務情形
董 事	鴻揚創業投資(股)公司	鑫晶鑽科技(股)公司董事 建漢科技(股)公司董事 鴻準精密工業(股)公司董事 鴻佰科技(股)公司董事及監察人 國碁電子(股)公司董事及監察人 揚信科技(股)公司董事 安泰電業(股)公司董事及監察人 經匠精密工業(股)公司董事及監察人 鑫禧科技(股)公司董事及監察人 聯誠康國際物流(股)公司董事及監察人
	代表人：莊宏仁	原瑞電池科技(股)公司法人董事代表人 富鉅科技(股)公司董事長 榮創能源科技(股)公司董事長 General Interface Solution (GIS) Holding Limited 董事長
董 事	嘉聯投資股份有限公司	建漢科技(股)公司董事
	代表人：王志超	奇美材料科技(股)公司董事
獨立董事	謝其嘉	台揚科技(股)公司副董事長 高平磊晶(股)公司董事長 康舒科技(股)公司獨立董事 臺灣水泥(股)公司董事 佰鴻工業股份有限公司董事 宏捷科技股份有限公司董事 能元科技股份有限公司董事
獨立董事	嚴玉麟	S.A.S. Dragon Holdings Ltd時捷集團有限公司董事 HAS Electronic Co Ltd時進電子有限公司董事 Hi-Level Technology Ltd揚宇科技有限公司董事 RSL Microelectronics Co Ltd時保晶電有限公司董事 S.A.S. Energy Management Co Ltd時捷能源管理有限 公司董事 S.A.S. Electronic Co Ltd時捷電子有限公司董事 S.A.S. Enterprises Co Ltd時捷發展有限公司董事 S.A.S. Investment Co Ltd時捷投資有限公司董事 S.A.S. Lighting Co Ltd時捷照明有限公司董事 SMartech Electronic Co Ltd時毅電子有限公司董事 SPT Technology Ltd時保迪科技有限公司董事 Sportline Ltd時博體育用品有限公司董事 時捷電子科技(深圳)有限公司董事 深圳揚煜科技開發有限公司董事 時曄科技股份有限公司董事

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附錄一

群創光電股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治 理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 三 條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編制議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列 為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

• 第 四 條：（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條：（簽名簿等文件之備置）

出席股東或其代理人繳交簽到卡以代簽到，其股權數按繳交之簽到卡計算 之。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者 ，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：（股東會出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 ，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時 ，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會 表決。

第 十 條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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第 十一 條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 十二 條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第 十三 條：（議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法 第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東 會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同 ；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。 除議程所列議案外，股 東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案 人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。

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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第 十四 條：報告事項及非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論提付表決。

第 十五 條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十六 條：（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「 經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明 採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第 十七 條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日 ，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 十八 條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十九 條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

群創光電股份有限公司公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為群創光電股份有限 公司。英文名稱為 Innolux Corporation。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01080電子零組件製造業

• 二、F401010國際貿易業

• 三、CC01010發電、輸電、配電機械製造業

• 四、CC01090電池製造業

• 五、IG03010能源技術服務業

• 六、CC01030電器及視聽電子產品製造業

• 七、I501010產品設計業

• 八、F401021電信管制射頻器材輸入業【（一）無線電發射器。（二）無 線電收發信機。（三）無線電收信機。（四）工業科學醫療用輻射性 電機。（五）其他具有產生無線電輻射能之電機。】

• 九、CF01011醫療器材製造業

• 十、C901020玻璃及玻璃製品製造業

十一、C801100合成樹脂及塑膠製造業

• 十二、C805070強化塑膠製品製造業

• 十三、C801990其他化學材料製造業

十四、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• (第十至十四項限園區外經營)

【研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

1.TFT-LCD 面板

• 2.LCD模組

• 3.LTPS TFT-LCD 面板及模組

• 4.OLED 面板及模組

• 5.Touch Panel及其零組件

• 6.LED 背光源

• 7.薄膜式太陽能電池、模組及其系統。

• 8.矽晶圓式太陽能電池之晶圓、電池、模組。

• 9.液晶顯示器及其系統

• 10.行動電話顯示模組

• 11.彩色濾光片（Color Filter）

• 12.低溫多晶矽薄膜電晶體液晶顯示器

• 13.非晶矽薄膜電晶體液晶顯示器及其系統。 14.與前各項產品相關之進出口貿易業務。】

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關 核准得在國內外設立分支機構。

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第二章 股 份

• 第 四 條：本公司額定資本總額為新台幣壹仟壹百億元，分為壹佰壹拾億股（其中伍 億股保留供員工認股權憑證使用），得發行特別股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行普通股或特別股。

• 第四條之ㄧ：本公司發行記名式甲種可轉換特別股，其權利義務及主要發行條件如下：

• 一、股息訂為年利率 3.8%，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放 ，於每年股東會承認財務報表後，由董事會另訂基準日支付上年度應 發放之股息。發行年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算發 放之。

• 二、本公司年度決算有盈餘時，除依法繳納稅捐，彌補虧損，提列法定盈 餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先發放特別股股息。除上開特 別股股息外，特別股股東不得參與本公司其他盈餘分派。

• 三、若年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股全部股息時，其未分派 或分派不足之股息，按股息率年複利計算，累積於以後有盈餘年度優 先補足。但在發行期滿時，其累積積欠之別股股息應於發行期滿時一 次補足。

• 四、本特別股發行期限為三年，到期將依發行價格加計累積積欠股息以現 金一次收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法贖 回本特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依本發行辦 法之各款發行條件延續至本公司全部贖回為止，其股息亦依原訂股息 率按實際延展期間計算。

• 五、本特別股股東得依發行時本公司董事會所訂之「甲種記名式可轉換特 別股發行及轉換辦法」，辦理轉換為相同股數之普通股；轉換成普通 股之當年度不得參與分派當年度本特別股股息。

• 六、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金 額為限。

• 七、本特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權 利；但得被選舉為董事、監察人。

• 八、本公司以普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本，本特別股股東不 得參與分派。但本特別股溢價發行之資本公積撥充資本時，本特別股 股東得與普通股股東共同依持股比例分派之。

• 九、其他相關事宜授權董事會於實際發行時所訂之「甲種記名式可轉換特 別股發行及轉換辦法」規範之。

• 第四條之二：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集 與發行有價證券處理準則規定，經股東會決議後，始得發行。

• 第四條之三：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員 工，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。

• 第 五 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百 分之四十之限制。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發 行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 七 條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則 」辦理之。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理。

• 第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十二 條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年。採候選人提名制， 由股東會就董事、監察人候選人名單中選任之，連選得連任。董事、監察 人人數由董事會議定之。

• 股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者當選。

• 第十二條之ㄧ：配合證券交易法第14條之2及第183條之規定，本公司上述董事名額中， 獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第 十三 條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計劃書。

• 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

四、編定重要章則及公司組織規程。

• 五、委任及解任本公司之總經理及經理。

六、核准重要契約之簽署。

七、核定公司重要資產購置及處分。

八、分支機構的設置與裁撤。

九、編定預算及決算。

其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

本公司得為董事購買責任保險，以降低董事依法職行業務導致被股東或其 他關係人控訴的風險，本公司監察人得比照辦理。

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• 第十三條之ㄧ：董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌同業水準議定之。惟支付總額之上限每月不得超過新台 幣50萬。

• 第十三條之二：本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方 式通知各董事及監察人。如遇緊急情事得隨時召集之。

• 第 十四 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表公司。

• 第十四條之ㄧ：董事會得設副董事長一職，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事 過半數之同意互選一人為副董事長。

• 第 十五 條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第 十六 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事 應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項 代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第 十七 條：監察人之職權如左：

• 一、調查公司業務及財務狀況。

• 二、查核公司帳目表冊及文件。

• 三、監督公司業務之執行。

• 四、審核預算及決算。

• 五、盈餘分配或虧損撥補議案之查核。

• 六、其他依公司法賦與之職權。

• 第 十八 條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。

第五章 會 計

• 第 十九 條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。

• 第 廿 條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造 具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出 具報告書提交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 廿一 條：本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

• 一、彌補虧損

• 二、提列百分之十為法定盈餘公積

• 三、其他依法令規定提列特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

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四、特別股股息

• 五、員工紅利不低於百分之五，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一 定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

• 六、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，其中董監事 酬勞為千分之ㄧ，餘為股東股利。

• 本公司屬成長迅速、資本密集之新興產業，正值穩定成長階段，配合公司 未來之長期財務規劃、投資環境、及產業競爭狀況，股利之分派應考慮公 司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議 後分配。惟股東股利之分配應就當年度所分配之股利中，以不超過三分之 二發放股票股利。

• 第 廿二 條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。

第六章 附 則

• 第 廿三 條：本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序辦理從事對外保證業務。

• 第 廿四 條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 廿五 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

• 第 廿六 條：本章程經全體發起人同意於民國九十一年十一月二十一日訂立。第一次修 正於民國九十二年三月二十一日，第二次修正於民國九十三年五月十九日 ，第三次修正於民國九十三年十二月十日，第四次修正於民國九十四年六 月二十八日，第五次修正於民國九十五年六月十六日。第六次修訂於民國 九十六年六月十三日。第七次修訂於民國九十七年六月十三日。第八次修 訂於民國九十八年六月十九日。第九次修訂於民國九十九年一月六日。第 十次修訂於民國九十九年六月二十九日。第十一次修訂於民國一00年六月 二十八日。第十二次修訂於民國一0一年六月二十九日。第十三次修訂於 民國101年十一月十四日。

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附錄三

群創光電股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選任監察人時亦同， 選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 三、選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關任務。

• 四、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定名額，由所得選票代表選舉權較多者， 分別當選為非獨立董事、獨立董事或監察人，同時當選為董事與監察人之人，應自 行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依 相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多之被選人遞充，如有二人或二人 以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同 者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

不符合證券交易法第二十六條第三項及第四項規定者，當選失其效力。

• 四之一、本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度，本公司董事會或持有已發行股份 總數百分之一以上股東，得依據公司法及相關法令規定，提出董事及監察人候 選人名單。本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事及監 察人候選人提名之期間、應選名額、受理處所及其他必要事項。本公司獨立董 事之候選資格，依相關法令規定辦理。

• 五、董事之選票依非獨立董事與獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

• 六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票，按應選出之人數點發選票，每 張選票比例分載各該股東之選舉權數。

• 七、選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名，並 得加註股東戶號。

• 被選舉人如為非股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名， 身分證明文件號碼。

• 惟被選舉人為政府或法人時，應填列該政府或法人全銜或該政府或法人之代表人名 稱。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• (一)不用第五條所規定之選舉票者。

• (二)未經投入票箱之選舉票。

• (三)未經選舉人填寫之空白選舉票。

• (四)所填被選舉人在兩人以上者。

• (五)字跡模糊，無法辨認者。

• (六)除被選舉人戶名（姓名）及其股東戶號（身分證明文件號碼）外夾寫其他文字 者。

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• (七)所填被選舉人戶名（姓名）與其他股東戶名（姓名）相同，而未填股東戶號（ 身分證明文件號碼）以資區別者。

• (八)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件號碼經核對不符者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當埸宣佈。

• 十、投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 十一、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 十二、本辦法訂於民國93年5月19日。第一次修訂於民國96年6月13日。第二次修訂於民 國101年6月29日。

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附錄四

群創光電股份有限公司 全體董事、監察人持有股數一覽表

一、全體董事、監察人最低應持有股數明細表：

截至102年4月21日止全體董事、監察人最低應持有股數及股東名冊記 載持有股數。

單位：股

			單位：股
職 稱	應持有股數	股東名冊登記股數	持股比率
董 事	145,631,372	191,082,563	2.1
監察人	14,563,137	25,611,545	0.28

二、全體董事、監察人持股情形：

基準日：102年4月21日

單位：股

職 稱	姓 名	股東名冊登記股數	持股比率
董事長	段行建	17,166,567	0.19
董 事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：王志超	163,989,223	1.8
董 事	嘉聯投資股份有限公司 代表人：楊弘文	9,926,773	0.11
獨立董事	魏啟林	－	－
獨立董事	王渤渤	－	－
監察人	林仁光	－	－
監察人	陳一芳	－	－
監察人	怡誠投資有限公司 代表人：黃德才	25,611,545	0.28

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響；員工分紅及董監酬勞之有關資訊：

• 一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

• 依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定，本公司無需公開民 國102年度財務預測資訊，故無民國102年度預估資料。

• 二、員工分紅及董監酬勞之有關資訊：

• 本公司本年度不發放普通股股利、員工紅利及董監酬勞，故不適用。

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