INX — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

群創光電股份有限公司 一○二年股東常會議案參考資料

承認事項

(董事會提)

• 案 由 一： 本公司一０一年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。

• 說 明：一、 本公司一０一年度營業報告書及財務報表業經本公司董事會決議通 過並經監察人審查完竣。

• 二、 上述表冊詳請參閱議事手冊。

(董事會提)

• 案 由 二： 本公司一０一年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明： 本公司一０一年度期初累積虧損金額為新台幣（下同）0 元，加上本期稅 後淨損29,205,348,763 元，扣除採權益法評價之被投資公司股權淨值變 動108,487,206 元，合計累積虧損為29,313,835,969 元，擬全數以資本 公積-普通股溢價彌補，彌補後期末待彌補虧損為新台幣0 元。

討論暨選舉事項

(董事會提)

• 案 由 一： 修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，謹 提請審議。

• 說 明：一、 為配合營運需要，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』。 二、 修訂條文對照表請參閱議事手冊。

(董事會提)

• 案 由 二：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，謹 提請審議。

• 說 明：一、 為配合營運需要，擬修訂本公司『資金貸與他人作業程序』。

• 二、 修訂條文對照表請參閱議事手冊。

(董事會提)

• 案 由 三：修訂本公司『背書保證作業程序』案，謹 提請審議。

• 說 明：一、 為配合營運需要，擬修訂本公司『背書保證作業程序』。

• ～ 1 ～

二、 修訂條文對照表請參閱議事手冊。

(董事會提)

• 案 由 四：擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證或依市 場狀況擇機辦理發行私募有價證券，謹 提請審議。

• 說 明：本公司為因應未來整體經營環境之變化，充實營運資金、償還銀行借款 強化公司財務體質或其他因應本公司長期發展之資金需求，於普通股不 超過十億股額度內擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海 外存託憑證或私募方式（包括普通股或特別股）籌募資金案，提請董事 會視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機依公司章程、相關法令 規定及以下說明之各項辦理原則擇一或二者以上搭配，一次或分次辦 理。其主要內容說明如下：

• 一、國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

  • 1.現金增資每股面額新台幣10元，實際發行價格將依中華民國證券 商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同 議定，並呈報主管機關核備後發行之。

  • 2.擬請股東會依證券交易法第28條之1規定，就需公開承銷部份之 銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，並 依下列方式辦理：

    • (1)若採詢價圈購方式：

      • 除依公司法第二六七條規定保留發行股份之10%~15%由員 工按實際發行價格優先認購外；其餘股份擬依證券交易法 第二十八條之一規定由原股東放棄認購權利，全數提撥採 詢價圈購方式辦理對外公開承銷。另本公司員工若有放棄 認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人 認購之。

    • (2)若採公開申購配售方式：

依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10%~15%由員 工認購，另提撥10%對外公開承銷，其餘75%~80%由原股東

～ 2 ～

按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。員工及原股 東放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽 特定人認購之。

• 3.以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事會依法辦理相關事項。

• 4.現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• 5.本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金預計用於充實營運 資金、償還銀行借款等一項或多項用途，並預計於資金募集完成 後三年內執行完畢，本計劃之執行預計可強化公司之競爭力，提 升營運效能之效益，對股東權益有其正面助益。

• 6.現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、 計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事 項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因主管 機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事 長全權處理之。

• 7.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基 準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜。

• 8.有關前述第2款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或因 客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

• 9.前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 二、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則：

• 1.辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格，係依 中華民國證券商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」規定，不得低於訂價日本公司普通股於國內集 中交易市場之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之 普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除 權）及除息後平均股價之九成，惟若國內相關法令發生變動時， 亦得配合法令規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期 波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依國際慣 例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，洽證券 承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度。另海外存託憑證發

～ 3 ～

行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場所形成之公 平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價 格，於國內股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動性風 險，且辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之額度對原 股東股權稀釋比率最高為9.9%。

• 2.本次現金增資發行普通股除依公司法第二六七條規定保留發行 股份總數之百分之10%~15%由本公司員工認購外，其餘擬依證券 交易法第二十八條之一規定由原股東放棄認購權利，全部提撥對 外公開發行，充作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員工放 棄認購或認購不足部份，擬授權由董事長洽特定人認購或視市場 需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

• 3.若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原 因與其合理性：

• 主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相 關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行 普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股及現金增資 私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，降低公司財 務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈 性有利公司長遠之發展，對股東權益應尚無不利之影響，故本次 股權相關之籌資工具應有其合理性。

• 4.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，所募集之資金 預計用於海外購料、償還銀行借款等一項或多項用途，並預計於 資金募集完成後三年內執行完畢，本計劃之執行預計可強化公司 之競爭力，提升營運效能之效益，對股東權益有其正面助益。

• 5.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證計劃之重要內 容，包括發行價格、發行股數(額度)、發行條件、計劃項目、募 集金額、預定進度及預計可能產生效益等相關事項及其他一切有 關發行作業，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如 因主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授 權董事長全權處理。

～ 4 ～

• 6.為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，授權 董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署一切有關參與發行 海外存託憑證之文件及辦理相關事宜。

• 7.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長辦理發行新 股有關事宜。

• 8.前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 三、私募發行普通股或特別股授權董事會辦理之原則：

• 1.本次私募發行特別股發行條件，請參閱公司章程。

• 2.私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)訂價方式依據：私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理 私募有價證券應注意事項」規定訂定，本次私募價格以定價 日前1、3或5個營業日擇一計算與訂價日前30個營業日之普通 股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 減資反除權後平均每股股價，較高者為參考價格(即暫訂參考 價格)。

• (2)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定 私募價格之依據，實際訂價日視洽特定人之情形，擬請授權 董事會依前述方式訂定之。

• 3.私募特定人選擇方式：

• (1)依證券交易法第43條之6相關規定辦理。

• (2)特定人之選定方式，授權董事會以對公司未來之營運能產生 直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各 項特定人中選定之。

• 4.辦理私募之必要理由：

• 考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素， 故自股東會決議之日起一年內以私募方式一次辦理籌資。本次私 募資金用途預計用於海外購料、充實營運資金、償還銀行借款等 一項或多項用途，以利公司營運穩定成長，強化公司競爭力改善 財務結構，對股東權益有正面助益。

• 5.本次私募之普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股

～ 5 ～

• 相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年 內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易 法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股上市交易。

• 如係私募特別股，其權利義務原則上以公司章程相關規定為之。

• 6.有關本次實際私募股數、私募價格、基準日、資金運用計劃、 資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事項，擬請股東會授 權董事會斟酌實際情勢並依照法令及主管機關規定、參酌專家意 見及因應市場客觀環境變化作必要之變更，並配合辦理一切私募 相關事宜。

(董事會提)

• 案 由 五：全面改選董事、監察人，謹 提請選舉。

• 說 明：一、本公司第五屆董事及監察人任期於102年6月30日屆滿。

• 二、本次應選出董事五席（含兩席獨立董事）、監察人三席，任期自102 年7月1日起至105年6月30日止，任期三年。

• 三、依本公司章程規定上述應選任董事（含兩席獨立董事）及監察人名 額中，採候選人提名制，股東應就候選人名單選任之，其學（經） 歷及其他相關資料，請參閱議事手冊。

• 四、提請 選舉。

(董事會提)

案 由 六：解除本公司董事競業禁止限制案，謹 提請審議。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司法人董事及其代表人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，主要係因投資關係擔任董事職務，或由法人指派擔任董事代 表人，或由本公司指派兼任子公司職務，參與公司重要經營決策。

• 三、本公司法人董事及其代表人兼任與本公司營業範圍相同或類似公司 之職務情形請參閱議事手冊。

• 四、為配合業務需要，在無損及公司利益之情形下，爰請承認並解除董

～ 6 ～

事競業禁止之限制。

其他議案或臨時動議

～ 7 ～