Infrastrutture Wireless Italiane SpA — Board/Management Information 2025

Oct 6, 2025

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N. 19991 di rep.

N. 11181 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque), il giorno 30 (trenta)

del mese di settembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Oscar Cicchetti, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata:

"Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A."

con sede legale in Milano, Largo Donegani n. 2, capitale sociale sottoscritto e versato euro 600.000.000,00, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 08936640963, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2057238 (la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, per quanto riguarda il dell'ordine del giorno, del verbale del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, regolarmente convocato e riunitosi in audio-video conferenza in data

29 (ventinove) settembre 2025 (duemilaventicinque)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione del Consiglio, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di sequito riportato.

Presiede il Consiglio per la trattazione del quarto punto dell'ordine del giorno (come già lo aveva presieduto per la trattazione dei precedenti punti, oggetto di separato verbale), nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, il Presidente Oscar Cicchetti (adeguatamente identificato), il quale, alle ore 11,44, dopo aver dichiarato di essere collegato in audio-video conferenza, procede con la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione, riunitosi per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

(omissis)

4. Autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari -Deliberazioni inerenti e consequenti

(omissis)

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del quarto punto all'ordine del giorno del verbale del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:

• la presente riunione è stata regolarmente convocata median-

te avviso inviato in data 24 settembre 2025 a tutti gli aventi diritto a mezzo posta elettronica ai sensi dell'art. 15.3 dello statuto, per discutere e deliberare, tra l'altro, anche sull'argomento sopra riportato;

• assistono alla riunione, oltre al Presidente e tutti audio-video collegati, il Direttore Generale Diego Galli e i Consiglieri Antonella Ambriola, Stefania Bariatti, Paola Bonomo, Carlo Bozzoli, Paolo Favaro, Quentin Le Cloarec, Rosario Mazza, Nicolas Mahler, Vania Petrella, Giulia Staderini, Barbara Tadolini e Francesco Valsecchi e, per il Collegio Sindacale, il Presidente Stefano Sarubbi e i Sindaci Annalisa Donesana e Giuliano Foglia.

Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti e accertato che sono state adempiute tutte le formalità previste dalla legge e dallo Statuto, dichiara pertanto la riunione regolarmente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare anche sull'argomento posto al quarto punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto.

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Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili. Inoltre, l'art. 2412 del Codice Civile, come modificato dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. "Legge Capitali"), al comma 1 prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato ed al comma 2 ammette che tale limite possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In aggiunta, ai sensi del comma 5 dell'art. 2412 del Codice Civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo articolo sopra riportati non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovveroad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Il Presidente quindi innanzitutto segnala che l'autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili nell'ambito del Programma Euro Medium Term Note (Programma EMTN), deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 febbraio 2025 (di cui al verbale del 10 feb-

braio 2025 n. 18667/10430 di rep. Notaio in Milano Andrea De Costa, reg. all'Agenzia delle Entrate di DP Milano UT APSR in data 27 febbraio 2025 al n. 19324 serie 1T, e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese), è stata completamente utilizzata in data 1 aprile 2025.

Il Presidente rappresenta che nell'ambito di tale Programma EMTN sono stati emessi e risultano attualmente in circolazione prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi euro 2.700.000 nominali, quotati presso la Borsa del Lussemburgo, con le seguenti caratteristiche:

(i) 700 milioni di euro a tasso fisso, cedola annua dell'1,875%, data emissione 8 luglio 2020 e data scadenza 8 luglio 2026;

(ii) 750 milioni di euro a tasso fisso, cedola annua dell'1,625%, data emissione 21 ottobre 2020 e data scadenza 21 ottobre 2028;

(iii) 500 milioni di euro a tasso fisso, cedola annua dell'1,75% data emissione 19 aprile 2021 e scadenza 19 aprile 2031 :

(iv) 750 milioni di euro a tasso fisso, cedola annuale del 3,75% data di emissione 1 aprile 2025 e scadenza 1 aprile 2030.

Al fine di far fronte a potenziali esigenze di provvista della Società mediante ricorso al mercato obbligazionario, il Presidente illustra la proposta di deliberare una autorizzazione, con termine di efficacia alla data del 29 settembre 2026 per l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili (anche in più tranche) per un nozionale massimo di Euro 1.000.000.000 o l'equivalente in altre divise, a valere sul Programma EMTN (il cui ammontare massimo è pari ad Euro 4 miliardi utilizzato per 2.700 milioni di euro) e nel rispetto dei limiti riportati di seguito.

I titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione, dovranno in particolare presentare le seguenti caratteristiche: - nozionale massimo di Euro 1.000.000.000,00;

• articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

• durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra quattro e dieci anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable) ;

• prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle sinqole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;

• saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches):

(i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0%

(zero per cento) ed il 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente; (ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato da un parametro monetario (quali Euribor, SOFR e IRS); - in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta; qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adequato meccanismo di capitalizzazione;

• il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti;

• in caso di emissione di titoli c.d. sustainability-linked, a fronte del mancato raggiungimento di uno o entrambi i target dei key performance indicators ( "KPI") di sostenibilità illustrati all'interno del Sustainability-Linked Financing Framework pubblicato dalla Società in data 14 giugno 2024 (i.e., (i) riduzione delle emissioni di CO2 sia dirette sia indirette (scope 1, 2 e 3) e/o (ii) percentuale di donne in ruoli manageriali), il saggio di interesse dei titoli sarà incrementato fino ad un massimo di 100 basis points totali distribuiti per la durata residua dell'obbligazione (c.d. step-up notes) ovvero, in alternativa, sarà previsto il pagamento di un premio a scadenza fino ad un massimo di 100 basis points (c.d. premium payment notes);

diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano;

• quotazione: presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (Official List of the Luxembourg Stock Exchange) e/o altro mercato regolamentato, quale il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) della Borsa Italiana.

Il Presidente, nel ribadire che il termine finale di autorizzazione per l'emissione delle obbligazioni è il 29 settembre 2026, evidenzia che, alla scadenza, potranno essere sottoposte al Consiglio le successive opportune delibere per il rinnovo del Programma EMTN e per l'emissione di obbligazioni nell'ambito del Programma stesso.

Il Presidente ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio, attesta che la proposta autorizzazione di emissione obbligazionaria rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile, essendo destinata ad essere quotata in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione e comunque destinata alla sottoscrizione da parte di investitori professionali.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi:

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

• preso atto dei prestiti obbligazionari in corso;

• udita la relazione del Presidente;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera

In primo luogo

1.) di autorizzare l'emissione a decorrere dal 30 (trenta) settembre 2025 (duemilaventicinque) fino alla data del 29 (ventinove) settembre 2026 (duemilaventisei), anche in più volte e ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, per un importo massimo di nominali Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero zero), aventi le caratteristiche di sequito sintetizzate:

• nozionale massimo di Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero zero);

• articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

• durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra quattro e dieci anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

• prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;

• saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches):

(i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato da un parametro monetario (quali Euribor, SOFR e IRS); - in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione

o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta; qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

• il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti;

• in caso di emissione di titoli c.d. sustainability-linked, a fronte del mancato raggiungimento di uno o entrambi i target dei key performance indicators ("KPI") di sostenibilità illustrati all'interno del Sustainability-Linked Financing Framework pubblicato dalla Società in data 14 giugno 2024 (i.e., (i) riduzione delle emissioni di CO2 sia dirette sia indirette (scope 1, 2 e 3) e/o (ii) percentuale di donne in ruoli manageriali), il saggio di interesse dei titoli sarà incrementato fino ad un massimo di100 basis points totali distribuiti per la durata residua dell'obbligazione (c.d. step-up notes) ovvero, in alternativa, sarà previsto il pagamento di un premio a scadenza fino ad un massimo di 100 basis points (c.d. premium payment notes);

• diritto applicabile: leqge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano;

• quotazione: presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (Official List of the Luxembourg Stock Exchange) e/o altro mercato regolamentato, quale il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) della Borsa Italiana.

In secondo luogo

2.) di conferire mandato disgiuntamente al Presidente, al Direttore Generale e all'Amministratore Delegato, ove nominato, con facoltà di rilascio di procure esecutive a procuratori, affinché diano esecuzione in Italia e/o all'estero alla presente delibera, siano autorizzati ad effettuare operazioni di emissione obbliqazionaria a valere sul Programma EMTN con oqni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese, a titolo esemplificativo, quelle di:

determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

• determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches, negoziandone e definendone i regolamenti;

• procedere al collocamento delle obbligazioni, nonché alla

loro quotazione su uno o più mercati regolamentati, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche;

• con riguardo a quanto qui sopra definito, procedere a ogni formalità o adempimento, nessuno escluso e anche di natura informativa, presso intermediari ed agenti ed ogni competente Autorità, italiana o estera, connessi all'approvazione di ciascuna emissione obbliqazionaria realizzata nell'ambito del Programma EMTN, al suo collocamento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del prospetto informativo di quotazione delle obbligazioni);

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aqqiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese nonché procedere a stipulare ogni negozio e accordo a ciò funzionali, anche con intermediari e agenti.

Il tutto, fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

Il Presidente, a questo punto, esaurita la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, proseque nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 11,51.

4 44

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,50

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per tredici pagine e della quattordicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 30 settembre 2025 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017