INVL Baltic Real Estate

Audit Report / Information • Mar 26, 2018

SPECIALIOSIOS UŽDAROJO TIPO NEKILNOJAMOJO TURTO INVESTICINĖS BENDROVĖS

"INVL BALTIC REAL ESTATE"

AUDITO KOMITETO VEIKLOS ATASKAITA UŽ 2017 FINANSINIUS METUS

Vilnius, du tūkstančiai aštuonioliktųjų metų kovo 26 diena

BENDROJI DALIS

Specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" (toliau – SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" arba Bendrovė) audito komitetas (toliau – Komitetas) sudarytas 2017 m. balandžio 11 d. dienos Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.

Komitetas dirba vadovaudamasis Lietuvos Respublikos teisės aktais, SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" įstatais bei 2017 m. balandžio 11 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtinta Specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" audito komiteto nuostatų nauja redakcija (toliau - Nuostatai),

AUDITO KOMITETO SUDĖTIS

SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" (ankstesnis pavadinimas AB "Invaldos nekilnojamojo turto fondas", įmonės kodas 152105644) Juridinių asmenų registre įregistruota 1997 m. sausio 28 dieną. 2015 m. rugpjūčio 17 d. prie Bendrovės prijungta patronuojanti įmonė - AB "INVL Baltic Real Estate" (įmonės kodas 30329973). Po prijungimo Bendrovė tęsė veiklą AB "INVL Baltic Real Estate" pavadinimu. 2016 m. lapkričio 10 d. Bendrovė Juridinių asmenų registre įregistruota kaip SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate".

2016 m. gruodžio 22 d. priežiūros institucijos Lietuvos banko valdybai išdavus Bendrovei uždarojo tipo investicinės bendrovės veiklos licenciją, visas Bendrovės valdymo organo teises ir pareigas įgyvendina valdymo įmonė UAB "INVL Asset Management", įmonės kodas 126263073 (toliau – Valdymo įmonė).

2017 m. balandžio 11 d. įvyko SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio sprendimu į SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" audito komitetą (toliau – Komitetas) 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti nepriklausomi audito komiteto nariai - Danguolė Pranckėnienė ir Tomas Bubinas.

Komiteto nariai atitinka Nuostatuose numatytus kvalifikacinius bei patirties reikalavimus:

• nepriklausomas Komiteto narys turi aukštąjį universitetinį ekonominį išsilavinimą bei didesnę kaip trijų metų darbo patirtį apskaitos srityje;
• nepriklausomas Komiteto narys turi aukštąjį universitetinį ekonominį išsilavinimą bei didesnę kaip trijų metų darbo patirtį audito srityje.

Informacija ir duomenys, patvirtinantys Komiteto narių kvalifikaciją bei patirtį, pateikti 2017 m. balandžio 11 dienos visuotiniam akcininkų susirinkimui.

Nepriklausomi Komiteto nariai atitinka Nuostatuose numatytus pagrindinius kriterijus, kuriais vadovaujamasi nustatant, ar Audito komiteto narys gali būti laikomas nepriklausomu, tai yra:

1. jis/ji nėra Bendrovės ir susijusios bendrovės (kaip jos apibrėžtos Lietuvos banko valdybos 2017 m. sausio 24 d. nutarimu Nr. 03-14 patvirtinto Reikalavimų audito komitetams aprašo (toliau – Aprašas) 24 punkte) vadovas ir paskutinius penkerius metus nėjo tokių pareigų;

2. jis/ji nėra Bendrovės ir/ar susijusios bendrovės darbuotojas ir paskutinius trejus metus nėjo tokių pareigų;

3. jis/ji negauna ir negavo reikšmingo papildomo atlyginimo iš Bendrovės ir/ar susijusios bendrovės, išskyrus užmokestį už Audito komiteto nario pareigas;

4. jis/ji nėra kontroliuojančiuoju akcininku, taip pat neatstovauja tokiam akcininkui;

1 5. jis/ji neturi ir per praėjusius metus neturėjo svarbių verslo ryšių su Bendrove ir/ar su susijusia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokius ryšius subjekto partneris, akcininkas ar narys, vadovaujantis darbuotojas (turinčiu verslo ryšių laikytinas subjektas, kuris yra svarbus prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), reikšmingas klientas ar organizacija, kuri gauna reikšmingą pajamų dalį iš Bendrovės arba jos grupės);

1. jis/ji nėra ir per paskutinius trejus metus nebuvo Bendrovės ir/ar susijusios bendrovės dabartinės ir ankstesnės išorės audito įmonės partneriu arba darbuotoju;

2. jis/ji nėra ėjęs Bendrovės Komiteto nario pareigų ilgiau kaip 12 metų;

3. jis/ji nėra Bendrovės Valdymo įmonės vadovų arba 1 – 7 punktuose nurodytų asmenų artimas šeimos narys (artimu šeimos nariu laikytinas sutuoktinis (sugyventinis), vaikai (įvaikiai), tėvai (įtėviai), broliai (įbroliai) ir seserys (įseserės).

AUDITO KOMITETO FUNKCIJOS IR DARBO ORGANIZAVIMAS

Pagrindinės komiteto funkcijos:

• 1. informuoti Bendrovės Valdymo įmonės vadovus apie finansinių ataskaitų audito rezultatus ir paaiškinti, kaip šis auditas prisidėjo prie finansinių ataskaitų patikimumo ir koks buvo Komiteto vaidmuo tai atliekant;
• 1. stebėti finansinės atskaitomybės procesą ir teikti rekomendacijas dėl jo patikimumo užtikrinimo;
• 1. stebėti Bendrovės vidaus kokybės kontrolės ir rizikos valdymo sistemų, turinčių įtakos Bendrovės finansinei atskaitomybei, ir vidaus audito veiksmingumą, nepažeidžiant vidaus audito nepriklausomumo;
• 1. stebėti metinių finansinių ataskaitų ir konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, ypač atkreipiant dėmesį į jo atlikimą, atsižvelgiant į Bendrovės tikrinimo metu nustatytus finansinių ataskaitų audito trūkumus ir padarytas išvadas;
• 1. peržiūrėti ir stebėti auditoriaus ar audito įmonės nepriklausomumą, siekiant išvengti interesų konfliktų;
• 1. atsakyti už auditoriaus arba audito įmonės atrankos procedūros atlikimą ir rekomendacijos, kurį auditorių arba audito įmonę paskirti, pateikimą;
• 1. teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui rekomendacijas, susijusias su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atšaukimu bei sutarties su išorės audito įmone sąlygomis;
• 1. stebėti ir vertinti, ar finansinių ataskaitų audito procesas veiksmingas.

Komitetas savo darbą organizuoja atsižvelgdamas į Bendrovės veiklos specifiką, išorinius faktorius, teisinės aplinkos pokyčius.

Komiteto posėdžių iniciatyvos teisę turi abu Komiteto nariai. Paprastai posėdžių laikas derinamas su finansinių bei audito ataskaitų (įskaitant tarpines finansines ataskaitas) rengimo procesų aptarimu.

Ataskaitiniu laikotarpiu Komitetas visus klausimus svarstė kolegialiai.

Valdymo įmonės vadovai bendradarbiavo su Komiteto nariais, supažindino juos su Bendrovės veikla, teikė išsamią informaciją, susijusią su specifiniais Bendrovės apskaitos, finansų ir veiklos ypatumais, informavo apie atsiskaitymų už svarbius ir neįprastus sandorius būdus, kai atsiskaitymas gali būti įtraukiamas į apskaitą keliais skirtingais būdais, teikė kitą informaciją, reikalingą Komiteto funkcijoms tinkamai vykdyti.

Komitetas iš Bendrovės vadovybės laiku gavo informaciją visais su išorės auditu susijusiais klausimais.

AUDITO KOMITETO VEIKLA 2017 FINANSINIAIS METAIS

Finansinių ataskaitų rengimo proceso stebėjimas.

Nepažeidžiant administracijos, Valdymo įmonės vadovų bei išorės audito įmonės teisių ir atsakomybės, Komitetas, inter alia, stebėjo Bendrovės finansinės atskaitomybės (įskaitant tarpinės) rengimo procesą.

Komiteto nariai buvo informuojami apie bet kokį galimą neatitikimą apskaitos politikai ar atskleidimo problemas, vyko reguliarus abipusis dialogas tarp Komiteto narių ir asmenų, atsakingų už finansinių ataskaitų parengimą, buvo gaunama informacija, susijusi su nepriklausomo audito darbu.

Bendrovė skiria pakankamą dėmesį ir išteklius, kad būtų laiku įgyvendinti visi teisės aktų pokyčiai, reglamentuojantys finansinės atskaitomybės rengimą.

Komiteto nariai, susipažinę su audituotu 2017 finansinių metų ataskaitų rinkiniu bei su ataskaita Audito komitetui, išklausę Bendrovės pagal sutartį apskaitą vesti įgalioto asmens pateiktą informaciją apie minėtų ataskaitų rinkinio rengimo procesą bei su tuo susijusias problemas, bei aptarę audito eigą ir jo metu kilusius klausimus su Bendrovės auditoriais, rekomendavo Bendrovės Valdymo įmonei audituotą 2017 finansinių metų ataskaitų rinkinį bei konsoliduotą ataskaitų rinkinį teikti tvirtinti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui, įvyksiančiam 2018 m. kovo 26 dieną.

Vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų veiksmingumo stebėjimas

Nepažeidžiant administracijos, Valdymo įmonės vadovybės, bei išorės audito įmonės teisių bei atsakomybės, Komitetas stebėjo Bendrovės vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų, turinčių įtakos Bendrovės finansinei atskaitomybei, veiksmingumą bei vertino vidaus audito funkcijos poreikį.

Valdymo įmonė vykdydama Bendrovės valdymo funkcijas 2017 metais diegė rizikos valdymo ir vidaus kontrolės instrumentus. Buvo patvirtinti ir stebimi Bendrovės pagrindiniai rizikos rodikliai. Valdymo įmonė 2017 metais pasitelkdama nepriklausomus išorės ekspertus taip pat atliko Bendrovės investavimo ir vertinimo procesų auditą. Komitetas yra susipažinęs su šia audito ataskaita, pastabų neturi ir mano, kad rizikos valdymo sistema, turinti įtakos Bendrovės finansinei atskaitomybei, veikia tinkamai

Išorės audito atlikimo proceso stebėjimas.

Nepažeidžiant administracijos, Valdymo įmonės vadovų, bei išorės audito įmonės teisių bei atsakomybės, Komitetas, inter alia, stebėjo išorės audito atlikimo procesą.

Bendrovės Valdymo įmonės vadovybė ir Bendrovės auditoriai teikė Komiteto nariams informaciją apie 2017 finansinių metų Bendrovės audito atlikimo proceso eigą.

Pagrindiniai 2017 metų audito klausimai, aptarti su auditoriais: (i) Grupės ir Bendrovės investicinio turto tikrosios vertės nustatymas, (ii) Bendrovės investicijų į dukterines įmones tikrosios vertės nustatymas, (iii) atidėjinio sėkmės mokesčiui nustatymas, iv) naujųjų TFAS 15 Pajamos iš sutarčių su klientais, TFAS 9 Finansinės priemonės bei TFAS 16 Nuoma įtakos Grupės ir Bendrovės finansinei būklei, veiklos rezultatams ir finansinės ataskaitoms atskleidimas.

Išorės auditoriaus ir audito įmonės nepriklausomumas ir objektyvumas.

Komitetas, peržiūrėjo ir stebėjo auditą atliekančio auditoriaus ir audito įmonės nepriklausomumą, visų pirma papildomų paslaugų teikimo audituojamam subjektui požiūriu.

Tuo tikslu 2017 m. gruodžio 21 d. Komitetas išanalizavo jam pateiktus audito įmonės nepriklausomumo patvirtinimus dėl to, kad UAB "PricewaterhouseCoopers", atlikdama 2017 finansinių metų finansinių ataskaitų rinkinių auditą yra nepriklausoma nuo SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate". Komiteto nariai patvirtina, kad:

a) Rasa Radzevičienė ir (arba) audito įmonė - UAB "PricewaterhouseCoopers" su Bendrove nėra tiesiogiai arba netiesiogiai susiję ir nėra pagrindų, kurie galėtų pakenkti auditą atliekančio auditoriaus ir (arba) audito įmonės nepriklausomumui;

b) Rasa Radzevičienė laikytina nepriklausoma nuo Bendrovės, kadangi:

• nėra susijusi šeimos, artimosios giminystės arba svainystės ryšiais su Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviais, vadovais, vyriausiais finansininkais arba kitais Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių darbuotojais, galinčiu daryti tiesioginę ir reikšmingą įtaką finansinių ataskaitų rengimui, Bendrovėje ar jai reikšmingose dukterinėse įmonėse vadovaujamas pareigas einančiais asmenimis;
• nėra audituojamos Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių darbuotoja ir ja nebuvo;
• nėra Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyvė ir ja nebuvo;
• ji arba asmenys, galintys daryti tiesioginį ar netiesioginį poveikį audito rezultatams neturi Bendrovės finansinių priemonių, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus;
• ji arba asmenys, galintys daryti tiesioginį ar netiesioginį poveikį audito rezultatams neturi bet kurio su Bendrove susijusio subjekto finansinių priemonių, kurių turėjimas nuosavybės teise gali sukelti interesų konfliktą arba paprastai gali būti manoma, kad jį sukels, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus;
• kitais nei aukščiau nurodyta pagrindais neturi ir negauna materialios ir tiesioginės naudos iš bet kokios finansinės priemonės, kurią išleido, garantuoja arba kitaip remia Bendrovė, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus, įskaitant valdomus fondus, ir nedalyvauja jokiame sandoryje dėl bet kurios finansinės priemonės;
• Bendrovės finansinių ataskaitų audito atlikimo laikotarpiu ir laikotarpiais, kurių finansinės ataskaitos yra audituojamos, neturėjo darbo, verslo arba kitų ryšių, kurie gali sukelti interesų konfliktą, taip, kaip jis apibūdinamas Buhalterių profesionalų etikos kodekse, arba paprastai gali būti manoma, kad jį sukels;

• nėra veikiama kitų reikšmingų sąlygų, galinčių turėti įtakos jos nepriklausomumui.

c) UAB "PricewaterhouseCoopers" laikytina nepriklausoma nuo Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių, kadangi:

• nei Bendrovė, nei jai reikšmingos dukterinės įmonės nėra audito įmonės dalyvės;
• audito įmonė, audito įmonės dalyviai ir vadovaujamas pareigas einantys asmenys nėra Bendrovės ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviai;
• audito įmonės dalyviai ir vadovaujamas pareigas einantys asmenys nėra susiję šeimos, artimosios giminystės arba svainystės ryšiais su Bendrove ar jai reikšmingų dukterinių įmonių dalyviais;
• audito įmonė arba asmenys, galintys daryti tiesioginį ar netiesioginį poveikį audito rezultatams neturi Bendrovės finansinių priemonių, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus;
• audito įmonė arba asmenys, galintys daryti tiesioginį ar netiesioginį poveikį audito rezultatams neturi bet kurio su Bendrove susijusio subjekto finansinių priemonių, kurių turėjimas nuosavybės teise gali sukelti interesų konfliktą arba paprastai gali būti manoma, kad jį sukels, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus;
• kitais nei nurodyta pagrindais neturi ir negauna materialios ir tiesioginės naudos iš bet kokios finansinės priemonės, kurią išleido, garantuoja arba kitaip remia Bendrovė, išskyrus pagal diversifikuoto kolektyvinio investavimo schemas netiesiogiai turimus interesus, įskaitant valdomus fondus, ir nedalyvauja jokiame sandoryje dėl bet kurios finansinės priemonės;
• Bendrovės finansinių ataskaitų audito atlikimo laikotarpiu ir laikotarpiais, kurių finansinės ataskaitos yra audituojamos, neturėjo darbo, verslo arba kitų ryšių, kurie gali sukelti interesų konfliktą, taip, kaip jis apibūdinamas Buhalterių profesionalų etikos kodekse, arba paprastai gali būti manoma, kad jį sukels;
• nėra veikiama kitų reikšmingų sąlygų, galinčių turėti įtakos jos nepriklausomumui.

d) Atlyginimas už audito atlikimą, numatytas su audito įmone sudarytoje sutartyje, Komiteto narių nuomone, yra užtikrinantis, kad auditas būtų atliekamas vadovaujantis profesinės etikos principų ir tarptautinių audito standartų reikalavimais. Sutartyje su audito įmone nėra nustatytų jokių neapibrėžtų sąlygų, galinčių turėti įtakos atlyginimo už audito atlikimą dydžiui. Atlyginimui už audito atlikimą neturi įtakos užmokestis už tos pačios audito įmonės suteiktas paslaugas verčiantis kita veikla.

Komitetas taip pat išanalizavo jam pateikto sutarties tarp UAB "PricewaterhouseCoopers" ir SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" projekto dėl papildomai teikiamų užtikrinimo paslaugų - prospekto peržiūros ir prognozių audito – sąlygas. Komiteto nariai patvirtina, jog minėtos sutarties sudarymas ir joje numatytų papildomų paslaugų teikimas neprieštarauja Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB (Reglamentas), nuostatoms.

Audito komiteto pirmininkas: Tomas Bubinas

Audito komiteto narė Danguolė Pranckėnienė