INVL Baltic Farmland — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 5, 2022

INL

BALTIC FARMLAND

Akcinés bendrovés „INVL Baltic Farmland”

2022 m. balandžio 27 d.

eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo

BENDRASIS BALSAVIMO RAŠTU BIULETENIS

Akcininko pavardė, vardas (pavadinimas) – ...

Akcininko asmens kodas (juridinio asmens kodas) – ...

Akcijų ir balsų skaičius – ...

Susirinkimo darbotvarkė:

1. Supažindinimas su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ konsoliduotuoju 2021 m. metiniu pranešimu.
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą.
3. Dėl pritarimo akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ atlygio ataskaitai, kaip akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ 2021 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai.
4. Konsoliduotojo ir bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas.
5. Sprendimo priėmimas dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ pelno paskirstymo.
6. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybos narių išrinkimo.
7. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybos nepriklausomo nario atlygio nustatymo.
8. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo.
9. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo.
10. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimo.
11. Susipažindinimas su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto veiklos ataskaita.

Prašome apibrėžti apskritimu variantą, kurį pasirenkate: „UŽ“, „PRIEŠ“.

Sprendimų projektai:
1. Supažindinimas su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ konsoliduotuoju 2021 m. metiniu pranešimu
Akcininkai supažindinami su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ konsoliduotuoju 2021 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą
Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
3. Dėl pritarimo akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ atlygio ataskaitai, kaip akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ 2021 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai
Pritarti akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ atlygio ataskaitai, kaip akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ 2021 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai.	UŽ	PRIEŠ
4. Konsoliduotojo ir bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas
Patvirtinti konsoliduotąjį ir bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinius.	UŽ	PRIEŠ

Balsavimo biuletenio tėsinys kitame puslapyje

Puslapis 1 iš 4

---

INL

BALTIC FARMLAND

Akcinés bendrovés „INVL Baltic Farmland”

2022 m. balandžio 27 d.

eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo

BENDRASIS BALSAVIMO RAŠTU BIULETENIS

Atkelta iš ankstesnio puslapio

1. Sprendimo priėmimas dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ pelno paskirstymo

Akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ pelną paskirstyti taip:		UŽ	PRIEŠ
Straipsniai	(tūkst. EUR)
Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – ataskaitinių finansinių metų pradžioje	8 181
Grynasis ataskaitinių finansinių metų rezultatas – pelnas (nuostoliai)	1 411
Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas pelnas (nuostoliai)	-
Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti	-
Paskirstytinas rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje	9 592
Pervedimai iš rezervų	-
Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso	9 592
Pelno paskirstymas:	-775
- į įstatymo numatytus rezervus	-
- į rezervą savoms akcijoms įsigyti*	-
- į kitus rezervus	-
- dividendai**	-775
- metinės išmokos (tantjemos), premijos ir kiti tikslai	-
Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje	8 817
*formuojamas rezervas savoms akcijoms įsigyti ** skiriama 0,24 EUR vienai akcijai

1. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybos narių išrinkimo

| Akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybos nariais 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti daugiausia balsų surinkusius kandidatus iš pasiūlytų.
Siūlomi kandidatai: | | Akcininko balsai¹ | |
| --- | --- | --- | --- |
| 1) Alvydas Banys (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami); | | | |
| 2) Indrė Mišeikytė (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami); | | | |
| 3) Tomas Bubinas (nepriklausomu nariu) (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami). | | | |
| Naujai išrinkti valdybos nariai savo veiklą pradeda nuo šio sprendimo priėmimo. | | | |

1. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybos nepriklausomo nario atlygio nustatymo

7.1. Nustatyti išrinktam nepriklausomam Bendrovės valdybos nariui 200 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių) už veiklą Bendrovės valdyboje ir pavesti akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybai nustatyti kitas sutarties sąlygas ir sudaryti sutartį su nepriklausomu valdybos nariu.	UŽ	PRIEŠ

Balsavimo biuletenio tėsinys kitame puslapyje

¹ Renkant valdybos narius, akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia akcininkui priklausančios akcijos, ir renkamų valdybos narių skaičiaus, sandaugai. Balsus paskirstykite savo nuožiūra už vieną ar kelis kandidatus (pvz., jeigu akcininkui priklauso 10 vnt. akcijų, kurios suteikia po vieną balsą, renkant tris valdybos narius, toks akcininkas turi 30 balsų ir gali juos paskirstyti savo nuožiūrą už vieną ar kelis kandidatus).

Puslapis 2 iš 4

---

INL

BALTIC FARMLAND

Akcinés bendrovés „INVL Baltic Farmland"
2022 m. balandžio 27 d.
eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo
BENDRASIS BALSAVIMO RAŠTU BIULETENIS
Atkelta iš ankstesnio puslapio

8. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo
8.1. Atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – „ABI“) nuostatas, kad jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba nesudaroma, akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ įstatuose turi būti nustatyta, kad akcinėje bendrovėje „INVL Baltic Farmland“ sudaroma valdyba, atliekanti ABĮ 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ akcininkams siūloma patvirtinti naują akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).	UŽ	PRIEŠ
8.2. Įgalioti akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ direktorę Eglę Surplienę (su teise perįgalioti), pasirašyti naują akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.
9. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo
9.1. Iki šios visuotinio akcininkų susirinkimo dienos yra nepanaudotas 3 079 669 eurų rezervas savoms akcijoms įsigyti.
9.2. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:
(i) akcijų įsigijimo tikslas – užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas;
(ii) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra akcini bendrovei „INVL Baltic Farmland“ priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
(iii) terminas, per kurį akcinė bendrovė „INVL Baltic Farmland“ gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
(iv) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 5,00 euro, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 3,00 euro;
(v) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi įsigijimo kainai, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų.	UŽ	PRIEŠ
9.3. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybai pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
Nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2021 m. balandžio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl savų akcijų įsigijimo.

Balsavimo biuletenio tėsinys kitame puslapyje

Puslapis 3 iš 4

---

INL

BALTIC FARMLAND

Akcinés bendrovés „INVL Baltic Farmland“

2022 m. balandžio 27 d.

eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo

BENDRASIS BALSAVIMO RAŠTU BIULETENIS

Atkelta iš ankstesnio puslapio

10. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimo
Nustatyti papildomą ne didesnį nei 4 000 eurų atlyginimą per vienerius metus (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka) akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito įmonei UAB „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315 už 2021 ir 2022 metų metinių finansinių ataskaitų audito paslaugas, siekiant vykdyti 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/815, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109 / EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas 3 ir 4 str. reikalavimus.	UŽ	PRIEŠ
11. Susipažindinimas su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto veiklos ataskaita
Vadovaujantis akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. kovo 22 d. akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

(akcininko ar jo atstovo vardas, pavardė arba pavadinimas)

(parašas)

Data 2022 m. ____ mén. ___ d.

Puslapis 4 iš 4