INVEST-AZ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Prospectus • Dec 16, 2024

HALKA ARZ EDİLEREK VE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER $A.$

İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER $1.$

1.1. Ticaret Unvanı	: InvestAZ Yatırım Menkul Değerler A.Ş. "Şirket"
1.2. Merkez Adresi	: Esentepe Mh. Büyükdere Cd. 126 Özsezen İş Merkezi C Blok 34394 Şişli İstanbul
1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü	: Istanbul
1.4. Ticaret Sicil Numarası	: 825314
1.5. Faaliyet Konusu	: Ana sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. Maddesinde belirtildiği üzere Şirket'in amacı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Sirket'in merkezi Istanbul'da bulunup, son durum itibariyle çalışan sayısı 105'dir.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 310.000.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklik Yapisi
Unvan/Ad1 Ticaret Ortağın Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay Oranı $(\%)$
AZ Yatırım Holding A.Ş.	310.000.000	100,00
TOPLAM	310.000.000	100,00

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

AZ Yatırım Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortağın	Ticaret	Unvanı/Adı	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Pay Oranı
Soyadı			(TL)	$(\%)$
Elshan Guliyev			100.000.000	100,00
TOPLAM			100.000.000	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sirket sermayesinin %100'üne sahip olan AZ Yatırım Holding A.Ş. yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Ana sözleşmenin Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 9. maddesinde belirtildiği üzere Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 5 (beş) Üye'den oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yine ana sözleşmenin 9. maddesinde belirtildiği üzere Yönetim Kuratu

$\overline{1}$

Üyeleri'nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilirler. Şirket'in 05.07.2024 tarihli 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Elshan GULIYEV	Yönetim Kurulu Başkanı	05.07.2024	$3$ y 1 $1$
Jeyhun ABDULLAYEV	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	05.07.2024	3 yil
Shahriyar GURBANZADE	Yönetim Kurulu Üyesi	05.07.2024	3 yıl
Kenan ULUC	Yönetim Kurulu Üyesi	05.07.2024	3 yıl
Evren KARABULUT	Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür	05.07.2024	3 yıl

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Sirket'in bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Şirket'in finansal yatırımlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvani	Değeri (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Borsa İstanbul	8.230.157	0.03774
Bakü Borsası	1.671.542	4,7619

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 165'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Kenan ULUC	Yönetim Kurulu Üyesi	13.12.2018
Ferhat KILIC	Muhasebe Müdürü	26.11.2018
Uğur PEMBECİOĞLU	Kurumsal Finansman Direktörü	22.12.2023
Arda ALTAY	Kurumsal Finansman Uzmanı	22.12.2023

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Invest AZ Yatırım Menkul Değerler A.Ş'nin MKK üyeliği bulunmaktadır.

$\overline{2}$

SERMAYEYE İLİSKİN BİLGİLER $2.$

2.1. Artırım Öncesi Sermaye	$\ddot{\cdot}$	60.000.000 TL
2.2. Artırım Kaynakları
Nakit	$\mathbf{.}$	250.000.000 TL
2.3. Artırım Sonrası Sermaye (Güncel Sermaye Tutarı)	$\ddot{\cdot}$	310.000.000 TL
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi	$\ddot{\cdot}$	02.12.2022
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	$\ddot{\cdot}$	02.12.2022 Sayı: 10717
2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine İlişkin Mali Müşavir Raporunun Tarihi ve Sayısı	÷	30.11.2022 YMM/2975/2022/9-D-5

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM 3.

Sirket'in 31.12.2022 ve 31.12.2023 hesap dönemlerine ve 01.01.2024 – 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide / Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetçi Görüşü
30 Haziran 2024	TFRS/TMS	Konsolide	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.S.	Sinirli denetim olduğu için görüş bildirilmemiştir.
31 Aralık 2023	TFRS/TMS	Konsolide	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.S.	Olumlu
31 Aralık 2022	TFRS/TMS	Konsolide	Güreli Yeminli Mali Müsavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.S.	Sinirli Olumlu

31.12.2022 bağımsız denetim raporlarında sınırlı olumlu görüş verilmesine dayanak olarak asağıdaki hususlar gösterilmiştir;

"Sermave Piyasası Kurulu'nun 2 Ekim 2022 tarih ve 2022/52 sayılı bülteninde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 107/1 Piyasa Dolandırıcılığı maddesi kapsamında Şirket'in bazı müsterileri hakkında suc duyurusunda bulunulmuştur. Suç duyurusunda bulunulan söz konusu müşterilerin gerçekleştirmiş olduğu işlemler sonucunda Şirket, müşterilerin karşılayamadığı Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası ("VİOP") teminat takas vükümlülüklerini yerine getirmek durumunda kalmış ve ilgili müşterilerden 31.12.2022 tarihi itibariyle 220.876.344 TL alacaklı duruma düşmüştür. Şirket Yönetimi, VİOP'da yer alan bu sözleşmelerde işlem gerçekleştiren ve Şirket'e borçlanan müşterilere ilişkin olarak; 29 Aralık 2022 tarih ve 329 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile şirketi temsile yetkili hukuk danışmanlarından alınan görüs neticesinde söz konusu alacak tutarının finansal tablolarda kısa vadeli diğer ticari alacaklarda takip edilmesine karar vermiştir. Şirket, finansal tablolarında söz konusu alacaklar için karşılık ayırmamıştır.

Yukarıda bahsi geçen sorunlu alacaklar için finansal tablolarda karşılık ayrılmış olsa idi, 31 Aralık 2022 tarihi itibari ile Şirket'in özsermayesi, sürdürülen faaliyetler dönem karı, toplam kapsamlı geliri ve dönen varlıkları 220.876.344 TL daha az olacaktır.

31.12.2022 tarihinde biten döneme ait denetim raporumuzun 22 Nolu dipnotun "m" maddesinde detaylı olarak belirtilen ve 14 Kasım 2019 tarihli 2019/60 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Bülteni'nde açıklandığı üzere, Invest-AZ Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdinde yapılan çeşitli inceleme sonucunda 1.836.538 TL idari para cezası uygulanmıştır. 37 nolu Türkiye Muhasebe Standardı "Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar" hükümlerine aykırılık teşkil edecek şekilde, 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla, uygulanan idari para cezasına ilişkin Sirket'in finansal tablolarında

3

herhangi bir karsılık bulunmamaktadır. Sirket'in 31.12.2021 tarihli finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetci görüşünde bu husus için sınırlı olumlu görüş verilmiştir.

Yine 31.12.2022 tarihinde biten döneme ait denetim raporumuzun 22 Nolu Dipnotun "a" maddesinde detavı ver aldığı üzere. Sirket alevhine sürdürülen 949.835 TL tutarındaki bir alacak takibiyle ilgili olarak ilk derece mahkemesinden çıkan aleyhe karar sonrasında 61.000 USD nakit blokaj karsılığı 949.835 TL tutarında teminat mektubu ilgili icra müdürlüğüne verilmiştir. Şirket'in yapmış olduğu itiraz sonucu dava bir üst derece mahkemeye taşınmış olup, Bölge Adliye Mahkemesi tarafından icravi geri bırakma kararı verilmiştir. Bilanço tarihi itibarıyla Bölge Adliye Mahkemesinin istinaf basvurusu sonucu beklenmektedir. Şirket Yönetimi söz konusu dava riskini TMS 37 kapsamında koşullu vükümlülük olarak değerlendirmiş ve karşılık ayırmamıştır. Devam eden davaların nihai sonuçları ilgili mahkemelerin vereceği kararlara bağlıdır. Şirket'in 31.12.2021 tarihli finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetçi görüşünde bu hususa ilişkin olarak sınırlı olumlu görüş verilmiştir."

Sirket'in 2022 ve 2023 yılları ile 01.01.2024 – 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından secilmiş finansal tablo verileri asağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Bağımsız Denetim	Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden
Finansal Durum Tablosu (TL)	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
	30.06.2024	31.12.2023	31.12.2022
Dönen Varlıklar	1.489.642.599	1.777.984.338	1.213.234.061
Nakit ve Nakit Benzerleri	596.276.983	1.026.942.512	391.274.350
Finansal Yatırımlar	27.206.486	8.928.068
Ticari Alacaklar	743.568.133	553.485.614	630.047.172
Diğer Alacaklar	119.381.254	187.037.090	187.274.898
Peşin Ödenmiş Giderler	2.952.784	1.143.231	1.143.000
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar			3.465.950
Diğer Dönen Varlıklar	256.959	447.823	28.691
Duran Varlıklar	186.047.566	213.613.516	295.943.713
	11.366.853	2.232.005	436.535
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar	109.227.554	181.917.827	260.035.335
Kullanım Hakkı Varlıkları	16.266.234	21.012.363	14.964.999
Maddi Duran Varlıklar	7.781.986	7.873.313
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	28.107.956	319.005	5.024.389
Ertelenmiş Vergi Varlığı	13.296.983	259.003
Aktif Toplamı	1.675.690.165	1.991.597.854	1.509.177.774
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.265.980.013	1.518.880.219	945.368.596
Kısa Vadeli Borçlanmalar	821.877.923	1.009.590.304	699.674.153
Ticari Borçlar	367.004.841	4554475.375	$233.5\sqrt{5.270}$
		$\overline{u}$

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	4.358.111	3.822.210	1.316.591
Diğer borçlar	21.809.206	7.284.566	5.414.965
Dönem Karı vergi yükümlülüğü	13.655.103	11.355.367
Kısa Vadeli Karşılıklar	37.274.829	31.352.397	5.447.617
Uzun Vadeli Yükümlülükler	5.129.005	7.024.098	7.287.192
Uzun vadeli borçlanmalar	2.427.803	4.351.455	4.384.805
Uzun vadeli karşılıklar	2.701.202	2.672.643	2.902.387
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü
ÖZKAYNAKLAR	404.581.147	465.693.537	556.521.986
Ödenmiş Sermaye	310.000.000	310.000.000	310.000.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları	574.981.509	574.981.509	399.479.685
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	3.023.078	2.715.872	392.122
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	5.491.401	2.844.912	1.698.932
Geçmiş Yıllar Karları (Zararları)	(427.495.245)	(203.338.232)	(125.883.720)
Net Dönem (Zararı)/Karı	(61.419.596)	(221.510.524)	(29.165.033)
Toplam Kaynaklar	1.675.690.165	1.991.597.854	1.509.177.774

Gelir Tablosu (TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2024	Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2023	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2023	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2022
Hasılat	1.125.990.333	2.470.417.935	5.256.795.707	9.913.503.037
Satışların Maliyeti (-)	(709.584.211)	(2.339.271.573)	(4.881.750.033)	(9.800.032.286)
Brüt kar	416.406.122	131.146.362	375.045.674	113.470.751
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri Genel Yönetim Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	(14.135.921) (89.340.144) 11.498.618 (60.140.378)	(8.904.959) (62.258.008) 243.766.577 (191.094.113)	(19.348.649) (113.875.712) 268.182.600 (271.959.195)	(12.420.477) (66.154.330) 56.152.497 (710.130)
Esas Faaliyet Kar/(Zarar)	264.288.297	112.655.859	238.044.718	90.338.3115
Finansman Gelir Gideri Öncesi Faaliyet Kar/Zarar Finansman Geliri	264.257.240 26.940.914	112.612.917 9.453.076	242.210.531 27.378.067	90.267.203 14.143.133
Finansman (Gideri)	(243.613.017)	(90.918.662)	(213.265.779)	(87.455.895)

MAY ESTAND

$\overline{\mathbf{5}}$

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kar/(Zarar)	(42.838.598)	(75.425.967)	(168.233.404)	(25.997.176)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/(Gideri)	(18.880.698)	(10.145.168)	(13.881.663)	(3.167.857)
Dönem Vergi (Gideri)/Geliri	(32.050.338)	(9.908.176)	(14.886.916)	(3.309.124)
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	13.169.640	(236.992)	1.005.253	141.267
Sürdürülen Faaliyetlerden Dönem Karı	(61.419.596)	(85.571.135)	(182.115.067)	(29.165.033)
Dönem (Zararı)/Karı	(61.419.596)	(85.571.135)	(182.115.067)	(29.165.033)

DERECELENDİRME $\overline{4}$ .

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.S.	27/04/2023	TR BBB	Yatırım Yapılabilir
İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.S.	27/04/2024	TR BBB	Yatırım Yapılabilir

2023 (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1141590) 2024 (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1278438)

İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş., 27 Nisan 2024 tarihinde InvestAZ Yatırım Menkul Değerler A.Ş.' nin Uzun Vadeli Ulusal Notu'nu 'BBB' ve Kısa Vadeli Ulusal Notu'nu 'TR A-3' olarak belirlemiştir.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Türü	Ihraç Tutarı		Ihraç Tarihi İtfa Tarihi		Faiz/Getiri	Ihraç Şekli
	Tutar	Para Birimi			Oranı $(\% )$
Bono	75.000.000	TL	23.07.2024	18.12.2024	$\frac{9}{22.5}$	Nitelikli Yatırımcılara
Bono	75,000,000	TL	21.08.2024	05.02.2024	$\frac{9}{625.5}$	Nitelikli Yatırımcılara

$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları Yoktur.

$3.$ İhractan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Sirketimiz tarafından ihraç edilmesi planlanan borçlanma aracından elde edilecek fon, Sirket'in müsterilerinin kredili menkul kıymetlerinin satın alım finansmanında ve yine müsterilerinin kredili menkul kıymetlerinin alım satım finansmanında kullanılmıs olan borçlanma araçlarının çevrilmesinde değerlendirilecektir.

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Sirket tarafından satışa sunulacak borçlanma araçlarının aracılık faaliyeti en iyi gayret aracılığı ile Sirket tarafından gerçekleştirilecektir. Şirket'in hem İhraççı hem de Aracı Kurum sıfatı taşıması nedeniyle söz konusu ihraçlara ilişkin aracılık faaliyetlerinin Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak gerçekleştirileceği ve çıkar çatışması oluşmaması için gerekli önlemlerin alınacağına Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde beyan ve taahhüt edilmiştir.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru 5. Tarihi

Borclanma araclarının ilgili pazarda işlem görmesi için Borsa İstanbul A.Ş.'ye 20/11/2024 tarihinde başvuruda bulunulmuştur.