Inversora Juramento S.A. - Merger & Acquisition 2017

Prospecto de Fusión

INVERSORA JURAMENTO S.A.

Fusión por Absorción de


Tunas del Chaco S.A.	Prosopis S.A.	Emporio del Chaco SA

El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión (la “Fusión”) de Inversora Juramento SA. (“Inversora”, “IJSA” o la “Sociedad Absorbente”), Tunas del Chaco S.A. (“Tunas del Chaco”), Prosopis S.A. (“Prosopis”) y Emporio del Chaco S.A. (“Emporio del Chaco” y conjuntamente con Tunas del Chaco y Prosopis, individualmente “Sociedad Absorbida” o conjuntamente las “Sociedades Absorbidas” junto a IJSA, las “Sociedades Participantes”) a realizarse mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas, por Inversora, en un todo de acuerdo con las disposiciones establecidas en los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”) y el artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (la “LIG”). El presente Prospecto ha sido preparado de conformidad con lo establecido por las normas (las “Normas”) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la LGS y demás normas aplicables.

Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por Inversora y las Sociedades Absorbidas, mediante la suscripción del correspondiente compromiso previo de fusión (el “CPF”) con fecha 6 de febrero de 2017 para el caso de las Sociedades Absorbidas y con fecha 7 de febrero de 2017 para el caso de Inversora, el cual se encuentra pendiente de aprobación por parte de las respectivas Asambleas Extraordinarias de accionistas de las Sociedades participantes. El CPF, el cual se adjunta al presente como Anexo I, los correspondientes estados financieros especiales de Inversora al 31 de diciembre de 2016 y de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco al 31 de diciembre de 2016 (los “EFE”), los cuales fueran aprobados oportunamente por los respectivos Directorios de las Sociedades Participantes, y el estado de situación patrimonial especial consolidado de fusión de Inversora al 31 de diciembre de 2016 y de las Sociedades Absorbidas al 31 de diciembre de 2016 (el “ESPEC”), fueron aprobados por los directorios de las Sociedades Participantes con fecha 7 de febrero de 2017. Se acompaña como Anexo II un cuadro que expone el estado de situación financiera de las Sociedades Participantes según resulta de los respectivos EFE y del ESPEC.

El CPF prevé, entre otras disposiciones, que a todos los efectos contables e impositivos que correspondan, se fija como fecha efectiva de la fusión el 1 de enero de 2017.

Atento que Inversora resulta titular de forma directa del 100% de las acciones emitidas y en circulación de las Sociedades Absorbidas, no se aumentará el capital social y, consecuentemente, no se emitirán nuevas acciones de Inversora con relación a la absorción de las Sociedades Absorbidas ni resultará necesario establecer la relación de canje que prevé el artículo 83 inciso 1) c) de la LGS. Por otro lado, no resultará necesario introducir modificaciones en el estatuto de Inversora, en virtud de que su objeto social le permite desarrollar las actividades de las Sociedades Absorbidas.

La asamblea extraordinaria de accionistas de Inversora aún no ha sido celebrada para considerar, entre otros temas y según corresponda, la Fusión y el correspondiente CPF, los EFE y el ESPEC. Sin perjuicio de ello, las asambleas extraordinarias de accionistas de las Sociedades Absorbidas ya han sido celebradas y han aprobado afirmativamente la Fusión el correspondiente CPF, los EFE, el ESPEC y la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas.

Por medio de la presentación de este Prospecto y de la restante documentación se solicitará la conformidad administrativa de la CNV a la Fusión. Asimismo, oportunamente se solicitará al Registro Público correspondiente a la jurisdicción (“RP”) la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas.

Los accionistas de Inversora y los restantes interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto, el CPF, los EFE, el ESPEC y toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en la sede social de Inversora, sita en Ruta Nacional N°16, Km 596, Municipio de Joaquín V. González, Provincia de Salta, en el sitio web institucional de Inversora (http://www.ijsa.com.ar) y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem “Información Financiera” y en los demás sistemas de información de los mercados en que Inversora lista y negocia los valores negociables (conforme surge de las normas de la CNV).

La fecha de este Prospecto es 20 de marzo de 2017.

RESUMEN

El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión aprobada por los directorios de Inversora y las Sociedades Absorbidas y contenidas en el CPF y de la información contable seleccionada de las Sociedades Participantes que surge de los EFE y del ESPEC. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto y en los documentos referidos precedentemente.

Principales características de la Fusión


Tipo de Fusión	Fusión por absorción.
Sociedad Absorbente	Inversora Juramento S.A.
Sociedades Absorbidas	Tunas del Chaco S.A., Prosopis S.A. y Emporio del Chaco S.A.
Fecha del CPF	7 de febrero de 2017.
Fecha de los EFE	31 de diciembre de 2016 para Inversora y las Sociedades Absorbidas.
Fecha del ESPEC	31 de diciembre de 2016 para Inversora y las Sociedades Absorbidas
Fecha de las reuniones de Directorio de Inversora y las Sociedades Absorbidas que consideraron el CPF, los EFE, el ESPEC y el Prospecto	6 de febrero de 2017 para las Sociedades Absorbidas y 7 de febrero de 2017 para Inversora.
Fecha del Prospecto	20 de marzo de 2017.
Relación de canje	Atento que Inversora resulta titular de forma directa del 100% de las acciones emitidas y en circulación de las Sociedades Absorbidas, no se aumentará el capital social ni, consecuentemente, se emitirán nuevas acciones de Inversora con relación a la absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de Inversora. En consecuencia, no habrá relación de canje como consecuencia de la Fusión.
Fecha efectiva de reorganización	1 de enero de 2017.
Bases de la reorganización	La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco para reorganizaciones establecido por el artículo 77 y siguientes de la LIG y demás normas concordantes.
Limitaciones establecidas en la administración de las Sociedades Participantes	Las Sociedades Participantes convienen no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas hasta la suscripción del acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”). A partir de allí, y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el RP, el Directorio de Inversora tomará a su cargo la administración y representación de las Sociedades Absorbidas con suspensión de los órganos de administración de las Sociedades Absorbidas en los términos del artículo 84 de LGS. Todos los actos realizados y llevados adelante por Inversora a partir de la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco, hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el RP. La gestión de los negocios por parte de Inversora se ejercitará de manera de evitar hechos que produzcan alteraciones sustanciales en la composición de los patrimonios fusionados hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el RP. Las Sociedades Participantes ratifican todos los poderes y mandatos otorgados hasta el día de la fecha, los cuales continuarán en vigencia hasta tanto no sean especialmente revocados o hasta la inscripción de la disolución por fusión de la Sociedades Absorbidas, lo que ocurra primero.
Régimen de oferta pública de valores y listado de acciones	Inversora se encuentra autorizada para la oferta pública y listado de valores negociables por la CNV en el MERVAL a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV, y le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del Título II de las normas de la CNV y los reglamentos de los mercados en los que se encuentran listados sus valores negociables. Las Sociedades Absorbidas no se encuentran autorizadas para la oferta pública y listado de valores negociables por la CNV ni en ningún mercado del país o del exterior. Una vez inscripta la Fusión, las Sociedades Absorbidas solicitarán oportunamente la inscripción su disolución sin liquidación ante el RP.

PROPUESTA DE FUSIÓN

Mediante el CPF, Inversora y las Sociedades Absorbidas han resuelto llevar adelante la Fusión en virtud de la cual Inversora, revistiendo el carácter de sociedad incorporante, absorberá a Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco, que revestirán el carácter de sociedades incorporadas y se disolverán sin liquidarse.

Efectos de la Fusión

Como consecuencia de la Fusión se producirán los siguientes efectos:

1. Transferencia de patrimonios. Bases de la reorganización

Se transferirá a la Sociedad Absorbente el patrimonio de las Sociedades Absorbidas incorporándose, por ello, al patrimonio de Inversora, la totalidad de los activos, pasivos derechos y obligaciones, de las Sociedades Absorbidas. La incorporación de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas al patrimonio de la Sociedad Absorbente se realizará al valor de los mismos registrados en los respectivos EFE con efecto a partir del 1 de enero de 2017. Dicha incorporación incluirá: (i) aquellos derechos y obligaciones, que por cualquier razón, no se hayan considerado en los respectivos EFE, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos EFE a raíz de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre y (ii) aquellos derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas derivados de las relaciones con su respectivo personal, los cuales pasarán a depender directamente de Inversora, respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechos adquiridos por los mismos.

2. Disolución de las Sociedades Absorbidas

Las Sociedades Absorbidas se disolverán sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inciso 7) de la LGS, cancelándose las acciones representativas de su capital social.

3. Relación de canje

Atento que Inversora resulta titular de forma directa del 100% de las acciones de las Sociedades Absorbidas, no se aumentará el capital social ni, consecuentemente, se emitirán nuevas acciones de Inversora con relación a la absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de Inversora. En consecuencia, no habrá relación de canje como consecuencia de la Fusión.

4. Innecesaridad de modificar el estatuto de Inversora

Como consecuencia de la Fusión y en virtud de lo indicado en 3. Inversora no aumentará su capital social, ni modificará su objeto social, en virtud de que el objeto social que actualmente tiene Inversora le permite desarrollar las actividades de las Sociedades Absorbidas. En consecuencia, no se modificará el estatuto social de Inversora.

5. Fecha efectiva de reorganización

A partir del 1 de enero de 2017 a los efectos contables y fiscales, se considerarán incorporados al patrimonio de Inversora todos los activos (incluyendo los inmuebles, muebles, patentes, marcas, créditos e intangibles), pasivos, derechos y obligaciones que posean las Sociedades Absorbidas, sin reserva ni limitación alguna.

Conforme lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la LGS, Inversora adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse el Acuerdo Definitivo de Fusión en el RP.

6. Régimen de oferta pública de valores negociables

Inversora se encuentra autorizada para la oferta pública y listado de valores negociables por la CNV en el MERVAL a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV, y le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del Título II de las normas de la CNV y los reglamentos de los mercados en los que se encuentran listados sus valores negociables. Las Sociedades Absorbidas no se encuentran autorizadas para la oferta pública y listado de valores negociables por la CNV ni en ningún mercado del país o del exterior.

7. Asambleas Extraordinarias de Accionistas de Inversora Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco

Las respectivas asambleas extraordinarias de accionistas de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco han sido celebradas en fecha 7 de febrero de 2017 y han aprobado, entre otros temas, la Fusión y el correspondiente CPF, los EFE y el ESPEC, y la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas. La asamblea de Inversora aún no ha sido celebrada para considerar entre otros temas la Fusión y el correspondiente CPF, los EFE y el ESPEC.

Luego de celebradas todas las referidas asambleas extraordinarias de accionistas, las Sociedades Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 (tres) días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3) de la LGS. Dichos avisos incluirán, entre otra información, el valor de los activos y pasivos a ser transferidos, la fecha del CPF y fechas de las resoluciones sociales que aprobaron el mismo. Los acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión tendrán 15 (quince) días desde la fecha de la última publicación del aviso de fusión para presentar oposiciones a la Fusión. Los acreedores que presenten oposiciones a la Fusión tendrán 20 (veinte) días adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 (quince) días antes referido a fin de obtener embargo judicial en los casos en que los mismos no hayan sido desinteresados o debidamente garantizados.

Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las Sociedades Participantes de la Fusión otorgarán ante escribano público el Acuerdo Definitivo de Fusión y procederán a presentar el mismo ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a fin de obtener la aprobación, y posterior inscripción de, la Fusión y la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas.

8. Limitaciones establecidas en la administración de las Sociedades Absorbidas

Las Sociedades Participantes convienen no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas hasta la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión. A partir de allí, y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el RP, el Directorio de Inversora tomará a su cargo la administración y representación las Sociedades Absorbidas con suspensión de los órganos de administración de las Sociedades Absorbidas en los términos del artículo 84 de LGS. Todos los actos realizados y llevados adelante por Inversora a partir de la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco, hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el RP. La gestión de los negocios por parte de Inversora se ejercitará de manera de evitar hechos que produzcan alteraciones sustanciales en la composición de los patrimonios fusionados hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el RP. Las Partes ratifican todos los poderes y mandatos otorgados hasta el día de la fecha, los cuales continuarán en vigencia hasta tanto no sean especialmente revocados o hasta la inscripción de la disolución por fusión de la Sociedades Absorbidas, lo que ocurra primero.

MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN - INCIDENCIA PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA FUSIÓN

La Fusión se funda en el hecho que las Sociedades Participantes pertenecen al mismo grupo económico y tiene por objeto hacer más eficientes las actividades actualmente realizadas en forma independiente por cada una de las mismas, en virtud de las potenciales sinergias y valor agregado para los accionistas a partir de la compatibilidad de funciones, activos y riesgos que vinculan a cada Parte, lo que redundará en una mayor economía en la administración y estructuras comerciales.

ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES Y ESTADO DE SITUACIÓN

PATRIMONIAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN DE INVERSORA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

El Anexo II detalla el cuadro donde se expone estado de situación financiera, de acuerdo con la información que surge de los EFE y del ESPEC de Inversora al 31 de diciembre de 2016 y de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco al 31 de diciembre de 2016.

Conforme resulta del Artículo Segundo del Compromiso Previo de Fusión, atento que a la fecha de suscripción del mismo 7 de febrero de 2017 Inversora resultaba titular, de forma directa, del 100% de las acciones de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco, la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas pautaron –como ya se ha puntualizado en este Prospecto- que no se aumentará el capital social de Inversora ni consecuentemente se emitirán nuevas acciones como consecuencia de la fusión, no correspondiendo establecer relación de canje alguna. En consecuencia, el capital social de Inversora después de la fusión continuará siendo de $474.924.644.

LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

La presente sección contiene una síntesis de la principal información de Inversora, Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco referida a sus datos registrales, capital social, integración actual de sus órganos de administración y fiscalización y sus actividades principales.

(I) Inversora

Inversora Juramento es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina. Sus estatutos fueron aprobados por el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta. La inscripción en el Registro Público de Comercio de Salta fue efectuada con fecha 14 de noviembre de 1990. Tiene su domicilio y sede social en la Ruta Nacional N° 16, Km. N° 596, Municipio de Joaquín V. González, Provincia de Salta. El teléfono de Inversora es 00-54-387-4352626 y su fax 0387 4353339. El plazo de duración de Inversora es de 99 años a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio. El sitio web de Inversora es www.ijsa.com.ar, el correo electrónico [email protected] y su CUIT es 30-64028543-1.

Inversora es una de las empresas agrícola-ganadera más importantes del noroeste argentino, constituida en su totalidad por capitales nacionales. Se dedica a la producción de carne tanto para el abastecimiento de dicha región como para la exportación, participando en todas las etapas de la cadena de valor, incluyendo a la producción agrícola, la que es principalmente utilizada para el abastecimiento del consumo del ganado propio. Inversora concentra sus actividades en la provincia de Salta, donde el conjunto de fincas que forman sus propiedades conforman un total aproximado de 87,414 hectáreas a la fecha del presente. En lo que respecta a la producción de carne. Inversora está integrada verticalmente en todas las fases de la misma: cría, recría (invernada), engorde a corral (feedlot), industrialización, comercialización, y la venta directa al público en carnicerías.

A la fecha de este Prospecto, el capital social de Inversora es de Ps. 474.924.644 representado por 94.626.276 acciones Clase A de cinco votos y un (1) peso de valor nominal y 380.298.368 acciones Clase B de un voto cada una y un (1) peso de valor nominal.

Al 31 de diciembre de 2016, el accionista controlante de Inversora es Jorge Horacio Brito, con una participación accionaria del 90,32% correspondiente a 94.421.976 acciones Clase “A” y 334.547.133 acciones Clase “B”.

(II) Tunas del Chaco

Tunas del Chaco (CUIT: 30-70782275-5) tiene su domicilio en Rivadavia 648, Galería Catamarca Local N° 44 San Fernando del Valle de Catamarca, Provincia de Catamarca. La fecha de inscripción en el registro público de comercio del estatuto fue el 20 de septiembre de 1999 y su plazo de duración es hasta el 9 de agosto de 2098. Se encuentra inscripta en la Inspección de personas jurídicas bajo el Tomo N° 26, Escritura N° 113, Folios 708 a 720.

La actividad de Tunas del Chaco se concentra principalmente en la explotación ganadera de animales bovinos para engorde a campo.

El capital social de Tunas del Chaco está compuesto por 120 (ciento veinte) acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción de valor nominal 100 (cien) pesos por acción. Tunas del Chaco no se encuentra bajo el régimen de oferta pública de valores negociables.

A la fecha del presente, el único accionista controlante de Tunas del Chaco es Inversora Juramento S.A., titular del 100% de su capital social.

(III) Prosopis

Prosopis (CUIT: 33-70782328-9) tiene su domicilio en Rivadavia 648, Galería Catamarca Local N° 44, San Fernando del Valle de Catamarca, Provincia de Catamarca. La fecha de inscripción en el registro público de comercio del estatuto fue el 15 de septiembre de 2000 y su duración es hasta el 9 de agosto de 2098. Se encuentra inscripta en la Inspección de personas jurídicas bajo el Tomo N° 27 – Escritura N° 103 – Folios 692 a 707.

La actividad de Prosopis se concentra principalmente en la explotación ganadera de animales bovinos para engorde a campo.

El capital social de Prosopis está compuesto por 120 (ciento veinte) acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción de valor nominal 100 (cien) pesos por acción. Prosopis no se encuentra bajo el régimen de oferta pública de valores negociables.

A la fecha del presente, el único accionista controlante de Prosopis es Inversora Juramento S.A., titular del 100% de su capital social.

(IV) Emporio del Chaco

Emporio del Chaco (CUIT: 30-70782336-0) tiene su domicilio en Rivadavia 648, Galería Catamarca Local N° 44, San Fernando del Valle de Catamarca, Provincia de Catamarca. La fecha de inscripción en el registro público de comercio del estatuto social fue el 18 de septiembre de 2000 y se encuentra inscripta en el Registro en la Inspección de personas jurídicas Tomo N° 27, Escritura N° 104, Folios 708 a 721. La duración de Emporio del Chaco es hasta el 9 de agosto de 2098.

La actividad de Emporio del Chaco se concentra principalmente en la explotación ganadera de animales bovinos para engorde a campo.

El capital social de Emporio del Chaco está compuesto por 120 (ciento veinte) acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción de valor nominal 100 (cien) pesos por acción. Emporio del Chaco no se encuentra bajo el régimen de oferta pública de valores negociables.

A la fecha del presente, el único accionista controlante de Emporio del Chaco es Inversora Juramento S.A., titular del 100% de su capital social.

ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

(I) Inversora

Directorio

El actual directorio designado de Inversora, está constituido por 6 (seis) miembros titulares y 3 (tres) miembros suplentes, cuya conformación resultó aprobada por la Asamblea General Ordinaria de fecha 24 de enero de 2017 conforme se detalla a continuación:


Nombre	Cargo	Fecha de Designación	Fecha de Expiración de mandato	CUIT
Jorge Horacio Brito	Presidente	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-10550549-4
Jorge Pablo Brito	Vicepresidente	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	23-27287180-0
Marcos Brito	Director Titular	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-29866300-8
Santiago Horacio Seeber	Director Titular	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-26280078-5
Marcelo Miguel Meyrelles	Director Titular	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-14818417-9
Natalia Godoy	Director Titular	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	27-26031459-4
Francisco Müller Neto	Director Suplente	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-92919097-2
Santiago Brito	Director Suplente	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-34073442-5
Martín Roel	Director Suplente	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-20683346-8

Se deja constancia que el directorio de Inversora no sufrirá modificaciones como consecuencia de la Fusión.

De conformidad con lo exigido por las normas de la CNV se informa que los señores directores Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Santiago Horacio Seeber, Francisco Müller Neto y Santiago Brito no son independientes mientras que los señores Marcelo Miguel Meyrelles, Martín Roel y Natalia Godoy son independientes, de acuerdo con los criterios de la CNV.

Comisión Fiscalizadora

El estatuto social de Inversora establece una comisión fiscalizadora compuesta por 3 (tres) miembros titulares y 3 (tres) miembros suplentes, elegidos en Asamblea General Ordinaria para desempeñar funciones durante un año. Los directores, funcionarios o empleados de Inversora no pueden ser miembros de la comisión fiscalizadora.

El siguiente cuadro muestra la composición actual de la comisión fiscalizadora de Inversora, de conformidad con lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria de fecha 24 de enero de 2017:


Nombre	Cargo	Fecha de Designación	Fecha de Expiración de mandato	CUIT
Eugenio Agustín Martínez Espeche	Síndico titular	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-27973883-8
Pablo de la Merced	Síndico titular	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-17791876-9
Ezequiel Carim Torres Morcos	Síndico titular	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-32347898-9
Valentina Rosa	Síndico suplente	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	27-26131452-0
Santiago Limay Campos	Síndico suplente	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	20-26898586-8
María Belén Martínez Urquiza	Síndico suplente	24 de enero de 2017	30 de septiembre de 2017	27-25885626-6

Se deja constancia que la comisión fiscalizadora de Inversora no sufrirá modificaciones como consecuencia de la Fusión.

(II) Tunas del Chaco

Directorio

El actual directorio de Tunas del Chaco designado por la Asamblea Ordinaria de accionistas de fecha 23 de junio de 2016 está constituido por 1 (un) miembro titular y 1 (un) miembro suplente, conforme se detalla a continuación:


APELLIDO Y NOMBRE	CARGO	CARÁCTER	CUIT
Francisco Müller Neto	Director Titular y Presidente	No independiente	20-92919097-2
Santiago Seeber	Director Suplente	No independiente	20-26280078-5

La fecha de finalización del mandato de los directores de Tunas del Chaco es 31 de diciembre de 2017.

(III) Prosopis

Directorio

El actual directorio de Prosopis designado por la Asamblea Ordinaria de accionistas de fecha 23 de junio de 2016 está constituido por 1 (un) miembro titular y 1 (un) miembro suplente, conforme se detalla a continuación:


APELLIDO Y NOMBRE	CARGO	CARÁCTER	CUIT
Francisco Müller Neto	Director Titular y Presidente	No independiente	20-92919097-2
Santiago Seeber	Director Suplente	No independiente	20-26280078-5

La fecha de finalización del mandato de los directores de Prosopis es 31 de diciembre de 2017.

(IV) Emporio del Chaco

Directorio

El actual directorio de Emporio del Chaco designado por la Asamblea Ordinaria de accionistas de fecha 23 de junio de 2016 está constituido por 1 (un) miembro titular y 1 (un) miembro suplente, conforme se detalla a continuación:


APELLIDO Y NOMBRE	CARGO	CARÁCTER	CUIT
Francisco Müller Neto	Director Titular y Presidente	No independiente	20-92919097-2
Santiago Seeber	Director Suplente	No independiente	20-26280078-5

La fecha de finalización del mandato de los directores de Emporio del Chaco es 31 de diciembre de 2017.

RESOLUCIONES SOCIALES QUE APROBARON LA FUSIÓN

El CPF, los correspondientes EFE y el ESPEC de las Sociedades Participantes fueron aprobados por los respectivos Directorios de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco todos con fecha 6 de febrero de 2017 y, para el caso de Inversora, el 7 de febrero de 2017.

Inversora, Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco han convenido en el CPF que (i) la Fusión deberá ser aprobada por las respectivas Asambleas Extraordinarias de accionistas en las que se deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los respectivos estatutos, para lo cual se comprometieron a someter a consideración de sus respectivos órganos de gobierno la aprobación del CPF, la autorización para la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión y la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas; y (ii) en caso que la Asamblea Extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbente, o la Asamblea Extraordinaria de accionistas de las Sociedades Absorbidas no lo aprueben, el CPF será nulo y de ningún efecto.

El CPF, los correspondientes EFE y el ESPEC de las Sociedades Absorbidas fueron aprobados por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco todos con fecha 7de febrero de 2017.

INFORMACIÓN CONTABLE

En cumplimiento con lo dispuesto por la LGS, las Resoluciones Técnicas N° 26 y 29 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas (en cuanto adoptaron las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)), las Normas, la Resolución General IGJ N° 11/2012 y demás normas aplicables, Inversora y las Sociedades Absorbidas han confeccionado un ESPEC sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos de acuerdo a las NIIF, toda vez que la Sociedad Absorbente se encuentra admitido al régimen de oferta pública y por lo tanto debe confeccionar sus estados contables de acuerdo a NIIF. Dicho ESPEC ha sido preparado en base a la información contenida en los EFE de Inversora al 31 de diciembre 2016 y de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco al 31 de diciembre de 2016 auditados por la Cdra. Karina L. Pasetto, Matrícula 1057 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Catamarca los cuales también fueron confeccionados de acuerdo a NIIF.

ÍNDICE DE ANEXOS

Anexo I – Compromiso Previo de Fusión

Anexo II – Cuadro de estados de situación patrimonial especiales de Inversora, Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco y estado de situación patrimonial consolidado al 30 de septiembre de 2016 de Inversora y al 31 de diciembre de 2016 de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco, confeccionados conforme al artículo 83, inciso 1º, apartado b) de la LGS y a las normas contables emitidas por la Comisión.

Anexo III - Estados Financieros al 30 de septiembre de 2016 de Inversora Juramento S.A., Estados Financieros Especiales al 31 de diciembre de 2016 de Tunas del Chaco S.A., Estados Financieros Especiales al 31 de diciembre de 2016 de Prosopis S.A., Estados Financieros Especiales al 31 de diciembre de 2016 de Emporio del Chaco S.A., Estado de Situación Patrimonial Especial Consolidado de Fusión de Inversora Juramento S.A. al 30 de septiembre de 2016, y de Tunas del Chaco S.A., Prosopis S.A.y Emporio del Chaco S.A. al 31 de diciembre de 2016

Anexo I – Compromiso Previo de Fusión

INVERSORA JURAMENTO S.A. (Sociedad Absorbente) y TUNAS DEL CHACO S.A, PROSOPIS S.A. Y EMPORIO DEL CHACO S.A. (Sociedades Absorbidas)

Entre INVERSORA JURAMENTO S.A., con domicilio legal en calle Ruta Nacional N° 16, km 596, Municipio de Joaquín González, Provincia de Salta, República Argentina. Sus estatutos fueron aprobados por el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta. La inscripción en el Registro Público de Salta fue efectuada con fecha 14 de noviembre de 1990. Representada en este acto por el Señor Francisco Müller Neto, en su carácter de apoderado en adelante indistintamente denominada “IJSA” o la “Sociedad Absorbente” y las siguientes sociedades: (i) TUNAS DEL CHACO S.A., con domicilio legal en Rivadavia 648, Galería Catamarca Local N° 44 San Fernando del Valle de Catamarca, Provincia de Catamarca. La fecha de inscripción en el Registro Público del estatuto fue el 20 de septiembre de 1999 y su plazo de duración es hasta el 9 de agosto de 2098. Se encuentra inscripta en la Inspección de personas jurídicas bajo el Tomo N° 26, Escritura N° 113, Folios 708 a 720. Representada en este acto por el Señor Francisco Müller Neto, en su carácter de representante legal, en adelante indistintamente denominada “TUNAS DEL CHACO”; (ii) PROSOPIS S.A, con domicilio legal en Rivadavia 648, Galería Catamarca Local N° 44, San Fernando del Valle de Catamarca, Provincia de Catamarca. La fecha de inscripción en el Registro Público del estatuto fue el 15 de septiembre de 2000 y su duración es hasta el 9 de agosto de 2098. Se encuentra inscripta en la Inspección de Personas Jurídicas bajo el Tomo N° 27 – Escritura N° 103 – Folios 692 a 707. Representada en este acto por el Señor Francisco Müller Neto, en su carácter de representante legal, en adelante indistintamente denominada “PROSOPIS” y (iii) EMPORIO DEL CHACO S.A., con domicilio legal en Rivadavia 648, Galería Catamarca Local N° 44, San Fernando del Valle de Catamarca, Provincia de Catamarca. La fecha de inscripción en el Registro Público del estatuto social fue el 18 de septiembre de 2000 y se encuentra inscripta en el Registro en la Inspección de Personas Jurídicas Tomo N° 27, Escritura N° 104, Folios 708 a 721. La duración de Emporio del Chaco es hasta el 9 de agosto de 2098. Representada en este acto por el Señor Francisco Müller Neto, en su carácter de representante legal, en adelante indistintamente denominada “EMPORIO DEL CHACO”; las últimas en adelante en su conjunto las “Sociedades Absorbidas” y IJSA junto a las Sociedades Absorbidas en su conjunto en adelante las “Partes” e indistintamente, cada una la “Parte”, y teniendo en CONSIDERACION QUE:

En atención a las negociaciones mantenidas por los directores de las Partes y el análisis de su conveniencia, IJSA absorberá a las Sociedades Absorbidas en el marco de una fusión intragrupo en los términos del artículo 82 y siguientes de la Ley de General de Sociedades No. 19.550 (“LGS”) y de los artículos 77 y siguientes de la Ley del Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (la “LIG”) y sus complementarios del reglamento de la LIG (Decreto 1.344/98 y sus modificatorios).
El otorgamiento del presente instrumento ha sido expresamente autorizado por los Directorios de las Partes, según surge de las Actas de Directorio de cada Parte de fecha 6 de febrero de 2017.
Con fecha 30 de diciembre de 2016, IJSA adquirió 66 acciones de TUNAS DEL CHACO, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un (1) voto por acción;
Con fecha 30 de diciembre de 2016, IJSA adquirió 66 acciones de PROSOPIS, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un (1) voto por cuota;
Con fecha 30 de diciembre de 2016, IJSA adquirió 66 acciones de EMPORIO DEL CHACO, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un (1) voto por cuota;
Que como consecuencia de las adquisiciones mencionadas ut-supra, IJSA es titular de forma directa del 100% de las acciones de TUNAS DEL CHACO, PROPOSIS Y EMPORIO DEL CHACO, lo que conforma un único grupo económico;
Como consecuencia del proceso de fusión, IJSA incorporará los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, IJSA no requerirá aumentar su capital en atención a que posee desde el 30 de diciembre de 2016 la titularidad del 100% de las acciones de las Sociedades Absorbidas.

De acuerdo con las CONSIDERACIONES precedentemente expuestas, las Partes acuerdan, de conformidad a las siguientes cláusulas, celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión (en adelante, el “Compromiso Previo de Fusión”) “ad referéndum” de las correspondientes aprobaciones asamblearias y conforme a lo dispuesto por la LGS, la LIG, las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), el Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), las normas de la Inspección General de Personas Jurídicas de Salta (“IGPJS”), de los Registros Públicos correspondientes a la jurisdicción de cada Parte (“RP”), las demás normas legales y reglamentarias aplicables y las condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERA: En virtud del presente Compromiso Previo de Fusión y sujeto a la aprobación de las Asambleas de Accionistas de cada Parte y el cumplimiento de los requisitos de publicidad e inscripción exigidos por la LGS, IJSA se fusionará por absorción con las Sociedades Absorbidas que se disolverán sin liquidarse (en adelante este proceso se denominará “Fusión”) de conformidad a lo establecido por los artículos 82 a 87 de la LGS y los artículos 77 y siguientes de la LIG y sus complementarios del reglamento de la LIG (Decreto 1.344/98 y sus modificatorios).

SEGUNDA: La Fusión se funda en el hecho que las Partes pertenecen al mismo grupo económico y tiene por objeto hacer más eficientes las actividades actualmente realizadas en forma independiente por cada una de las mismas, en virtud de las potenciales sinergias y valor agregado para los accionistas a partir de la compatibilidad de funciones, activos y riesgos que vinculan a cada Parte, lo que redundará en una mayor economía en la administración y estructuras comerciales.

TERCERA: En cumplimiento a lo establecido por la LGS, cada Parte ha confeccionado un Balance Especial de Fusión (“BEF”) cerrado al día 31/12/2016. Los BEF se firman por separado y se adjuntan como Anexos I, II, III y IV formando parte del presente Compromiso Previo de Fusión. Asimismo, se ha confeccionado el Balance Consolidado de Fusión (“BCF” y conjuntamente con los “BEF”, los “Balances”) cerrado al día 31/12/2016 –el cual también forma parte del presente Compromiso Previo de Fusión- y se adjunta como Anexo V. Sin perjuicio de ello, en caso que las autoridades competentes u organismos de control soliciten efectuar cualquier modificación a los Balances, y siempre que la modificación sea en cuanto a temas de forma o procedimiento o algún otro aspecto que no sea de carácter sustancial respecto de la Fusión, las Partes a través de sus representantes podrán efectuar dichas modificaciones sin necesidad de alterar el Compromiso Previo de Fusión.

Los Balances mencionados en el párrafo anterior fueron confeccionados por los administradores de las Partes sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmados por sus respectivos representantes legales, con dictamen de las respectivas comisiones fiscalizadoras o síndicos, según corresponda, informe de auditoría y certificados por contador público matriculado. Los mismos serán puestos a disposición de los accionistas, en legal tiempo y forma, y oportunamente se transcribirán en los libros correspondientes.

CUARTA: Conforme a los Balances indicados en la cláusula anterior, a continuación se detalla el capital suscripto e integrado de cada una de las Partes al 31/12/2016:

IJSA: es de $474.924.644 representado por 94.626.276 acciones Clase A de cinco votos y un (1) peso de valor nominal y 380.298.368 acciones Clase B de un voto cada una y un (1) peso de valor nominal. IJSA se encuentra bajo el Régimen de Oferta Publica.
TUNAS DEL CHACO: $12.000 representado por 120 acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción de valor nominal cien pesos por acción. Tunas del Chaco no se encuentra bajo el régimen de oferta pública de títulos valores.
PROSOPIS: $12.000 representado por 120 acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción de valor nominal cien pesos por acción. Prosopis no se encuentra bajo el régimen de oferta pública de títulos valores.
EMPORIO DEL CHACO: $12.000 representado por 120 acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción de valor nominal cien pesos por acción. Emporio del Chaco no se encuentra bajo el régimen de oferta pública de títulos valores.

QUINTA: A todos los efectos contables e impositivos que correspondan la fecha efectiva de fusión se fija con efecto retroactivo a las 0:00 horas del 01/01/2017. En adelante, dicha fecha se identificará como “Fecha Efectiva de Fusión”, y a partir de la misma IJSA en su carácter de Sociedad Absorbente y continuadora, asumió y continuó las actividades propias de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco, asumiendo los derechos y obligaciones correspondientes a la misma. Por otro lado, las Partes acuerdan que los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas se incorporarán al patrimonio de la Sociedad Absorbente en su totalidad por el valor de los mismos registrados en los respectivos Balances que se mencionan en la cláusula TERCERA del presente, con efecto a partir de la Fecha Efectiva de Fusión. En mérito de ello, IJSA se hará cargo de la totalidad de los activos y pasivos de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco, incluyendo entre otros, aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan incorporado en los Balances mencionados previamente, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de dichos Balances como consecuencia de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre.

SEXTA: IJSA celebró el pasado 30 de enero de 2017 con cada una de las siguientes sociedades: Macro Securities S.A., Banco Macro S.A. y Gestiva S.A. un convenio de cesión de aportes irrevocables en Tunas del Chaco por la suma de $ 1.200.000 (Pesos Argentinos un millón doscientos mil), en Prosopis por la suma de $1.200.000 (Pesos Argentinos un millón doscientos mil) y en Emporio del Chaco por la suma de $ 1.200.000 (Pesos Argentinos un millón doscientos mil) ( los “Aportes Irrevocables”) cuyo perfeccionamiento se encuentra condicionado a la aprobación de la fusión por absorción de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco por IJSA. En consecuencia de lo expuesto, los Aportes Irrevocables en las Sociedades Absorbidas adquiridos por IJSA de terceros, no será necesaria su capitalización en tanto con motivo de la Fusión operará una confusión en IJSA del carácter de deudor y acreedor de los Aportes Irrevocables.

SÉPTIMA: Las Partes acuerdan que como consecuencia o con motivo de la Fusión, no se introducirá modificación alguna en el estatuto social de IJSA, en virtud de que el objeto social que actualmente tiene IJSA le permite desarrollar las actividades de las Sociedades Absorbidas.

OCTAVA: Conforme surge de los Balances, la Sociedad Absorbente con anterioridad a la suscripción del presente resulta titular en forma directa del 100% de las acciones de TUNAS DEL CHACO, PROSOPIS Y EMPORIO DEL CHACO. En razón de ello, no se aumentará el capital social ni se establecerá una relación de canje y no se emitirán nuevas acciones de IJSA a favor de los accionistas de las Sociedades Absorbidas. Las Partes entienden que el proceso de fusión subsana la situación prevista por el artículo 94 bis de la LGS la cual no resultará de aplicación habiendo operado en el plazo correspondiente la Fecha Efectiva de Fusión.

NOVENA: Las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco deberán aprobar la disolución anticipada sin liquidación de dichas sociedades como consecuencia de la Fusión.

DECIMA: Todas las operaciones que por razones operativas y/o administrativas pudieran haber sido efectuadas por las Sociedades Absorbidas con posterioridad a la Fecha Efectiva de Fusión y/o que necesariamente deban ser realizadas en un futuro, hasta que se produzca su disolución definitiva, se considerarán realizadas como por cuenta y orden de IJSA, en su carácter de Sociedad Absorbente y así deberá acreditarse en los registros y en toda documentación que se emita. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, IJSA asume la responsabilidad por cualquier reclamo derivado de la relación laboral que pudiera haber existido en el pasado con las Sociedades Absorbidas y su personal.

DÉCIMO PRIMERA: Las Partes han acordado y ratifican en este acto que desde la Fecha Efectiva de Fusión las mismas no podrán realizar actos que deriven en variación significativa de sus patrimonios netos respectivos, y que no resulten de operaciones ordinarias de sus negocios. Ninguna de las Partes podrá celebrar operaciones que no sean las de ordinaria administración, sin previa conformidad escrita de la otra, emanada del Directorio o de apoderados generales con atribuciones suficientes, siendo innecesario establecer otras limitaciones y garantías.

DÉCIMO SEGUNDA: Las Partes convienen no establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de sus respectivas actividades hasta la suscripción del acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”). A partir de allí, y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público correspondiente a la jurisdicción de cada Parte, el Directorio de IJSA tomará a su cargo la administración de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco, con suspensión de los órganos de administración de las Sociedades Absorbidas en los términos del artículo 84 de LGS. Los directores de las Sociedades Absorbidas deberán abstenerse de realizar cualquier acto que pueda ser ejecutado por la Sociedad Absorbente y cesarán automáticamente en sus funciones cuando se inscriba la disolución de Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco, respectivamente, con motivo del cumplimiento del presente Compromiso Previo de Fusión, sin tener derecho a percibir ni reclamar ningún tipo de indemnización como consecuencia de dicho cese.

DÉCIMO TERCERA: Se ratifican todos los poderes otorgados hasta el día de la fecha por las Partes, los cuales continuarán en vigencia hasta tanto no sean especialmente revocados o hasta la inscripción de la disolución por fusión de la Sociedad Absorbida, lo que sea anterior.

DÉCIMO CUARTA: El presente Compromiso Previo de Fusión deberá ser aprobado por los Directorios de las Partes y ratificado por las Asambleas Generales Extraordinarias respectivas. A tal efecto quedarán copias del mismo en las sedes sociales de cada Parte a disposición de los accionistas con la debida anticipación a la fecha fijada para su consideración. En virtud de ello, en caso que la asamblea de accionistas de la Sociedad Absorbente o de las Sociedades Absorbidas resuelvan no aprobarlo, el presente Compromiso Previo de Fusión será nulo y de ningún efecto.

DÉCIMO QUINTA: Los actos necesarios para realizar la Fusión, inclusive los trámites administrativos para el cumplimiento de los requisitos legales de aprobación de las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias que lo ratifiquen, estarán a cargo de los respectivos Directorios y/o las personas designadas a esos fines por las Asambleas Generales Extraordinarias de cada Parte.

DÉCIMO SEXTA: En el supuesto que, conforme a lo previsto por la LGS, oportunamente algún acreedor formulara reparos a la Fusión, el Directorio de la Sociedad Absorbente queda facultado para determinar la forma en que se deberá desinteresar o garantizar a los oponentes.

DÉCIMO SÉPTIMA: Una vez adoptadas las correspondientes resoluciones aprobatorias, publicados los correspondientes avisos y vencidos los plazos de oposición, se instrumentará por escritura pública el correspondiente Acuerdo Definitivo de Fusión, de acuerdo con lo establecido por el artículo 83, inciso 4 de la LGS. Asimismo, en la mencionada documentación podrán instrumentarse las transferencias de cualquier activo registrable que resulte de la Fusión. Cabe señalar que las Partes -a los efectos de concretar la fusión acordada en el presente- tramitarán la conformidad de la CNV, cumplirán con lo dispuesto en los artículos 100, 101 y 103 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y los restantes organismos de contralor con jurisdicción sobre las Partes, procediéndose oportunamente a efectuar las correspondientes inscripciones ante la IGPJS y los RP correspondientes a la jurisdicción de cada Parte.

DÉCIMO OCTAVA: En caso que el presente Compromiso sea aprobado por las mencionadas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de cada una de las Partes, los gastos derivados de la Fusión acordada en el presente quedarán exclusivamente a cargo de IJSA; en caso contrario dichos gastos quedarán en partes iguales, a cargo de cada una de las Partes.

DÉCIMO NOVENA: Para todos los efectos vinculados con el presente Compromiso Previo de Fusión, las Partes constituyen domicilios especiales en los domicilios legales indicados en el encabezamiento, en los que serán válidas todas las notificaciones y diligencias que se practiquen y acuerdan someterse a la jurisdicción de Tribunales Ordinarios en lo Comercial de Primera Instancia de la Capital Federal, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.

En prueba de conformidad, se firman cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en Salta, a los 7 días del mes de febrero de 2017.

Anexo II – Cuadro de estados de situación patrimonial especiales de Inversora, Tunas del Chaco, Prosopis y Emporio del Chaco y estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2016 en el caso de Inversora y al 31 de diciembre de 2016 en el caso de las Sociedades Absorbidas, confeccionados conforme al artículo 83, inciso 1º, apartado b) de la Ley Nº 19.550 y a las normas contables emitidas por la Comisión.

Conforme resulta del Compromiso Previo de Fusión, atento que a la fecha de suscripción del mismo, el 7 de febrero de 2017, Inversora resultaba titular, de forma directa, del 100% de las acciones de las Sociedades Absorbidas, la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas pautaron –como ya se ha puntualizado en este Prospecto- que no se aumentará el capital social de Inversora ni consecuentemente se emitirán nuevas acciones como consecuencia de la fusión, no correspondiendo establecer relación de canje alguna. En consecuencia, el capital social de Inversora después de la fusión continuará siendo de $474.924.644.

INVERSORA JURAMENTO S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN

DE INVERSORA JURAMENTO S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, Y.

(Expresado en millones de pesos DE TUNAS DEL CHACO S.A., PROSOPIS S.A. Y EMPORIO DEL CHACO S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016)


	Inversora Juramento S.A.	Emporio del Chaco S.A.	Tunas del Chaco S.A.	Prosopis S.A.	Eliminaciones de saldos recíprocos y reclasificaciones		Inversora Juramento S.A. después de reorganización
	Columna I	Columna II	Columna III	Columna IV	Columna V		Columna VI
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipos(Nota 4.a)	1.932.098.466	390.567	375.429	321.398	229.060	(b)	1.933.414.920
Activos intangibles (Nota 4.b)	16.459.026	-	-	-	-		16.459.026
Propiedades de inversión (Nota 4.c)	2.061.499	-	-	-	-		2.061.499
Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas (Nota 4.d)	31.590.079	-	-		(286.977)	(a) y (b)	31.303.102
Créditos fiscales (Nota 4.e)	42.496.999	101.320	114.926	85.726	-		42.798.971
Activos biológicos (Nota 4.f)	232.187.174	-	-		-		232.187.174
Total del activo no corriente	2.256.893.243	491.887	490.355	407.124	(57.917)		2.258.224.692
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios (Nota 4.g)	167.336.773	-	-	-	-		167.336.773
Activos biológicos (Nota 4.h)	534.550.373	-	-	-	-		534.550.373
Créditos fiscales (Nota 4.i)	58.734.351	92.179	72.563	76.193	-		58.975.286
Otros activos financieros (Nota 4.j)	37.930.506	-	-	-	-		37.930.506
Cuentas por cobrar comerciales (Nota 4.k)	249.265.023	321.583	403.871	343.877	(891.370)	(d)	249.442.984
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4.l)	10.889.592	30.555	32.694	27.780	-		10.980.621
Total del activo corriente	1.058.706.618	444.317	509.128	447.850	(891.370)		1.059.216.543
TOTAL DEL ACTIVO	3.315.599.861	936.204	999.483	854.974	(949.287)		3.317.441.235


	Inversora Juramento S.A.	Emporio del Chaco S.A.	Tunas del Chaco S.A.	Prosopis S.A.	Eliminaciones de saldos recíprocos y reclasificaciones		Inversora Juramento S.A. después de reorganización
PATRIMONIO	Columna I	Columna II	Columna III	Columna IV	Columna V		Columna VI
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Compañía	1.886.823.512	880.850	950.958	800.176	(2.631.984)	(a) y (c)	1.886.823.512
Participación no controlante	-	-	-	-	2.574.067	(c)	2.574.067
TOTAL DEL PATRIMONIO	1.886.823.512	880.850	950.958	800.176	(57.917)		1.889.397.579

PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones (Nota 4.m)	514.457	-	-	-	-		514.457
Deudas fiscales (Nota 4.n)	535.352.546	-	-	-	-		535.352.546
Deudas financieras (Nota 4.o)	142.092.164	-	-	-	-		142.092.164
Total del pasivo no corriente	677.959.167	-	-	-	-		677.959.167
PASIVO CORRIENTE
Provisiones (Nota 4.p)	11.000.000	-	-	-	-		11.000.000
Deudas fiscales (Nota 4.q)	1.743.176	27.567	24.551	31.149	-		1.826.443
Deudas sociales (Nota 4.r)	7.820.359	25.787	21.974	21.649	-		7.889.769
Deudas financieras (Nota 4.s)	579.662.029	-	-	-	-		579.662.029
Deudas comerciales (Nota 4.t)	150.591.618	-	-	-	(891.370)	(d)	149.700.248
Otras deudas (Nota 4.u)	-	2.000	2.000	2.000	-		6.000
Total del pasivo corriente	750.817.182	55.354	48.525	54.798	(891.370)		750.084.489
TOTAL DEL PASIVO	1.428.776.349	55.354	48.525	54.798	(891.370)		1.428.043.656
TOTAL DEL PASIVO MAS PATRIMONIO	3.315.599.861	936.204	999.483	854.974	(949.287)		3.317.441.235

(a) Eliminación de las inversiones en acciones de las sociedades incorporadas, valuada por el método de la participación, en la sociedad incorporante contra el patrimonio neto de las primeras por $286.977

(b) Reclasificación del mayor valor de las propiedades, planta y equipos incorporado con la adquisición de las sociedades. por $229.060.

(c) Corresponde a la participación no controlante en Tunas del Chaco S.A., Emporio del Chaco S.A. y Prosopis S.A. por $861.467, $930.032 y $782.568 respectivamente.

(d) Créditos y deudas recíprocos.

Las notas 1 a 4 que se acompañan forman parte integrante de este balance especial general consolidado de fusión y deben ser leídas conjuntamente.

Anexo III

Estados Financieros al 31 de diciembre de 2016 de Inversora Juramento S.A.
Estados Financieros Especiales al 31 de diciembre de 2016 de Tunas del Chaco S.A.
Estados Financieros Especiales al 31 de diciembre de 2016 de Prosopis S.A.
Estados Financieros Especiales al 31 de diciembre de 2016 de Emporio del Chaco S.A.
Estado de Situación Patrimonial Especial Consolidado de Fusión de Inversora Juramento S.A. al 31 de diciembre de 2016, y de Tunas del Chaco S.A., Prosopis S.A.y Emporio del Chaco S.A. al 31 de diciembre de 2016.

AI assistant

Inversora Juramento S.A. Merger & Acquisition 2017

AI assistant

Inversora Juramento S.A. — Merger & Acquisition 2017

More from Inversora Juramento S.A.

Inversora Juramento S.A. Merger & Acquisition 2017